公告编号：2025-016
证券代码：832331 证券简称：高士达 主办券商：兴业证券
厦门高士达科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条 为维护厦门高士达科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）
、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司
法》
）
、
《中华人民共和国证券法》
（以下
简称《证券法》
）和《非上市公众公司
监督管理办法》等有关法律、行政法规
和相关规范性文件的规定，制订《厦门
高士达科技股份有限公司章程》
（以下
简称“本章程”）
第一条 为维护厦门高士达科技股份
有限公司（以下简称“公司”或者“本
公司”
）
、股东、职工和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称《公
司法》
）
、
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称《证券法》
）和《非上市公众公
司监督管理办法》
（以下简称《管理办
法》
）等有关法律法规和相关规范性文
件的规定，制定《厦门高士达科技股份
有限公司章程》
（以下简称“本章程”
）
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公告编号：2025-016
第二条 公司系依照《公司法》《证券
法》
《管理办法》等有关法律、行政法
规和相关规范性文件的规定成立的股
份有限公司。
公司是以发起设立的方式整体变
更的股份有限公司；在厦门市市场监
督管理局注册登记。
第二条 公司系依照《公司法》
《证券
法》
《管理办法》等有关法律法规和相
关规范性文件的规定成立的股份有限
公司。
公司是以发起设立的方式整体变
更的股份有限公司；在厦门市市场监
督管理局注册登记，取得营业执照，统
一
社
会
信
用
代
码
为
9*开通会员可解锁*666940
第三条 公司注册名称：
中文名称：厦门高士达科技股份有限
公司
第四条 公司注册名称：厦门高士达科
技股份有限公司
第四条 公司住所为厦门市思明区软
件园二期观日路 58 号 901 单元。
第五条 公司住所：厦门市思明区软件
园二期观日路 58 号 901 单元
第五条 公司注册资本为 2,006 万元
（单位人民币元，下同）
。
第六条 公司注册资本：2,006 万元（单
位人民币元，下同）
。
第六条 公司的经营期限为 50 年。 第七条 公司的经营期限为 50 年，自
1996 年 6 月 24 日至 2046 年 6 月 24。
第 七 条 董 事 长 为 公 司 的 法 定 代 表
人
第八条 董事长为公司的法定代表
人。担任法定代表人的董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三 十日内 确定新 的法定 代表
人。
第八条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司
的债务承担责任。
第十条 股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成
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公告编号：2025-016
规范公司的组织和行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束
力。股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。
为规范公司的组织和行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法
律约束力。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事和
高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事和高级管
理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、财务总监和
董事会秘书。
第十二条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书和本章程规定的其他
人员。
第十四条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的
发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。
公司的股票发行，现有股东无优
先认购权。
第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的
发行条件和价格相同；认购人所认购
的股份，每股支付相同价额。
公司的股票发行，现有股东无优
先认购权。
第十五条 公司发行的股票，以人民
币标明面值
第十七条 公司发行的面额股，以人
民币标明面值。
第十六条 公司发起人、认购的股份
数、出资时间和出资方式如下表：
序
号
发起人
姓名
出资额
（元）
认购股份
（股）
出资时间
1
包敏华
4,783,070
4,783,070
2009.1.16
2
薛昌永
1,472,689
1,472,689
2009.1.16
3
厦门市
善才投
资合伙
1,230,000
1,230,000
2009.1.16
第十九条 公司发起人、认购的股份
数、出资时间和出资方式如下表：
序
号
发起人
姓名
出资额
（元）
认购股份
（股）
出资时间
1
包敏华
4,783,070
4,783,070
2009.1.16
2
薛昌永
1,472,689
1,472,689
2009.1.16
3
厦门市
善才投
资合伙
1,230,000
1,230,000
2009.1.16
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公告编号：2025-016
企业
（有限
合伙）
4
黄金洪
740,501
740,501
2009.1.16
5
胡葵华
553,797
553,797
2009.1.16
6
陈巧勤
432,304
432,304
2009.1.16
7
郑碧金
370,825
370,825
2009.1.16
8
王晓俊
252,488
252,488
2009.1.16
9
陈华
203,801
203,801
2009.1.16
10
黎燕旭
88,478
88,478
2009.1.16
11
李波
63,929
63,929
2009.1.16
12
肖作春
58,118
58,118
2009.1.16
合
计：
10,250,000
10,250,000
2009.1.16
经历次股份转让及增资，截至 2016 年
6 月 6 日公司股东持有公司股份情况
如下：
序
号
发起人
姓名
出资额
（元）
认购股份
（股）
出资时间
1
包敏华
8,131,219
8,131,219
40.5345%
2
薛昌永
2,503,571
2,503,571
12.4804%
3
厦门市
善才投
资合伙
企业
（有限
合伙）
2,091,000
2,091,000
10.4237%
4
陈俊渟
1,700,000
1,700,000
8.4746%
5
黄金洪
1,258,852
1,258,852
6.2754%
6
胡葵华
941,455
941,455
4.6932%
7
陈巧勤
734,917
734,917
3.6636%
8
郑碧金
630,402
630,402
3.1426%
9
兴业证
券股份
有限公
司
588,200
588,200
2.9322%
10
王晓俊
429,230
429,230
2.1397%
11
陈华
368,562
368,562
1.8373%
12
招商证
券股份
有限公
司
319,600
319,600
1.5932%
13
黎燕旭
150,412
150,412
0.7498%
14
李波
108,679
108,679
0.5418%
15
肖作春
102,201
102,201
0.5095%
16
王琴
1,700
1,700
0.0085%
合 计
20,060,000
20,060,000
100%
企业
（有限
合伙）
4
黄金洪
740,501
740,501
2009.1.16
5
胡葵华
553,797
553,797
2009.1.16
6
陈巧勤
432,304
432,304
2009.1.16
7
郑碧金
370,825
370,825
2009.1.16
8
王晓俊
252,488
252,488
2009.1.16
9
陈华
203,801
203,801
2009.1.16
10
黎燕旭
88,478
88,478
2009.1.16
11
李波
63,929
63,929
2009.1.16
12
肖作春
58,118
58,118
2009.1.16
合
计：
10,250,000
10,250,000
2009.1.16
公 司 设 立 时 发 行 的 股 份 总 数 为
1,025 万股、面额股的每股金额为 1
元。
第十八条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
第二十一条 公司或者公司的子公
司（包括公司的附属企业）不得以赠
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公告编号：2025-016
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
与、垫资、担保、借款等形式，为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，符合法律法规、部门规章、
规范性文件规定情形的除外。
第十九条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规和部门规章以及经中
国证券监督管理委员会（“中国证监
会”
）批准的其他方式相关规范性文件
规定的其他方式。
第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证券监督管理
委员会（“中国证监会”）规定的其他
方式。
第二十一条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十四条 公司不得收购本公司股
份，但是，在下列情况下除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券。
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第二十二条 公司因本章程第二十一
条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照第二十一条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
第二十六条 公司因本章程第二十四
条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公
司因本章程第二十四条第（三）项、第
（五）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东
会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销；
属于第
（三）
项、第（五）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
第二十四条 公司的股份可以依法转
让。
公司的全部股份，在中国证券登
记结算有限责任公司集中存管。
第二十七条 公司的股份可以依法转
让。
若公司股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌，应遵循国家关于股份
在全国中小企业股份转让系统进行挂
牌的相关规则。
若公司股份未获准在依法设立的
证券交易场所公开转让，公司股东应
当以非公开方式协议转让股份，不得
采取公开方式向社会公众转让股份，
并明确股乐协议转让股份后，应当及
时告知公司，同时在公司股票登记存
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公告编号：2025-016
管机构办理登记过户。
第二十七条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份，以及有国务院证券监
督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有
的股 票 或者其他 具有股权 性 质的证
券。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股
东、董事、监事和高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
前款所称自然人股东、董事、监事
和高级管理人员持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或 者其他 具有股权性 质的证
券。
公司董事会不按照第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起内 1 年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市
第二十九条 公司董事、监事和高级管
理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超
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公告编号：2025-016
交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
过其所持有本公司股份总数的百分之
二十五。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司建立股东名册。股东
名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
第三十二条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册。股东
按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一类别股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
第三十四条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告，符合规
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公告编号：2025-016
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十五条 股东要求查阅、复制公
司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律法规的规定。
第三十三条 公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
第三十六条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会
议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
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公告编号：2025-016
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事、监
事和高级 管理人 员应当 切实履 行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。
第三十四条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使 公 司利益受 到难以弥 补 的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第三十八条 董事、监事、高级管理
人员执行职务时违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一
款规定的情形的，公司连续 180 日以
上单独或者合并持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事会有前款规定情形
的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到本条第二款
规定的股 东书面 请求后拒绝 提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法
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他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第二款规定的股东
可以依照本条第二、三款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续 180 日以上单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利
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担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券或其他证券及
上市方案作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的
担保事项；
第四十六条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的担
保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十一）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则或
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（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
者本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
第四十二条 公司的对外担保行为，均
应当提交董事会审议通过，符合下列
情形之一的，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内
累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内
累计计算原则，超过公司最近一期经
审计净资产的 50%，且绝对金额超过
600 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
以及公司关联方提供的担保；
（七）有关法律、行政法规、规范性文
第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内
累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公
司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者
《公司章程》规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
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件或《公司章程》规定的其他担保情
形。
公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益的，可以豁
免适用前述第（一）至第（三）项规定。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司的对外担保行为，应严格按照本
章程和公司管理制度执行。公司董事、
总经理或其他高级管理人员未按本章
程规定对外担保的审批权限和审批程
序，擅自越权签订担保合同，应当追究
当事人责任。公司经办部门人员或其
他责任人违反法律规定或本章程和公
司管理制度的规定，无视风险擅自提
供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
董事会视公司的损失、风险的大小、情
节的轻重决定给予有过错的责任人相
应的处分。
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用前述第（一）至第（三）项规定。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司的对外担保行为，应严格按照本
章程和公司管理制度执行。公司董事、
总经理或其他高级管理人员未按本章
程规定对外担保的审批权限和审批程
序，擅自越权签订担保合同，应当追究
当事人责任。公司经办部门人员或其
他责任人违反法律规定或本章程和公
司管理制度的规定，无视风险擅自提
供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
董事会视公司的损失、风险的大小、情
节的轻重决定给予有过错的责任人相
应的处分。
第四十三条 公司对外提供财务资助
事项属于下列情形之一的，经董事会
审议通过后还应当提交公司股东大会
审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负
债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十
第四十九条 公司对外提供财务资助
事项属于下列情形之一的，经董事会
审议通过后，还应当提交公司股东会
审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负
债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十
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二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他情形。
二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国中小企业股份
转让系统 有限责 任公司 （以下 简称
“全国股转公司”）或者公司章程规
定的其他情形。
公司与其合并报表范围内的控股
子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的财务资助，可免于按照前述
规定履行董事会和股东会审议程序。
第四十六条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时，即
不足 4 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第五十三条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时，即
不足 4 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
已发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或本章程规定的其他情
形。
第四十八条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
第五十五条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
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到提案后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会
的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对
原提议的变更，应征得监事会的同意。
董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大
会，或者在收到提案后 10 日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东大会会议职责，监事会
应当自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会
的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大
会，或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。监事会同意召开临
第五十七条 单独或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东会，
董事会、监事会应当在收到请求之日
起 10 日内作出是否召开临时股东会会
议的决定，并书面答复股东。同意召开
的，应当在作出决定后及时发出召开
临时股东会会议的通知。
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时股东大会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第五十一条 对于监事会或股东自
行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书应予配合。董事会应当提供股权
登记日的股东名册并及时履行信息披
露义务。
第五十八条 对于监事会或者股东
自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合，并及时履行信息披露
义务。
第五十四条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司 3%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东大会补充通知，通知临时提案的
内容并将该临时提案提交股东大会审
议。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
第六十条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 1%以上已
发行有表决权股份的股东，可以在股
东会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律
法规或者公司章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东
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股东大会通知中未列明或不符合
法律法规和本章程规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
会通知中已列明的提案或者增加新的
提案。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大
会召开 20 日前通知各股东，临时股东
大会将于会议召开 15 日前通知各股
东。
第六十一条 召集人将在年度股东会
召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公
告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）应说明：全体股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码。
第六十二条 股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登
记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间
及表决程序。
第五十七条 股东大会通知和补充通
知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十三条 股东会通知和补充通知
中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个交易日且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确认，
不得变更。
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第六十一条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。股东
依法委托他人表决的，公司不得拒绝。
第六十七条 股权登记日登记在册的
所有已发行有表决权的普通股股东或
者其代理人，均有权出席股东会。并依
照有关法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则及本章程
的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 召集人和律师（如有
聘请）将依据股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 召集人和律师（如有
聘请）将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名（或者名
称）及其所持有表决权的股份数。
第六十八条 股东大会召开时，本
公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总经理和其他高级管理
人员应当列席会议。
第七十二条 股东会要求董事、监事、
高级管理人员列席会议的，董事、监
事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。
第七十条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东大会
议事规则由董事会拟定，股东大会批
准
第七十三条 公司制定股东会制度，
详细规定股东会的召集、召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会制度
由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条 股东大会应有会议 第七十七条 股东会应有会议记录，由
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记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）律师（如有聘请）及计票人、监
票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、监事和高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及
相应的答复或者说明；
（六）律师（如有聘请）及计票人、监
票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与出席股东的签
名册及代理出席的委托书、表决情况
的有效资料一并保存，保存期限为 10
年。
第七十八条 出席会议的董事、董事
会秘书、召集人或者其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限
为 10 年。
第七十九条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
第八十二条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
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（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）变更公司类型；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资
产或对外投资超过公司最近一期经审
计资产总额 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）公司发行债券或其他证券及上
市方案；
（八）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
（二）公司的分立、合并、解散和变更
公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终
止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小股东利益
的重大事项时，应当根据全国股转公
司的要求，对中小股东的表决情况应
当单独计票并披露。
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）
、对外
提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票；
（六）法律法规、部门规章、业务规则
第八十三条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，
类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司
的股份。确因特殊原因持有股份的，应
当在一年内依法消除该情形。前述情
形消除前，相关子公司不得行使所持
股份对应的表决权，且该部分股份不
计入出席 股 东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、持有 1%以上已发行
有表决权股份的股东或者依照法律法
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及公司章程规定的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。公司控股子
公司持有的本公司股份不得行使所持
股份对应的表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
董事会和符合相关规定条件的股
东可以征集股东投票权。征集投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息，且不得以有偿或者变相有
偿的方式进行。
规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机 构可以 公开征 集股东 投票
权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。
若股东人数超过 200 人，公司股
东会审议下列影响中小股东利益的重
大事项时，对中小股东的表决情况应
当单独计票并披露。
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）
、对外
提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票；
（六）法律法规、部门规章、业务规则
及公司章程规定的其他事项。
第八十一条 股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东应当回避表
决、不参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议应当充分披露非关联股
东的表决情况。法律法规、部门规章、
业务规则另有规定的除外。
如果公司全体股东与审议的关联
交易事项均存在关联关系的，则不适
第八十四条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。法律法规、部门规章、业务规则
另有规定的除外。
如果公司全体股东与审议的关联
交易事项均存在关联关系的，则不适
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用前款规定，全体股东均有权参与投
票表决。但该关联交易事项应当由出
席股东大会的股东所持全部表决权表
决通过
用前款规定，全体股东均有权参与投
票表决。但该关联交易事项应当由出
席股东会的股东所持全部表决权表决
通过。
第八十四条 挂牌公司召开年度股东
大会以及股东大会提供网络投票方式
的，应当聘请律师对股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员的资格、召集
人资格、表决程序和结果等会议情况
出具法律意见书。
第八十七条 公司召开年度股东会
会议、审议公开发行并在北交所上市
事项等需要股东会提供网络投票方式
的，应当聘请律师对股东会的召集、召
开程序、出席会议人员的资格、召集人
资格、表决程序和结果等会议情况出
具法律意见书。
第八十五条 董事会有权提名董事候
选人。董事会提名董事候选人，应当召
开会议进行审议并作出决议，并将候
选人名单提交股东大会召集人。
监事会有权提名非职工代表监事
候选人。监事会提名非职工代表监事
候选人，应当召开会议进行审议并作
出决议，并将候选人名单提交股东大
会召集人。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东有权提名董事候选人和非职
工代表监事候选人。有权提名的股东
应当根据本章程的有关规定，将候选
人名单提交股东大会召集人。
董事会、监事会和有权提名的股
东各自提名候选人的人数,分别不得
超过应选人数。董事会、监事会和有权
提名的股东提名候选人的其他相关事
第八十八条 董事会有权提名董事
候选人。董事会提名董事候选人，应当
召开会议进行审议并作出决议，并将
候选人名单提交股东会召集人。
监事会有权提名非职工代表监事
候选人。监事会提名非职工代表监事
候选人，应当召开会议进行审议并作
出决议，并将候选人名单提交股东会
召集人。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东有权提名董事候选人和非职
工代表监事候选人。有权提名的股东
应当根据本章程的有关规定，将候选
人名单提交股东会召集人。
董事会、监事会和有权提名的股
东各自提名候选人的人数,分别不得
超过应选人数。董事会、监事会和有权
提名的股东提名候选人的其他相关事
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项，按照本章程有关股东大会的提案
和通知等规定执行。
项，按照本章程有关股东会的提案和
通知等规定执行。
第八十九条 股东大会审议提案时，
不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本
次股东大会上进行表决。
第九十二条 股东会审议提案时，不
会对股东会通知中未列明或者不符合
法律法规和公司章程规定的提案进行
表决并作出决议。
第九十条 股东大会采取记名方式
投票表决。同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第九十三条 同一表决权只能选择
现场、网络或者其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第
一次投票结果为准。
第九十二条 股东会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大
会表决所涉及的计票人、监票人、主要
股东等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第九十六条 股东会现场结束时间不
得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会
现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十五条 股东大会决议应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。
第九十九条 股东会决议应当及时公
告，公告中列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第九十九条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的
第一百〇三条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的
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董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产 或 者破坏社 会主义市 场 经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）最近 24 个月内受到中国证监会
行政处罚或者被采取证券市场禁入措
施，或者被中国证监会采取证券市场
禁入措施或者认定为不适当人选，期
限尚未届满的情形；
（七）被全国股转公司或者证券交易
所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者 破坏社 会主义市场 经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）
担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营
业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不
适合担任公司董事、监事、高级管理人
员等，期限尚未届满；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件和全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
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案调查，尚未有明确结论意见。
（九）法律、行政法规、部门规章或者
中国证监会和全国股转公司规定的其
他情形。
以上期间，按拟选任董事、监事和高级
管理人员的股东大会或者董事会等机
构审议董事、监事和高级管理人员受
聘议案的时间截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应当解
除其职务。
职期间出现本条情形的，公司应当解
除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或更
换。董事任期 3 年，但本条第二款规
定的情形除外。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会
不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任。
第一百〇四条 董事由股东会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期 3 年，任期届满
可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，或者董事在任期内辞
任导致董事会成员低于法定人数的，
在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
第一百〇五条 董事应当遵守法律法
规和本章程的规定，对公司负有下列
忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权谋
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他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。董事违反
本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司
资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他 个人名 义开立账户 存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）未经股东会同意，不得利用职务
便利，为自己或者他人谋取本应属于
公司的商业机会；
（五）未经股东会同意，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。董事违反本条规
定所得的收入，应当归公司所有。
第一百〇二条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
第一百〇六条 董事应当遵守法律法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益
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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2
个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。发生前述情形的，公司应当
在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职
第一百〇八条 董事可以在任期届满
以前辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞任报告，公司收到辞任报告之
日辞任生效，公司将在 2 个交易日内
披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会
成员低于法定最低人数，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律
法规、部门规章、规范性文件、全国股
转系统业务规则和本章程规定，履行
董事职务。
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自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇五条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续。董事离任后仍负有保守公司商业
秘密的义务，直至该等商业秘密成为
公开信息之日。董事对公司和股东承
担的忠实义务，在离任后两年内仍然
有效。
第一百一十条 董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续。董事离任后仍负有保守公司商业
秘密的义务，直至该等商业秘密成为
公开信息之日。董事对公司和股东承
担的忠实义务，在离任后两年内仍然
有效。
第一百〇七条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百一十二条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时，违反法律
法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条 公司设董事会，对股
东大会负责。第一百〇九条董事会由
五名董事组成。
第一百一十三条 公司设董事会，董
事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，
董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
第一百一十四条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
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公告编号：2025-016
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会或本章程的授权范
围内，决定公司对外投融资、购买或出
售资产、资产抵押、对外担保、委托理
财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）制订公司股权激励计划方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作，对管理层业绩
进行评估；
（十七）参与制订公司战略发展目标，
并检查执行情况；
（十八）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
本、发行债券；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司总经理
及其报酬事项，并根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监等 高级管 理人员 及 其报酬 事
项；
（九）制订公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）对公司治理机制是否给所有
的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等
情况，进行讨论、评估；
（十二）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则或者本
章程或者股东会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事会应当建 第一百一十六条 董事会应当建立严
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立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。公司发生
的交易（除提供担保、向其他企业投资
外）达到下列标准之一的，应提交董事
会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 20%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万
元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
公司进行上述交易中同一类别且
与标的相关的交易时，应当按照连续
十二个月累计计算，已经按照规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
公司提供担保及向其他企业投资
的，均应当提交公司董事会审议。
董事会审议担保事项时，必须提
交董事会审议并经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意。
格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。公司发生的交易
（除提供担保、向其他企业投资外）达
到下列标准之一的，应提交董事会审
议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或者
成交金额占公司最近一个会计年度经
审计总资产的 20%以上；
（二）交易涉及的资产净额或者成交
金额占公司最近一个会计年度经审计
净资产绝对值的 20%以上，且超过 300
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
公司进行上述交易中同一类别且
与标的相关的交易时，应当按照连续
十二个月累计计算，已经按照规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
公司向其他企业投资的，均应当
提交公司董事会审议。
董事会审议担保事项时，必须提
交董事会审议并经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意。
第一百一十四条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决
第一百一十七条 董事会制定董事会
制度，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会
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策。董事会议事规则规定董事会的召
开和表决程序。董事会议事规则由董
事会拟定，股东大会批准。
制度规定董事会的召开和表决程序。
董事会制度由董事会拟定，股东会批
准。
第一百一十七条 董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事长召集和主
持董事会会议，检查董事会决议的实
施情况。董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十九条 代表 1/10 以上
表决权的股东、董事长、1/3 以上董事
或者监事会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 代表 1/10 以上
表决权的股东、1/3 以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十五条 董事与董事会会
议决议事项有关联关系的，应当及时
向董事会书面报告并回避表决，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权，其表决权不计
入表决权总数。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决
方式为：举手表决和书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用传真方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会决议表决
方式为：举手表决和书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用电子通信
方式进行并作出决议，并由参会董事
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公告编号：2025-016
签字。
第一百二十六条 董事会应当对会
议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事、董事会秘书和记录人
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限为 10 年。
第一百二十八条 董事会应当对会
议所议事项的决定作成会议记录，出
席会议的 董事应 当在会议记 录上签
名。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限为 10 年。
第一百二十八条 公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。
公司可设副总经理，由董事会聘
任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监
和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十条 公司设总经理 1 名，
由董事会决定聘任或者解聘。
公司可设副总经理，由董事会聘
任或者解聘。
第一百二十九条 本章程第九十九
条关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。
本章程第一百〇一条关于董事的
忠实义务和第一百〇二条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。财务总监作为高级管理
人员，除符合前款规定外，还应当具备
会计师以上专业技术职务资格，或者
具有会计专业知识背景并从事会计工
作三年以上。
第一百三十一条 本章程第一百〇三
条关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。
第一百三十二条公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。
本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
财务总监作为高级管理人员，除
符合前款规定外，还应当具备会计师
以上专业技术职务资格，或者具有会
计专业知识背景并从事会计工作三年
以上。
第一百三十六条 总经理可以在任
期届满以前提出辞职。有关总经理辞
第一百三十九条 总经理可以在任期
届满以前提出辞任。有关总经理辞任
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职的具体程序和办法由总经理与公司
之间的劳务合同规定。
的具体程序和办法由总经理与公司之
间的劳动合同规定。
第一百三十七条 公司设副总经理若
干名，根据总经理的提名，由董事会聘
任或解聘。
副总经理负责协助总经理工作，
对总经理负责。副总经理应勤勉、尽
责、诚信、忠实地履行其职责，并定期
向总经理报告工作。副总经理的职责
范围，由总经理具体分工确定。
副总经理应遵守法律、行政法规、
部门规章和本章程的有关规定。
第一百四十条 公司设副总经理若干
名，根据总经理的提名，由董事会决定
聘任或者解聘。
副总经理负责协助总经理工作，
对总经理负责。副总经理应勤勉、尽
责、诚信、忠实地履行其职责，并定期
向总经理报告工作。副总经理的职责
范围，由总经理具体分工确定。
副总经理应遵守法律法规、部门
规章和本章程的有关规定。
第一百三十八条 公司设财务总监 1
名，根据总经理的提名，由董事会聘任
或解聘。
财务总监主管公司财务工作，对
公司财务活动进行管理和监控。
财务总监应遵守法律、行政法规、
部门规章和本章程的有关规定。
第一百四十一条 公司设财务总监 1
名，根据总经理的提名，由董事会决定
聘任或者解聘。
财务总监主管公司财务工作，对
公司财务活动进行管理和监控。
财务总监应遵守法律法规、部门
规章和本章程的有关规定。
第一百三十九条 公司设董事会秘
书 1 名，由董事会聘任或解聘。
董事会秘书为信息披露事务负责
人，负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事宜。董事
会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
第一百四十二条 公司设董事会秘书
1 名，由董事会聘任或者解聘。
董事会秘书为信息披露事务负责
人，负责公司信息披露事务、股东会和
董事会会议的筹备、投资者关系管理、
文件保管、股东资料管理等工作。董事
会秘书应当列席公司的董事会和股东
会。
董事会秘书空缺期间，公司应当
指定一名董事或者高级管理人员代行
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信息披露事务负责人职责，并在三个
月内确定信息披露事务负责人人选。
公司指定代行人员之前，由董事长代
行信息披露事务负责人职责。
公司设立信息披露事务部门， 由
董事会秘书负责管理。董事会秘书为
履行职责有权了解公司的财务和经营
情况，参加涉及信息披露的有关会议，
查阅涉及信息披露的所有文件，并要
求公司有关部门和人员及时提供相关
资料和信息。 董事、监事、财务总监
及其他高级管理人员和公司相关人员
应当支持、配合董事会秘书在信息披
露方面的工作，为董事会秘书履行职
责提供便利条件。
董事会秘书应遵守法律法规、部
门规章、全国股转系统业务规则及本
章程的有关规定。
第一百四十条 董事会秘书辞职应
当提交书面辞职报告，董事会秘书辞
职在完成工作移交且相关公告披露后
方能生效。辞职报告尚未生效前，董事
会秘书仍应当继续履行职责。
第一百四十三条 董事会秘书辞任
应当提交书面辞任报告，董事会秘书
辞任在完成工作移交且相关公告披露
后方能生效。辞任报告尚未生效前，董
事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百四十一条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违
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反法律法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百四十二条 本章程第九十八
条关于不得担任董事的情形、同时适
用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人
员不得兼任监事。董事、总经理和其他
高级管理人员的配偶和直系亲属在其
任职期间不得担任监事。
第一百四十五条 本章程第一百〇
三条关于不得担任董事的情形、同时
适用于监事。
公司董事、高级管理人员不得兼
任监事。上述人员的配偶和直系亲属
在公司董事、高级管理人员任职期间
不得担任公司监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
第一百四十六条 监事应当遵守法
律法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规
定，同时适用于监事。
第一百四十四条 职工代表监事由
公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生后，直
接进入监事会。非职工代表监事由股
东大会选举或更换。
监事的任期 3 年，但不超过本届
监事会任期。监事任期届满，连选可以
连任。监事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。
第一百四十七条 监事的任期每届
为 3 年。监事任期届满，连选可以连
任。监事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。
第一百四十五条 监事任期届满
未及时改选，或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法定人数或职工
第一百四十八条 监事任期届满
未及时改选，或者监事在任期内辞任
导致监事会成员低于法定人数或者职
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代表监事辞职导致职工代表监事人数
少于监事会成员的三分之一的，在改
选出的监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。发生前述情形的，公司应
当在 2 个月内完成监事补选。
工代表监事辞任导致职工代表监事人
数少于监事会成员的三分之一的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律法规和本章程的规定，履行
监事职务。发生前述情形的，公司应当
在 2 个月内完成监事补选。
第一百四十六条 监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十九条 监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十一条 监事会由 3 名
监事组成，其中职工代表监事 1 名。
第一百五十四条 监事会由 3 名监
事组成，其中职工代表监事 1 名。职工
代表监事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举
产生后，直接进入监事会。非职工代表
监事由股东会选举或者更换。
第一百五十二条 监事会行使下列
职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
第一百五十五条 监事会行使下列
职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律法
规、本章程或者股东会决议的董事、高
级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会；
（五）向股东会会议提出提案；
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股东 大 会职责时 召集和主 持 股东大
会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
（六）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第一百五十四条 监事会主席负责
召集和主持监事会会议。监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
第一百五十七条 监事会主席负责
召集和主持监事会会议。监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
第一百五十七条 监事会制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效
率和科学决策。监事会议事规则由监
事会拟定，股东大会批准。
第一百六十条 监事会制定监事会
制度，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。监事会制度由监事会拟定，股
东会批准。
第一百六十一条 监事会决议的表
决方式为举手表决或投票表决。若有
任何一名监事要求采取投票表决方式
的，应当采取投票表决方式。
第一百六十四条 监事会决议的表
决方式为举手表决或者投票表决。
第一百六十四条 公司依照法律、
行政法规和国家有关部门的规定，制
定公司的财务会计制度。
第一百六十七条 公司依照法律法
规和全国股转公司的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百六十五条 公司应按照有关
法律、行政法规及部门规章的规定编
第一百六十八条 公司在每一会计
年度结束之日起四个月内披露年度报
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制年度财务会计报告和半年度财务会
计报告。
告，在每一会计年度上半年结束之日
起两个月内披露中期报告。上述年度
报告、中期报告按照有关法律法规、中
国证监会及全国股转公司的规定进行
编制。
第一百六十六条 公司除法定的会
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存
储。
第一百六十九条 公司除法定的会
计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十七条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配。
股东大会违反前款规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
第一百七十条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的
利润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、监事、高级管理
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配利润。
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百六十八条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本
公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百七十一条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法 定 公 积 金 转 为 增 加 注 册 资 本
时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的 25%。
第一百七十五条 公司聘用会计师
事务所必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事
务所。
第一百七十八条 公司聘用、解聘
会计师事务所，必须由股东会决定，董
事会不得在股东会决定前委任会计师
事务所。
第一百七十九条 公司的通知以
下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以电话方式进行；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程具体条款规定的其他形
式。
第一百八十二条 公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告、传真方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十一条 公司召开股东
大会的会议通知，以专人、邮件等方式
直接通知本人，无法直接通知的以公
告方式进行。
第一百八十四条 公司召开股东
会的会议通知，以公告方式进行。
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第一百八十三条 公司召开监事
会的会议通知，以专人、邮件、传真和
电话方式进行进行。
第一百八十六条 公司召开监事
会的会议通知，以专人、邮件、传真和
电话方式进行。
第一百八十四条 公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日视
为送达日期；公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖
章）
，被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮寄送出的，自交付邮局
之日起第 3 个工作日视为送达日期；
公司通知以传真或电子邮件送出的，
在确认传真或电子邮件通讯成功的情
况下，发出日视为送达日期；公司通知
以电话或者其他口头方式发出的，发
出日视为送达日期。
第一百八十七条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章）
，被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第 3 个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。
第一百八十六条 公司指定公司
网站（www.xmgsd.com）和全国中小企
业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.cc）为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。
第一百八十九条 公司指定公司
网站（www.xmgsd.com）和全国中小企
业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十八条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作
出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内根据届时有效的法律
法规的规定在相关媒体上公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的
第一百九十一条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作
出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内根据届时有效的法律
法规的规定在相关媒体或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求
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担保。
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内根据届时有效的法律法规的规定
在相关媒体上公告。
第一百九十三条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内根据届时有效的法律法规的规定
在相关媒体或者国家企业信用信息公
示系统公告。
第一百九十二条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内根据届时有效的法律法规的规定
在相关媒体上公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
第一百九十五条 公司减少注册资
本时，应当编制资产负债表及财产清
单。
公司自股东会作出减少注册资本
决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内根据届时有效的法律法规的规
定在相关媒体或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股
东出资或者持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者章程另有
规定的除外。
第一百九十四条 公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
第一百九十九条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
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（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
全部股东表决权 10%以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
10%以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十五条 公司有本章程第
一百九十四条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。依照前款规
定修改本章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百条 公司有本章程第一百九十
九条第（一）项、第（二）项情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以通过
修改本章程或者 经股东会决议而 存
续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程
第一百九十四条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
第二百〇一条 公司因本章程第一百
九十九条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内组成
清算组进行清算。
清算组由董事组成。但是本章程
另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。
清 算 义 务 人 未 及 时 履 行 清 算 义
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务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百九十七条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇二条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内根据届时有效的法律法规的规定
在相关媒体上公告。债权人应当自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
第二百〇三条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日
内根据届时有效的法律法规的规定在
相关媒体或者国家企业信用信息公示
系统公告。
债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，向清算组申报其债权。债
权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
第二百条 清算组在清理公司财产、 第二百〇五条 清算组在清理公司
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编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公 司 经 人 民 法 院 裁 定 宣 告 破 产
后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
公司被依法宣告破产的，依照有
关企业破产的法律实施破产清算。
第二百〇二条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二百〇七条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；
因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百〇七条 公司可多渠道、多层次
地与投资者进行沟通，沟通方式应尽
可能便捷、有效，便于投资者参与。公
司与 投 资者的沟 通方式包 括 但不限
于：
（一）公告，包括定期报告和临时报
告；
（二）股东大会；
（三）公司网站；
（四）分析师会议和业绩说明会；
（五）一对一沟通；
（六）邮寄资料；
（七）电话咨询；
第二百一十一条 公司可多渠道、多层
次地与投资者进行沟通，沟通方式应
尽可能便捷、有效，便于投资者参与。
公司与投资者的沟通方式包括但不限
于：
（一）公告，包括定期报告和临时报
告；
（二）股东会；
（三）公司网站；
（四）分析师会议和业绩说明会；
（五）一对一沟通；
（六）邮寄资料；
（七）电话咨询；
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（八）广告、宣传单或者其他宣传材
料；
（九）媒体采访和报道；
（十）现场参观；
（十一）路演。
投资者与公司之间的纠纷解决机
制，可以自行协商解决、提交证券期货
纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁
机构申请仲裁或者向人民法院提起诉
讼。
若公司申请股票在全国中小企业
股份转让系统终止挂牌的，应当充分
考虑股东的合法权益，并对异议股东
作出合理安排。公司应设置与终止挂
牌事项相关的投资者保护机制。其中，
公司主动终止挂牌的，控股股东、实际
控制人应该制定合理的投资者保护措
施，通过提供现金选择权、回购安排等
方式为其他股东的权益提供保护；公
司被强制终止挂牌的，控股股东、实际
控制人应该与其他股东主动、积极协
商解决方案，可以通过设立专门基金
等方式对投资者损失进行赔偿。
（八）广告、宣传单或者其他宣传材
料；
（九）媒体采访和报道；
（十）现场参观；
（十一）路演。
投资者与公司之间的纠纷解决机制，
可以自行协商解决、提交证券期货纠
纷专业调解机构进行调解、向仲裁机
构申请仲 裁或者 向人民法院 提起诉
讼。
第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
第二百一十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
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（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
（四）公司发生的交易，包括下列事
项：购买或者出售资产（不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内）
；对外投资（含委托理财、委
托贷款、对子公司投资等）
；提供财务
资助；提供担保；租入或者租出资产；
签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）
；赠与或者受赠资产；债权
或者债务重组；研究与开发项目的转
移；签订许可协议；放弃权利；中国证
监会、全国股转公司以及法律、行政法
规、部门规章或本章程规定认定的其
他交易。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
（四）公司发生的交易，包括下列事
项：购买或者出售资产（不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内）
；对外投资（含委托理财、委
托贷款、对子公司投资等）
；提供财务
资助；提供担保；租入或者租出资产；
签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）
；赠与或者受赠资产；债权
或者债务重组；研究与开发项目的转
移；签订许可协议；放弃权利；中国证
监会、全国股转公司以及法律、行政法
规、部门规章或者本章程规定认定的
其他交易。
（五）日常性关联交易，是指公司和关
联方之间发生的购买原材料、燃料、动
力，出售产品、商品，提供或者接受劳
务，委托或者受托销售，投资（含共同
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投资、委托理财、委托贷款），财务资
助（公司接受的），无偿接受担保等的
交易行为。
第二百一十五条 本章程以中文
书写，其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在公司登记
地工商行政管理局最近一次核准登记
或备案的中文版章程为准。
第二百二十一条 本章程以中文书
写，其他任何语种或者不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在公司登记
地市场监督管理局最近一次核准登记
或者备案的中文版章程为准。
第二百一十六条 本章程所称
“以上”、“达到”、“以内”、“以
下”，都含本数；“以外”、“低于”、
“多于”、“超过”不含本数。
第二百二十二条 本章程所称
“以上”、“达到”、“以内”、“以
下”，都含本数；“以外”、“少于”、
“多于”、“超过”不含本数。
（二）新增条款内容
第三条 公司于 2015 年 4 月 14 日在全国中小企业股份转让系统（以下简
称“全国股转系统”
）挂牌。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿
第十八条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，在
中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在
下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，
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自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或
者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
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（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司的控股股东、实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合
法权益；控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其
他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的具体安排
按照公司《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》等相关规定执行。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购，但应按照法
律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损
害公司和公司股东的利益。
第四十八条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审
计总资产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十一条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议：
（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
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公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第五十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不
召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有
表决权股份的股东可以自行召集和主持。
第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百九十六条 公司依照本章程第一百七十一条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在根据届时有效的
法律法规的规定在相关媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
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额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十二条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考
虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当设
置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当
制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金
选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，
应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情
形下的股东权益保护作出明确安排。
第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第二百二十四条 本章程附件包括股东会制度、董事会制度和监事会制度。
（三）删除条款内容
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司股票获准在全国中小企业股份转让系统公开转让后，可
以依照相关法律规定采取公开方式向社会公众转让股份，同时在登记存管机构
办理登记过户。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东及
实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
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各种方式损害公司和其他股东的合法权益。
公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司
及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十九条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资
金、资产及其他资源。
公司与股东及其关联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，
应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关
联董事、关联股东应当回避表决。
第四十条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方
式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保
险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际
控制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保
责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人
及其控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
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方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第一百一十一条 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适
的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评
估。
第一百一十五条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第二百〇三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，本次修订将“股东大会”统一调整为“股东会”
，
“法律、行
政法规”修订为“法律法规”
，“或”修订为“或者”
，同步重新编排条款序号、
优化语句表述。原《公司章程》其他条款内容保持不变，本次修订尚需提交公司
股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《公司法》的有
关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》有关条款进行修订。
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三、备查文件
《厦门高士达科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》
厦门高士达科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 4 日