仪北京礼仕律师事务所

关于《京版北教文化传媒股 份有限公司收购报告书》的 法律意见书

【2026】礼民商字第 008 号

中国.北京. 海淀

二〇二六年三月

目录

名词解释

在本法律意见书中,除另有说明外,下列简称具有如下含义:

北京礼仕律师事务所 关于《京版北教文化传媒股份有限公司 收购报告书》的 法律意见书

致:首都文化科技集团有限公司

北京礼仕律师事务所是在中华人民共和国注册并执业的律师事 务所。根据贵司的委托,本所现委派律师就本次收购所涉相关事宜, 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《5 号准则》《2 号指引》 及其他相关法律、法规的规定,出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格 履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次收购的合 法合规性和真实性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定 的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

2、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事 实,并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规及 规范性文件的理解发表法律意见。

3、本法律意见书仅就与本次收购有关的法律问题发表意见,并

不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表法律意见。

4、为出具本法律意见书的目的,本所律师对公司提供的与题述 事宜有关的法律文件、资料进行了审查和验证。同时,还查阅了本所 律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件、资料和 证明,并就有关事项向公司有关人员进行了必要的询问或讨论。

5、本所出具本法律意见书是以收购人已书面承诺收购人编制的 收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任为前提。公司保证已向本 所律师提供和披露了为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面 材料、副本材料或口头证言,无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大 遗漏;并保证有关副本材料或者复印件与原件一致,所有口头陈述和 说明的事实均与所发生的事实一致。

6、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持 的事实,本所律师依据有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员 出具的证明文件或提供的证言,或者政府部门网站检索信息出具法律 意见。

7、本所律师依据中国境内现行有效的或者收购人的行为、有关 事实发生或存在时适用的法律法规、规章和规范性文件(为本法律意 见书之目的,不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中 国台湾地区法律法规,下同),并基于本所律师对该等规定的理解而 发表法律意见。

8、本所及经办律师与公司之间不存在可能影响本所及经办律师 公正履行职责的关系。本所及经办律师具备就题述事宜出具法律意见 的主体资格,并依法对所出具的法律意见承担责任。

9、本所同意公司在申报材料中引用或按照股转公司审核要求引 用本法律意见书中的部分或全部内容;公司作上述引用时,不得因此 导致法律上的歧义或曲解。

10、本法律意见书仅供公司为本次收购的目的而使用,不得被任 何人或单位用于其他任何目的;本所同意将本法律意见书作为公司为 本次收购向股转公司提交的申报文件,随其他申报材料一起上报。

基于以上所述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责的精神,在对公司提供的有关文件和事实进行了审慎核 查、验证的基础上,出具本法律意见书。

一、收购人的主体资格

(一)收购人的基本情况

本次收购的收购人为首都文化科技集团有限公司。根据《收购报 告书》、收购人提供的《营业执照》《公司章程》等资料,收购人的基 本情况如下:

(二)收购人股东基本情况及出资情况

1、收购人股东名称及出资情况

根据《收购报告书》《公司章程》及收购人的说明,并经本所律 师通过国家企业信用信息公示系统查询,截至本法律意见书出具之日, 收购人的股权结构如下图:

2 北京礼仕律师事务所 NG RHYS LAW FIRM

法律意见书

收购人的股东具体出资方式及出资比例如下表:

2、收购人股东的基本情况

根据收购人提供的相关资料,并经本所律师核查,截至本法律意 见书出具之日,收购人股东北京国管具体情况如下表:

3、收购人的实际控制人

收购人的实际控制人为北京市国资委。北京市国资委是北京市人 民政府授权代表国家履行国有资产出资人职责的市政府直属特设机 构,位于北京市通州区留庄路2号院1号楼。

(三)收购人控制的核心企业、核心业务情况

根据《收购报告书》、收购人提供的资料并经本所律师核查,截 至本法律意见书出具之日,收购人控制的核心企业及其主营业务的情 况如下表:

収北京礼仕律师事务所

法律意见书

法律意见书

【又北京礼仕律师事务所

法律意见书

法律意见书

ス 北京礼仕律师事务所

法律意见书

注:该持股比例系首文科集团直接持股比例。

(四)收购人最近2年内所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

根据收购人的书面说明,并经本所律师登录"信用中国"、"证券 期货市场失信记录查询平台"、"国家企业信用信息公示系统"、"中国 执行信息公开网"、"全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平

台"、"中国裁判文书网"、"中国证券监督管理委员会网站证券期货监 管信息公开目录"及"全国中小企业股份转让系统"等核查(受限于 全国尚未建立统一的诉讼、仲裁及行政处罚查询系统),截至本法律 意见书出具之日,收购人及控股股东、实际控制人最近2年不存在受 到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚,涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况,亦未被列入失信联合惩戒 对象名单,未被执行联合惩戒。

(五)收购人管理人员情况

根据《收购报告书》、收购人的公司登记档案及公司章程,并经 收购人书面确认,截至本法律意见书出具之日,收购人不设监事及监 事会,收购人的董事、高级管理人员的基本情况如下:

根据收购人的书面说明,并经本所律师于"证券期货市场失信记 录查询平台"、"中国执行信息公开网"、"全国法院失信被执行人名单 信息公布与查询平台"、"中国裁判文书网"、"中国证券监督管理委员 会网站证券期货监管信息公开目录"及"全国中小企业股份转让系统" 核查,收购人的董事、高级管理人员最近2年不存在曾受到过行政处 罚(与证券市场相关)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情况,亦未被列入失信联合惩戒对象名单,未被执

行联合惩戒。

(六)收购人的主体资格

本次收购系间接收购,收购人通过行政划转取得北教传媒控股股 东北京出版集团的 100%股权,从而成为北教传媒实际控制人。本次 收购不会导致收购人直接持有北教传媒的股份,因此不适用《投资者 适当性管理办法》的规定。

根据《收购报告书》并经本所律师核查,收购人具有良好的诚信 记录及健全的公司治理机制,不存在利用公众公司收购损害被收购公 司及其股东的合法权益的情况;收购人不存在《收购管理办法》第六 条规定的不得收购非上市公众公司的情形。收购人出具了《关于符合 收购人资格的承诺》,不存在以下情形:

1、收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、收购人最近2年有严重的证券市场失信行为;

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公 司的其他情形。

(七)收购人与公众公司的关联关系

本次收购前,收购人未持有北教传媒的股份,与被收购人不存在 关联关系。截至本报告书签署之日,收购人间接持有公众公司股权, 成为公众公司的实际控制人。

据此,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,收购人系依

法设立并合法存续的有限责任公司,不存在《收购管理办法》及相关 法律、法规、规范性文件规定的不得收购公众公司的情形,收购人具 备本次收购的主体资格。

二、本次收购的方式、程序及协议内容

(一)收购方式

本次收购系间接收购,收购人通过行政划转取得北教传媒控股股 东北京出版集团的100%股权,从而成为北教传媒实际控制人。

据此,本次收购符合《收购管理办法》第五条的规定。

(二)本次收购涉及的相关文件及其主要内容

北京市文资中心出具《北京市国有文化资产管理中心关于将北京 出版集团有限责任公司等企业股权无偿划转至首都文化科技集团有 限公司的通知》,将北京市文资中心所持北京出版集团 100%股权无偿 划转至首文科集团。

北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关 于首都文化科技集团有限公司接收北京出版集团有限责任公司、北京 演艺集团有限责任公司、北京发行集团有限责任公司、北京联合出版 有限责任公司100%股权有关事项的通知》,由首文科集团以无偿划转 方式接收北京市文资中心持有的北京出版集团 100%股权。

(三)本次收购的批准及履行相关程序

1、收购人的批准和授权

本次收购系行政划转,无需收购人作出批准和授权。

2、被收购人的批准和授权

本次收购系行政划转,无需被收购人作出批准和授权。

3、本次收购尚需履行的法律程序

本次收购系行政划转,已取得相关国有资产管理部门的批准并办 理完毕行政划转所涉北京出版集团 100%股权的工商变更手续。本次 收购的相关文件尚需在胶转系统公告及履行相关信息披露义务。

据此,本所律师认为,本次收购已获得必要的批准和授权。

三、本次收购的资金来源及支付方式

根据《收购报告书》,本次收购系公众公司的控股股东股权的无 偿划转,不涉及收购资金及价款支付。

据此,本所律师认为,本次收购不涉及股份交割及资金的支付。

四、本次收购的目的

根据《收购报告书》,本次划转是北京市市属文化企业监管体制 改革的一个方面。首文科集团围绕主责主业着力打造规模优势突出、 市场竞争力强、产业协同明显的优势业务板块。本次股权划转完成后, 被收购人实际控制人由北京市文资中心变更为首文科集团,将更有利 于被收购人发挥骨干文化企业集聚力,进一步优化产业布局,实现规 模化发展。

据此,本所律师认为,本次收购的目的不存在违反《收购管理办 法》等法律、法规和规范性文件规定的情形。

五、本次收购的后续计划

(一)对公众公司主要业务的调整计划

根据《收购报告书》,截至该报告书签署日,收购人暂无在未来 12 个月内改变公众公司主营业务或者对公众公司主营业务做出重大 调整的具体计划。如未来需要进行资产、业务等方面的调整,信息披 露义务人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

(二)对公众公司管理层的调整计划

根据《收购报告书》,本次收购完成后,收购人暂无对公众公司 管理层的调整计划。如未来需要进行董事及管理层的调整,收购人将 根据公众公司的实际需要,本着有利于维护公众公司和全体股东的合 法权益的原则,依据《公司法》等相关规定,依法履行相关批准程序 及信息披露义务。

(三)对公众公司组织结构的调整计划

根据《收购报告书》,收购人在本次收购完成后对公众公司的后 续经营管理过程中,将根据实际需要进一步完善公众公司的组织架构。

(四)对公众公司章程的修改计划

根据《收购报告书》,截至该报告书签署日,除已披露的信息外, 收购人暂无对公众公司的公司章程条款进行修改的计划。

(五)对公众公司资产进行重大处置的计划

根据《收购报告书》,截至该报告书签署日,收购人暂无在未来 12 个月内对公众公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他 人合资或合作的具体计划,或公众公司购买或置换资产的重组计划。 如果根据公众公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将严 格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信 息披露义务。

(六)对公众公司员工聘用做出调整的计划

根据《收购报告书》,截至该报告书签署日,收购人暂无对公众 公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如果根据公众公司实际情 况需要进行相应调整,信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相 关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

(七) 过渡期安排

根据《收购管理办法》第十七条的规定,以协议方式进行公众公 司收购的,自签订收购协议起至收购完成之日为公众公司收购过渡期 (以下简称"过渡期")。本次收购是因行政划转而发生,故不涉及过 渡期安排。

据此,本所律师认为,收购人本次收购的后续计划符合《收购管 理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

六、本次收购对公众公司的影响

(一)对公众公司主营业务、财务状况和盈利能力的影响

根据《收购报告书》,本次收购不会对公众公司主营业务、财务 状况和盈利能力产生实质性影响。

(二) 同业竞争的影响

根据《收购报告书》,截至该报告书出具之日,收购人所从事的 业务与公众公司的业务之间不存在同业竞争。为维护公众公司及其公 众股东的合法权益,收购人将有效避免与公众公司可能会产生的同业 竞争问题。

(三)关联交易情况及规范关联交易的措施

根据《收购报告书》,本次收购完成前,收购人与公众公司之间 不存在关联交易。

根据《收购报告书》,本次权益变动完成后,公众公司将尽量避 免或减少与关联方之间的关联交易,对于无法避免或者有合理原因而 发生的关联交易,公众公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及 公司的相关规定,进一步完善和细化关联交易决策制度,加强公司治 理,维护公众公司及广大中小股东的合法权益。

本次收购完成后,收购人及其关联方将成为北教传媒新增关联方。 为规范关联交易,保护公众公司及其股东利益,收购人已出具《关于 规范关联交易的承诺》,具体内容如下:

1、收购人将采取措施尽量减少或避免收购人及收购人控制的其 他企业与公众公司及其合并报表范围内的子公司之间发生关联交易。

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,收购人及收购

人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,按照 公允、合理的市场价格进行交易并依据有关法律、法规及规范性文件、 《公司章程》等规定履行关联交易决策程序,依法配合履行信息披露 义务。

3、收购人及收购人控制的其他企业不通过关联交易损害公众公 司及公众公司其他股东的合法权益;不通过向公众公司借款或由公众 公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占公众公司的资金; 不利用实际控制人的地位谋求与公众公司在业务合作等方面给予本 公司及本公司关联方优于其他市场第三方的权利。

(四)对公众公司独立性的影响

根据《收购报告书》,本次权益变动对公众公司的人员独立、资 产完整、财务独立、机构独立、业务独立不会产生不利影响。

本次权益变动前,公众公司已经按照有关法律、法规的规定建立 了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,在采购、生产、 销售、知识产权等方面保持独立。本次权益变动后,北教传媒仍作为 独立运营的公众公司继续存续,在人员、资产、业务、财务、机构等 方面均与收购人保持独立。

(五)收购人未能履行承诺事项时的约束措施

根据《收购报告书》,收购人承诺如下:"1.收购人将依法履行收 购报告书披露的承诺事项。2.如果未履行收购报告书披露的承诺事项, 收购人将在公众公司的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定

的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司的 服东和社会公众投资者道歉。3.如果因未履行收购报告书披露的相关 承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损失的,收购人将向公众公 司或者其他投资者依法承担赔偿责任。"

据此,本所律师认为,收购人作出的上述承诺的内容符合《收购 管理办法》第十九条的规定,不存在违反法律、行政法规强制性规定 的情形,一经签署即对收购人具有法律约束力。

七、收购人及其关联方前24个月与公众公司的交易情况

根据《收购报告书》和收购人、被收购人分别出具的说明,截至 本次收购前 24个月,收购人及其关联方与北教传媒不存在交易。

八、收购人及其关联方前6个月买卖公众公司股票的情况

根据《收购报告书》并经本所律师核查北教传媒最近半年的股东 名册,在本次收购发生前6个月内,收购人及其关联方不存在买卖北 教传媒股票的行为。

九、关于本次收购的股份锁定

本次收购完成后,收购人系间接持有公众公司股份,未直接持有, 故不涉及收购相关股份的权利限制。

十、本次收购的信息披露

收购人已经按照《5号准则》等文件的要求编制了《收购报告书》。 收购人承诺,《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整地反映 了收购人本次收购的相关情况,并拟与本次收购有关的其他文件一并 在股转系统上公告。

据此,本所律师认为,在现阶段收购人和被收购人已依据《公司 法》《证券法》、按照《收购管理办法》《5号准则》等相关法律法规履 行了信息披露义务。

十一、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,收购人 不存在《收购管理办法》第六条及相关法律法规规定的禁止收购公众 公司的情形,具备进行本次收购的主体资格;本次收购符合《收购管 理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定:本次收购已履行了现 阶段所需履行的批准和决策等法定程序;收购人为本次收购编制的 《收购报告书》内容及格式符合《收购管理办法》和《第5号准则》 等相关法律法规及规范性文件的规定;收购人尚需在股转系统指定的 信息披露平台补充履行相应的信息披露义务。

(以下无正文)

(本页无正文,为《北京礼仕律师事务所关于〈京版北教文化传媒股 份有限公司收购报告书〉的法律意见书》签署专属页)

北京礼任律师事务所(盖章) 负责人:

经办律师(签字):

郭 帅:

36 iffe 张 璇:

2026 年 3 月 13 日