公告编号：2025-019
证券代码：836164 证券简称：威利坚 主办券商：申万宏源承销保荐
浙江威利坚科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款□新增条款□删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，
公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
、
《中
华人民共和国证券法》（以下简称“
《证券
法》
”
）
、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司
治理规则》
（以下简称《挂牌公司治理规则》
）
、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”
）颁布的《非上市公众公司监督管理办
法》
、
《非上市公众公司监管指引第 1 号—信息
披露》
、
《非上市公众公司监管指引第 3 号—章
程必备条款》等有关法律、法规、规范性文件
的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定由原有限责任公司整体变更设立的股份有
限公司（以下简称“公司”
）
，原有限公司的股
东现为股份有限公司发起人。
公司在浙江省温州市市场监督管理局注
册登记，取得营业执照。
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司
法》
）
、
《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》
）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司（以下简称公司）
。
公司由浙江威利坚电器有限公司变更设立；
在浙江省温州市市场监督管理局注册登记，
取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
9*开通会员可解锁*0210XW。
第三条 公司于 2016 年 3 月 7 日在全国中小
企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称：浙江威利坚科技股
份有限公司。
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公告编号：2025-019
第三条 公司名称：浙江威利坚科技股份有限
公司 公司性质：股份有限公司
第四条 公司住所：浙江省乐清经济开发区滨
海南三路 99 号。
第五条 公司注册资本为人民币 2040 万元。
第六条 公司营业期限：长期。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠
纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通
过诉讼方式解决。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指
公司的技术负责人、财务负责人、董事会秘书、
以及由公司董事会认定的其他人员。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十一条 公司的经营宗旨：为员工创造平台、
为客户创造满足、为城市创造美丽、为社会创
造财富。
第十二条 本公司经营范围为：一般项目：一般
项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；配电开关控制设
备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控
制设备销售；电子专用设备制造；电子专用设
备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；
光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销
售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控
制设备销售；充电桩销售；货物进出口；技术
进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）
。
第三章 股份
第五条 公司住所：浙江省乐清经济开发区
滨海南三路 99 号；邮政编码：325600。
第六条 公司注册资本为人民币 2040 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘
书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：引领行业技术，
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公告编号：2025-019
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
序
号
股东
名称
（姓
名）
出资
额
（万
元）
持股
数量
（万
股）
持股
比例
（%）
出
资
方
式
出资日期
1
陈晓
勇
300
300
30
净
资
产
折
股
2015.10.9
2
倪晓
成
350
350
35
净
资
产
折
股
2015.10.9
3
唐春
敏
150
150
15
净
资
产
折
股
2015.10.9
4
周卫
军
100
100
10
净
资
产
折
股
2015.10.9
5
陈晓
敏
100
100
10
净
资
产
折
股
2015.10.9
合计 1000 1000 100
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面
值，每股面值人民币 1 元。公司股票采用记名
方式，在中国证券登记结算有限责任公司集中
存管。
服务全球客户。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
一般项目：一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
配电开关控制设备研发；配电开关控制设备
制造；配电开关控制设备销售；电子专用设
备制造；电子专用设备销售；电子元器件制
造；电子元器件批发；光伏设备及元器件制
造；光伏设备及元器件销售；输配电及控制
设备制造；智能输配电及控制设备销售；充
电桩销售；货物进出口；技术进出口（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）
。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
明面值。
第十九条 公司股票在全国中小企业股份转
让系统（以下简称“全国股转系统”
）挂牌并
公开转让后，在中国证券登记结算有限责任
公司集中存管。
第二十条 公司发起人姓名或名称、认购的
股份数、出资方式如下：
序
号
发 起 人
姓名
认 购 股
份
数
（
万
股）
股份比
例（%）
出资方式
1
倪晓成 614
30.10
净资产折股
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第十六条 公司发起人为原浙江威利坚电器有
限公司的全体股东，各发起人以其在原浙江威
利坚电器有限公司出资额所对应的截至 2015
年 7 月 31 日的净资产折合为公司的股本 1000
万股，净资产值超过股本总额的部分计入资本
公积。公司设立时的发起人、认购股份数与持
股比例为：
第十七条 2016 年 7 月 16 日公司临时股东大
会审议通过公司向发起人股东按照原有持股
比例定向增发股份 700 万股，本次发行后公司
的股份总数为 1700 万股，全部为人民币普通
股。本次增发完成后，股东持股情况如下：
序
号
股东
名称
（姓
名）
出资
额
（万
元）
持股
数量
（万
股）
持股
比例
（%）
出资
方式
出资日期
1
陈晓
勇
510
510
30
净资
产折
股
货币
出资
2015.10.09
2016.07.19
2
倪晓
成
595
595
35
净资
产折
股
货币
出资
2015.10.09
2016.07.19
3
唐春
敏
255
255
15
净资
产折
股
货币
出资
2015.10.09
2016.07.19
4
周卫
军
170
170
10
净资
产折
股
货币
出资
2015.10.09
2016.07.19
5
陈晓
敏
170
170
10
净资
产折
股
货币
出资
2015.10.09
2016.07.19
合计 1700 1700 100
第十八条 2017 年 4 月 27 日召开 2016 年年度
2
陈晓勇 612
30.00
净资产折股
3
唐春敏 306
15.00
净资产折股
4
周卫军 204
10.00
净资产折股
5
陈晓敏 204
10.00
净资产折股
6
陈晓琴 100
4.90
净资产折股
合计
2040
100.00
第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
20,400,000 股，均为普通股。
第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，符合法律法规、部
门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其他方
式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司
减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
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股东大会审议通过了《关于 2016 年度资本公
积转增股本预案的议案》
，公司以 2016 年资本
公积转增股本 340 万股，本次转增后公司的股
份总数为 2040 万股。本次转增完成后，股东
持股情况如下：
序
号
股东
名称
（姓
名）
出资
额
（万
元）
持股
数量
（万
股）
持股
比例
（%）
出资
方式
出资日期
1
陈晓
勇
612
612
30
净资
产折
股
货币
出资
资本
公积
转增
2015.10.09
2016.07.19
2017.07.07
2
倪晓
成
714
714
35
净资
产折
股
货币
出资
资本
公积
转增
2015.10.09
2016.07.19
2017.07.07
3
唐春
敏
306
306
15
净资
产折
股
货币
出资
资本
公积
转增
2015.10.09
2016.07.19
2017.07.07
4
周卫
军
204
204
10
净资
产折
股
货币
出资
资本
公积
转增
2015.10.09
2016.07.19
2017.07.07
5
陈晓
敏
204
204
10
净资
产折
股
2015.10.09
2016.07.19
2017.07.07
国证监会认可的其他方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。
第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂
牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让
限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌
前所持股票的三分之一，解除转让限制的时
间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的百分之二
十五。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的
股东、董事、监事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
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公告编号：2025-019
货币
出资
资本
公积
转增
合计 2040 2040 100
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及相关主管部
门批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少
注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关
规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持导议，要求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因前款第（三）项、第（五）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊
原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日
前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日
内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交
易价格、投资者投资决策产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序之日，至
依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其
他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册。股东按其所持有股
份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或者股东会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
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的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
第二十三条 公司在发行股份过程中，所有老
股东均无优先认购权。
第二十四条 公司收购本公司股份，应当以法
律、行政法规、部门规章认可的方式。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
公司股份进入全国中小企业股份转让系
统挂牌后，应遵循国家关于股份在全
国中小企业股份转让系统进行挂牌的相关规
则。
若公司股份未获准在依法设立的证券交
易场所公开转让，公司股东应当以非公开方式
协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众
转让股份，股东协议转让股份后，应当及时告
知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、
赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议记录、财务会计报告，符合规定的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程规定
的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法
律法规的规定。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，
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公告编号：2025-019
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东名册记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东取得股份的日期。
股东名册应当加盖公司公章并由法定代
表人签字。
公司应当将股东名册放置于公司办公地
点，以便于公司股东随时查阅，在股东提出要
求时，公司应当向股东提供加盖公章且标明日
期的股东名册复印件。
第三十条
公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，
股权登记日结束时登记在册的股东为享有相
关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、审计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十九条 董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律法规或者公司章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情
形的，公司连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有
前款规定情形的，前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第二款规定的股东可以依照本条第二、
三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律法规或者本章程的规
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（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会的决议内
容违反法律、行政法规，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
程序违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律法
规或者本章程的规定，损害股东利益的，股
东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回
其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）公司任一股东所持公司 5%以上的股份
被质押、冻结、司法拍卖、托 管、设定信托
或者被依法限制表决权的，应当及时通知公
司并予以披露。
（六）法律法规及本章程规定应当承担的其
他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，
维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
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公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第三十七条 公司股东将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生的当日，向公司作
出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司其它股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，
不得利用其关联关系及控制地位损害公司和
公司社会公众股股东的利益。
公司的控股股东在行使表决权时，不得作
出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
公司的控股股东对公司董事、监事候选人
的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规
定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事
候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能
力。控股股东不得非经股东大会、董事会提议
并审议通过任免公司的高级管理人员。
控股股东与公司应实行人员、资产、财务
分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立
承担责任和风险。控股股东的高级管理人员兼
任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承
担公司的工作。控股 股东应尊重公司财务的
独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
控股股东及其职能部门与公司及其职能
部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下
属机构不得向公司及其下属机构下达任何有
关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何
形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及
其下属其他单位不应从事与公司相同或相近
似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。
控股股东及其他关联方与公司发生的经
营性资金往来中，应当严格限制占用公司资
金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其
垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也
不得互相代为承担成本和其他支出。
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统业务
规则中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发
出全面要约收购。
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第二节 股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十二）审议批准本章程第四十条规定的担
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十条
公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（五）对公司股东、实际控制人及其关联方提
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的担
保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则或者本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产百分之五十
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保
对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的担保；
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供的担保。
（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章
程规定的其他担保。属于前款第（四）项担保，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损
害公司利益的，可以不按照前款第（一）项、
第（二）项、第（三）项的规定提交股东大会
审议。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理
的商业逻辑。股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联方提供的担保议案时，股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保，该股东
或者该实际控制人及其关联方不得参与该项
表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应
当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举
行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。
第四十三条 本公司召开股东大会的地点为：
本公司住所地或召集人在会议通知中所确定
的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还可以提供通讯或其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
第四十四条 公司召开股东大会时可以聘请
律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担
保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其
关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司
章程规定的其他担保。
第四十九条 公司下列关联交易行为，须经
股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提
供担保外）占公司最近一期经审计总资产 5%
以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最
近一期经审计总资产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十条 公司下列交易（除提供担保外）
行为，须经股东会审议通过：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%
以上；
（二） 交易涉及的资产净额或成交金额占公
司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的
50%以上，且超过 1500 万元的。
第五十一条 股东会分为年度股东会和临时
股东会。年度股东会会议每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东会会
议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上
已发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、
业务规则或者本章程规定的其他情形。
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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十五条
股东大会由董事会依法召集。
监事会有权向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
第五十三条 本公司召开股东会的方式为：
现场形式或电子通信方式。电 子通信方式召
开的，应当在股东会通知公告中明确股东身
份验证、录音录像留存 方式等事项。
第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
第五十五条 股东会会议由董事会召集，董
事长主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长主持；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事主持。董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责的，监事会应
当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
之十以上已发行有表决权股份的股东可以自
行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司百分之
十以上已发行有表决权股份的股东请求召开
临时股东会会议的，董事会、监事会应当在
收到请求之日起十日内作出是否召开临时股
东会会议的决定，并书面答复股东。同意召
开的，应当在作出决定后及时发出召开临时
股东会会议的通知。
第五十七条 对于监事会或者股东自行召集
的股东会，公司董事会和信息披露事务负责
人将予配合，并及时履行信息披露义务。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、监
事会以及单独或者合计持有公司百分之一以
上已发行有表决权股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上已发行
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续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第四十七条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会。
同时向公司所在地中国证监会派出机构
和全国中小企业股份转让系统有限责任公司
（以下简称“全国股份转让系统公司”
）备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和全国股份转让系统公司提交有关证
明材料。
监事会或者股东依法自行召集股东大会
的，挂牌公司董事会、信息披露事务负责人应
当予以配合，并及时履行信息披露义务。
第四十八条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十九条 监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十条
提案的内容应当属于股东大会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十一条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，并将该临时
提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，在发出股东大会通
知后，召集人不得修改或者增加新的提案。股
东大会不得对股东大会通知中未列明或者不
符合法律法规和公司章程规定的提案进行表
决并作出决议。
股东大会通知和补充通知应当充分、完整
地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨
论事项做出合理判断所需的全部资料或解释
第五十二条 召集人将在年度股东大会召开
有表决权股份的股东，可以在股东会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议。但临时提案违反法律法
规或者公司章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会会议召开
二十日前以公告方式通知各股东，临时股东
会会议将于会议召开十五日前以公告方式通
知各股东。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。
第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 股权登记日登记在册的所有已
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20 日前通知各股东，临时股东大会将于会议召
开 15 日前以本章程第九章规定的方式通知各
股东。
第五十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）通知中需要列明的其他事项。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得
多于 7 个交易日，
且应当晚于公告的披露时间。
股权登记日一旦确定，不得变更。股东大会通
知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。
第五十四条 股东大会拟讨论董事、非职
工监事选举事项的，股东大会通知中应当充分
披露董事、非职工监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否存在《公司法》规定不得担任董事、
监事和高级管理人员的情形；
（五）是否存在被中国证监会采取证券市场
禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届
满；
（六）是否存在被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（七）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十五条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日通知股东并说明原因。
发行有表决权的普通股股东等股东或者其代
理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统业务
规则及本章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；法人股东委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当明确代理的事项、权限
和期限。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或者单位名称）
、身份证号码、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或者单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。
第六十九条 股东会要求董事、监事、高级
管理人员列席会议的，董事、监事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十条 公司制定股东会议事规则。
第七十一条 在年度股东会会议上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在
股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第七十三条 会议主持人在表决前宣布出席
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第五节 股东大会的召开
第五十六条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第五十七条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第五十八条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够证明其身份的有效
证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
第五十九条
股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十条
委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数，出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东会应有会议记录，由信息
披露事务负责人负责。
第七十五条 出席会议的董事、董事会秘书、
召集人或者其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存。
第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司
形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、
业务规则或者本章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
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第六十二条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）
、有效身份证件号码、住
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十三条 召集人将依据股东名册对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第六十四条 股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则导致股东大会无法继续进行的，经出席股东
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十六条 公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署等内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。
第六十七条 在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。
第六十八条 董事、监事、高级管理人员在股
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确
因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法
消除该情形。前述情形消除前，相关子公司
不得行使所持股份对应的表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、持有百分之一以上已发行有表
决权股份的股东或者依照法律法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。
若股东人数超过 200 人，股东会审议下列影
响中小股东利益的重大事项时， 对中小股东
的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免
董事；
（二）制定、修 改利润分配政策，或
者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供
担保（不含对 合并报表范围内子公司提供担
保）
、对外提供财务资助、变更募集资金用途
等； （四）重大资产重组、股权激励；
（五）
公开发行股票；
（六）法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则及公司
章程规定的其他事项。
第七十九条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
关联股东应提出回避申请，其他股东也有权
要求关联方回避。董事会应根据 法律、法规
和全国中小企业股份转让系统有限责任公司
的规定，对拟提交股东会 审议的有关事项是
否构成关联交易作出判断。
第八十条 公司召开年度股东会会议、审议
公开发行并在北交所上市事项等需要股东会
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及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十条
股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决的有效资料一并保存，保存期限不少于
10 年。
第七十二条 召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十三条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
第七十四条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东
会会议的召集、召开程序、出席会议人员的
资格、召集人资格、表决程序和结果等会议
情况出具法律意见书。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。
第八十二条 除累积投票制外，股东会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
者不能作出决议外，股东会将不会对提案进
行搁置或者不予表决。
第八十三条 股东会审议提案时，不得对股
东会通知中未列明或者不符合法律法规和公
司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第八十四条 同一表决权只能选择现场、网
络或者其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条 股东会采取记名方式投票表
决。
第八十六条 股东会对提案进行表决前，由
两名股东代表参加计票和监票。
股东会对提案进行表决时，由股东代表和监
事代表共同负责计票、监票，现场公布表决
结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
其代理人，可以查验自己的投票结果。
第八十七条 股东会现场结束时间不得早于
网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
第八十八条 在正式公布表决结果前，股东
会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或者弃权。关联股东应当对相关议案回避
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损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十五条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（五）股权激励计划；
（六）公司发行任何种类股票或认股证；
（七）发行公司债券；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
公司及其控股子公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
第七十七条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当
陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数，全体股东均为关联方的除外；股东大
会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东应主动向股东大会申明关联关系并回避
表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，
其他股东可以要求其说明情况并回避。
第七十八条 股东大会对关联交易进行表决
时，由出席会议的非关联股东所持表决权的过
半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及公
司章程规定需要以特别决议形式通过的事项
时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关
联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为
表决。
第九十条 股东会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东
会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。
第九十二条 股东会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事就任时间为股东
会决议通过之日。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十三条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合担
任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，
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有效。
第七十九条 股东大会选举董事、非职工代表
监事，经股东大会一般决议通过，并可以实行
累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。具体按如下规定实施：
（一）股东大会选举两名（含两名）以上董事
或者监事时，应采取累积投票制；
（二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥
有与应选董事或监事人数相等的投票权，即股
东在选举时所拥有的全部投票权，等于其所持
有的股份乘以应选董事或监事人数之积；
（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中
投给一位候选董事或监事，也可以分散投给数
位候选董事或监事，但股东累计投出的票数不
得超过其所享有的有效投票权总数；
（四）投票结束后，根据全部候选董事或监事
各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人
数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数
以上的候选人中从高到低依次产生当选的董
事或监事。
（五）如出现两名以上董事或监事候选人得票
数相同，且出现按票数多少排序可能造成当选
董事或监事人数超过拟选聘的人数情况时，分
别按以下情况处理：
1、上述可当选董事或监事候选人得票数
均相同时，应重新进行选举；
2、排名最后的两名以上可当选董事或监
事候选人得票相同时，排名在其之前的其他候
选董事或监事当选，同时将得票相同的最后两
名以上候选董事或监事再重新选举。
上述董事或监事的选举按得票数从高到
低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会
三轮选举仍无法达到拟选董事或监事人数，则
按本条第 6 款执行；
（六）当选董事或监事的人数不足应选董事或
监事人数，则得票数为到会有表决权股份数半
数以上的董事或监事候选人自动当选。剩余候
选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上
述操作规程决定当选的董事或监事。如经股东
大会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程
规定的最低董事或监事人数，则原任董事或监
事不能离任，并且董事会应在五天内开会，再
期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务。
第九十四条 董事由股东会选举或者更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期
内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
第九十五条 公司董事、高级管理人员不得
兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公
司董事、高级管理人员任职期间不得担任公
司监事。
第九十六条 董事应当遵守法律法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或股
东会报告并经董事会或股东会决议通过，或
者公司根据法律法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会或股东会报告，并经董事
会或股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
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次召集临时股东大会并重新推选缺额董事或
监事候选人；前次股东大会选举产生的新当选
董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当
选的董事或监事人数达到法定或章程规定的
最低人数时方开始就任。
第八十条
公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会决议。
董事、监事提名的方式和程序为：
(一)董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名：在章程规定的人数
范围内，按照拟选举的人数，由董事会提出候
选董事的建议名单，经董事会决议通过后，由
董事会向股东大会提出董事候选人提交股东
大会选举；
2、单独或合并持有公司有表决权股份总
数 3%以上的股东可以向公司董事会提出董事
候选人，但其提名的人数必须符合章程的规
定，并且不得超过拟选举的董事人数。
（二）监事候选人的提名采取以下方式：
1、公司监事会提名：由监事会提出拟由
股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决
议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代
表出任的监事候选人提交股东大会选举；
2、单独或合并持有公司有表决权股份总
数 3%以上的股东可以向公司监事会提出监事
候选人，但其提名的人数必须符合章程的规
定，并且不得超过拟选举的监事人数。
(三)股东提名董事、监事候选人的，须于股东
大会召开 5 日前以书面方式将有关提名董事、
监事候选人的简历提交公司董事会，董事候选
人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以
任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露
的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
职责。提名董事的由董事会负责制作提案提交
股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有。
第九十七条 董事应当遵守法律法规和本章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
第九十八条 董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，
公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在
两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞
任导致公司董事会成员低于法定最低人数，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律法规、部门规章、规范性文件、全国股
转系统业务规则和本章程规定，履行董事职
务。
第九十九条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百条 董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
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提交股东大会。
(四)职工代表监事由公司职工、职工大会或其
他形式民主选举产生。
股东大会就选举两名及以上董事、监事进
行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东披露候选董
事、监事的简历和基本情况。
每位股东所投的董事（监事）选票数不得
超过其拥有董事（监事）选票数的最高限额。
在执行累计投票时，投票股东必须在一张选票
上注明其所选举的所有董事（监事）
，并在其
选举的每名董事（监事）后表明其使用的投票
权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过
该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；
如果选票上该股东使用的投票总数不超过该
股东所合法拥有的投票数，则该选票有效。
董事（监事）候选人根据得票多少的顺序
来确定最后的当选人，但每一位当选董事（监
事）的得票必须超过出席股东大会所持表决权
的半数。
对得票相同的董事（监事）候选人，如同
时当选超出董事（监事）应选人数，需重新按
累积投票选举方式对上述董事（监事）候选人
进行再次投票选举。
若一次累计投票未选出本章程规定的董
事（监事）人数，对不够票数的董事（监事）
候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次
股东大会补选。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会对所
有提案应当进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，
股东在股东大会上不得对同一事项不同的提
案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提
案进行修改；否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 股东大会采取记名方式投票表
决。
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二节 董事会
第一百零一条 公司设董事会，董事会由五
名董事组成，设董事长一人。董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬
事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员及
其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）董事会应当确定对对收购和出售资
产、资产置换、对外投资、对外 融资、资产
抵押、对外担保、关联交易、对外提供财务
资助等“交易”事项的权 限，建立严格的审
查和决策程序。重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进 行评审，并报股东会批准。
股东会根据有关法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的规定，根据谨慎 授权原则，
授予董事会的审批权限为：
1.同时符合下列标准的 “交易”（除提供担
保外）
：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
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第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
第八十七条 会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，公司，计票人、
监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第八十九条 会议主持人如果对提交表决的
决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十条
股东大会决议应当及时通知各
股东，通知中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
议中作特别提示。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事就任时间为本次股
东大会结束之日。
第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会
结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十四条 股东大会会议记录由信息披露
事务负责人负责。出席会议的董事、信息披露
事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录真
和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公
司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以
上 50%以下（不含）
；
（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司
最近一个会计年度经审计净资 产绝对值的
10%以上 50%以下且超过 300 万元、或占净资
产绝对值的 50%以上但 不超过 1500 万元。
2.对外担保：董事会具有单笔金额不超过公
司最近一期经审计的净资产额百分之十的对
外担保权限，本章程另有规定的除外。
3.关联交易：公司发生符合以下标准的关联
交易（除提供担保外）
，且未达 到股东会审
议权限范围的，应当经董事会审议：
（1）公司与关联自然人发生的 成交金额在
50 万元以上的关联交易；
（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近
一期经审计总资产 0.5%以上且超过 300 万元
的交易。
4.对外提供财务资助事项，未达到股东会审
议标准的。
上述重大事项属于公司董事会的决策权限
的，董事会可根据本章程关于董事长权限的
规定，或通过董事会决议的形式授权公司董
事长行使；超过本条规定的 董事会权限的，
须提交公司股东会审议。关联董事在表决时
应予以回避。如以上所述投资、资产处置、
对外担保、关联交易等事项中的任一事项，
适用前述不同的相关标准确定的审批机构同
时包括股东会、董事会，则应提交较高一级
审批机构批准。
（十二）法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则、本章程或者股东会
授予的其他职权。
第一百零三条 董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
会作出说明。
第一百零四条 公司制定董事会议事规则，以
确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
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实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及
其他方式有效表决资料一并保存。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人。有下列情况
之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施
或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取
认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理
人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定的其
他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发
生之日起 1 个月内离职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，每
届任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其
职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
保证科学决策。
第一百零五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百零六条 董事长召集和主持董事会会
议，检查董事会决议的实施情况。副董事长
协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百零七条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开十日以前书
面通知全体董事和监事。
第一百零八条 代表十分之一以上表决权的
股东、三分之一以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百零九条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：电话、专人送达、邮件或传
真方式；通知时限为：董事会召开前 3 天。
每届董事会第一次会议可于会议召开日当日
通知全体董事。
第一百一十条 董事会会议通知包括以下内
容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十一条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十二条 董事与董事会会议决议事
项有关联关系的，应当及时向董事会书面报
告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权，其表决权
不计入表决权总数。该董事会会议由过半数
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董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任。
第九十七条 董事应当遵守法律、法规和本章
程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或资金以其个人名义
或者以其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会的同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为已有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家的法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续 2 次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联关系董事人数不足
三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第一百一十三条 董事会召开会议和表决采
用现场表决或电子通信方式。
第一百一十四条 董事会会议，应由董事本人
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。
第一百一十五条 董事会应当对会议所议事
项的决定作成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存。
第一百一十六条 董事会会议记录包括以下
内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）
。
第六章 高级管理人员
第一百一十七条 公司设经理，由董事会决
定聘任或者解聘。
公司设副经理，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百一十八条 本章程第九十三条关于不
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
第一百一十九条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。本章程关于董事的忠实义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
第一百二十条 经理每届任期三年。
第一百二十一条 经理对董事会负责，根据公
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第一百条
董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 个工作日内披露有关情况，
并在二个月内完成董事补选。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任
董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百零一条
董事提出辞职或者任期届
满，应当向董事会办妥所有移交手续。其对公
司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效
或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的
合理期间内并不当然解除；其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。
第一百零二条
未经本章程规定或者董事会
的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方可能会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事
先声明其立场和身份。
第一百零三条
董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司可以按照法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的有关规定设置独立董事。
第二节 董事会
第一百零四条
公司设董事会，对股东大会
负责。
第一百零五条
董事会由 5 名董事组成。
董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百零六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
司章程的规定或者董事会的授权行使职权。
经理列席董事会会议。
第一百二十二条 公司由信息披露事务
负责人负责信息披露事务、股东会和董事会
会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、
股东资料管理等工作。信息披露事务负责人
应当列席公司的董事会和股东会。
信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指
定一名董事或者高级管理人员代行信息披露
事务负责人职责，并在三个月内确定信息披
露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，
由董事长代行信息披露事务负责人职责。
信息披露事务负责人应遵守法律法规、部门
规章、全国股转系统业务规则及本章程的有
关规定。
公司设董事会秘书作为信息披露事务负责
人。
第一百二十三条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第七章 监事和监事会
第一节 监事
第一百二十四条 本章程第九十三条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。
第一百二十五条 监事应当遵守法律法规和
本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适
用于监事。
注释：公司应当明确监事的勤勉义务，可以
参照适用本章程关于董事勤勉义务的规定。
第一百二十六条 监事的任期每届为三年。
监事任期届满，连选可以连任。
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案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
公司债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散和变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司总
经理助理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项，依法披露定
期报告和临时报告；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东
提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结
构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董
事会不得将法定职权授予个别董事或者他人
行使。
第一百零七条
董事会应当对公司与投资者
沟通的内容与方式予以审查。
公司与投资者沟通的内容主要包括：公司
的发展战略、法定信息披露及说明、
公司依法可以披露的经营管理信息、公司依法
可以披露的重大事项、企业文化建设及其他。
公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
定期报告与临时报告、股东大会、公司网站、
邮寄资料、电话咨询、现场参观及其他。
第一百零八条
公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见报
告向股东大会作出说明。
第一百零九条
董事会制定董事会议事规
第一百二十七条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百二十八条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百二十九条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百三十条 监事不得利用其关联关系损
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百三十一条 监事执行公司职务时违反
法律法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十二条 公司设监事会。监事会由
三名监事组成，监事会设主席一人，可以设
副主席。监事会主席和副主席由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由监事会副主席召集和主持监事
会会议；监事会副主席不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和公司职工代表，监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百三十三条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行
为进行监督，对违反法律法规、公司章程或
者股东会决议的董事、高级管理人员提出解
任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公
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公告编号：2025-019
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。董事会须对公司治理
结构是否给所有的股东提供合适的保护和平
等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等
情况，进行讨论、评估。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准后生效。
第一百一十条
董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司
控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项，
依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章
程授予该公司董事会或执行董事有权决定的
投资融资权限金额不得超过公司董事会的权
限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须
依据权限由公司董事会或股东大会指示。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证
券；
（四）签署董事会文件和其他应由公司法定
代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不
履行职务的，公司设副董事长的，由副董事长
履行职务
（公司有 2 位或 2 位以上副董事长的，
由半数以上董事共同推举的副董事长履行职
务）
；公司未设副董事长的，或者副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书
面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当在接到提议后 10
日内召集和主持董事会会议。
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会
不履行本法规定的召集和主持股东会会议职
责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第一百三十四条 监事会每六个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经全体监事过半数通过。
第一百三十五条 公司制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序。
第一百三十六条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名，并妥善保存。
第一百三十七条 监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百三十八条 公司依照法律法规和国家
有关部门和全国股转公司的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百三十九条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起两个月内披露中期报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、
中国证监会及全国股转公司的规定进行编
制。
第一百四十条 公司除法定的会计账簿外，
不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
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第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：专人送达、邮寄、传真或者电
子邮件等方式（特殊情况下可以电话通知）
；
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做
相应记录。通知时限为：会议召开前 5 日。
第一百一十七条 董事会会议通知应当至少包
括以下内容：
（一）会议的时间和地点；
（二）会议的方式和期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
东大会审议。
第一百二十条
董事会决议表决方式为：投
票表决、举手表决或法律法规允许的其他方
式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以采用传真或电子邮件方式进行表
决，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应当由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。同一名董事不得在一次
董事会会议上接受超过二名董事的委托代为
出席会议。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的董事、信息
披露事务负责人和记录人应当在会议记录上
签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
人名义开立账户存储。
第一百四十一条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十二条 公司股东会对利润分配方
案作出决议后，须在两个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。
第一百四十三条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百四十四条 公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计等业
务，聘期一年，可以续聘。
第一百四十五条 公司聘用、解聘会计师事
务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
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不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内
容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
结果应载明同意、反对或弃权的票数）
。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事
会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、技术负责人、财务负
责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得
担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事忠实义务和第九
十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于公司的高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，连聘
可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司总经理
助理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细
则，报董事会批准后实施。
决定前委任会计师事务所。
第一百四十六条 公司保证向聘用的会计师
事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百四十七条 公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百四十八条 公司发出的通知，以公告
方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百四十九条 公司召开股东会的会议通
知，以公告进行。
第一百五十条 公司召开董事会、监事会的
会议通知，以电话、专人送达、邮件或传真
方式进行。
第一百五十一条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或者盖章）
，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自 发送成功之日起为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。
第一百五十二条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅
因此无效。
第二节 公告
第一百五十三条 公司在符合《证券法》规
定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要
披露的信息。
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第一百三十条
总经理工作细则包括下列内
容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 总经理助理协助总经理工
作。总经理助理的职责由总经理工作细则规
定。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。
董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和
董事会负责，由董事长提名、董事会聘任或解
聘。
为保证董事会秘书履行职责，公司赋予董事会
秘书相应的职权并提供必要的工作保障。
公司董事会秘书负责协调和组织公司信息披
露事宜，建立健全有关信息披露的制度，并依
法披露定期报告和临时报告。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、
本章程及公司相关制度有关规定开展工作。
公司制订董事会秘书工作细则，董事会秘书的
任职资格、工作职责及任免程序按照公司董事
会秘书工作细则的规定执行。
第一百三十四条 董事会秘书可以在任职期间
提出辞职。董事会秘书辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 个工作日内披露有
关情况。如董事会秘书辞职未完成工作移交且
相关公告未披露的应完成工作移交且相关公
告披露后方可生效。
财务负责人作为高级管理人员，除符合《全国
中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》规
定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资
格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工
作三年以上。
董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面
公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在
规定信息披露平台披露的时间。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百五十四条 公司合并可以采取吸收合
并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百五十五条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司自作出合并决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在国家企业信用信
息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到
通知的自公告之日起四十五日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百五十六条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百五十七条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自作出分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在国家企业信用信息公示
系统公告。
第一百五十八条 公司分立前的债务由分立
后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
第一百五十九条 公司减少注册资本，应当
编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知之日起三十日内，未接到通知的自公告之
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辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承
担的职责。除下列情形外，董事、监事和高级
管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或者
监事会时生效：
（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成
员低于法定最低人数；
（二）代表监事辞职导致职工代表监事人数少
于监事会成员的三分之一；
（三）董事会秘书辞职未完成工作移交且相关
公告未披露。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董
事、监事填补因其辞职产生的空缺，或者董事
会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能
生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、监
事或者董事会秘书仍应当继续履行职责。发生
上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事、
监事补选。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得
担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事，公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲
属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担
任公司监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收
入，不得侵占公司财产。
第一百三十八条 监事每届任期 3 年。监事任
期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完
日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者
持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者章程另有规定的除外。
第一百六十条 公司依照本章程第一百四十
三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百五十九条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百六十一条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 公司合并或者分立，登记
事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理
公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公
司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百六十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
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成监事补选。
第一百四十条
监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1
名监事召集和主持监事会会议。
监事会中职工代表的比例不低于 1/3。监
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担；
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司百分之十以上表决
权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百六十四条 公司有本章程第一百六十
三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第一百六十五条 公司因本章程第一百六十
三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十六条 清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百六十七条 清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在国家企
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职权。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开 1
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决策。
《监事会议事规则》由监事会拟定，股东
大会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十条
公司依照法律、行政法规和
国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制
度。
第一百五十一条 公司年度财务会计报告、半
年度财务会计报告和季度财务会计报告按照
有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
到通知之日起三十日内，未接到通知的自公
告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第一百六十八条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第一百六十九条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百七十条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记。
第一百七十一条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百七十二条 公司被依法宣告破产的，
依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 投资者关系管理
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公告编号：2025-019
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票
方式或者法律许可的其他方式分配股利。
第一百五十七条 利润分配原则：
（一）公司实行持续稳定的利润分配政策，公
司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，
并兼顾公司的可持续发展；
（二）利润分配形式：公司采取积极的现金或
股票股利分配政策，视公司经营和财务状况，
可以进行中期分配；
（三）公司董事会未作出现金利润分配预案
的，应当在近期定期报告中披露原因。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。
公司董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科
学回报的基础上，制定利润分配方案；监事会
应当对利润分配方案进行审核并发表审核意
见。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配
备相应的审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十三条 若公司申请股票在全国股
转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权
益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保
护机制。公司应当在公司章程中设置关于终
止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公
司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者
保护措施，通过控股股东、实际控制人及相
关主体提供现金选择权、回购安排等方式为
其他股东的权益提供保护；公司被强制终止
挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解
决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情
形下的股东权益保护作出明确安排。
第一百七十四条 公司、股东、董事、监事、
高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应
当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲
裁或诉讼等方式解决。
如选择仲裁方式的，应当指定明确具体的仲
裁机构进行仲裁。
第十二章 修改章程
第一百七十五条 有下列情形之一的，公司
将修改章程：
（一）
《公司法》或者有关法律法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律法规的规定
相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百七十六条 股东会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第一百七十七条 董事会依照股东会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第一百七十八条 章程修改事项属于法律、
法规要求披露的信息，按规定予以公告。
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第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条
公司聘用取得“从事证券相
关业务资格”会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事
务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐
匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由
股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表
决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大
会说明公司有无不当情形。
第九章 通知及公告
第一节 通知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真或电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方
式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通
知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件、公
告、电话通知方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件、公
告、电话通知方式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件、公
告、电话通知方式进行。
第一百七十条
公司通知以专人送出的，由
第十三章 附则
第一百七十九条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
有限公司股本总额超过百分之五十的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过百分之五
十，但其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
第一百八十条 本章程以中文书写，其他任
何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在浙江省温州市市场监督管理局最近
一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百八十一条 本章程所称“以上”
“以内”
都含本数；
“过”
“超过”
“低于”
“少于”
“多
于”不含本数。
第一百八十二条 本章程由公司董事会负责
解释。
第一百八十三条 本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第一百八十四条 国家对优先股另有规定
的，从其规定。
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被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日；公司通知以邮寄方式
送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送
达日；公司通知以电子邮件方式送出的，以邮
件发出日为送达日；公司通知以传真的方式送
出的，发送传真的当日为送达日；公司通知以
公告送出的，以公告日期为送达日。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无
效。
第二节 公告
第一百七十二条 公司应当在至少一种中国银
行业监督管理委员会指定的全国性报纸及本
公司的网站上披露公司应予披露的信息。
公司在挂牌后，依法需要披露的信息应当第一
时间在全国股份转让系统指定信息披露平台
（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）公布。
公司在挂牌后应按照全国股份转让系统公司
相关规定编制并披露定期报告和临时报告。
第一百七十三条 公司应当依照法律、法规及
国家有权机构的规定披露定期报告和临时报
告。
第一百七十四条 董事会秘书为公司投资者关
系管理事务的公司负责人，负责公司投资者关
系管理事务，管理职责包括汇集公司经营、管
理、财务等方面的信息，根据法律、法规的要
求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规
定，及时进行披露等。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散
和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并
和新设立合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十六条 公司合并应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
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公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在公开发行的报纸上公
告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续或者新设的公司承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在公开发行的报纸
上公告。
第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后
的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与
债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定
的除外。
第一百八十条
公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公开发
行的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不得低于法定
的最低限额。
第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事
项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注
销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设
立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向
公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现。
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
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（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十三条 公司因有本章程第一百八十
二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列
职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和
财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在公开发行的
报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
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清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。
第一百九十条
清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依
照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 投资者关系管理
第一百九十二条 投资者关系工作中公司与投
资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括经营环境、战略
规划、发展前景、经营宗旨和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告
和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包
括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术
的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公
司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、
对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、
重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化
等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司认为可以或者应该向投资者公开
的其他相关信息。
第一百九十三条 公司与投资者的沟通方式主
要包括：
（一） 公告，包括定期报告和临时报告；
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（二） 公示，企业信用信息公示系统公示；
（三） 股东大会；
（四） 公司网站；
（五） 业绩说明会、分析师会议和路演：公
司可以在定期报告结束后、实施融资计划或者
其他公司认为必要的时候举行业绩说明会、分
析师会议等，但不得发布尚未披露的公司重大
信息；
（六） 一对一沟通：公司在认为必要时，可
以就公司的经营情况、财务状况及其他事项，
与投资者、基金经理、分析师就公司的进行一
对一的沟通，介绍公司情况、回答有关问题并
听取相关建议，但不得发布尚未披露的公司重
大信息；
（七） 邮寄资料；
（八） 电子邮件、投资者咨询电话和传真；
（九） 媒体采访和报道；
（十） 现场参观和座谈；
（十一）公司认为适当的其他方式。
第一百九十四条 董事会秘书为公司投资者关
系管理实务的负责人。董事会办公室是投资者
关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领
导，在全面深入了解公司运作和管理、经营状
况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组
织各类投资者关系管理活动和日常事务。
第一百九十五条 公司与投资者之间发生的纠
纷，公司可根据实际情况自主选择采取自行协
商、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调
解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起
诉讼等方式积极解决。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让
系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权
益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置
与终止挂牌事项关的投资者保护机制。其中，
公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人
应该制定合理的投资者保护措施，通过提供回
购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公
司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人
应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可
以通过设立专门基金等方式对投资者损失进
行赔偿。
第十二章 修改章程
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第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应
当修改章程；
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见修改公
司章程。
第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法
规要求披露的信息，应当按规定予以公告。
第十三章 要约收购
第二百条
投资者自愿选择以要约方式
收购本公司股份的，可以向本公司所有股东发
出收购其所持有的全部股份的要约（以下简称
“全面要约”
），也可以向本公司所有股东发出
收购其所持有的部分股份的要约（以下简称
“部分要约”
）。
但达到本章程规定的全面要约收购触发
条件的，应当向公司全体股东发出全面要约收
购。
第二百零一条
收购人自愿以要约方式
收购本公司股份的，其预定收购的股份比例不
得低于本公司已发行股份的 5%。
第二百零二条
收购人预定收购的股份数额
达到下列任一条件时，收购人须向公司全体股
东发出全面要约：
（一）将成为本公司的控股股东或相对控股股
东（持股 50%及以上）
；
（二）通过投资关系、协议、其他安排的途径
成为本公司的实际控制人；
（三）其他导致公司控制权发生转移的情形。
收购人违反本章程规定发出要约的，要约
对公司股东不发生效力。
违反前款规定在要约收购期限内接受对
其未生效要约的股东，应向权益受到侵害的股
东承担违约责任，按权益受侵害股东的要求收
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购其所持有的全部或部分股份。
第二百零三条
收购人根据本公司章程规定
需要向公司全体股东发出全面要约收购的，对
同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购
报告书披露日前 6 个月内取得该种股票所支付
的最高价格。
第二百零四条
以要约方式进行公司收购
的，收购人应当公平对待本公司的所有股东。
以要约方式收购本公司股份的，收购人应
当聘请财务顾问，并编制要约收购报告书，连
同财务顾问专业意见和律师出具的法律意见
书一并披露，报送全国股份转让系统公司，同
时通知本公司。要约收购需要取得国家相关部
门批准的，收购人应当在要约收购报告书中进
行明确说明，并持续披露批准程序进展情况。
收购人可以采用现金、证券、现金与证券
相结合等合法方式支付收购本公司的价款。收
购人聘请的财务顾问应当说明收购人具备要
约收购的能力。收购人应当在披露要约收购报
告书的同时，提供以下至少一项安排保证其具
备履约能力：
（一）将不少于收购价款总额的 20%作为履约
保证金存入中国证券登记结算有限责任公司
指定的银行等金融机构；收购人以在中国证券
登记结算有限责任公司登记的证券支付收购
价款的，在披露要约收购报告书的同时，将用
于支付的全部证券向中国证券登记结算有限
责任公司申请办理权属变更或锁定；
（二）银行等金融机构对于要约收购所需价款
出具的保函；
（三）财务顾问出具承担连带担
保责任的书面承诺。如要约期满，收购人不支
付收购价款，财务顾问应当承担连带责任，并
进行支付。
收购人以证券支付收购价款的，应当披露
该证券的发行人最近 2 年经审计的财务会计报
表、证券估值报告，并配合本公司或本公司聘
请的独立财务顾问的尽职调查工作。收购人以
未在中国证券登记结算有限责任公司登记的
证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式
供本公司的股东选择，并详细披露相关证券的
保管、送达本公司股东的方式和程序安排。
第二百零五条
本公司董事会应当对收购人
的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，
对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提
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出建议，并可以根据自身情况选择是否聘请独
立财务顾问提供专业意见。
第二百零六条
收购要约约定的收购期限不
得少于 30 日，并不得超过 60 日；但是出现竞
争要约的除外。
收购期限自要约收购报告书披露之日起
开始计算。要约收购需要取得国家相关部门批
准的，收购人应将取得的本次收购的批准情况
连同律师出具的专项核查意见一并在取得全
部批准后 2 日内披露，收购期限自披露之日起
开始计算。
在收购要约约定的承诺期限内，收购人不
得撤销其收购要约。
第二百零七条
采取要约收购方式的，收购
人披露后至收购期限届满前，不得卖出本公司
的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超
出要约的条件买入本公司的股票。
第二百零八条
收购人需要变更收购要约
的，应当重新编制并披露要约收购报告书，报
送全国股份转让系统公司，同时通知本公司。
变更后的要约收购价格不得低于变更前的要
约收购价格。
收购要约期限届满前 15 日内，收购人不
得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。
出现竞争要约时，发出初始要约的收购人
变更收购要约距初始要约收购期限届满不足
15 日的，应当延长收购期限，延长后的要约
期应当不少于 15 日，不得超过最后一个竞争
要约的期满日，并按规定比例追加履约保证能
力。
发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初
始要约收购期限届满前 15 日披露要约收购报
告书，并应当根据《非上市公众公司收购管理
办法》的规定履行披露义务。
第二百零九条
在要约收购期间，公司董事
不得辞职。
第二百一十条
同意接受收购要约的股东
（以下简称“预受股东”
）
，应当委托证券公司
办理预受要约的相关手续。
在要约收购期限届满前 2 日内，预受股东
不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限
内，收购人应当每日披露已预受收购要约的股
份数量。
在要约收购期限届满后 2 日内，收购人应
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当披露本次要约收购的结果。
第二百一十一条 收购期限届满，发出部分要
约的收购人应当按照收购要约约定的条件购
买本公司股东预受的股份，预受要约股份的数
量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等
比例收购预受要约的股份；发出全面要约的收
购人应当购买本公司股东预受的全部股份。
第十四章 争议解决
第二百一十二条 公司、股东、董事、监事、
高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当
先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均
有权向公司注册地所在法院提起诉讼。
第十五章 附则
第二百一十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
（四）关联交易分为日常性关联交易及偶发
性关联交易。
日常性关联交易是指公司因经营需要与
关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，
销售产品、商品，提供或者接受劳务，一年期
（包括一年期）以上的委托或者受托销售、投
资（含共同投资、委托理财、委托贷款）
、财
务资助（挂牌公司接受的）
、租入或者租出资
产、签订管理方面的合同、签订许可协议等与
日常经营相关的交易行为。
除日常性关联交易之外的为偶发性关联
交易。
（五）本章所称“交易”包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投
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资等）；
3、提供担保；
4、提供财务资助；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）
；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利；
12、中国证监会、全国股转公司认定的其
他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与
日常经营相关的交易行为。
第二百一十四条 董事会可依照章程的规定，
制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。
第二百一十五条 本章程未详尽的，依据《公
司法》和相关法律、法规、规章执行。
本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符
的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在浙江省温州市市场监督管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十七条 本章程所称“内”
、
“以内”
、
“以上”
、
“以下”
，都含本数；
“过”
、
“超过”
、
“不满”
、
“低于”
、
“多于”
、
“以外”
，都不含
本数。
第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解
释。
第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百二十条
公司、股东、董事、监事、
高级管理人员之间因本章程的规定发生纠纷
时，应当先行通过协商解决；协商不成的，任
何一方可向公司注册登记所在地人民法院提
起诉讼。
第二百二十一条 本章程经股东大会审议通
过，原《浙江威利坚科技股份有限公司章程》
同时废止。
第二百二十二条 本章程一式叁份，公司留存
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贰份，并报公司登记机关备案壹份。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是√否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据全国中小企业股份转让系统“关于落实新《公司法》等相关要求的工作
提示”，公司按照《公司法》及股转公司《挂牌公司章程》
（提示模版）对公司现
有章程进行了修订。章程结构存在一定调整，章程内容遵循全国中小企业股份转
让系统相关规定进行了修订，其他内容保持不变，详见以上修订内容。
三、备查文件
浙江威利坚科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议
浙江威利坚科技股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 28 日