公告编号：2025-035
证券代码：
838221 证券简称：康泰科技 主办券商：申万宏源承销保荐
沈阳康泰电子科技股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于修订
<关联交易管理制度>的
议案》
。本议案尚需公司股东会审议通过。
二、
分章节列示制度的主要内容
第一章
总则
第一条
为规范沈阳康泰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）与各关联方
发生的关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、规范性文件
的规定及《沈阳康泰电子科技股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”
）之规
定，制定本规则。
第二条
由公司控制或者持有 50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同本公
司发生的关联交易，适用本制度的规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其
交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用于本制度相关规定。
第二章
关联方与关联交易的范围
第三条
公司关联方包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
1、直接或间接地控制公司的法人；
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2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
3、由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公
司及其控股子公司以外的法人；
4、持有公司 5%以上股份的法人；
5、公司、主办券商或全国中小企业股份转让系统有限责任公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司关联自然人：
1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司的董事、监事及高级管理人员；
3、本条第（一）款第 1 项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
4、本条第（二）款第 1 项至第 3 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、公司、主办券商或全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国
股转公司）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公
司对其利益倾斜的自然人。
第四条
具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：
1、因与公司或其关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来
十二个月内，具有上述第三条第（一）款或第（二）款规定所列情形之一的；
2、过去十二个月内，曾经具有上述第三条第（一）款或第（二）款规定情形之
一的。
第五条
公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建
立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第六条
公司的关联交易，是指公司或者合并报表范围内的子公司等其他主体与
关联方发生本条规定的交易和日常经营范围内发生的（购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）可能引致资源或者义务转
移的事项。包括：
（一）购买或出售资产；
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（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托理财、受托经营）
；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第七条
公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）具有商业实质；
（二）平等、自愿、公平、公开、公允的原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（四）关联交易的价格或收费公允，原则上应不偏离市场独立第三方的标准。
第八条
公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的
资金、资产及其他资源；防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司
的经营，损害公司和非关联股东的利益。
第九条
公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，明确交易双方的
权利义务和法律责任。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协
议内容应当明确、具体、可执行。
第三章
关联交易的决策程序及审批权限
第十条
公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时， 应当
采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
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事行使表决权；
（四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股
东行使表决权。
第十一条
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方能直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以
本制度第三条第二款第四项的规定为准）
；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围以本制度第三条第二款第四项的规定为准）
；
（六）中国证监会、全国股转公司或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商
业判断可能受到影响的董事认。
第十二条
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以
本制度第三条第二款第四项的规定为准）
；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织职的（适用于股东为自然人
的）
；
（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或者全国股转公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或者自然人。
第十三条
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
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代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
公司董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事回
避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回
避。出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对董事的回避事宜及关联交易
的表决事项应予以特别关注并根据相关规定发表独立意见，认为董事或董事会有
违背《公司章程》及本制度规定的，应建议董事会立即纠正。
第十四条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数，法律法规、部门规章、业务规
则另有规定和全体股东均为关联方的除外；股东会决议公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
关联股东（或股东代表）应在股东会表决关联事项前，明确表明回避；公司
董事会应在股东投票前，提醒关联股东回避表决。
第十五条
公司发生的下列关联交易，应提交董事长批准：
（一）与关联自然人发生的交易金额在
50 万元以下（不含 50 万元）的关联交易；
（二）与关联法人发生的交易金额低于
300 万元（含 300 万元），或者占公司
最近一期经审计总资产
0.5%以下（不含 0.5%）的关联交易。
属于董事长批准的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的相关职能部门将
关联交易情况以书面形式报告董事长，由公司董事长或董事长办公会议对该等关
联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关联交
易，由董事长批准后实施。
董事长应将日常生产经营活动中，可能涉及董事会
审议的关联交易的信息及资料充分报告董事长。
第十六条
公司发生的下列关联交易（除提供担保外），应提交董事会审议批准：
（一）与关联自然人发生的交易金额在
50 万元以上（含 50 万元）的关联交易；
（二）与关联法人发生的交易金额超过
300 万元（不含 300 万元）且占公司最近
一期经审计总资产
0.5%以上（含 0.5%）关联交易；
（三）虽属董事长有权批准并实施的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认
为应当提交董事会审核的；
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（四）股东会授权董事会批准并实施的关联交易。
属于董事会批准的关联交易，由董事长提交董事会审议，董事会依照董事会召开
程序进行审议并作出决议。
第十七条
公司发生的下列关联交易，应提交股东会审议批准：
（一）与关联自然人或关联法人发生的交易（提供担保除外）金额超过
3,000 万
元（不含
3,000 万元），且占公司最近一期经审计总资产 5%以上（含 5%）的关
联交易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上（含 30%）的交易；
（二）中国证监会或者全国股转公司规定的应提交股东会审议的关联交易。经董
事会判断应提交股东会批准的关联交易，董事会应作出报请股东会审议的决议并
发出召开股东会的通知，股东会依照股东会召开程序进行审议并作出决议。
关联股东应当在股东会上回避表决。
第十八条
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审
议通过后提交股东会审议。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应
当提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
关联股东应当在股东会上回避表决。
第十九条
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则适用本制度第十五条、第十六条和第十七条的规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或者高级管理人员的其他关联方。
已按照本制度第十五条、第十六条和第十七条规定履行相关义务的，不再纳
入累计计算范围。
第二十条
公司与关联方发生的本制度第十七条规定的需由股东会批准的关联
交易（提供担保除外），公司应聘请符合相关资质要求的中介机构，对交易标的
进行评估或审计。与公司日常经营有关的关联交易所涉及的交易标的可以不进行
审计或者评估，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
第二十一条
股东会、董事会、总经理依据《公司章程》和议事规则的规定，在
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各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规
定。
第二十二条
公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司的关联交易行为，
公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方交易的情况，了解公司是
否存在被关联方占用、转移公司资金、资产及资源情况，如发现异常情况，及时
提请董事会采取相应措施。
第二十三条
需董事会或股东会批准的关联交易，原则上应获得董事会或股东会
的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准即已开
始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易
予以确认。
第二十四条
关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，
不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第二十五条
有关董事或股东在审议关联事项时违背回避制度的相关规定未予回
避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确
认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。
第二十六条
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员、控股
股东及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助，也不得通过委托理财变相提
供财务资助。
第二十七条
公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审
议：
（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债
券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格
的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等；
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（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基
准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第四章
关联交易的信息披露
第二十八条
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企
业会计准则第
36 号——关联方披露》的规定。
第二十九条
根据本制度第二十七条可免予关联交易审议的，可以免予按照关联
交易披露。
第五章
附则
第三十条
本制度所称“以上”、“以内”，都含本数；“高于”，不含本数。
第三十一条
本制度自股东会审议通过之日起生效，本制度与有关法律、行政法
规、规范性文件、公司章程有冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、
规范性文件或公司章程执行。
第三十二条
本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁
布的法律、法规及规章及时修订。
沈阳康泰电子科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 10 日