公告编号：2025-021

证券代码：830802 证券简称：ST 金象 主办券商：兴业证券

江苏省金象传动设备股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《中华人民共和国公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《江苏省金象传

动设备股份有限公司章程》

（以下简称《公司章程》）的部分条款，具体内容如下：

1.原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”

；

2.无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分不

涉及实质性内容变化文字表述的调整，因不涉及实质性变更且修订范围较广不进

行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护江苏省金象传动设备股

份有限公司（以下简称“公司”

）

、股东

和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》

、

《非上市公众公司监督

管理办法》(以下简称“

《监管办法》

”)、

《非上市公众公司监管指引第 3 号-章

程必备条款》

、

《全国中小企业股份转让

第一条 为维护江苏省金象传动设备股

份有限公司(以下简称“公司”)、股东、

职工和债权人的合法权益,规范公司的

组织和行为,根据《中华人民共和国公

司法》(以下简称《公司法》)、《中华

人民共和国证券法》(以下简称《证券

法》)和其他有关规定,制订本章程。

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系统挂牌公司治理规则》(以下简称

“《治理规则》”)及其他相关法律、法

规和规范性文件的规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司（以下简

称“公司”

）

。

公司系由江苏省金象减速机有限公司

以发起方式变更设立，在淮安市工商行

政管理局注册登记，取得营业执照，营

业执照号为 32*开通会员可解锁*7。

公司住所：淮安市清江浦区深圳东路 6

号。邮政编码：223001。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。

公司由江苏省金象减速机有限公司以

发起方式变更设立；在江苏省淮安市市

场监督管理局注册登记，取得营业执

照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*528498。

第五条 公司住所：淮安市清江浦区深

圳东路 6 号。邮政编码：223001。

第五条 公司注册资本为人民币 10,000

万元，实收资本为人民币 10,000 万元。

第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

100,000,000 元。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长（代表公司执行公司事

务的董事）为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部财产对公司

的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

第十一条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

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董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。

公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行

通过协商解决。协商不成的，通过诉讼

方式解决。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、总经理和其

他高级管理人员，股东可以起诉公司，

公司可以起诉股东、董事、监事、总经

理和其他高级管理人员。

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司；公司可以起诉

股东、董事、监事和高级管理人员。

第一百九十八条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，通过仲裁、诉讼等方式解决。

第十条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司的副总经理、总工程师、财务

总监、董事会秘书。

第十二条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书、总工程师。

第四条 根据《中国共产党章程》

、

《公

司法》的规定，公司设立中国共产党的

组织（以下简称“党组织”

）

，党组织发

挥领导作用，把方向、管大局、保落实。

公司建立党的工作机构，开展党的活

动。公司应为党组织正常开展活动提供

必要条件。党组织机构设置、人员编制

纳入公司管理机构和编制，党组织工作

经费纳入公司预算，从管理费中列支。

党组织的建立及党活动开展的具体事

宜由公司党委书记负责。

第十三条 公司根据中国共产党章程的

规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条 公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值 1 元。公司的股票

均采取记名股票的形式，并根据中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证

第十八条 公司发行的股票,以人民币

标明面值。

第十九条 公司股票在全国中小企业股

份转让系统(以下简称“全国股转系

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监会”）及全国中小企业股份转让系统

有限责任公司（以下简称“全国股转公

司”）等相关规定，登记存管在中国证

券登记结算有限责任公司。

统”)挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限责任公司集中存管。

第十七条 公司股份总数为 10,000 万

股，全部为普通股。

第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 股 份 数 为

100,000,000 股，均为普通股。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，公

司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事

会按照本章程或者股东会授权作出决

议，公司可以为他人取得本公司或者母

公司的股份提供财务资助，但财务资助

的累计总额不得超过已发行股本总额

的百分之十。董事会作出决议应当经全

体董事的三分之二以上通过。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

第二十三条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向不特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律法规规定及中国证监会规定

的其他方式。

第二十一条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司不得收购本公司的股

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依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益

所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益

所必需。

第二十二条 公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出回

购要约；

（二）通过公开交易方式回购；

（三）法律、行政法规规定和中国证监

会批准的其他方式

第二十六条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十三条 公司因本章程第二十一条

第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东大会决

议。公司因本章程第二十一条第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，可以依照公司章

程的规定或者股东大会的授权，经三分

第二十七条 公司因本章程第二十五条

第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议；

公司因本章程第二十五条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的规

定或者股东会的授权，经三分之二以上

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之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十一条规定收购公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销；属于第（三）项、第

（五）项、第（六）项情形的，公司合

计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总额的 10%，并应当在 3

年内转让或者注销。

董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条规定收购

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总数的百分之十，

并应当在三年内转让或者注销。

第二十四条 公司的股份可以依法转

让。

第二十八条 公司的股份应当依法转

让。

第二十五条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

第二十六条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自

公司股票在证券交易所上市交易之日

起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起 1 年内不得转让。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份

第三十条 公司董事、监事、高级管理

人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在就任时确定的

任职期间每年转让的股份不得超过其

所持有本公司股份总数的百分之二十

五；所持本公司股份自公司股票上市交

易之日起一年内不得转让。上述人员离

职后半年内，不得转让其所持有的本公

司股份。

第二十七条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

第三十一条 公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人员，

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东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。但是，

证券公司因包销购入售后剩余股票而

持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6

个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

将其持有的本公司股票在买入后六个

月内卖出，或者在卖出后六个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十条 公司依据中国证券登记结算

有限责任公司提供的凭证建立股东名

册，股东名册是证明股东持有公司股份

的充分证据。股东按其所持有股份的种

类享有权利，承担义务；持有同一种类

股份的股东，享有同等权利，承担同种

义务。

公司的股东名册应按照公司规定交于

公司统一保管，并依照《公司法》规定，

根据股东需求接受查询。

第三十四条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一种类别股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司应按照公司章程的规

定，最大限度维护公司股东对公司必要

第三十六条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

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事务的知情权、参与权、表决权和质询

权。公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规

定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》

、

《证

券法》等法律法规的规定，并向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

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份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十八条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序

或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未

产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十九条 公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第四十七条 控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则中关于股份转让

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公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股

东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和其他股东的合法权益，不得利用

其控制地位损害公司和其他股东的利

益。

公司控股股东、实际控制人及其控制的

企业不得以下列任何方式占用公司资

金：（一）公司为控股股东、实际控制

人及其控制的企业垫付工资、福利、保

险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及

其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地

从公司拆借资金给控股股东、实际控制

人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、

实际控制人及其控制的企业的担保责

任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情

况下提供给控股股东、实际控制人及其

控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定

的其他形式的占用资金情形。

公司控股股东、实际控制人及其控制的

企业不得在公司于全国中小企业股份

转让系统挂牌后新增同业竞争。

的限制性规定及其就限制股份转让作

出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股

东发出全面要约收购。

公司的控股股东、实际控制人员不得利

用其关联关系损害公司利益。违反规定

的，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

公司控股股东、实际控制人对公司和公

司其他股东负有诚信义务。控股股东应

严格依法行使出资人的权利，控股股东

不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公

司和其他股东的合法权益，不得利用其

控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司控股股东、实际控制人及其控制的

企业不得以下列任何方式占用公司资

金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及

其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及

其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地

从公司拆借资金给控股股东、实际控制

人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、

实际控制人及其控制的企业的担保责

任而形成的债务；

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（五）公司在没有商品或者劳务对价情

况下提供给控股股东、实际控制人及其

控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定

的其他形式的占用资金情形。

公司控股股东、实际控制人及其控制的

企业不得在公司于全国中小企业股份

转让系统挂牌后新增同业竞争。

第四十三条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

第五十条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第五十一条规定

的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资

产百分之三十的事项；

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（十二）审议批准第三十九条规定的担

保事项；

（十三）审议公司在 1 年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

（十一）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十三）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第一百零六条 符合以下情形之一的，

还应当提交公司股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计总资产的 30％；

（五）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的 50％且绝

对金额超过 5000 万元人民币；

（六）对股东、实际控制人及其关联人

第五十一条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

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提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

第四十五条 股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开 1 次，应当于上一会计年度结束后

的 6 个月内举行。

公司召开年度股东大会以及股东大会

提供网络投票方式的，应当聘请律师对

股东大会的召集、召开程序、出席会议

人员的资格、召集人资格、表决程序和

结果等会议情况出具法律意见书。

第五十三条 股东会分为年度股东会和

临时股东会。年度股东会每年召开一

次，应当于上一会计年度结束后的六个

月内举行。

公司召开年度股东会以及股东会提供

网络投票方式的，应当聘请律师对以下

问题出具法律意见书并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出

具的法律意见。

第四十七条 本公司召开股东大会的地

点为公司住所所在地。

股东大会应当设置会场，以现场会议形

式召开。如有必要，股东可采用通讯表

决的方式参加股东大会。股东通过上述

方式参加股东大会的，视为出席。

第五十五条 本公司召开股东会的方式

为：除设置会场以现场会议形式召开

外，还可以采用电子通信方式召开。股

东通过上述方式参加股东会的，视为出

席。

会议时间、召开方式应当便于股东参

加。股东会通知发出后，无正当理由，

股东会现场会议召开地点不得变更。确

需变更的，召集人应当在现场会议召开

日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十八条 董事会同意召开临时股东 第五十六条 董事会应当在规定的期限

公告编号：2025-021

大会的，将在作出董事会决议后的 5 日

内发出召开股东大会的通知；董事会不

同意召开临时股东大会的，应当说明理

由。

内按时召集股东会。

第五十条 单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

第五十九条 单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股

东有权向董事会请求召开临时股东会

会议的，董事会、监事会应当在收到请

求之日起十日内作出是否召开临时股

东会会议的决定，并书面答复股东。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后十日内未作出反馈的，单独

或者合计持有公司百分之十以上股份

的股东有权向监事会提议召开临时股

东会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收

到请求五日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关

股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通

知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续九十日以上单独或者合计持有

公司百分之十以上股份的股东可以自

行召集和主持。

公告编号：2025-021

集和主持。

第六十一条 公司所有股东或其代理

人，均有权出席股东大会，依照有关法

律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十七条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的股东或者其代理

人，均有权出席股东会，并依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则及本章程的相关规定行

使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第五十五条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十四条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

第六十二条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司百

分之一以上已发行有表决权股份的股

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第五十七条 股东大会的通知包括以下 第六十四条 股东会的通知包括以下内

公告编号：2025-021

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）股权登记日。股权登记日与会议

日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，

且应当晚于公告的披露时间。股权登记

日一旦确定，不得变更。

（四）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

（七）股东大会采用通讯表决方式的，

应当在股东大会通知中明确载明通讯

表决的表决时间及表决程序。

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体股东均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于七个交易日。股权登记日一旦确

认，不得变更。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表

决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。

第六十一条 公司所有股东或其代理

人，均有权出席股东大会，依照有关法

律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十七条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的股东或者其代理

人，均有权出席股东会，并依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则及本章程的相关规定行

使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十二条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

第六十八条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出

公告编号：2025-021

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位的法定代表人依法

出具的书面授权委托书。

第六十五条 代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，和

投票代理委托书均需备置于公司住所

或者召集会议的通知中指定的其他地

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东大会。

第七十条 代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公

证的授权书或者其他授权文件，和投票

代理委托书均需备置于公司住所或者

召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十六条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单

位名称）等事项。

第七十一条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或单位名称）等

事项。

第六十七条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议。

第七十三条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

公告编号：2025-021

第六十九条 公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署等内容，以

及股东大会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东大会议事规则应

作为章程的附件，由董事会拟定，股东

大会批准。

第七十四条 公司制定股东会议事规

则。议事规则中明确股东会的召集、召

开和表决程序，包括通知、登记、提案

的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署、

公告等内容，以及股东会对董事会的授

权原则，授权内容应明确具体。股东会

议事规则应作为章程的附件，由董事会

拟定，股东会批准。

第七十二条 会议主持人应当在表决前

宣布出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条 会议主持人在表决前宣布

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份

总数以会议登记为准。

第七十三条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

第七十八条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

公告编号：2025-021

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十四条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与出席股东的签名册

及代理出席的委托书及其他方式表决

情况的有效资料一并保存，保存期限为

15 年。

第七十九条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、董事会秘书、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名。会议

记录应当与出席股东的签名册及代理

出席的委托书、网络及其他方式表决情

况的有效资料一并保存，保存期限不少

于十年。

第七十七条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

第八十一条 下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）除法律法规或者本章程规定应当

以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者向他人提供担保的金额超过公

司最近一期经审计总资产百分之三十

的；

公告编号：2025-021

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十九条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。

在不违反法律、行政法规的前提下，董

事会和单独或合并持有公司 3%以上股

份的股东可以征集股东投票权。

第八十三条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

在不违反法律、行政法规的前提下，董

事会和单独或合并持有公司百分之一

以上股份的股东可以征集股东投票权。

若股东人数超过二百人，股东会审议下

列影响中小股东利益的重大事项时，对

中小股东的表决情况应当单独计票并

披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者

审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合

并报表范围内子公司提供担保）、对外

提供财务资助、变更募集资金用途等；

公告编号：2025-021

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及公司章程

规定的其他事项。

第八十条 股东大会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，也不得代理其他股东行使表决权，

其所代表的有表决权的股份数不计入

有效表决总数，其所代表的有表决权的

股份数不计入有效表决总数；

关联股东及代理人不得参加计票、监

票。法律法规、部门规章、业务规则另

有规定和全体股东均为关联方的除外。

第八十四条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，也不得代理其他股东行使表决权，

其所代表的有表决权的股份数不计入

有效表决总数，其所代表的有表决权的

股份数不计入有效表决总数；股东会决

议的公告应当充分披露非关联股东的

表决情况。

关联股东及代理人不得参加计票、监

票。法律法规、部门规章、业务规则另

有规定和全体股东均为关联方的除外。

第八十二条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。提案人

应当向董事会提供候选董事、监事的简

历和基本情况，董事会应当向股东介绍

候选董事、监事的简历和基本情况。

董事会以及单独或者合并持有公司 3%

以上股份的股东，有权提出董事候选人

名单，不同提案人所提出的董事候选人

名单应合并；监事会以及单独或者合并

持有公司 3%以上股份的股东，有权提出

由股东代表出任的监事候选人名单，不

同提案人所提出的监事候选人名单应

合并；公司工会有权提出由职工担任的

第八十七条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。提案人应

当向董事会提供候选董事、监事的简历

和基本情况，董事会应当向股东介绍候

选董事、监事的简历和基本情况。

董事会以及单独或者合计持有公司百

分之三以上股份的股东，有权提出董事

候选人名单，不同提案人所提出的董事

候选人名单应合并；监事会以及单独或

者合计持有公司百分之三以上股份的

股东，有权提出由股东代表出任的监事

候选人名单，不同提案人所提出的监事

候选人名单应合并；公司工会有权提出

公告编号：2025-021

监事名单，职工代表担任的监事由职工

代表大会民主选举产生。

股东大会就选举董事、监事（指非由职

工代表担任的监事）进行表决时，实行

累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股

东拥有的表决权可以集中使用。

由职工担任的监事名单，职工代表担任

的监事由职工代表大会民主选举产生。

股东会就选举董事、监事（指非由职工

代表担任的监事）进行表决时，根据本

章程的规定或者股东会的决议，可以实

行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东

拥有的表决权可以集中使用。

第八十四条 股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第八十九条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十六条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表、一名监事

代表参加计票和监票。审议事项与股东

有利害关系的，相关股东及代理人不得

参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

通过其他方式投票的公司股东或其代

理人，有权查验自己的投票结果。

第九十二条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表、一名监事

代表参加计票和监票。审议事项与股东

有利害关系的，相关股东及代理人不得

参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或其代理人，可以查验自己的投票结

果。

第九十二条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

第一百零一条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

公告编号：2025-021

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事的纪

律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

董事候选人被提名后，应当自查是否符

合任职资格，及时向公司提供其是否符

合任职资格的书面说明和相关资格证

明。

董事会应当对候选人的任职资格进行

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

董事候选人被提名后，应当自查是否符

合任职资格，及时向公司提供其是否符

合任职资格的书面说明和相关资格证

公告编号：2025-021

核查，发现候选人不符合任职资格的，

应当要求提名人撤销对该候选人的提

名，提名人应当撤销。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

公司现任董事发生本条第一款第（一）

至（八）项规定情形的，应当及时向公

司主动报告并自事实发生之日起 1 个月

内离职。

明。

董事会应当对候选人的任职资格进行

核查，发现候选人不符合任职资格的，

应当要求提名人撤销对该候选人的提

名，提名人应当撤销。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

公司现任董事发生本条第一款第（一）

至（八）项规定情形的，应当及时向公

司主动报告并自事实发生之日起一个

月内离职。

第九十三条 董事由股东大会选举或更

换，每届任期 3 年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东

大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事以及由职工代表

担任的董事，总计不得超过公司董事总

数的 1/2。

第一百零二条 董事由股东会选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期三年，任期届满可连选

连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，或者董事在任期内辞任导致

董事会成员低于法定人数的，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任

高级管理人员职务的董事以及由职工

代表担任的董事，总计不得超过公司董

事总数的二分之一。

第九十四条 董事应当遵守法律、行政 第一百零四条 董事应当遵守法律法规

公告编号：2025-021

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并

按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公

司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或者股东会报告并经股东会决议

通过，或者公司根据法律、行政法规或

者本章程的规定，不能利用该商业机会

的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他

人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

公告编号：2025-021

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、

高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管

理人员有其他关联关系的关联人，与公

司订立合同或者进行交易，适用本条第

二款第（四）项规定。

第九十五条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

第一百零五条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

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章程规定的其他勤勉义务。

职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第九十七条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。董事会应在 2 日内向全体

股东披露有关情况。董事不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，公司应当在 2 个月内

完成董事的补选，在补选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。辞职报告在补选董事填补因董事辞

职产生的空缺且相关公告披露后方可

生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。在辞职报告尚未

生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行

职责。

第一百零七条 董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞

任报告，公司收到辞任报告之日辞任生

效，公司将在两个交易日内披露有关情

况。董事不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。

如因董事的辞任导致公司董事会低于

法定最低人数，公司应当在两个月内完

成董事的补选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则和本章程规定，履行董事职务。

第九十八条 董事辞职生效或者任期届

满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期

结束后并不当然解除。离任董事对公司

商业秘密保密的义务在其任期结束后

仍有效，直至该秘密成为公开信息；其

他义务的持续期应当根据公平的原则

决定，取决于事件发生时与离任之间时

间的长短，以及与公司的关系在何种情

第一百零八条 董事辞任生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任

期结束后并不当然解除。离任董事对公

司商业秘密保密的义务在其任期结束

后仍有效，直至该秘密成为公开信息；

其他义务的持续期应当根据公平的原

则决定，取决于事件发生时与离任之间

时间的长短，以及与公司的关系在何种

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形和条件下结束。

情形和条件下结束。

第一百条 董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百一十一条 董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零一条 公司设董事会，对股东

大会负责。

第一百零二条 董事会由 5 名董事组成。

第一百一十二条 公司设董事会，董事

会由五名董事组成，设董事长一人，副

董事长一人。董事长和副董事长由董事

会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

第一百一十三条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或者其他证券及上市方

案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

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对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务总监等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书及其报酬事项；根据总经理

的提名，决定聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人等高级管理人员及其报

酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为

公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检

查经理的工作；

（十五）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

第一百零五条 董事会制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十五条 公司制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十条 公司副董事长协助董事

长工作，董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长履行职务；副董

事长不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上董事共同推举一名董事履

行职务。

第一百一十九条 董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。副董事长协助董事长工作，董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由副

董事长履行职务；副董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数的董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条 董事与董事会会议决 第一百二十五条 董事与董事会会议决

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议事项有关联关系的,不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席董事会的无关联董事人数不

足 3 人的，应将该事项提交股东大会审

议。

议事项有关联关系的，该董事应当及时

向董事会书面报告。有关联关系的董事

不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会会议

的无关联关系董事人数不足三人的，应

将该事项提交股东会审议。

第一百十七条 董事会决议表决方式

为：举手投票表决或书面投票表决（包

括传真投票表决）

。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，董事会将拟议的决议以

书面方式发给所有董事，且签字同意该

决议的董事人数已达到法律、行政法规

和本章程规定的作出该决议所需的人

数的，则可形成有效决议。

第一百二十六条 董事会召开会议可以

电话会议形式或借助类似通讯设备举

行，只要与会董事能充分进行交流，所

有与会董事应被视所已亲自出席会议。

董事会决议表决方式为：举手投票表决

或书面投票表决（包括传真投票表决）

。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，董事会将拟议的决议以

书面方式发给所有董事，且签字同意该

决议的董事人数已达到法律法规和本

章程规定的作出该决议所需的人数的，

则可形成有效决议。

第一百十八条 董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应

载明代理人的姓名，代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

第一百二十七条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

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弃在该次会议上的投票权。

董事会会议可以电话会议形式或借助

类似通讯设备举行，只要与会董事能充

分进行交流，所有与会董事应被视所已

亲自出席会议。

弃在该次会议上的投票权。

第一百十九条 董事会应当对会议所议

事项的决定做成会议记录，董事会会议

记录应当真实、准确、完整，出席会议

的董事、董事会秘书和记录人应当在会

议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限为 15 年。

董事应当在董事会决议上签字并承担

责任。董事会决议违反法律、行政法规

或者本章程，致使公司遭受严重损失

的，参与决议的董事对公司负赔偿责

任。但经证明在表决时曾表明异议并记

载于会议记录的，该董事可以免除责

任。对在表决中投弃权票或未出席也未

委托他人出席的董事，以及虽在讨论中

明确提出异议，但在表决中未投反对票

的董事，仍应承担责任。

第一百二十八条 董事会应当对会议所

议事项的决定作成会议记录，董事会会

议记录应当真实、准确、完整，出席会

议的董事、董事会秘书和记录人应当在

会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

董事应当在董事会决议上签字并承担

责任。董事会决议违反法律、行政法规

或者本章程，致使公司遭受严重损失

的，参与决议的董事对公司负赔偿责

任。但经证明在表决时曾表明异议并记

载于会议记录的，该董事可以免除责

任。对在表决中投弃权票或未出席也未

委托他人出席的董事，以及虽在讨论中

明确提出异议，但在表决中未投反对票

的董事，仍应承担责任。

第一百二十二条 本章程第九十二条关

于不得担任董事的情形、同时适用于高

级管理人员。

财务总监作为高级管理人员，除符合前

款规定外，还应当具备会计师以上专业

技术职务资格，或者具有会计专业知识

背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十一条 本章程第一百零一条

关于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

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公司在任高级管理人员发生本章程第

九十二条 第一款第（一）至（八）项

规定情形的，应当及时向公司主动报告

并自事实发生之日起 1 个月内离职。

高级管理人员候选人被提名后，应当自

查是否符合任职资格，及时向公司提供

其是否符合任职资格的书面说明和相

关资格证明（如适用）

。

董事会应当对候选人的任职资格进行

核查，发现候选人不符合任职资格的，

应当要求提名人撤销对该候选人的提

名，提名人应当撤销。

公司在任高级管理人员发生本章程第

一百零一条 第一款第（一）至（八）

项规定情形的，应当及时向公司主动报

告并自事实发生之日起一个月内离职。

高级管理人员候选人被提名后，应当自

查是否符合任职资格，及时向公司提供

其是否符合任职资格的书面说明和相

关资格证明（如适用）

。

董事会应当对候选人的任职资格进行

核查，发现候选人不符合任职资格的，

应当要求提名人撤销对该候选人的提

名，提名人应当撤销。

第一百二十五条 公司总经理对董事会

负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

第一百三十五条 总经理对董事会负

责，根据公司章程的规定或者董事会的

授权行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

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权。

总经理列席董事会会议。

权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十七条 总经理工作细则包括

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条 总经理工作细则包括

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）高级管理人员各自具体的职责及

其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十八条 总经理及其他高级管

理人员可以在任期届满以前提出辞职。

有关总经理及其他高级管理人员辞职

的具体程序和办法由总经理及其他高

级管理人员与公司之间的劳务合同规

定。

总经理及其他高级管理人员辞职应当

提交书面辞职报告，不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。

第一百三十八条 高级管理人员可以在

任期届满以前提出辞任。有关高级管理

人员辞任的具体程序和办法由高级管

理人员与公司之间的劳动合同规定。

高级管理人员辞任应当提交书面辞任

报告，不得通过辞任等方式规避其应当

承担的职责。

第一百二十九条 公司副总经理、财务

总监、总工程师由公司总经理提请董事

会聘任或者解聘，协助总经理工作。

总经理提名副总经理、财务总监、总工

程师时，应当向董事会提交候选人的详

细资料，包括教育背景、工作经历，以

及是否受过中国证监会及其他有关部

门的处罚和证券交易所的惩戒等。总经

第一百三十九条 公司副总经理、财务

负责人、总工程师由公司总经理提请董

事会聘任或者解聘，协助总经理工作。

总经理提名副总经理、财务负责人、总

工程师时，应当向董事会提交候选人的

详细资料，包括教育背景、工作经历，

以及是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总

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理提出免除副总经理、财务总监、总工

程师职务时，应当向董事会提交免职的

理由。副总经理、财务总监、总工程师

可以在任期届满以前提出辞职，有关副

总经理、财务总监、总工程师辞职的具

体程序和办法同其与公司之间的劳动

合同规定。

经理提出免除副总经理、财务负责人、

总工程师职务时，应当向董事会提交免

职的理由。副总经理、财务负责人、总

工程师可以在任期届满以前提出辞职，

有关副总经理、财务负责人、总工程师

辞职的具体程序和办法同其与公司之

间的劳动合同规定。

第一百三十条 公司设董事会秘书。董

事会秘书由董事长提名，经董事会聘任

或者解聘。董事会秘书任期届满前，公

司解聘董事会秘书应当有充分的理由，

不得无故将其解聘。

董事会秘书负责公司股东大会和董事

会会议的筹备、文件保管以及公司股东

资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履

行报告和公告义务，或未完成离任审

查、档案移交等手续前，仍应承担董事

会秘书的责任。

公司应当依据相关法律法规的规定，制

定信息披露制度，披露定期报告和临时

报告，以及其他依法应披露的信息。董

事会秘书应遵守法律、行政法规、部门

规章及本章程的有关规定。

第一百四十条 公司设董事会秘书。董

事会秘书由董事长提名，经董事会聘任

或者解聘。董事会秘书任期届满前，公

司解聘董事会秘书应当有充分的理由，

不得无故将其解聘。

公司由董事会秘书负责信息披露事务、

股东会和董事会会议的筹备、投资者关

系管理、文件保管、股东资料管理等工

作。董事会秘书应当列席公司的董事会

和股东会。

董事会秘书被解聘或者辞任后，在未履

行报告和公告义务，或未完成离任审

查、档案移交等手续前，仍应承担董事

会秘书的责任。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

公司应当依据相关法律法规的规定，制

定信息披露制度，披露定期报告和临时

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报告，以及其他依法应披露的信息。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百三十一条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十一条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规、或者本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十二条 本章程第九十二条关

于不得担任董事的情形、同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。公司董事、高级管理人员的

配偶和直系亲属在公司董事、高级管理

人员任职期间不得担任公司监事。

公司现任监事发生本章程第九十二条

第一款第（一）至（八）项规定情形的，

应当及时向公司主动报告并自事实发

生之日起 1 个月内离职。

监事应该具有相应的专业知识或者工

作经验，具备有效的履职能力。

监事候选人被提名后，应当自查是否符

合任职资格，及时向公司提供其是否符

合任职资格的书面说明和相关资格证

明（如适用）

。

监事会应当对候选人的任职资格进行

第一百四十二条 本章程第一百零一条

关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

公司现任监事发生本章程第一百零一

条第一款第（一）至（八）项规定情形

的，应当及时向公司主动报告并自事实

发生之日起一个月内离职。

监事应该具有相应的专业知识或者工

作经验，具备有效的履职能力。

监事候选人被提名后，应当自查是否符

合任职资格，及时向公司提供其是否符

合任职资格的书面说明和相关资格证

明（如适用）

。

监事会应当对候选人的任职资格进行

核查，发现候选人不符合任职资格的，

应当要求提名人撤销对该候选人的提

名，提名人应当撤销。

第一百零三条 公司董事、高级管理人

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核查，发现候选人不符合任职资格的，

应当要求提名人撤销对该候选人的提

名，提名人应当撤销。

员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任

职期间不得担任公司监事。

第一百三十三条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百四十三条 监事应当遵守法律法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务、关于董事

的勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百三十四条 监事的任期每届为 3

年。监事任期届满，连选可以连任。

监事可以在任期届满以前提出辞职。监

事辞职应向监事会提交书面辞职报告。

监事会应在 2 日内向全体股东披露有关

情况。监事不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。

如因监事的辞职导致公司监事会低于

法定最低人数或因职工代表监事辞职

导致职工代表监事人数少于监事会成

员的三分之一时，公司应当在 2 个月内

完成监事的补选，在补选出的监事就任

前，原监事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行监事职

务。辞职报告在补选监事填补因监事辞

职产生的空缺且相关公告披露后方可

生效。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报

告送达监事会时生效。在辞职报告尚未

生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行

第一百四十四条 监事的任期每届为三

年。监事任期届满，连选可以连任。

监事可以在任期届满以前提出辞任。监

事辞任应向监事会提交书面辞任报告。

监事会应在两日内披露有关情况。监事

不得通过辞任等方式规避其应当承担

的职责。

如因监事的辞任导致公司监事会低于

法定最低人数或因职工代表监事辞任

导致职工代表监事人数少于监事会成

员的三分之一时，公司应当在两个月内

完成监事的补选，在补选出的监事就任

前，原监事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行监事职

务。辞职报告在补选监事填补因监事辞

任产生的空缺且相关公告披露后方可

生效。

除前款所列情形外，监事辞任自辞任报

告送达监事会时生效。在辞任报告尚未

生效之前，拟辞任监事仍应当继续履行

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职责。

职责。

第一百三十五条 监事任期届满未及时

改选，在改选出的监事就任前，原监事

仍应当依照法律、行政法规和本章程的

规定，履行监事职务。

第一百四十五条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞任导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律法规

和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十六条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百四十六条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百四十一条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

第一百五十一条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律法

规、公司章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

公告编号：2025-021

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（九）列席董事会会议，对董事会决议

事项提出质询或者建议；

（十）根据法律、行政法规的规定应由

监事会行使的其他职权。

作，费用由公司承担；

（八）列席董事会会议，对董事会决议

事项提出质询或者建议；

（九）根据法律法规的规定应由监事会

行使的其他职权。

第一百四十四条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，监事会会议记

录应当真实、准确、完整，出席会议的

监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案保存期限为 15 年。

第一百五十四条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，监事会会议记

录应当真实、准确、完整，出席会议的

监事、记录人应当在会议记录上签名，

并妥善保存。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。

第一百五十条 公司依照法律、行政法

规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

第一百五十六条 公司依照法律法规和

国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百五十一条 公司按照有关法律、

行政法规及部门规章的规定编制财务

会计报告。

第一百五十七条 公司在每一会计年度

结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个

月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百五十三条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

第一百五十九条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

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公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

公司可以采取现金、股票或者现金股

票相结合等法律法规允许的其他方式

分配股利，并积极推行以现金方式分配

股利。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

公司可以采取现金、股票或者现金股

票相结合等法律法规允许的其他方式

分配股利，并积极推行以现金方式分配

股利。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十四条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百六十一条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

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存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百五十七条 公司股票在国务院批

准的证券交易场所挂牌或上市交易后

实行内部审计制度，配备专职审计人

员，对公司财务收支和经济活动进行内

部审计监督。

第一百六十三条 公司实行内部审计制

度，明确内部审计工作的领导体制、职

责权限、人员配备、经费保障、审计结

果运用和责任追究等。

公司内部审计机构对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息等事项进

行监督检查。内部审计机构向董事会负

责。

第一百五十八条 公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告

工作。

第一百六十四条 公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。

第一百五十九条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以

续聘。

第一百六十五条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十条 公司聘用会计师事务所

必须由股东大会决定，董事会不得在股

东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十六条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十六条 公司召开股东大会的

会议通知，以专人送达、传真或邮件送

出方式进行。

第一百七十条 公司召开股东会的会议

通知，以公告进行。

第一百六十七条 公司召开董事会的会

议通知，以专人送达、传真、邮件或电

子邮件送出方式进行。

第一百六十八条 公司召开监事会的会

第一百七十一条 公司召开董事会、监

事会的会议通知，以专人送达、传真、

邮件或电子邮件送出方式进行。

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议通知，以专人送达、传真、邮件或电

子邮件送出方式进行。

第一百七十一条 公司股票在全国中小

企业股份转让系统挂牌期间，公司指定

全国中小企业股份转让系统信息披露

平台（www.neeq.com.cn）为刊登公司

公告和其它需要披露信息的媒体。

第一百七十四条 公司指定全国中小企

业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台

（www.neeq.com.cn）为刊登公司公告

和其它需要披露信息的媒体。

第一百七十二条 公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百七十五条 公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

公司合并支付的价款不超过本公司净

资产百分之十的，可以不经股东会决

议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决

议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，

未接到通知书的自公告之日起四十五

日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百七十五条 公司分立，其财产作 第一百七十八条 公司分立，其财产作

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相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。

第一百七十六条 公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成

的书面协议另有约定的除外。

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承

担连带责任。但是，公司在分立前与债

权人就债务清偿达成的书面协议另有

约定的除外。

第一百七十七条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百八十条 公司减少注册资本，应

当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知书之日

起三十日内，未接到通知的自公告之日

起四十五日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百七十九条 公司因下列原因解

散：

（一）股东大会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

第一百八十四条 公司因下列原因解

散：

（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

公告编号：2025-021

（四）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司；

（五）本章程规定的其他解散事由出

现。

（四）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权百分之十以上的股东，可以

请求人民法院解散公司；

（五）本章程规定的其他解散事由出

现。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百八十条 公司有本章程第一百七

十九条第（五）项情形的，可以通过修

改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百八十五条 公司有本章程第一百

八十四条第（一）项、第（五）项情形

的，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

第一百八十一条 公司因本章程第一百

七十九条第（一）项、第（三）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百八十六条 公司因本章程第一百

八十四条第（一）项、第（三）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内成

立清算组进行清算。

清算组由董事或者股东会确定的人员

组成。逾期不成立清算组进行清算的，

债权人可以申请人民法院指定有关人

员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

公告编号：2025-021

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十三条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百八十八条 清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书的自公告

之日起四十五日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百八十七条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十二条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百八十九条 有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十九条 有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律法规修改

后，章程规定的事项与修改后的法律法

规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

公告编号：2025-021

第一百九十三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

第二百零三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额超过百分之五十的股东；

或者持有股份的比例虽然不足百分之

五十，但依其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东会的决议产生重大影

响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织。

第一百九十五条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在江苏省淮安工商行

政管理局最近一次核准登记后的中文

版章程为准。

第二百零四条 本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在江苏省淮安市市场监

督管理局最近一次核准登记后的中文

版章程为准。

第一百九十九条 本章程自股东大会通

过、公司取得全国中小企业股份转让系

统有限责任公司同意挂牌的审查意见

及中国证监会核准文件后，于公司股票

进入全国中小企业股份转让系统挂牌

之日起适用。

第二百零八条 本章程经公司股东会审

议通过之日起生效并实施。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2014 年 7 月 9 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

公告编号：2025-021

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

公告编号：2025-021

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十六条 公司控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司

股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持

有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第八十六条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当

理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百三十二条 公司高级管理人员应当忠实、勤勉履行职务，维护公司和

全体股东的最大利益。

公告编号：2025-021

本章程关于董事的忠实义务、关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级

管理人员。

第一百七十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十一条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减

少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得

免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十八条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在当地报纸上或者国

家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（三）删除条款内容

第二十八条 公司发行的全部股份在国务院批准的证券交易场所挂牌或上市

交易后，应依照相关法律法规的规定，在中国证券登记结算有限责任公司集中托

管。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条 公司总经理、主管会计工作负责人、会计机构负责人、监事会

以及财务部等相关部门，具体对公司财务过程、资金流程等进行监管，加强对公

司日常财务行为的控制和监控，防止大股东、控股股东或实际控制人及其关联方

占用公司资金情况的发生。

第四十四条 符合本章程第一百零六条规定的对外担保行为，须经董事会或

股东大会审议通过。

第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公

公告编号：2025-021

司承担。

第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通

知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的

部分条款。

三、备查文件

《江苏省金象传动设备股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》

江苏省金象传动设备股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 12 日