贵州丰茂供应链管理服份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

除非文中另有所指,本说明中所使用的词语含义与《贵州丰茂供应链管理服 份有限公司公开转让说明书(申报稿)》 一致。

贵州丰茂供应链管理股份有限公司拟进入全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让,公司全体董事、监事、高级管理人员对公司成立以来股本演变情况 作如下说明:

一、公司设立以来股本演变的具体情况

(一) 丰茂东投的设立

*开通会员可解锁*,贵阳国家高新技术产业开发区行政审批局核发《企业名称 预先核准通知书》((高新)登记内名预核字[2018]第1974号),核准企业名称 为"贵州丰茂东投物流有限公司",企业名称保留期至*开通会员可解锁*。

*开通会员可解锁*,谢明浩签署《贵州丰茂东投物流有限公司章程》。

*开通会员可解锁*,丰茂东投办理完成设立的工商登记手续。

丰茂东投设立时的股权结构如下:

(二) 丰茂东投的股权演变

1、*开通会员可解锁*,丰茂东投第一次股东转让

*开通会员可解锁*,谢明浩与高新丰茂签署《股权转让协议》,约定谢明浩将 所持丰茂东投11.24%股权(对应112.40万元出资额)转让给高新丰茂,转让价格 为112.40万元,实际转让未支付。

*开通会员可解锁*,丰茂东投作出股东决定,同意公司股东变更为高新丰茂、 谢明浩,高新丰茂按照原价受让取得公司11.24%股权(对应112.40万元出资额, 未实缴)。

*开通会员可解锁*,丰茂东投办理完成本次股权转让的工商登记手续。

本次股权转让完成后,丰茂东投的股权结构如下:

2、*开通会员可解锁*,丰茂东投第二次股权转让

*开通会员可解锁*,谢明浩与贵州丰茂正华物流有限公司签署《股权转让协议》 ,约定谢明浩将所持丰茂东投88.76%股权(对应887.60万元出资额)转让给贵州 丰茂正华物流有限公司,转让价格为人民币887.60万元。

*开通会员可解锁*,丰茂东投召开股东会,同意谢明浩将所持丰茂东投88.76% 股权(对应887.60万元出资额)转让给贵州丰茂正华物流有限公司,股权转让价 格为人民币887.60万元,实际转让未支付。

*开通会员可解锁*,丰茂东投办理完成本次股权转让的工商登记手续。

本次股权转让完成后,丰茂东投的股权结构如下:

3、*开通会员可解锁*,丰茂东投第三次股权转让及第一次增资

*开通会员可解锁*,谢明浩、工信基金及丰茂东投签署《增资扩股协议》,约定工 信基金以丰茂东投投前估值11,845.20万元计算,以货币1,500.00万元向丰茂东 投进行增资,其中126.63万元计入注册资本,溢价款1,373.37万元计入资本公积

*开通会员可解锁*,谢明浩与丰茂正华、高新丰茂分别签署《股权转让协议》, 约定丰茂正华将所持丰茂东投88.76%股权(对应887.6万元出资额)无偿转让给 谢明浩;高新丰茂将所持丰茂东投11.24%股权(对应112.4万元出资额)无偿转 让给谢明浩。

*开通会员可解锁*,丰茂东投召开股东会,同意丰茂正华将所持丰茂东投88.76% 股权(对应887.6万元出资额)无偿转让给谢明浩;同意高新丰茂将所持公司11.24% 股权(对应112.4万元出资额)无偿转让给谢明浩;同意丰茂东投注册资本由1,000 万元增加至1,126.63万元,新增注册资本126.63万元由工信基金认缴。

*开通会员可解锁*,丰茂东投办理完成本次股权转让及本次增资的工商登记手 续。

本次股权转让及本次增资完成后,丰茂东投的股权结构如下:

4、*开通会员可解锁*,丰茂东投第二次增资

*开通会员可解锁*,谢明浩、聚曜创能、工信基金、丰茂东投签署《增资扩股 协议》,约定聚曜创能以丰茂东投截至*开通会员可解锁*经评估的净资产价值 7,040.81万元为投后估值计算,以货币1,720.40万元向丰茂东投进行增资,其中 364. 22万元计入注册资本,溢价款1,356. 18万元计入资本公积。

*开通会员可解锁*,丰茂东投召开股东会,同意丰茂东投注册资本由1,126.63 万元增加至1,490.85万元,新增注册资本364.22万元由聚曜创能认缴。

*开通会员可解锁*,丰茂东投办理完成本次增资的工商登记手续。

本次增资完成后,丰茂东投的股权结构如下:

5、*开通会员可解锁*,丰茂东投第三次增资

*开通会员可解锁*,谢明浩、聚曜创能、工信基金、丰厚智源、中小企业发展 基金、吴智勇及丰茂东投、慧想云、丰茂物流、贵航商贸、瑞通利源签署《增资 扩股协议》,约定丰厚智源以丰茂东投投前估值38,000.00万元计算,以货币 2,000.00万元向丰茂东投进行增资,其中78.47万元计入注册资本,溢价款 1,921.53万元计入资本公积;中小企业发展基金以丰茂东投投前估值38,000.00 万元计算,以货币2,000.00万元向丰茂东投进行增资,其中78.47万元计入注册 资本,溢价款1,921.53万元计入资本公积;吴智勇以丰茂东投投前估值38,000.00 万元计算,以货币300.00万元向丰茂东投进行增资,其中11.76万元计入注册资 本,溢价款288.24万元计入资本公积。

*开通会员可解锁*,丰茂东投召开股东会,同意丰茂东投注册资本由1,490.85 万元增加至1,659.55万元,新增注册资本分别由丰厚智源认缴78.47万元,中小 企业发展基金认缴78.47万元,吴智勇认缴11.76万元。

*开通会员可解锁*,丰茂东投办理完成本次增资的工商登记手续。

本次增资完成后,丰茂东投的股权结构如下:

6、*开通会员可解锁*,丰茂东投第四次增资

2021年,谢明浩、聚曜创能、工信基金、丰厚智源、中小企业发展基金、吴 智勇、高新丰茂及丰茂东投签署《增资扩股协议》,约定高新丰茂以丰茂东投投 前估值42,300.00万元计算,以高新丰茂所持安捷丰茂60%股权评估作价3,921.30 万元向丰茂东投进行增资,其中153.84万元计入注册资本,溢价款3,767.46万元 计入资本公积。

根据丰茂东投的说明,本次增资中安捷丰茂60%股权作价3,921.30万元的计 算方式如下:[截至*开通会员可解锁*的评估值(4,357.01万元)+*开通会员可解锁*高新 丰茂对安捷丰茂新增投资金额(2,178.50万元)]*60%=3,921.30万元;作价高于 评估报告估值系因评估报告基准目为*开通会员可解锁*,换股交易时间在2021年, 评估基准日至换股期间内高新丰茂对安捷丰茂追加投资导致安捷丰茂净资产价 值有所增加。

*开通会员可解锁*,北京中天华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》 (中天华资评报字[2020]第10482号),截至评估基准日*开通会员可解锁*,安捷 丰茂按照收益法评估后的股东全部权益价值为4,357.01万元,评估报告有效期至 *开通会员可解锁*。

*开通会员可解锁*,万隆(上海)资产评估有限公司出具万隆评报字(2024) 第10280号《资产评估报告》,经评估,截至*开通会员可解锁*,安捷丰茂股东全部 权益价值评估值为6,538万元。据此,高新丰茂所持安捷丰茂60%股权的对应价值 为3,922.80万元。

*开通会员可解锁*,丰茂东投召开股东会,同意丰茂东投注册资本由1,659.55 万元增加至1,813.39万元,新增注册资本153.84万元由高新丰茂认缴。

*开通会员可解锁*,丰茂东投办理完成本次增资的工商登记手续。

本次增资完成后,丰茂东投的股权结构如下:

7、*开通会员可解锁*,丰茂东投第五次增资

*开通会员可解锁*,谢明浩、聚曜创能、工信基金、丰厚智源、中小企业发展 基金、吴智勇、高新丰茂、创新赋能及丰茂东投、慧想云、丰茂物流、贵航商贸

、瑞通利源、亿黔化工、创优旋律签署《增资扩股协议》,约定创新赋能以丰茂 东投投前估值55,000.00万元计算,以货币5,000.00万元向丰茂东投进行增资, 其中164.85万元计入注册资本,溢价款4,835.15万元计入资本公积。

*开通会员可解锁*,丰茂东投召开股东会,同意丰茂东投注册资本由1,813.39 万元增加至1978.24万元,新增注册资本164.85万元由创新赋能认缴。

*开通会员可解锁*,丰茂东投办理完成本次增资的工商登记手续。 本次增资完成后,丰茂东投的股权结构如下:

8、*开通会员可解锁*,丰茂东投第四次股权转让

*开通会员可解锁*,谢明浩向工信基金发出《关于回购贵州丰茂东投物流有限 公司股权的通知》,根据*开通会员可解锁*签署的《增资扩股协议》的约定,要求回购 工信基金所持丰茂东投股权的50%。

*开通会员可解锁*,谢明浩与工信基金签署《股权转让协议》,约定由工信基金将 其所持公司3.2005%股权(对应63.3150万元出资额)以961.6438万元的价格(包 含自*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*投资期间按照10%(单利)年化收益率计算 的投资收益)转让给谢明浩。

谢明浩于*开通会员可解锁*向工信基金支付股权转让价款961.6438万元。

*开通会员可解锁*,丰茂东投召开股东会,就丰茂东投章程备案、股东名录变 更等事宜进行了表决。

*开通会员可解锁*,丰茂东投办理完成本次股权转让的工商登记手续。

本次股权转让完成后,丰茂东投的股权结构如下:

9、*开通会员可解锁*,丰茂东投第六次增资

*开通会员可解锁*,谢明浩、聚曜创能、工信基金、丰厚智源、中小企业发展基金、 吴智勇、高新丰茂、创新赋能、丰茂润泽、贵州丰恒及丰茂东投签署《增资扩股 协议》,约定丰茂润泽以丰茂东投投前估值60,000.00万元计算,以货币 596.070031万元向丰茂东投进行增资,其中24.5663万元计入注册资本,溢价款 571.503731万元计入资本公积;贵州丰恒以丰茂东投投前估值60,000.00万元计 算,以货币772.827405万元向丰茂东投进行增资,其中31.8511万元计入注册资 本,溢价款740.976305万元计入资本公积。

*开通会员可解锁*,丰茂东投召开股东会,同意丰茂东投注册资本由1,978.24 万元增加至2,034.6574万元,新增注册资本由贵州丰恒认缴31.8511万元;丰茂 润泽认缴24.5663万元。

*开通会员可解锁*,丰茂东投办理完成本次增资的工商登记手续。

本次增资完成后,丰茂东投的股权结构如下:

(三)丰茂供应链的设立

丰茂供应链由丰茂东投以经审计的账面净资产折股整体变更发起设立,其设 立程序如下:

*开通会员可解锁*,丰茂东投召开股东会,同意开展整体变更为股份有限公司的 相关准备工作,聘请审计、评估机构,审计/评估基准日为*开通会员可解锁*。

*开通会员可解锁*,容诚出具容诚审字[2024]215Z0031号《审计报告》,经审 计,截至*开通会员可解锁*,丰茂东投扣除专项储备金后的账面净资产为 170,299,213.93元(总净资产170,299,213.93元,包含专项储备金0元)。

*开通会员可解锁*,万隆(上海)资产评估有限公司出具万隆评报字(2024) 第10027号《资产评估报告》,经评估,截至*开通会员可解锁*,丰茂东投净资产 评估值为35.139.61万元。

*开通会员可解锁*,丰茂东投召开股东会,同意公司整体变更为股份有限公司, 同意整体变更后股份公司的名称为"贵州丰茂供应链管理股份有限公司",同意 以公司*开通会员可解锁*经审计确认扣除专项储备金后的账面净资产额人民币 170,299,213.93元(总净资产170,299,213.93元,包含专项储备金0元)为基础, 按1:0.11947544284的比例折合2,034.6574万股,每股面值1元,均为普通股,股 份公司股本总额为人民币2,034.6574万元,注册资本为人民币2,034. 6574万元, 净资产余额人民币149,952,639.93元计入资本公积。

同日,谢明浩、聚曜创能、创新赋能、高新丰茂等10名股东共同签署《发起 人协议》,就整体变更设立股份公司的相关事宜达成一致。

*开通会员可解锁*,丰茂东投召开职工代表大会,选举黄春兰为股份公司职工 代表监事,与股东大会暨创立大会选举产生的2名监事共同组成股份公司第一届 监事会,任期三年。

*开通会员可解锁*,公司召开了股东大会暨创立大会,审议通过了《关于贵州丰 茂供应链管理股份有限公司筹办情况报告的议案》《关于贵州丰茂供应链管理股 份有限公司筹办费用报告的议案》《关于制定并实施《贵州丰茂供应链管理股份 有限公司章程》的议案》等一系列与整体变更设立股份公司相关的各项议案。

同日,公司召开第一届董事会第一次会议,选举了第一届董事会董事长,聘 任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书,并审议通过了《关于制定并 实施《贵州丰茂供应链管理股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》等议案。

同日,公司召开第一届监事会第一次会议,选举了第一届监事会主席。

*开通会员可解锁*,贵阳国家高新技术产业开发区行政审批局向公司核发了统 一社会信用代码为91520198MA6HEARK22的《营业执照》,公司名称为"贵州丰茂 供应链管理股份有限公司",住所为贵州省贵阳市高新区阳关大道28号中国 · 西 部(贵阳)高新技术产业研发生产基地1号楼1单元20层1号,法定代表人为谢明 浩,注册资本为2,034.6574万元。

股份公司设立时,公司发起人及其持股情况具体如下:

二、董事、监事、高级管理人员对公司股本演变情况说明的确认意见

本公司全体董事、监事、高级管理人员确认公司对股本演变情况的说明不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。

(以下无正文)

全体董事(签字): Spray 谢明浩 罗洪艳 吴智勇 徐鹏 周燕芳 全体监事(签字): 黄春兰 蒋璐璐 吴昆贤 全体高级管理人员(签字): 罗洪艳 谢明浩 徐鹏 刘盛发

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全体董事(签字):

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全体董事(签字):

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全体董事(签字):

罗洪艳 谢明浩 徐 鹏 吴智勇 周燕芳 全体监事(签字): 24 28 8 黄春兰 蒋璐璐 吴昆贤 全体高级管理人员(签字): 罗洪艳 谢明浩 徐 鹏 刘盛发 何 俊

贵州丰茂供应钉

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全体董事(签字):

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全体董事(签字):