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公告编号：2025-031

证券代码：839943 证券简称：长风股份 主办券商：西南证券

杭州长风市政园林建设股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，

具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

条款顺序

由于有新增或删减条款，拟修订的章程

条款序号、标点符号和部分不涉及实质

内容变化的文字表述的调整，因不涉及

实质性变更以及修订范围较广，不进行

逐条列式。

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”）

、

《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《非上市公众公司监督管理办法》（以

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称“《公司法》”）

、

《中华人民共

和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称 “ 《 证 券

法》”）

、

《非上市公众公司监督管理办

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公告编号：2025-031

下简称“管理办法”）、

《非上市公众公

司监管指引第 3 号——章程必备条款》

《全国中小企业股份转让系统业务规

则 （ 试 行 ）》（ 以 下 简 称 “ 《 业 务 规

则》”）

、

《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》和其他有关规定，

制订本章程。

法》（以下简称“管理办法”）、《非上

市公众公司监管指引第 3 号——章程必

备条款》《全国中小企业股份转让系统

业务规则（试行）

》

（以下简称“《业务

规则》”）

、

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》和其他有关规

定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》、《中华

人民共和国公司登记管理条例》（以下

简称“《公司登记条例》”）和其他有

关规定成立的股份有限公司（以下简称

“公司”）。公司采取发起设立方式设

立，在杭州市富阳区市场监督管理局登

记注册，取得营业执照。

第二条 杭州长风市政园林建设股份有

限公司（以下简称“公司”）系依照《公

司法》

、

《中华人民共和国公司登记管理

条例》

（以下简称“《公司登记条例》”）

和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司采取发起设立方式设立，在杭州市

富阳区市场监督管理局登记注册，取得

营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*42235X。

第三条 公司注册名称：杭州长风市政

园林建设股份有限公司

第四条 公司注册名称

中文名称：杭州长风市政园林建设股份

有限公司

英 文 名 称 ： Hangzhou Changfeng

municipal garden construction Co.,

Ltd.

第四条 公司住所：杭州市富阳区东洲

街道陆家浦村

第五条 公司住所：杭州市富阳区东洲

街道陆家浦村 邮政编码 311401。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事

长为公司的法定代表人。担任法定代表

人的董事长辞任的，视为同时辞去法定

代表人。法定代表人辞任的，公司将在

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公告编号：2025-031

法定代表人辞任之日起 30 日内确定新

的法定代表人。

第十条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司的财务总监、董事会秘书。

第十二条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的总经理、副总经理、财务

总监、董事会秘书。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

具有同等权利。同次发行的同种类股

票，每股的发行条件和价格相同；任何

单位或者个人所认购的股份，每股支付

相同价额。

第十八条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

具有同等权利。同次发行的同类别股

票，每股的发行条件和价格相同；认购

人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十一条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

第二十二条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

第二十三条 公司因本章程第二十一条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

第二十六条 公司因本章程第二十四条

第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会

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司依照第二十一条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。公司依照第二十一条

第（三）项规定收购的本公司股份，将

不超过本公司已发行股份总额的 5%；用

于收购的资金应当从公司的税后利润

中支出；所收购的股份应当 1 年内转让

给职工。

决议；公司因本章程第二十四条第一款

第（三）项、第（五）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的规

定或者股东会的授权，经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。公司依照

本章程第二十四条第一款规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转

让或者注销。

第二十四条 公司的股份可以依法转

让。公司股份采取公开方式转让的，应

当在依法设立的证券交易场所进行；公

司股份采取非公开方式协议转让的，不

得采取公开方式向社会公众转让股份，

股东应当自股份协议转让后及时告知

公司，并在登记存管机构登记过户。公

开转让应当在依法设立的证券交易场

所进行。

第二十七条 公司的股份可以依法转

让。公司被收购时，收购人不需要向公

司全体股东发出全面要约收购，但应按

照法律、法规、规范性文件的规定履行

相关信息披露、备案、申报等义务，不

得损害公司和公司股东的利益。公开转

让应当在依法设立的证券交易场所进

行。

第二十六条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自

公司股票在证券交易所上市交易之日

起 1 年内不得转让。公司董事、监事、

高级管理人员应当向公司申报所持有

第二十九条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自

公司股票在证券交易所上市交易之日

起 1 年内不得转让。公司董事、监事、

高级管理人员应当向公司申报所持有

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公告编号：2025-031

的本公司的股份及其变动情况，在任职

期间每年转让的股份不得超过其所持

有本公司股份总数的 25%；所持本公司

股份自公司股票上市交易之日起 1 年内

不得转让。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

的本公司的股份及其变动情况，在就任

时确定的任职期间每年转让的股份不

得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的

25%；所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起 1 年内不得转让。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第二十八条 公司置备股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。股东按其所持有股份的种类享有

权利，承担义务；持有同一种类股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司置备股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。股东按其所持有股份的类别享有

权利，承担义务；持有同一类别股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

公司债券存根、股东会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告，符合规定的股东可以查阅公司

的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

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公告编号：2025-031

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十一条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。股东要

求查阅公司会计账簿的，应当向公司提

出书面请求，说明目的。公司有合理根

据认为股东查阅会计账簿有不正当目

的，可能损害公司合法利益的，可以拒

绝提供查阅，并应当自股东提出书面请

求之日起十五日内书面答复股东并说

明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可

以请求人民法院要求公司提供查阅。

第三十五条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律、行政法规的规定。

第三十二条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。股东大会、

董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议

内容违反本章程的，股东有权自决议作

出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十六条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。股东会、董事

会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作出

之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序

或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未

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产生实质影响的除外。董事会、股东等

相关方对股东会决议的效力存在争议

的，应当及时向人民法院提起诉讼。在

人民法院作出撤销决议等判决或者裁

定前，相关方应当执行股东会决议。公

司、董事、监事和高级管理人员应当切

实履行职责，确保公司正常运作。人民

法院对相关事项作出判决或者裁定的，

公司应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，

并在判决或者裁定生效后积极配合执

行。

第三十三条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。监事

会、董事会收到前款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

到难以弥补的损害的，前款规定的股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司

第三十八条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。监事

会、董事会收到前款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

到难以弥补的损害的，前款规定的股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司

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合法权益，给公司造成损失的，本条第

一款规定的股东可以依照前两款的规

定向人民法院提起诉讼。

合法权益，给公司造成损失的，本条第

一款规定的股东可以依照前两款的规

定向人民法院提起诉讼。公司全资子公

司的董事、监事、高级管理人员执行职

务违反法律法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，或者他人侵犯公司全

资子公司合法权益造成损失的，连续

180 日以上单独或者合计持有公司 1%以

上股份的股东，可以依照《公司法》第

一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院

提起诉讼或者以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

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公告编号：2025-031

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

第三十八条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第三十九条规定的担

保事项；

（十三）审议批准《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司治理规则》第八十条

所规定的，达到下列标准之一的交易事

第四十五条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（十一）审议批准第四十六条规定的担

保事项；

（十二）审议批准《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司治理规则》第八十一

条所规定的，达到下列标准之一的交易

事项（除提供担保外）

：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

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公告编号：2025-031

项（除提供担保外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万元

的；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议公司与关联方发生的成交

金额（除提供担保外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元

的关联交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的关联交易；

（十七）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万元

的；

（十三）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议公司与关联方发生的成交

金额（除提供担保外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元

的关联交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的关联交易；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

第三十九条 公司下列对外担保行为，

应当在董事会审议通过后提交股东大

会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，达到或超过公司最近一期经审计

净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

第四十六条 公司下列对外担保行为，

应当在董事会审议通过后提交股东会

审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，达到或超过公司最近一期经审计

净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

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象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计总资产的 30％；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

董事会审议上述担保事项时，应经出席

董事会会议的三分之二以上董事审议

同意。公司董事会审议前款第（五）项

担保事项时，应当按照本章程第一百零

六条有关规定审议。

股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联人提供的担保议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与

该项表决，该表决须经出席股东大会的

其他股东所持表决权的半数以上通过。

象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计总资产的 30％；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

董事会审议上述担保事项时，应经出席

董事会会议的三分之二以上董事审议

同意。公司董事会审议前款第（五）项

担保事项时，应当按照本章程第一百一

十三条有关规定审议。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联人提供的担保议案时，该股东或受

该实际控制人支配的股东，不得参与该

项表决，该表决须经出席股东会的其他

股东所持表决权的半数以上通过。

第五十条 公司召开股东大会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 3%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。单独或者合计持有公司 3%以上股份

的股东，可以在股东大会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，并将该临时提案提交股东

大会审议。 除前款规定的情形外，召

集人在发出股东大会通知后，不得修改

股东大会通知中已列明的提案或增加

新的提案。股东大会通知中未列明或不

第五十七条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。单独或者合计持有公司 1%以上股份

的股东，可以在股东会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东会补

充通知，并将该临时提案提交股东会审

议。但临时提案违反法律法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。除前款规定的情形外，召集

人在发出股东会通知后，不得修改股东

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符合法律法规和本章程第四十九条规

定的提案，股东大会不得进行表决并作

出决议。

会通知中已列明的提案或增加新的提

案。股东会通知中未列明或不符合法律

法规和本章程第五十六条规定的提案，

股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股

东会议程的每一审议事项投赞成、反对

或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议。

第七十条 股东会要求董事、监事、高

级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第七十四条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

第八十一条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止

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（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

挂牌；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）股权激励计划；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第七十九条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

股东大会审议董事、监事选举的提案，

应当对每一个董事、监事候选人逐个进

行表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东大会的

决议，可以实行累积投票制；累积投票

制是指股东大会选举董事或者监事时，

每一股份拥有与应选董事或者监事人

数相同的表决权，股东拥有的表决权可

以集中使用。董事会应当向股东通报候

选董事、监事的简历和基本情况。

单独或者合计持有公司3%以上股份的

股东可在股东大会召开前提出董事、监

事候选人人选。控股股东对公司董事、

监事候选人的提名，应严格遵循法律、

法规和公司章程规定的条件和程序。控

股股东提名的董事、监事候选人应当具

备相关专业知识和决策、监督能力。控

股股东不得对公司董事、监事人选履行

第八十六条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

股东会审议董事、监事选举的提案，应

当对每一个董事、监事候选人逐个进行

表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制；累积投票制是指

股东会选举董事或者监事时，每一股份

拥有与应选董事或者监事人数相同的

表决权，股东拥有的表决权可以集中使

用。董事会应当向股东通报候选董事、

监事的简历和基本情况。

单独或者合计持有公司1%以上股份的

股东可在股东会召开前提出董事、监事

候选人人选。控股股东对公司董事、监

事候选人的提名，应严格遵循法律、法

规和公司章程规定的条件和程序。控股

股东提名的董事、监事候选人应当具备

相关专业知识和决策、监督能力。控股

股东不得对公司董事、监事人选履行任

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任何批准手续。

每位股东所投的董事（监事）选票数不

得超过其拥有董事（监事）选票数的最

高限额。在执行累积投票时，投票股东

必须在一张选票上注明其所选举的所

有董事（监事），并在其选举的每名董

事（监事）后表明其使用的投票权数。

如果选票上该股东使用的投票总数超

过该股东所合法拥有的投票数，则该选

票无效；如果选票上该股东使用的投票

总数不超过该股东所合法拥有的投票

数，则该选票有效。

董事（监事）候选人根据得票多少的顺

序来确定最后的当选人，但每一位当选

董事（监事）的得票必须超过出席股东

大会所持股份的半数。

对得票相同的董事（监事）候选人，若

同时当选超出董事（监事）应选人数，

需重新按累积投票选举方式对上述董

事（监事）候选人进行再次投票选举。

若一次累积投票未选出公司章程规定

的董事（监事）人数，对不够票数的董

事（监事）候选人进行再次投票，仍不

够者，由公司下次股东大会补选。

何批准手续。

每位股东所投的董事（监事）选票数不

得超过其拥有董事（监事）选票数的最

高限额。在执行累积投票时，投票股东

必须在一张选票上注明其所选举的所

有董事（监事），并在其选举的每名董

事（监事）后表明其使用的投票权数。

如果选票上该股东使用的投票总数超

过该股东所合法拥有的投票数，则该选

票无效；如果选票上该股东使用的投票

总数不超过该股东所合法拥有的投票

数，则该选票有效。

董事（监事）候选人根据得票多少的顺

序来确定最后的当选人，但每一位当选

董事（监事）的得票必须超过出席股东

会所持股份的半数。

对得票相同的董事（监事）候选人，若

同时当选超出董事（监事）应选人数，

需重新按累积投票选举方式对上述董

事（监事）候选人进行再次投票选举。

若一次累积投票未选出公司章程规定

的董事（监事）人数，对不够票数的董

事（监事）候选人进行再次投票，仍不

够者，由公司下次股东会补选。

第九十二条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

第九十九条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

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财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾3年。

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事的纪

律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾3年。

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事的纪

律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务，

停止其履职。

第九十四条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

第一百零一条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义

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务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并

按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公

司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或者股东会报告并经股东会决议

通过，或者公司根据法律、行政法规或

者本章程的规定，不能利用该商业机会

的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他

人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

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章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、

高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管

理人员有其他关联关系的关联人，与公

司订立合同或者进行交易，适用本条第

二款第（四）项规定。

第九十五条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

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（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第九十七条 董事可以在任期届满以前

提出辞职，但不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告。董事会将在2日

内披露有关情况。如因董事的辞职导致

公司董事会低于法定最低人数时，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程规

定，履行董事职务。发生上述情形的，

公司应当在2个月内完成董事补选。除

前款所列情形外，董事辞职自辞职报告

送达董事会时生效。

第一百零四条 董事可以在任期届满以

前提出辞任，但不得通过辞任等方式规

避其应当承担的职责。董事辞任应向董

事会提交书面辞职报告。董事会应当在

2日内披露有关情况。如因董事的辞任

导致公司董事会低于法定最低人数时，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程规定，履行董事职务。发生上述情形

的，公司应当在2个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞任自辞职报

告送达董事会时生效。

第九十八条 董事辞职生效或者任期届

满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期

结束后并不当然解除，在董事辞职生效

或任期届满后的2年内仍然有效。

第一百零五条 董事辞任生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任

期结束后并不当然解除，在董事辞任生

效或任期届满后的2年内仍然有效。

第一百零三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

第一百一十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

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（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司财务总监等高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有股

东提供合适的保护和平等权利，以及公

司治理结构是否合理、有效等情况，进

行讨论和评估；

（十七）负责投资者关系管理工作；

（十八）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司财务总监等高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有股

东提供合适的保护和平等权利，以及公

司治理结构是否合理、有效等情况，进

行讨论和评估；

（十六）负责投资者关系管理工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

第一百一十五条 董事与董事会会议决 第一百二十二条 董事与董事会会议决

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议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足3人的，应将该事项提

交股东大会审议。公司与关联方发生

《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》第一百零五条规定的关联

交易时，免予按照关联交易的方式进行

审议。

议事项所涉及的企业有关联关系的，该

董事应当及时向董事会书面报告。有关

联关系的董事不得对该项决议行使表

决权，也不得代理其他董事行使表决

权。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交股东会审议。公司

与关联方发生《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》第一百零六条

规定的关联交易时，免予按照关联交易

的方式进行审议。

第一百二十一条 本章程第九十二条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。财务总监作为高级管理人

员，除适用本章程第九十二条之外，还

应当具备会计师以上专业技术职业资

格，或者具有会计专业知识背景并从事

会计工作三年以上。本章程第九十四条

关 于 董 事 的 忠 实 义 务 和 第 九 十 五 条

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，

同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条 本章程中关于不得担

任董事的情形，同时适用于高级管理人

员。财务总监作为高级管理人员，除适

用前款规定之外，还应当具备会计师以

上专业技术职业资格，或者具有会计专

业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十五条 公司发生第一百零六

条规定的交易，除按照本章程之规定须

提交公司股东大会或董事会审议的之

外，其余均由总经理决定。就上述交易

标的（金额）在100万元以上的生产经

营管理事项实施前，总经理应当向董事

第一百三十三条 公司发生第一百一十

三条规定的交易，除按照本章程之规定

须提交公司股东会或董事会审议的之

外，其余均由总经理决定。就上述交易

标的（金额）在100万元以上的生产经

营管理事项实施前，总经理应当向董事

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长报告。

长报告。

第一百二十九条 总经理可以在任期届

满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的

劳动合同规定。

第一百三十七条 高级管理人员可以

在任期届满以前提出辞任。高级管理人

员辞任应当向董事会提交书面辞任报

告，不得通过辞任等方式规避其应当承

担的职责。高级管理人员辞任自辞任报

告送达董事会时生效，但董事会秘书在

未完成工作移交且相关公告未披露情

况下辞任的，在其完成工作移交且相关

公告披露后方能生效。

第一百三十二条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十条 高级管理人员执行公司

职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者

重大过失的，也应当承担赔偿责任。高

级管理人员执行公司职务时违反法律

法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十三条 本章程第九十二条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。董事、总经理和其他高级管理人员

不得兼任监事。公司董事、高级管理人

员的配偶和直系亲属在公司董事、高级

管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十一条 本章程关于不得担任

董事的情形，同时适用于监事。董事、

总经理和其他高级管理人员不得兼任

监事。公司董事、高级管理人员的配偶

和直系亲属在公司董事、高级管理人员

任职期间不得担任公司监事。

第一百三十六条 监事辞职应当提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。监事的辞职自辞职

报告送达监事会时生效。在下列情形

下，辞职报告应当在下人监事填补因其

辞职产生的空缺后方能生效：

第一百四十四条 监事辞任应当提交书

面辞任报告，不得通过辞任等方式规避

其应当承担的职责。监事的辞任自辞任

报告送达监事会时生效。在下列情形

下，辞任报告应当在下任监事填补因其

辞职产生的空缺后方能生效：

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（一）监事辞职导致监事会成员低于法

定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表

监事人数少于监事会成员的三分之一。

发生上述情形的，公司应当在2个月内

完成监事补选。监事任期届满未及时改

选，监事在任期内辞职导致监事会成员

低于法定人数或者职工代表监事辞职

导致职工代表监事人数少于监事会成

员的三分之一的，在改选出的监事就任

前，原监事仍应当依照法律、行政法规

和本章程的规定，履行监事职务。

（一）监事辞职导致监事会成员低于法

定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表

监事人数少于监事会成员的三分之一。

发生上述情形的，公司应当在2个月内

完成监事补选。监事任期届满未及时改

选，监事在任期内辞职导致监事会成员

低于法定人数或者职工代表监事辞职

导致职工代表监事人数少于监事会成

员的三分之一的，在改选出的监事就任

前，原监事仍应当依照法律、行政法规

和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条 监事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百四十八条 监事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；监事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百四十二条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

第一百五十条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

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害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

第一百四十九条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的50%以上的，可以不再提

取。公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东大会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。公司弥补亏损和

提取公积金后所余税后利润，按照股东

持有的股份比例分配，但本章程规定不

按持股比例分配的除外。股东大会违反

前款规定，在公司弥补亏损和提取法定

公积金之前向股东分配利润的，股东必

须将违反规定分配的利润退还公司。公

第一百五十七条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的50%以上的，可以不再提

取。公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。公司弥补亏损和提

取公积金后所余税后利润，按照股东持

有的股份比例分配，但本章程规定不按

持股比例分配的除外。股东会违反前款

规定，在公司弥补亏损和提取法定公积

金之前向股东分配利润的，股东必须将

违反规定分配的利润退还公司。给公司

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司持有的本公司股份不参与分配利润。 造成损失的，股东及负有责任的董事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。公司

持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公积金将

不用于弥补公司的亏损。法定公积金转

为资本时，所留存的该项公积金将不少

于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十八条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。公积金弥补公司亏

损，先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本

公积金。法定公积金转为增加注册资本

时，所留存的该项公积金将不少于转增

前公司注册资本的25%。

第一百七十六条 应由股东大会审批的

对外担保，必须经董事会审议通过后，

方可提交股东大会审批。须经股东大会

审批的对外担保事项，应当按照本章程

第三十九条的关规定审议。

第一百八十四条 应由股东会审批的对

外担保，必须经董事会审议通过后，方

可提交股东会审批。须经股东会审批的

对外担保事项，应当按照本章程第四十

六条的有关规定审议。

第一百七十九条 除第一百七十七条所

列的须由股东大会审批的对外担保以

外的其他对外担保事项，由董事会根据

《公司章程》对董事会对外担保审批权

限的规定，行使对外担保的决策权。

第一百八十七条 除第四十六条所列的

须由股东会审批的对外担保以外的其

他对外担保事项，由董事会根据《公司

章程》对董事会对外担保审批权限的规

定，行使对外担保的决策权。

第一百八十八条 对于第一百七十七条

所述的由公司董事会或股东大会审议

批准的对外担保，必须在指定信息披露

报刊上及时披露，披露的内容包括但不

限于董事会或股东大会决议、截止信息

披露日公司及其控股子公司对外担保

总额、公司对控股子公司提供担保的总

额、上述数额分别占公司最近一期经审

第一百九十六条 公司应当按照法律法

规、部门规章及自律规则的要求披露应

披露的对外担保，披露的内容包括但不

限于股东会决议、截止信息披露日公司

及其控股子公司对外担保总额、公司对

控股子公司提供担保的总额、上述数额

分别占公司最近一期经审计净资产的

比例。如果被担保人于债务到期后十五

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计净资产的比例。如果被担保人于债务

到期后十五个工作日内未履行还款义

务，或者被担保人出现破产、清算或其

他严重影响其还款能力的情形，公司应

当及时予以披露。

个工作日内未履行还款义务，或者被担

保人出现破产、清算或其他严重影响其

还款能力的情形，公司应当及时予以披

露。

第二百零一条 公司有本章程第二百条

第（一）项情形的，可以通过修改本章

程而存续。依照前款规定修改本章程，

须经出席股东大会会议的股东所持表

决权的2/3以上通过。

第二百一十一条 公司有本章程第二百

一十条第（一）项情形的，可以通过修

改本章程而存续。依照前款规定修改本

章程，须经出席股东会会议的股东所持

表决权的2/3以上通过。

第二百零二条 公司因本章程第二百条

第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散

事由出现之日起 15 日内成立清算组，

开始清算。清算组由董事或者股东大会

确定的人员组成。逾期不成立清算组进

行清算的，债权人可以申请人民法院指

定有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十二条 公司因本章程第二百

一十条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起15日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事或者股东

会确定的人员组成。逾期不成立清算组

进行清算的，债权人可以申请人民法院

指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百零三条 清算组在清算期间行使

下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

第二百一十三条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

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产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零六条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。公司经人民

法院裁定宣告破产后，清算组应当将清

算事务移交给人民法院。

第二百一十六条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。人民法院受

理破产申请后，清算组应当将清算事务

移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百零八条 清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。清算组成员不

得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司财产。清算组成员因

故意或者重大过失给公司或者债权人

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十八条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算

组成员不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司财产。清算

组成员怠于履行清算职责，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。清算组成

员因故意或者重大过失给公司或者债

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十四条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

第二百二十四条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额超过50%的股东；持有股

份的比例虽然未超过50%，但依其持有

的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的自然

人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

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其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2016 年 11 月 21 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

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的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第二节 控制股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第一百三十二条 公司由董事会秘书或信息披露事务负责人负责信息披露

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事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理

等工作。董事会秘书或信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书或信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高

级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在3个月内确定信息披露事务负责

人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书或信息披露事务负责人应遵守法律法规、部门规章、全国股转系

统业务规则及本章程的有关规定。

第二百零七条 公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零六条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第二百零八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，对公司章程进行修订。

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三、备查文件

《杭州长风市政园林建设股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》

；

修订前的《公司章程》及修订后的《公司章程》

。

杭州长风市政园林建设股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 14 日