公告编号：2025-020

证券代码：872223 证券简称：泰得科技 主办券商：国联民生承销保荐

江苏泰得科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，

具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

章程全文为“股东大会”

章程全文为“股东会”

第一条为维护公司、股东和债权人的合

法权益，规范公司的组织和行为，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）

、

《中华人民共和国证

券法》

（以下简称“《证券法》”）

、

《非

上市公众公司监管指引》和其他有关规

定，制订本章程。

第一条为维护公司、股东、职工和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称“《公司法》”）

、

《中华人民共

和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）

和其他有关规定，制订本章程。

第二条江苏泰得科技股份有限公司系

依照《公司法》及其他有关规定和要求

成立的股份有限公司（以下简称“公

第二条江苏泰得科技股份有限公司系

依照《公司法》及其他有关规定和要求

成立的股份有限公司（以下简称“公

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司”）。公司以发起方式由无锡泰得利

通软件科技有限公司整体变更设立；经

无锡市行政审批局注册登记，取得营业

执照。

司”）。公司由无锡泰得利通软件科技

有限公司整体变更设立；在无锡市行政

审批局注册登记，取得营业执照，统一

社会信用代码 9*开通会员可解锁*244059。

第六条营业期限：长期

第七条公司为永久存续的股份有限公

司。

第七条董事长为公司的法定代表人。

第八条代表公司执行公司事务的董事

为公司的法定代表人。担任法定代表人

的董事辞任的，视为同时辞去法定代表

人。法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第八条公司全部资产分为等额股份，股

东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部财产对公司的债务承

担责任。

第十条股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部财产对公司

的债务承担责任。

第十二条公司的经营范围：计算机软件

的技术开发、技术服务、技术转让、技

术咨询；计算机系统集成；计算机、软

件及辅助设备的销售；会议及展览服

务。

第十五条公司的经营范围：计算机软件

的技术开发、技术服务、技术转让、技

术咨询；计算机系统集成；计算机、软

件及辅助设备的销售；会议及展览服

务。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

第 十 六 条 公 司 股 份 总 数 为

22,000,000.00 股，每股一元，均为普

通股。

第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为

22,000,000 股，公司的股本结构为：普

通股 22,000,000 股，其他类别股 0 股。

面额股的每股金额为 1 元。

第十七条公司或公司的子公司（包括公

司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买

第二十二条公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

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公司股份的人提供任何资助。

购买公司股份的人提供任何资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定

情形的除外。

第十八条公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东大会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开

发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、

行政法规规定以及中国证监会批准的

其他方式。

第二十三条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）

向现有股东派送红股；（三）以公积金

转增股本；（四）法律法规及中国证监

会规定的其他方式。

第二十条公司在下列情况下，可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，收购公司的股份：（一）减少公

司注册资本；（二）与持有公司股票的

其他公司合并；（三）将股份奖励给公

司职工；（四）股东因对股东大会作出

的公司合并、分立决议持异议，要求公

司收购其股份的。除上述情形外，公司

不进行买卖公司股份的活动。

第二十五条公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：（一）

减少公司注册资本；（二）与持有本公

司股份的其他公司合并；（三）将股份

用于员工持股计划或者股权激励；

（四）

股东因对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十一条公司因本章程第二十条第

（一）项至第（三）项的原因收购公司

股份的，应当经股东大会决议。公司依

照第二十条规定收购公司股份后，属于

第（一）项情形的，应当自收购之日起

十日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者注

销。公司依照第二十条第（三）项规定

收购的公司股份，将不超过公司已发行

第二十七条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律法

规和中国证监会认可的其他方式进行。

公 司 因 本 章 程 第 二 十 五 条 第 一 款 第

（一）项、第（二）项规定的情形收购

本公司股份的，应当经股东会决议；公

司因本章程第二十五条第一款第（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公司

股份的，可以依照本章程的规定或者股

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股份总额的 5%；用于收购的资金应当从

公司的税后利润中支出；所收购的股份

应当一年内转让给职工。

东会的授权，经三分之二以上董事出席

的董事会会议决议。公司依照本章程第

二十五条第一款规定收购本公司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收

购之日起十日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在六个月内转

让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在三年内转让或者注销；

公司依照本章程第二十五条第（三）项

规定收购的公司股份，将不超过公司已

发行股份总额的 5%，用于收购的资金应

当从公司的税后利润中支出，所收购的

股份应当一年内转让给职工。

第二十二条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十四条发起人持有的公司股份，自

公司成立之日起一年内不得转让。公司

董事、监事、高级管理人员应当向公司

申报所持有的公司股份及其变动情况，

在任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有公司股份总数的 25%；所持公

司股份自公司股票上市交易之日起一

年内不得转让。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的公司股份。公

司股份在全国中小企业股份转让系统

挂牌转让期间，股东所持股份只能通过

全国中小企业股份转让系统报价转让。

第三十条公司控股股东及实际控制人

在挂牌前直接或间接持有的股票分三

批解除转让限制，每批解除转让限制的

数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之

日、挂牌期满一年和两年。公司董事、

监事、高级管理人员应当向公司申报所

持有的本公司的股份及其变动情况，在

就任时确定的任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数

的 25%。上述人员离职后半年内，不得

转让其所持有的本公司股份。

第二十五条公司依据《公司法》以及其 第三十三条公司依据证券登记结算机

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它有关规定和本章程的规定建立股东

名册，股东名册是证明股东持有公司股

份的充分证据。股东按其所持有股份的

种类享有权利，承担义务；持有同一种

类股份的股东，享有同等权利，承担同

种义务。信息披露事务负责人负责公司

股东名册的妥善建立和保管。

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第二十六条（五）查阅本章程、股东名

册、股东大会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告；

第三十五条（五）查阅、复制公司章程、

股东名册、股东会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议记录、财务会计报

告，符合规定的股东可以查阅公司的会

计账簿、会计凭证；

第二十七条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条股东要求查阅、复制公司有

关材料的，应当遵守《公司法》《证券

法》等法律法规的规定。

第二十八条公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。股东大会、董

事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作出

之 日 起 六 十 日 内 ， 请 求 人 民 法 院 撤

销。

第三十七条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。股东会、董事会

的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违

反本章程的，股东有权自决议作出之日

起六十日内，请求人民法院撤销。但是，

股东会、董事会会议的召集程序或者表

决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实

质影响的除外。董事会、股东等相关方

对股东会决议的效力存在争议的，应当

及时向人民法院提起诉讼。在人民法院

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作出撤销决议等判决或者裁定前，相关

方应当执行股东会决议。公司、董事、

监事和高级管理人员应当切实履行职

责，确保公司正常运作。人民法院对相

关事项作出判决或者裁定的，公司应当

依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决

或者裁定生效后积极配合执行。

第二十九条董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续一

百八十日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事会执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起三十日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯

公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第一款规定的股东可以依照前两款

的规定向人民法院提起诉讼。

第三十九条董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律法规或者公司章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。董事、高级管理人员有本条

第一款规定的情形的，公司连续一百八

十日以上单独或者合计持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事有前款规定情

形的，前述股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。监事会或者董事会

收到本条第二款规定的股东书面请求

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日

起三十日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

到难以弥补的损害的，前款规定的股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司

合法权益，给公司造成损失的，本条第

二款规定的股东可以依照本条第二、三

款的规定向人民法院提起诉讼。公司全

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资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，或者他人侵

犯公司全资子公司合法权益造成损失

的，连续一百八十日以上单独或者合计

持有公司 1%以上股份的股东，可以依照

《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会

向人民法院提起诉讼或者以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

第三十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；（三）除法律、法规规定的情

形外，不得退股；（四）不得滥用股东

权利损害公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和股东有限

责任损害公司债权人的利益；公司股东

滥用股东权利给公司或者其他股东造

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公

司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带

责任。（五）法律、行政法规及本章程

规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；（二）

依其所认购的股份和入股方式缴纳股

款；（三）除法律法规规定的情形外，

不得抽回其股本；（四）不得滥用股东

权利损害公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和股东有限

责任损害公司债权人的利益；（五）法

律法规及本章程规定应当承担的其他

义务。 第四十二条公司股东滥用股东

权利给公司或者其他股东造成损失的，

应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用

公司法人独立地位和股东有限责任，逃

避债务，严重损害公司债权人利益的，

应当对公司债务承担连带责任。

第三十三条公司的控股股东及实际控

制人对公司负有诚信义务。公司的控股

股东、实际控制人不得利用包括但不限

于利润分配、资产重组、对外投资、资

第四十五条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：（一）依法行使股

东权利，不滥用控制权或者利用关联关

系损害公司或者其他股东的合法权益；

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金占用、借款担保等在内的各种方式损

害公司和/或其他股东的合法权益，不

得利用其控制地位损害公司和/或其他

股东的利益，不得利用其他任何关联关

系损害公司利益和/或其他股东的利

益。控股股东、实际控制人违反规定，

给公司、其他股东造成损失的，应承担

赔偿责任。第三十四条控股股东对公司

董事、监事候选人的提名，应严格遵循

法律、法规和公司章程规定的条件和程

序。控股股东提名的董事、监事候选人

应当具备相关专业知识和决策、监督能

力。控股股东不得对股东会有关人事选

举决议和董事会有关人事聘任决议履

行任何批准手续；不得越过股东会、董

事会任免公司的高级管理人员。控股股

东与公司应实行人员、资产、财务分开，

机构、业务独立，各自独立核算、独立

承担责任和风险。公司的高级管理人员

在控股股东单位不得担任除董事以外

的其他职务。控股股东的高级管理人员

兼任公司董事的，应保证有足够的时间

和精力承担公司的工作。控股股东应尊

重公司财务的独立性，不得干预公司的

财务、会计活动。控股股东及其职能部

门与公司及其职能部门之间不应有上

下级关系。控股股东及其下属机构不得

向公司及其下属机构下达任何有关公

司经营的计划和指令，也不得以其他任

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；（三）严格按照有关规定履

行信息披露义务，积极主动配合公司做

好信息披露工作，及时告知公司已发生

或者拟发生的重大事件；（四）不得以

任何方式占用公司资金；（五）不得强

令、指使或者要求公司及相关人员违法

违规提供担保；（六）不得利用公司未

公开重大信息谋取利益，不得以任何方

式泄露与公司有关的未公开重大信息，

不得从事内幕交易、短线交易、操纵市

场等违法违规行为；（七）不得通过非

公允的关联交易、利润分配、资产重组、

对外投资等任何方式损害公司和其他

股东的合法权益；（八）保证公司资产

完整、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式影响公司

的独立性；

（九）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则和

本章程的其他规定。公司的控股股东、

实际控制人不担任公司董事但实际执

行公司事务的，适用本章程关于董事忠

实义务和勤勉义务的规定。公司董事会

对公司控股股东所持股份实行“占用

即冻结”机制，即发现公司控股股东侵

占公司资产应立即申请司法冻结，凡不

能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵

占资产。

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何形式影响公司经营管理的独立性。控

股股东及其下属其他单位不应从事与

公司相同或相近似的业务，并应采取有

效措施避免同业竞争。控股股东及其他

关联方与公司发生的经营性资金往来

中，应当严格限制占用公司资金。控股

股东及其他关联方不得要求公司为其

垫支工资、福利、保险、广告等期间费

用，也不得互相代为承担成本和其他支

出。公司董事会对公司控股股东所持股

份实行“占用即冻结”机制，即发现公

司控股股东侵占公司资产应立即申请

司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过

变现股权偿还侵占资产。

第三十五条股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：（一）决定公

司的经营方针和投资计划；（二）选举

和更换非由职工代表担任的董事、监

事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（四）

审议批准监事会的报告；（五）审议批

准公司的年度财务预算方案、决算方

案；（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；（七）对公司增加

或者减少注册资本作出决议；（八）对

发行公司债券作出决议；（九）对公司

合并、分立、解散、清算或者变更公司

形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十

一）审议批准公司年度报告；（十二）

第四十八条公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：（一）选举和更换董事、

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；（四）审议批准公司的

利润分配方案和弥补亏损方案；（五）

对公司增加或者减少注册资本作出决

议；（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；（八）修

改本章程；（九）审议批准公司年度报

告；（十）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

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对公司聘用、解聘会计师事务所作出决

议；（十三）审议批准第三十六条规定

的担保事项；（十四）审议批准公司在

一年内购买、出售重大资产超过公司最

近一期经审计总资产 30%的事项；（十

五）审议批准关于下一年度日常性关联

交易总额的预计，审批公司与关联方发

生的成交金额（提供担保除外）占公司

最近一期经审计总资产 5%以上且超过

3000 万元的关联交易或者占公司最近

一期经审计总资产 30%以上的关联交

易，审议批准单笔偶发性关联交易；

（十

六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议批准股权激励计划；（十

八）审议法律、行政法规、部门规章或

本章程规定应当由股东大会决定的其

他事项。

（十一）审议批准本章程第四十九条规

定的担保事项；（十二）审议批准公司

在一年内购买、出售重大资产超过公司

最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十

三）审议批准关于下一年度日常性关联

交易总额的预计，审批公司与关联方发

生的成交金额（提供担保除外）占公司

最近一期经审计总资产 5%以上且超过

3000 万元的关联交易或者占公司最近

一期经审计总资产 30%以上的关联交

易，审议批准单笔偶发性关联交易；

（十

四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股

计划；（十六）审议法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则或者本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。股东会可以授权董事会对

发行公司债券作出决议。

第三十六条公司提供担保的，应当提交

公司董事会审议；下列对外担保行为，

还须经股东大会审议通过：（一）公司

及其控股子公司的对外担保总额，达到

或超过公司最近一期经审计净资产 50%

以后提供的任何担保；（二）公司的对

外担保总额，达到或超过公司最近一期

经审计总资产的 30%以后提供的任何担

保；

（三）连续 12 个月内担保金额累计

计算，超过公司最近一期经审计总资产

30%的担保；

（四）连续 12 个月内担保

第四十九条公司提供担保的，应当提交

公司董事会审议；下列对外担保行为，

还须经股东会审议通过：（一）公司及

其控股子公司的对外担保总额，达到或

超过公司最近一期经审计净资产 50%以

后提供的任何担保；（二）公司的对外

担保总额，达到或超过公司最近一期经

审计总资产的 30%以后提供的任何担

保；

（三）连续 12 个月内担保金额累计

计算，超过公司最近一期经审计总资产

30%的担保；

（四）连续 12 个月内担保

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金额累计计算，超过公司最近一期经审

计净资产的 50%且绝对金额超过 1000

万元人民币的担保；（五）为资产负债

率 超 过 70%的担保对象提供的担保；

（六）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（七）为股东、

实际控制人及其关联方提供的任何担

保。

金额累计计算，超过公司最近一期经审

计净资产的 50%且绝对金额超过 1000

万元人民币的担保；（五）为资产负债

率超过 70%的担保对象提供的担保；

（六）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；（七）为股东、

实际控制人及其关联方提供的任何担

保。（八）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

第三十八条股东大会授权董事会行使

职权的，应当通过修订章程的方式进

行，且授权内容应当明确、具体。股东

大会不得将其法定职权授予董事会行

使。

第五十一条股东会授权董事会行使职

权的，授权内容应当明确、具体。股东

会不得将其法定职权授予董事会行使。

第三十九条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起两个月以内召开临时

股东大会：（一）董事人数不足《公司

法》规定的法定的最低人数，或者少于

本章程所规定人数的 2/3 时；

（二）公

司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3

时；（三）单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；（四）董事会

认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）本章程规定的其他情形。

第五十二条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起两个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》

规定人数，或者本章程所定人数的 2/3

时；（二）公司未弥补的亏损达股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公

司 10%以上已发行有表决权股份的股东

请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）

监事会提议召开时；（六）法律法规、

部门规章、规范性文件、业务规则或者

本章程规定的其他情形。

第四十四条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。单独或者合计持有公司 3%以上股份

第五十九条公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司 1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权

向公司提出提案。单独或者合计持有公

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的股东，可以在股东大会召开十日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后两日内发出股东大

会补充通知，公告临时提案的内容。除

前款规定的情形外，召集人在发出股东

大会通知公告后，不得修改股东大会通

知中已列明的提案或增加新的提案。股

东大会通知中未列明或不符合本章程

第四十三条规定的提案，股东大会不得

进行表决并作出决议。

司 1%以上已发行有表决权股份的股东，

可以在股东会召开十日前提出临时提

案并书面提交召集人。召集人应当在收

到提案后两日内发出股东会补充通知，

公告临时提案的内容，并将该临时提案

提交股东会审议。但临时提案违反法律

法规或者公司章程的规定，或者不属于

股东会职权范围的除外。除前款规定的

情形外，召集人在发出股东会通知公告

后，不得修改股东会通知中已列明的提

案或者增加新的提案。股东会通知中未

列明或者不符合本章程规定的提案，股

东会不得进行表决并作出决议。

第四十六条股东大会的通知包括以下

内容：（一）会议的时间、地点和会议

期限；（二）提交会议审议的事项和提

案；（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；（四）有权

出席股东大会股东的股权登记日；

（五）

会务常设联系人姓名，电话号码。股权

登记日与会议日期之间的间隔不得多

于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露

时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第六十一条股东会的通知包括以下内

容：（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网

络或者其他方式的表决时间及表决程

序。股权登记日与会议日期之间的间隔

应当不多于 7 个交易日。股权登记日一

旦确认，不得变更。

第五十条登记在公司股东名册的所有

股东或其代理人，均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法规及本章程行

第六十五条股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，

公告编号：2025-020

使表决权。股东可以亲自出席股东大

会，也可以委托代理人代为出席和表

决。

并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程的

相关规定行使表决权。股东可以亲自出

席股东会，也可以委托代理人代为出席

和表决。

第五十二条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否

具有表决权；（三）分别对列入股东大

会议程的每一审议事项投赞成、反对或

弃权票的指示；（四）对可能纳入股东

大会议程的临时提案是否有表决权，如

果有表决权应行使何种表决权的具体

指示；（五）委托书签发日期和有效期

限；

（六）委托人签名（或盖章）

。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第六十七条股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：（一）委托人的姓名或名称、持有

公司的股份的类别和数量；（二）代理

人的姓名或名称；（三）股东的具体指

示，包括对列入股东会议程的每一审议

事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东会议程的临时提

案是否有表决权，如果有表决权应行使

何种表决权的具体指示；（五）委托书

签发日期和有效期限；（六）委托人签

名（或盖章）。委托人为法人股东的，

应加盖法人单位印章。

第五十六条董事会负责对股东资格的

合法性进行验证，并登记股东姓名（或

名称）及其所持有表决权的股份数。在

会议主持人宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份

总数之前，会议登记应当终止。

第七十一条召集人和公司聘请的律师

将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或者名称）及其

所持有表决权的股份数。在会议主持人

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数之前，会

议登记应当终止。

第五十七条股东大会召开时，公司全体

董事、监事和信息披露事务负责人应当

出席会议，经理和其他高级管理人员应

第七十二条股东会要求董事、监事、高

级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

公告编号：2025-020

当列席会议。

质询。

第五十九条公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

容，以及股东大会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。股东大会议

事规则，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十四条公司制定股东会议事规则，

详细规定股东会的召集、召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规

则，由董事会拟定，股东会批准。

第六十三条股东大会应有会议记录，由

信息披露事务负责人负责。会议记录记

载以下内容：（一）会议时间、地点、

议程和召集人姓名或名称；（二）会议

主持人以及出席或列席会议的董事、监

事、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；（四）对每一提案的审

议经过、发言要点和表决结果；（五）

股东的质询意见或建议以及相应的答

复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）股东大会认为和本章程规定应当

载入会议记录的其他内容。

第七十八条股东会应有会议记录，由信

息披露事务负责人负责。会议记录记载

以下内容：（一）会议时间、地点、议

程和召集人姓名或名称；（二）会议主

持人以及出席或列席会议的董事、监

事、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；（四）对每一提案的审

议经过、发言要点和表决结果；（五）

股东的质询意见或建议以及相应的答

复或说明；（六）律师（如有）及计票

人、监票人姓名；（七）股东会认为和

本章程规定应当载入会议记录的其他

内容。

第六十六条股东大会决议分为普通决

议和特别决议。股东大会作出普通决

议，应当由出席股东大会的股东（包括

股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通

过。股东大会作出特别决议，应当由出

第八十一条股东会决议分为普通决议

和特别决议。股东会作出普通决议，应

当由出席股东会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的过半数通过。股东会

作出特别决议，应当由出席股东会的股

公告编号：2025-020

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 2/3 以上通过。

东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3

以上通过。

第六十七条下列事项由股东大会以普

通决议通过：（一）决定公司的经营方

针和投资计划；（二）董事会和监事会

的工作报告；（三）董事会拟定的利润

分配方案和弥补亏损方案；（四）非由

职工代表担任的董事会和监事会成员

的任免，决定有关董事、监事报酬和支

付方法；（五）公司年度预算方案、决

算方案；

（六）公司年度报告；

（七）发

行公司债券；（八）公司聘用、解聘会

计师事务所；（九）审议批准关于下一

年度日常性关联交易总额的预计，审批

公司与关联方发生的成交金额（提供担

保除外）占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的关联交易或

者占公司最近一期经审计总资产 30%以

上的关联交易，审议批准单笔偶发性关

联交易；（十）除法律、行政法规规定

或者本章程规定应当以特别决议通过

以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以普通

决议通过：（一）董事会和监事会的工

作报告；（二）董事会拟定的利润分配

方案和弥补亏损方案；（三）董事会和

监事会成员的任免，决定有关董事、监

事报酬和支付方法；（四）公司年度预

算方案、决算方案；（五）公司年度报

告；

（六）发行公司债券；

（七）公司聘

用、解聘会计师事务所；（八）审议批

准关于下一年度日常性关联交易总额

的预计，审批公司与关联方发生的成交

金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元

的关联交易或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的关联交易，审议批

准单笔偶发性关联交易；

（九）除法律、

行政法规规定或者本章程规定应当以

特别决议通过以外的其他事项。

第六十八条下列事项由股东大会以特

别决议通过：（一）公司增加或者减少

注册资本；（二）公司的分立、合并、

解散、清算或者变更公司形式；（三）

本章程的修改；（四）本章程第三十六

条规定的担保事项；（五）审议公司在

一年内购买、出售重大资产超过公司最

第八十三条下列事项由股东会以特别

决议通过：（一）公司增加或者减少注

册资本；（二）公司的分立、合并、解

散、清算或者变更公司形式；（三）本

章程的修改；（四）申请股票终止挂牌

或者撤回终止挂牌；（五）本章程第四

十九条规定的担保事项；（六）审议公

公告编号：2025-020

近一期经审计总资产 30%的事项；（六）

审议批准变更募集资金用途事项；

（七）

股权激励计划；（八）单次委托理财金

额 或 未 赎 回 的 累 计 金 额 达 到 人 民 币

500 万元或占公司最近一期经审计总资

产绝对值 40%以上（含本数）的事项；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

司在一年内购买、出售重大资产超过公

司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（七）审议批准变更募集资金用途事

项；

（八）股权激励计划；

（九）单次委

托理财金额或未赎回的累计金额达到

人民币 500 万元或占公司最近一期经

审计总资产绝对值 40%以上（含本

数）的事项；（十）发行上市或者定向

发行股票；（十一）表决权差异安排的

变更；（十二）法律、行政法规或本章

程规定的，以及股东会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

第六十九条股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。公

司及公司控股子公司持有的公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。董事会

和符合相关规定条件的股东可以征集

股东投票权。

第八十四条股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权，类

别股股东除外。公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。公司控股

子公司不得取得该公司的股份。确因特

殊原因持有股份的，应当在一年内依法

消除该情形。前述情形消除前，相关子

公司不得行使所持股份对应的表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。公司董事会、持有 1%

以上已发行有表决权股份的股东或者

依照法律法规或者中国证监会的规定

设立的投资者保护机构可以公开征集

股东投票权。征集股东投票权应当向被

公告编号：2025-020

征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。

第七十五条股东大会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

大会上进行表决。

第九十一条股东会审议提案时，不得对

股东会通知中未列明或者不符合法律

法规和公司章程规定的提案进行表决

并作出决议。

第七十八条股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

第九十四条股东会对提案进行表决前，

应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相

关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表、公司聘请的律师（如

有）共同负责计票、监票，并当场公布

表决结果，决议的表决结果载入会议记

录。通过网络或者其他方式投票的公司

股东或者其代理人，可以查验自己的投

票结果。

第七十九条股东大会会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根

据表决结果宣布提案是否通过。

第九十五条股东会现场结束时间不得

早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十二条股东大会决议应当列明出

席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的

表决结果和通过的各项决议的详细内

容。

第九十九条股东会决议应当及时公告，

公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占

公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项

决议的详细内容。

第八十六条公司董事为自然人，有下列 第一百零三条公司董事为自然人，有下

公告编号：2025-020

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

期满未逾五年；（三）担任破产清算的

公司、企业的董事或者厂长、经理，对

该公司、企业的破产负有个人责任的，

自该公司、企业破产清算完结之日起未

逾三年；（四）担任因违法被吊销营业

执照、责令关闭的公司、企业的法定代

表人，并负有个人责任的，自该公司、

企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；（六）被中国证监会处以证券市

场禁入措施或者认定为不适当人选，期

限尚未届满的；（七）被全国中小企业

股份转让系统有限责任公司或者证券

交易所采取认定其不适合担任公司董

事、监事、高级管理人员的纪律处分，

期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、

部门规章、中国证监会和全国中小企业

股份转让系统有限责任公司规定的其

他情形。违反本条规定选举董事的，该

选举无效。董事在任职期间出现本条情

形的，公司解除其职务。

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑

考验期满之日起未逾二年；（三）担任

破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算

完结之日起未逾三年；（四）担任因违

法被吊销营业执照、责令关闭的公司、

企业的法定代表人，并负有个人责任

的，自该公司、企业被吊销营业执照、

责令关闭之日起未逾三年；（五）个人

所负数额较大的债务到期未清偿被人

民法院列为失信被执行人；（六）被中

国证监会处以证券市场禁入措施或者

认定为不适当人选，期限未满的；

（七）

被全国股转公司公开认定为不适合担

任挂牌公司董事、监事、高级管理人员

等，期限未满的；（八）法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则规定的其他情形。违反本条规定

选举、委派董事的，该选举、委派或者

聘任无效。董事在任职期间出现本条情

形的，公司将解除其职务。

第八十七条董事由股东大会选举或更 第一百零四条董事由股东会选举或者

公告编号：2025-020

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。董事任期从就任

之日起计算，至本届董事会任期届满时

为止。董事任期届满未及时改选，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，履行董事职务。

更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期三年，任期届满可连

选连任。董事任期从就任之日起计算，

至本届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定，履行董

事职务。

第八十八条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；（三）不得

将公司资产或者资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；（四）

不得违反本章程的规定，未经股东大会

或董事会同意，将公司资金借贷给他人

或者以公司财产为他人提供担保；

（五）

不得违反本章程的规定或未经股东大

会同意，与公司订立合同或者进行交

易；（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与公司同类的业务；（七）不得接受

与公司交易的佣金归为己有；（八）不

得擅自披露公司秘密；不得利用其关联

关系损害公司利益；（九）法律、行政

法规、部门规章及本章程规定的其他忠

实义务。董事违反本条规定所得的收

第一百零六条董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；（二）不得将公司资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；（四）不得利用职务便利，

为自己或者他人谋取属于公司的商业

机会，但向股东会报告并经股东会决议

通过，或者公司根据法律法规或者本章

程的规定，不能利用该商业机会的除

外；（五）未向股东会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；（六）不得接受

他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）

不得擅自披露公司秘密；（八）不得利

用其关联关系损害公司利益；（九）法

律、行政法规、部门规章及本章程规定

公告编号：2025-020

入，应当归公司所有；给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

的其他忠实义务。董事违反本条规定所

得的收入，应当归公司所有；给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第八十九条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；（二）应公平

对待所有股东；（三）及时了解公司业

务经营管理状况；（四）应当对公司定

期报告签署书面确认意见。保证公司所

披露的信息真实、准确、完整；（五）

应当如实向监事会提供有关情况和资

料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零七条董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。董事应

当遵守法律、行政法规和本章程，对公

司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、

认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以

保证公司的商业行为符合国家法律、行

政法规以及国家各项经济政策的要求，

商业活动不超过营业执照规定的业务

范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）

及时了解公司业务经营管理状况；

（四）

应当对公司定期报告签署书面确认意

见。保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；（五）应当如实向监事会提供有

关情况和资料，不得妨碍监事会或者监

事行使职权；（六）法律、行政法规、

部门规章及本章程规定的其他勤勉义

务。

第九十一条董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。董事会将在两日内

披露有关情况。董事辞职自辞职报告送

达董事会时生效。但如因董事的辞职导

致公司董事会成员低于法定最低人数，

第一百零九条董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。董事会将在两日内披

露有关情况。董事辞职自辞职报告送达

董事会时生效。但如因董事的辞职导致

公司董事会成员低于法定最低人数，辞

公告编号：2025-020

辞职报告应当在下任董事填补因其辞

职产生的空缺后方能生效；在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程规定，履

行董事职务，公司应当在二个月内完成

董事补选。

职报告应当在下任董事填补因其辞职

产生的空缺后方能生效；在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程规定，履行董事

职务，公司应当在二个月内完成董事补

选。

第九十四条董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百一十三条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十五条公司设董事会，对股东大会

负责。 第九十六条董事会由五名董事

组成。 第一百零一条董事会设董事长

一人。董事长由董事会以全体董事的过

半数选举产生。

第一百一十四条公司设董事会，董事会

由 5 名董事组成，设董事长一人。董事

长由董事会以全体董事的过半数选举

产生。

第九十七条董事会行使下列职权：

（一）

召集股东大会，并向股东大会报告工

作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）

决定公司的经营计划和投资方案；

（四）

制订公司的年度财务预算方案、决算方

案；（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；（六）制订公司增加或

者减少注册资本、发行债券或其他证券

及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、

收购公司股票或者合并、分立、解散及

第一百一十五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；（五）制订公司的利润

分配方案和弥补亏损方案；（六）制订

公司增加或者减少注册资本、发行债券

或其他证券及上市方案；（七）拟订公

司重大收购、收购公司股票或者合并、

公告编号：2025-020

变更公司形式的方案；（八）在股东大

会授权范围内，决定公司对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易等事项；（九）决

定公司分支机构和内部管理机构的设

置；（十）聘任或者解聘公司经理；根

据经理的提名，聘任或者解聘公司副经

理、财务负责人，并决定其报酬事项和

奖惩事项；（十一）制订公司的基本管

理制度；（十二）制订本章程的修改方

案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十

四）向股东大会提请聘请或更换为公司

审计的会计师事务所；（十五）听取公

司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）决定公司在一年内购买、出售

重大资产不超过公司最近一期经审计

总资产 30%的事项；

（十七）设置合理、

有效、公平、适当的公司治理机制、治

理结构，并对此进行评估、讨论，以维

护全体股东的权利；（十八）法律、行

政法规、部门规章或本章程授予的其他

职权。

分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；（九）决定公司分支机构和内部

管理机构的设置；（十）聘任或者解聘

公司经理；根据经理的提名，聘任或者

解聘公司副经理、财务负责人，并决定

其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订

公司的基本管理制度；（十二）制订本

章程的修改方案；（十三）管理公司信

息披露事项；（十四）向股东大会提请

聘请或更换为公司审计的会计师事务

所；（十五）听取公司经理的工作汇报

并检查经理的工作；（十六）决定公司

在一年内购买、出售重大资产不超过公

司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十七）设置合理、有效、公平、适当

的公司治理机制、治理结构，并对此进

行评估、讨论，以维护全体股东的权利；

（十八）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

第一百条本章程第九十七条第（八）项

规定的对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保、委托理财、关联交易

等事项，包括：（一）审批单笔交易金

额不超过公司最近一期经审计净资产

15%的对外投资、收购出售资产、资产

第一百一十八条本章程第一百一十五

条第（八）项规定的对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保、委托理

财、关联交易等事项，包括：（一）审

批单笔交易金额不超过公司最近一期

经审计净资产 15%的对外投资、收购出

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抵押及其他动用公司资金、资产事项，

但每一个会计年度由董事会审批的上

述交易累计总金额不得超过公司最近

一期经审计净资产的 50%；

（二）审批公

司的融资、授信事项；（三）审批本章

程第三十六条列明情形以外的担保事

项；（四）审议实际执行中未超过股东

大会合理预计并已经披露，且 i）与关

联自然人发生的成交金额在 50 万元以

上或者 ii）与关联法人发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上且超过 300 万元的日常性关联交易；

（五）审批单次委托理财金额或未赎回

的累计金额达到人民币 300 万元且占

公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 绝 对 值

20%以上（含本数）的事项。董事会审

议对外担保事项时必须经过出席董事

会会议的 2/3 以上董事通过。

售资产、资产抵押及其他动用公司资

金、资产事项，但每一个会计年度由董

事会审批的上述交易累计总金额不得

超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的

50%；

（二）审批公司的融资、授信事项；

（三）审批本章程第四十九条列明情形

以外的担保事项；（四）审议实际执行

中未超过股东大会股东会合理预计并

已经披露，且 i）与关联自然人发生的

成交金额在 50 万元以上或者 ii）与关

联法人发生的成交金额占公司最近一

期经审计总资产 0.5%以上且超过 300

万元的日常性关联交易；（五）审批单

次委托理财金额或未赎回的累计金额

达到人民币 300 万元且占公司最近一

期经审计总资产绝对值 20%以上（含

本数）的事项。董事会审议对外担保事

项时必须经过出席董事会会议的 2/3 以

上董事通过。

第一百零三条董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百二十条董事长召集和主持董事

会会议，检查董事会决议的实施情况。

董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上董事共同推举一名董事

履行职务。

第一百零九条董事与董事会会议决议

事项有关联关系的，不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事行使表

决权。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所

第一百二十六条董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议

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作决议须经无关联关系董事过半数通

过；董事会审议涉及关联关系的对外担

保事项时，应依照本章程第一百条规定

经过出席董事会会议的 2/3 以上非关联

关系董事通过。出席董事会的无关联董

事人数不足三人的，应将该事项提交股

东大会审议。

所作决议须经无关联关系董事过半数

通过；董事会审议涉及关联关系的对外

担保事项时，应依照本章程第一百一十

八条规定经过出席董事会会议的 2/3 以

上非关联关系董事通过。出席董事会的

无关联董事人数不足三人的，应将该事

项提交股东会审议。

第一百一十五条本章程第八十六条关

于不得担任董事的情形、同时适用于高

级管理人员。财务负责人作为高级管理

人员，除符合第八十六规定外，还应当

具备会计师以上专业技术职务资格，或

者具有会计专业知识背景并从事会计

工作三年以上。本章程第八十八条关于

董事的忠实义务和第八十九条（四）­­

至（六）关于勤勉义务的规定，同时适

用于高级管理人员。

第一百三十二条本章程第一百零三条

关于不得担任董事的情形、同时适用于

高级管理人员。财务负责人作为高级管

理人员，除符合第一百零三条规定外，

还应当具备会计师以上专业技术职务

资格，或者具有会计专业知识背景并从

事会计工作三年以上。本章程第一百零

六条关于董事的忠实义务和第一百零

七条（四）­­至（六）关于勤勉义务的

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十三条公司经理或董事会指

定的其他具有相关专业知识的人员负

责协调和组织公司信息披露事宜，建立

健全有关信息披露的制度，并依法披露

定期报告和临时报告。上述信息披露事

务负责人为履行职责有权了解公司的

财务和经营情况，参加涉及信息披露的

有关会议，查阅涉及信息披露的所有文

件，并要求公司有关部门和人员及时提

供相关资料和信息。董事、监事、财务

负责人及其他高级管理人员和公司相

关人员应当支持、配合信息披露事务负

第一百四十条公司由信息披露事务负

责人负责信息披露事务、股东会和董事

会会议的筹备、投资者关系管理、文件

保管、股东资料管理等工作。信息披露

事务负责人应当列席公司的董事会和

股东会。信息披露事务负责人空缺期

间，公司应当指定一名董事或者高级管

理人员代行信息披露事务负责人职责，

并在三个月内确定信息披露事务负责

人人选。公司指定代行人员之前，由董

事长代行信息披露事务负责人职责。信

息披露事务负责人应遵守法律法规、部

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责人在信息披露方面的工作。信息披露

事务负责人在履行职责过程中受到不

当妨碍或者严重阻挠时，可以向主办券

商或全国中小企业股份转让系统有限

责任公司报告。

门规章、全国股转系统业务规则及本章

程的有关规定。

第一百二十五条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百二十六条本章程第八十六条关

于不得担任董事的情形、同时适用于监

事。董事、经理和其他高级管理人员不

得兼任监事。

第一百四十三条本章程第一百零三条

关于不得担任董事的情形、同时适用于

监事。董事、经理和其他高级管理人员

不得兼任监事。

第一百三十一条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百四十八条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百三十七条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）

检查公司财务；（三）对董事、高级管

理人员执行公司职务的行为进行监督，

对违反法律、行政法规、本章程或者股

东大会决议的董事、高级管理人员提出

罢免的建议；（四）当董事、高级管理

人员的行为损害公司的利益时，要求董

第一百五十四条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）

检查公司财务；（三）对董事、高级管

理人员执行公司职务的行为进行监督，

对违反法律、行政法规、本章程或者股

东会决议的董事、高级管理人员提出罢

免的建议；（四）当董事、高级管理人

员的行为损害公司的利益时，要求董

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事、高级管理人员予以纠正；（五）提

议召开临时股东大会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东大会

职责时召集和主持股东大会；（六）向

股东大会提出提案；（七）依照《公司

法》第一百五十一条的规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；（八）发现公

司经营情况异常，可以进行调查；必要

时，可以聘请会计师事务所、律师事务

所等专业机构协助其工作，费用由公司

承担。

事、高级管理人员予以纠正；（五）提

议召开临时股东会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东会职

责时召集和主持股东会；（六）向股东

会提出提案；（七）依照《公司法》第

一百八十九条的规定，对董事、高级管

理人员提起诉讼；（八）发现公司经营

情况异常，可以进行调查；必要时，可

以聘请会计师事务所、律师事务所等专

业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十六条公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东大会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。公司弥补亏损和

提取公积金后所余税后利润，按照股东

持有的股份比例分配，但本章程规定不

按持股比例分配的除外。股东大会违反

前款规定，在公司弥补亏损和提取法定

公积金之前向股东分配利润的，股东必

须将违反规定分配的利润退还公司。公

司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百六十四条公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。公司弥补亏损和提

取公积金后所余税后利润，按照股东持

有的股份比例分配，但本章程规定不按

持股比例分配的除外。股东会违反前款

规定，在公司弥补亏损和提取法定公积

金之前向股东分配利润的，股东必须将

违反规定分配的利润退还公司；给公司

造成损失的，股东及负有责任的董事、

监事、高级管理人员应当承担赔偿责

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任。公司持有的公司股份不参与分配利

润。

第一百四十七条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。法定公积金

转为资本时，所留存的该项公积金将不

少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百六十五条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。公积金弥补公司亏

损，先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本

公积金。法定公积金转为资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百五十二条公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他

相关的咨询服务等业务，聘期一年，可

以续聘。

第一百七十条公司聘用符合《证券法》

规定的会计师事务所进行会计报表审

计等业务，聘期一年，可以续聘。

原第一百六十条公司股份在全国中小

企业股份转让系统挂牌期间，应当按照

《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司信息披露细则（试行）》等规定依法

披露定期报告和临时报告。

第一百七十八条公司依据法律、行政法

规或相关主管部门的要求履行公告和

信息披露义务，秉持公平、公开、公正

原则对定期报告和临时报告进行披露。

公司披露的信息应在法律、行政法规或

相关主管部门要求的信息披露平台发

布，并遵守中国证监会和全国股份转让

系统公司的相关规定及要求，由信息披

露负责人负责信息披露事务。

第一百六十二条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在指定媒体上公告。债权人自接到通

第一百八十条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在符合法律法规要求的报纸上或者国

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知书之日起三十日内，未接到通知书的

自公告之日起四十五日内，可以要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

家企业信用信息公示系统公告。债权人

自接到通知书之日起三十日内，未接到

通知书的自公告之日起四十五日内，可

以要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

第一百六十四条公司分立，其财产作相

应的分割。公司分立，应当编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出分立

决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在指定媒体上公告。

第一百八十二条公司分立，其财产作相

应的分割。公司分立，应当编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出分立

决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在符合法律法规要求的报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百六十六条公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在指定媒体上公告。债权人自接到通

知书之日起三十日内，未接到通知书的

自公告之日起四十五日内，有权要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。公司

减资后的注册资本将不低于法定的最

低限额。

第一百八十四条公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在符合法律法规要求的报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公告。债权

人自接到通知书之日起三十日内，未接

到通知书的自公告之日起四十五日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。公司减少注册资本，应当按照

股东出资或者持有股份的比例相应减

少出资额或者股份，法律或者章程另有

规定的除外。

第一百六十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）

股东大会决议解散；（三）因公司合并

或者分立需要解散；（四）依法被吊销

第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）

股东会决议解散；（三）因公司合并或

者分立需要解散；（四）依法被吊销营

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营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）

公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他

途径不能解决的，持有公司全部股东表

决权 10%以上的股东，可以请求人民法

院解散公司。

业执照、责令关闭或者被撤销；（五）

公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他

途径不能解决的，持有公司全部股东表

决权 10%以上的股东，可以请求人民法

院解散公司。公司出现前款规定的解散

事由，应当在十日内将解散事由通过国

家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百六十九条公司有本章程第一百

六十八条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。依照前款规定修改

本章程，须经出席股东大会会议的股东

所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十九条公司有本章程第一百

八十八条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。依

照前款规定修改本章程或者股东会作

出决议的，须经出席股东会会议的股东

所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百七十条公司因本章程第一百六

十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起 15 日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事或者股东

大会确定的人员组成。逾期不成立清算

组进行清算的，债权人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十条公司因本章程第一百八

十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清

算。董事为公司清算义务人，应当在解

散事由出现之日起十五日内组成清算

组进行清算。清算组由董事组成，但是

本章程另有规定或者股东会决议另选

他人的除外。清算义务人未及时履行清

算义务，给公司或者债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百七十二条清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内

在指定媒体上公告。债权人应当自接到

通知书之日起三十日内，未接到通知书

第一百九十二条清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内

在符合法律法规要求的报纸上或者国

家企业信用信息公示系统公告。债权人

公告编号：2025-020

的自公告之日起四十五日内，向清算组

申报其债权。债权人申报债权，应当说

明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。在申报债

权期间，清算组不得对债权人进行清

偿。

应当自接到通知书之日起三十日内，未

接到通知书的自公告之日起四十五日

内，向清算组申报其债权。债权人申报

债权，应当说明债权的有关事项，并提

供证明材料。清算组应当对债权进行登

记。在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百七十四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。公司经人民

法院裁定宣告破产后，清算组应当将清

算事务移交给人民法院。

第一百九十四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。人民法院受

理破产申请后，清算组应当将清算事务

移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百七十六条清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。清算组成员

不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司财产。清算组成员

因故意或者重大过失给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算

组成员怠于履行清算职责，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任；因故意或

者重大过失给债权人造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百九十三条本章程所称“以上”、

“以内”、“以下”，都含本数；“不

满”、“以外”、“低于”、“多于”

不含本数。

第 二 百 一 十 三 条 本 章 程 所 称 “ 以

上”“以内”都含本数；“过”“超

过”“低于”“少于”“多于”不含

本数。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2017 年 9 月 27 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

公告编号：2025-020

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司（

“中登公司”）集

中存管。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将

其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者

在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其

所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

公告编号：2025-020

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

公告编号：2025-020

第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十四条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或

者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和

主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的

股东可以自行召集和主持。

第八十八条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第九十六条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第一百零五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，

公告编号：2025-020

在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第一百八十五条 公司依照本章程第一百六十五条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合法律法规要求

的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

公司根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章和规范性

文件的相关规定，结合公司的实际情况，拟修订《公司章程》部分条款。

三、备查文件

《江苏泰得科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》

《江苏泰得科技股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》

公告编号：2025-020

江苏泰得科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日