公告编号：2025-028
证券代码：832022 证券简称：珈诚生物 主办券商：兴业证券
宁波珈诚生物科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第三十四条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司其他股东负有诚信义务。控
股股东及实际控制人应严格依法行使
出资人的权利，控股股东及实际控制
人不得和用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和其他股东的
第三十四条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人不得直
接，或以投资控股、参股、合资、联营
或其它形式经营或为他人经营任何与
公司的主营业务相同、相近或构成竞
争的业务；其高级管理人员不得担任
经营与公司主营业务相同、相近或构
成竞争业务的公司或企业的高级管理
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公告编号：2025-028
利益。
公司 控 股股东及 实际控制 人 不得直
接，或以投资控股、参股、合资、联营
或其它形式经营或为他人经营任何与
公司的主营业务相同、相近或构成竞
争的业务;其高级管理人员不得担任
经营与公司主营业务相同、相近或构
成竞争业务的公司或企业的高级管理
人员。
人员。
公司控股股东、实际控制人应当
依照法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则行使权利、
履行义务，维护公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得无故变更承诺内容或
者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法
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违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司 董事但 实际执 行公司 事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律
法规、部门规章、规范性文件、全国股
转系统业务规则中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
公司被收购时，收购人不需要向
全体股东发出全面要约收购。
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第四十七条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东会
补充通知，并注明临时提案的内容，将
该提案提交股东会审议。
第四十七条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东会
补充通知，并注明临时提案的内容，将
该提案提交股东会审议。
第一百三十七条公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议;监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数监事共同
推举 一 名监事召 集和主持 监 事会会
议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于 1/3。监事会中的股东代表由
股东会选举产生，监事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百三十七条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数监事共同
推举一名 监事召 集和主持监 事会会
议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表监事 1
人，非职工代表监事 2 人，监事会中
的股东代表由股东会选举产生 ，监事
会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
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除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》
、
《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份
转 让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规的规定，结合公司治理的实际
情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订。
三、备查文件
《宁波珈诚生物科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》
宁波珈诚生物科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 17 日