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深圳市卡司通展览股份有限公司

章

程

二零二五年十二月

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第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 深圳市卡司通展览股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公

司法》和其他法律法规和规范性文件的规定，由深圳市卡司通展览有限公司（以

下简称“有限公司”）以整体改制变更方式发起设立的股份有限公司。

第三条 公司注册名称：

中文名称：深圳市卡司通展览股份有限公司

第四条 公司住所：广东省深圳市前海深港合作区梦海大道

5033 号前海卓越

金融中心

3 号楼 L16-01。

第五条 公司注册资本为人民币

7,250.4800 万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 公司法定代表人由公司董事长担任。担任法定代表人的董事辞任的，

视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起

三十日内确定新的法定代表人。

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理

人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十一条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书。

第十二条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

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第二章 经营宗旨和范围

第十三条

公司的经营宗旨： 崇尚“重品、践行、爱人”。专注于提供综

合会展服务解决方案，同时为高端客户创造产品体验。通过资源整合，科学管理，

不断创新，始终追求更强更好，把卡司通建成世界一流的百年会展服务企业和一

流体验企业，为客户实现价值和快乐最大化，促进员工幸福，增值股东回报，保

障伙伴利益，携手共创美好明天。

经依法登记，公司的经营范围为：展览、展示设计与策划（以上不含限制项

目）；会展业会议、展览、展销业务代理（不含限制项目）；多媒体技术的研发

与应用；多媒体设计服务；展览展示新材料的研发推广应用；展览展示道具的研

发与销售、展示及显示设备研发与应用；智能化安装工程服务；加工电子产品、

展览展具、工艺品、装修装饰材料、建筑材料的销售及其他国内贸易（法律、行

政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；建筑工程施工、装饰、

装修（取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经营）；计算机技术开发；计

算机视觉、图形图像识别和处理系统的研发设计、生产及销售；计算机软件设计、

开发、应用、销售、咨询与服务；信息系统集成服务、信息技术咨询、技术服务；

大数据采集、处理及可视化技术的开发、咨询与服务；数字动漫设计制作；国际

货运代理；从事装卸、搬运业务；自有物业租赁；机器设备租赁（不含金融租赁

及其他限制项目）；商业信息咨询、企业管理咨询（不含人才中介服务）、市场

信息咨询、投资经济信息咨询、投资咨询、企业形象策划、市场营销策划。许可

经营项目是：普通货运。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条

公司的股份采取股票的形式。

第十五条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，

每股支付相同价额。

第十六条

公司发行的股份，以人民币标明面值，每股面值人民币

1 元。

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第十七条

公司股份总数为

7,250.4800 万股，全部为普通股，股份金额为每

股人民币 1 元。

公司的全部股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中托管。

第十八条

1、公司发起人为屈慧平，张岩。

2、公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东

持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持

有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第十九条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，

符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)

向特定对象发行股份；

(二)

向现有股东派送红股；

(三)

以公积金转增股本；

(四)

法律、行政法规规定以及中国证监会（或全国中小企业股份转让系

统）批准的其他方式。

第二十一条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)

减少公司注册资本；

(二)

与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)

将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)

股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的；

(五)

将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十三条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者

法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

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第二十四条

公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项的

规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十二条第

一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的

规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在

6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计

持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在 3 年内转

让或者注销。

第三节 股份转让

第二十五条

公司的股份可以依法转让。

第二十六条

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十七条

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本

公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其

所持有本公司股份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第二十八条

公司股份转让应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转

让系统挂牌转让的相关规则。

公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，股东所持股份以公开方式

转让的，应当在全国中小企业股份转让系统进行，并在中国证券登记结算有限责

任公司集中登记存管。股东所持股份以非公开方式协议转让股份的，不得采取公

开方式向社会公众转让股份，且股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时

在中国证券登记结算有限责任公司办理登记过户。

第二十九条

公司持有

5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

6 个月内卖出，或

者在卖出后

6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

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公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十一条

公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。

第三十三条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后

登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条

公司应按照本章程的规定，最大限度维护公司股东对公司必

要事务的知情权、参与权、表决权和质询权。

第三十五条

公司股东享有下列权利：

(一)

依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)

依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

(三)

对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)

依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

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股份；

(五)

查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

(六)

公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

(七)

对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

(八)

法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。

第三十七条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十八条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

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第三十九条

董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续

180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公

司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民

法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条

公司股东承担下列义务

:

(一)

遵守法律、行政法规和本章程；

(二)

依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)

除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

(四)

不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东及其关联方应当依据公司的关联交易管理规定与公司进行交易，股

东及其关联方不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源。

(五)

法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节

控股股东和实际控制人

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第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十七条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依

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法行使下列职权：

(一)

选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(二)

审议批准董事会、监事会的报告；

(三)

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)

对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)

对发行公司债券或上市方案作出决议；

(六)

对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(七)

修改本章程；

(八)

对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(九)

审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；

(十)

审议批准变更募集资金用途事项；

(十一) 审议股权激励计划和员工持股计划；

(十二) 审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十八条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

(一)

单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10％的担保；

(二)

公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产

50％以后提供的任何担保；

(三)

为资产负债率超过

70％的担保对象提供的担保；

(四)

连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30％的担

保；

(五)

预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

(六)

对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(七)

中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保。

第四十九条

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应

当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万元的。

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第五十条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第五十一条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2 个月以内召开

临时股东会

:

(一)

董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

(二)

公司未弥补的亏损达股本总额的

1/3 时；

(三)

单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

(四)

董事会认为必要时；

(五)

监事会提议召开时；

(六)

法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司

股份计算。

第五十二条

公司召开股东会的地点为公司住所地或公司公告中指定的

其他地点公司。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供

现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十三条

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事

项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：

(一)

会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二)

出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)

会议的表决程序、表决结果是否合法有效。

第四节 股东会的召集

第五十四条

董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股东会。董事会

认为有必要召开临时股东会时，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在作

出相关董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知。

第五十五条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

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后

10 日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第五十六条

单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股

东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会

应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内作出同意或不

同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。

第五十七条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

第五十八条

在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不

得低于

10%。

第五十九条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书

将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十条

会议所产生的必要费用由公司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第六十一条

股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和

具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十二条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

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司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补充通

知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法

律法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法规和本章程第六十一条规定的提案，股

东会不得进行表决并作出决议。

第六十三条

召集人应在年度股东会召开

20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东会应于会议召开

15 日前以公告方式通知各股东。公司也可在公告的同

时，以专人送达、信函、传真、电子邮件等方式通知股东。

公司计算前述

“20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包

括通知发出当日。

第六十四条

股东会的通知应当以书面形式作出，并包括以下内容

:

(一)

会议的时间、地点和会议期限；

(二)

提交会议审议的事项和提案；

(三)

以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)

有权出席股东会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的

间隔不得多于

7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，

不得变更；

(五)

会务常设联系人姓名和电话号码；

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会采用其他方式的，应当在股东会通知中明确载明其他方式的表决时间

及表决程序。

第六十五条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分

说明董事、监事候选人的详细情况，至少包括以下内容：

(一)

教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)

与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)

持有公司股份数量；

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(四)

是否受过国家有关部门的处罚。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第六十六条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，

股东会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原

定召开日前至少

2 个交易日公告，并详细说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十七条

公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第六十八条

股权登记日公司登记在册的所有已发行有表决权的股东或

其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十九条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法

出具的书面授权委托书。

第七十条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

(一)

代理人的姓名；

(二)

是否具有表决权；

(三)

分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

(四)

委托书签发日期和有效期限；

(五)

委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

- 15 -

授权委托书可通过专人送达、信函、传真或电子邮件形式送达公司董事会办

公室。

第七十一条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第七十二条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和

投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第七十三条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十四条

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的

股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有

表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十五条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

第七十六条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务

时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事

共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

第七十七条

股东依法自行召集的股东会，由召集人推选代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十八条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批

- 16 -

准。

第七十九条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

第八十条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第八十一条

会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数以会议登记为准。

公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的

一种。

第八十二条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

(一)

会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)

会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；

(三)

出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

(四)

对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)

股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)

律师（如有）及计票人、监票人姓名；

(七)

本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十三条

股东会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、董事

会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记

录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权

委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于

10 年。

第八十四条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第七节 股东会的表决和决议

- 17 -

第八十五条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的

2/3 以上通过。

第八十六条

下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)

公司增加或者减少注册资本；

(二)

公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

(三)

本章程的修改；

(四)

申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

(五)

股权激励计划；

(六)

发行上市或者定向发行股票；

(七)

法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十七条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

对同一事项有不同提案的，股东（包括股东代理人）在股东会上不得对同一

事项的不同提案同时投同意票。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第八十八条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东会声明关联关系并

回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。全体

股东均为关联方的除外。

股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回

避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。

- 18 -

应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联

交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和

说明。

如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东

会决议中作出详细说明。

股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或

者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人

民法院起诉。

第八十九条

股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序

如下：

(一)

股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之

前向公司董事会披露其关联关系；

(二)

股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关关联关系

的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

(三)

会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行

审议、表决；

(四)

关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数

的过半数通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表

决权的股份数的三分之二以上通过。

(五)

关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及

该关联事项的决议归于无效。

第九十条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第九十一条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。

董事、监事的提名方式和程序如下：

（一）董事会、单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东有权向董事会提

出董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，

向股东会提出提案。

- 19 -

（二）监事会、单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东有权提出股东代

表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审

查后，向股东会提出提案。监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产

生。

公司股东会在选举董事、监事时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可

以实行累积投票制。

累积投票制即股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监

事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

累积投票制的具体操作程序如下：

（一） 公司董事、监事应分开选举，分开投票。

（二）选举董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票

数乘以其有权选出的董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的董事、

监事候选人，得票多者当选。

（三）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的董事和监

事的人数不得超过本章程规定的董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过

股东有权取得的选票数，否则该选票作废。

（四）股东会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的

公正、有效。

第九十二条

除累积投票制外，股东会应当对所有提案进行逐项表决，股

东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时

间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，

股东会不应对提案进行搁置或不予表决。

第九十三条

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合

法律法规和本章程规定的提案进行表决或作出决议。

第九十四条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十五条

股东会采取记名方式投票表决。

第九十六条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

- 20 -

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，可以查验自己的投票结

果。

第九十七条

股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十八条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票可以视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十九条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第一百条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百〇二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在

股东会决议通过之日起就任。

第一百〇三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第一百〇四条 公司董事会、持有

1%以上已发行有表决权股份的股东或者

依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东

会投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以

有偿或者变相有偿的方式进行。

第五章 董 事 会

第一节 董事

第一百〇五条 公司董事为自然人，其任职资格应当符合法律法规、部门规

- 21 -

章、业务规则和本章程等规定。

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)

无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

2 年；

(三)

担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

(四)

担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

3 年；

(五)

个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

(六)

被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(七)

被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级

管理人员等，期限未满的；

(八)

法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则

规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司将解除其职务。以上期间，按拟选任董事的股东会召

开日截止起算。

董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其

是否存在上述情形向董事会报告。

第一百〇六条 董事由股东会选举或更换，任期

3 年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事在任期届满以前，除非有下列情形，不得解除其职务：

(一)

本人提出辞职；

(二)

出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；

(三)

不能履行职责；

(四)

因严重疾病不能胜任董事工作；

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出

- 22 -

的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任。

第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

(一)

不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(二)

不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(三)

不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(四)

不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会报告并经董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

(五)

未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

(六)

不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(七)

不得擅自披露公司秘密；

(八)

不得利用其关联关系损害公司利益；

(九)

法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)

应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

(二)

应公平对待所有股东；

(三)

及时了解公司业务经营管理状况；

(四)

应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

- 23 -

(五)

应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

(六)

法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书

面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。

第一百一十一条

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损

失，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十三条

本节有关董事任职资格和义务的规定，适用于公司监事、

总经理和其他高级管理人员。

第二节 董事会

第一百一十四条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十五条

董事会由

5 名董事组成，设董事长 1 名、副董事长 1 名。

第一百一十六条

董事会行使下列职权：

(一)

召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)

执行股东会的决议；

(三)

决定公司的经营计划和投资方案；

(四)

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)

制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

(六)

拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)

决定公司内部管理机构的设置；

(八)

决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和

奖惩事项；

(九)

制定公司的基本管理制度；

(十)

制定本章程的修改方案；

- 24 -

(十一) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、

本章程授予的其他职权。

第一百一十七条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十八条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董

事会拟定，股东会批准。

第一百一十九条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

股东会授权董事会的审批权限已经股东会审议通过，具体规定以《对外投资

融资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》等制度为准。

第一百二十条 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其

公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决

策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据

权限由公司董事会或股东会作出指示。

第一百二十一条

董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数投票选

举产生。

第一百二十二条

董事长行使下列职权：

(一)

主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)

督促、检查董事会决议的执行情况；

(三)

签署董事会重要文件；

(四)

行使法定代表人职权；

(五)

在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

(六)

决定根据本章程及对外投融资管理制度的规定，未达到应由公司董

事会、股东会审议批准标准的事项；

(七)

决定根据本章程及关联交易管理办法的规定，未达到应由公司董事

会、股东会审议批准标准的关联交易；

(八)

本章程、董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需

- 25 -

经由全体董事的过半数同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授

权内容应明确、具体。

除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事

会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情

况向董事会汇报。

第一百二十三条

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十四条

代表

1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持

董事会会议。

第一百二十五条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开

10 日以前将书面通知通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全

体董事和监事。

第一百二十六条

董事会召开临时董事会会议原则上以书面形式通过专人

送达、传真、电子邮件或者其他方式通知，通知时限为

2 日；

如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他

口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百二十七条

董事会会议通知包括以下内容：

(一)

会议日期和地点；

(二)

会议期限；

(三)

事由及议题；

(四)

发出通知的日期。

第一百二十八条

董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十九条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向

董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席

董事会的无关联关系董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审议。

- 26 -

第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十一条

董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件

方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十二条

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责

任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参

与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记

录的，该董事可以免除责任。

第一百三十三条

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，董事

会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当

在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记

载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

10 年。

第一百三十四条

董事会会议记录包括以下内容：

(一)

会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)

出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(三)

会议议程；

(四)

董事发言要点；

(五)

每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对、弃

权票数）；

(六)

与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百三十五条

经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事

因违反法律规定和本章程规定而导致的责任除外。

第三节

董事会秘书

第一百三十六条

董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，

对董事会负责。

- 27 -

第一百三十七条

董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业

管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操

守，能够忠诚地履行职责，并且有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

第一百三十八条

董事会秘书的主要职责是：

(一)

准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文

件；

(二)

筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的

保管；

(三)

负责公司信息披露事务、保证公司信息披露的及时、准确、合法、

真实和完整；

(四)

保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时得到有关记录和文

件。

(五)

促使公司董事、监事和高级管理人员明确各自应担负的责任和应遵

守的法律、法规、政策、本章程等有关规定；

(六)

协助董事会依法行使职权；

(七)

为公司重大决策提供咨询及建议；

(八)

办理公司与证券登记机关及投资人之间的有关事宜；

(九)

有关法律、行政法规和本章程规定的其他职责。

第一百三十九条

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘

书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董

事会秘书。

第一百四十条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事兼任

董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及

董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百四十一条

公司设总经理

1 名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、

副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

董事可受聘兼任公司总经理、副总经理、董事会秘书或者其他高级管理人员。

第一百四十二条

本章程第一百〇五条关于不得担任董事的情形，同时适

用于高级管理人员。

- 28 -

本章程关于董事的忠实义务和第一百〇九条第（四）、（五）、（六）条关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百四十三条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十四条

总经理每届任期

3 年，总经理连聘可以连任。

第一百四十五条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)

主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

(二)

组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)

拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)

拟订公司的基本管理制度；

(五)

制定公司的具体规章；

(六)

提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；

(七)

决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人

员；

(八)

本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十六条

总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或

者监事会报告公司重大业务合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。

总经理必须保证该报告的真实性。

第一百四十七条

公司拟订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十八条

总经理工作细则包括下列内容：

(一)

总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)

总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)

公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

(四)

董事会认为必要的其他事项。

第一百四十九条

副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公

司内部管理机构的设置履行相关职责。

- 29 -

由总经理和副总经理组成总经理办公会议。

第一百五十条 副总经理行使下列职权：

(一)

受总经理的委托分管工作，对总经理负责；

(二)

在职责范围内处理经营业务及相关工作。

第一百五十一条

高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当

向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。有关

辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十二条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监 事 会

第一节 监事

第一百五十三条

本章程不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、

高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百五十四条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产。

第一百五十五条

监事的任期每届为

3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十六条

监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告，不得通过辞

职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监

事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之

一；

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关

公告披露后方能生效。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定

人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的

规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完成监事补选。

第一百五十七条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事

- 30 -

有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行

职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

第一百五十八条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

第一百五十九条

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百六十一条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百六十二条

公司设监事会，监事会由

3 名监事组成，监事会设监事

会主席

1 名，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

第一百六十三条

监事会行使下列职权：

(一)

检查公司财务；

(二)

对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

(三)

当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

(四)

提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

(五)

向股东会提出提案；

(六)

依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(七)

发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

(八)

本章程规定的其他职权。

第一百六十四条

监事会每

6 个月至少召开一次会议。会议通知应当提前

- 31 -

10 日以书面形式通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式送达全体监事。

第一百六十五条

监事会会议通知包括以下内容：

（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；

（二） 事由及议题；

（三） 发出通知的日期。

第一百六十六条

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当

提前

2 日以书面形式通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式送达全体监事。

第一百六十七条

监事会作出决议应当经全体监事过半数通过。

第一百六十八条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的

附件，由股东会批准。

第一百六十九条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记

录作为公司档案至少保存

10 年。

第八章 投资者关系管理

第一百七十条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资

者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水

平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。

公司与投资者关系工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际

状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。

第一百七十一条

公司应指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，除

非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应避免

在投资者关系活动中代表公司发言。

公司可采取适当方式对全体员工特别是高级管理人员和相关部门负责人进

行投资者关系工作相关知识的培训。在开展重大的投资者关系促进活动时，还可

做专题培训。

第一百七十二条

投资者关系工作的基本原则是：

(一)

充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司还可以主动披露

投资者关心的其他相关信息。

- 32 -

(二)

合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及中国证券监督管

理部门、证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完

整、及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，

一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。

(三)

投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资

者，避免进行选择性信息披露。

(四)

诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免

过度宣传和误导。

(五)

高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高

沟通效率，降低沟通成本。

(六)

互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与

投资者之间的双向沟通，形成良性互动。

第一百七十三条

投资者关系管理的对象包括：

(一)

投资者（包括在册投资者和潜在投资者）；

(二)

财经媒体及行业媒体和其他相关媒体；

(三)

其他相关机构。

第一百七十四条

公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

(一)

公告（包括定期报告和临时报告）；

(二)

股东会；

(三)

说明会；

(四)

一对一沟通；

(五)

电话咨询；

(六)

邮寄资料；

(七)

广告、媒体、报刊或其他宣传资料；

(八)

路演；

(九)

现场参观和投资者见面会；

(十)

公司网站。

公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，

便于投资者参与。

第一百七十五条

投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开、公平、公

正信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要包括：

- 33 -

(一)

公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经

营方针等；

(二)

法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

(三)

公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

(四)

公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资

产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲

裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

(五)

企业文化建设；

(六)

投资者关心的与公司相关的其他信息。

第一百七十六条

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考

虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司主动终止

挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主

体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终

止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终

止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百七十七条

公司建立投资者与公司之间的纠纷解决机制，应先由公

司与投资者之间自行协商解决，协商不成的，可提交至证券期货纠纷专业调解机

构进行调解，或向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百七十八条

公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百七十九条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报

告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第一百八十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

- 34 -

第二节 利润分配

第一百八十一条

公司分配当年税后利润时，应当按以下顺序进行分配：

(一)

弥补以前年度亏损；

(二)

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十二条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的

25%。

第一百八十三条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十四条

公司利润分配政策为：

(一)

重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持连续

性和稳定性；

(二)

采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件

的情况下，公司可以进行中期利润分配。

第一百八十五条

公司利润分配政策为公司依法缴纳所得税和提取法定公

积金、任意公积金后，按各方在公司注册资本中所占的比例进行分配。

- 35 -

第三节 内部审计

第一百八十六条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财

务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百八十七条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第四节 会计师事务所的聘任

第一百八十八条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计等业务，聘期

1 年，可以续聘。

第一百八十九条

公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百九十一条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百九十二条

公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计

师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章 通知和公告

第一节 通知

第一百九十三条

公司的通知以下列形式发出：

(一)

以专人送出；

(二)

以信函、传真或电子邮件方式送出；

(三)

以公告方式进行；

(四)

本章程规定的其他形式。

第一百九十四条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知。

第一百九十五条

公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百九十六条

公司召开董事会的会议通知，通过专人送达、传真、电

子邮件或者其他方式进行。

第一百九十七条

公司召开监事会的会议通知，通过专人送达、传真、电

- 36 -

子邮件或者其他方式进行。

第一百九十八条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮

局之日起第

3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送

达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公

告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十九条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节 公告

第二百条

公司应以全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台为刊登

公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第二百〇一条 公司应依据《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、

《非上市公众公司监管指引第

1 号—信息披露》、《全国中小企业股份转让系统

业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》之

规定披露定期报告和临时报告。

第二百〇二条 公司董事会为信息披露负责机构，董事会秘书负责信息披露

事务。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二百〇三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百〇四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第二百〇五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的

- 37 -

公司或者新设的公司承继。

第二百〇六条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第二百〇七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百〇八条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百〇九条 公司依照本章程第一百八十二条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇八条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30 日内在报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第二百一十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十一条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新

公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

- 38 -

第二百一十二条

公司因下列原因解散：

(一)

本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)

股东会决议解散；

(三)

因公司合并或者分立需要解散；

(四)

依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

10%以上表决权的股东，可以请求人民法院

解散公司。

第二百一十三条

公司有本章程第二百一十二条第（一）项、第（二）项

情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会的股东所

持表决权的

2/3 以上通过。

第二百一十四条

公司因本章程第二百一十二条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起

15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或股东会确定的人员组成。逾期不成立清算

组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第二百一十五条

清算组在清算期间行使下列职权：

(一)

清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)

通知、公告债权人；

(三)

处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)

清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)

清理债权、债务；

(六)

分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)

代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十六条

清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之

日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

- 39 -

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

第二百一十九条

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交

给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百二十一条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十二条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十二章 修改章程

第二百二十三条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二)

公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三)

股东会决定修改章程。

第二百二十四条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十五条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

- 40 -

第二百二十六条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定

予以公告。

第十三章 附 则

第二百二十七条

释义

(一)

控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过

50%的股东；或

者持有股份的比例虽然未超过

50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

(二)

实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)

关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十八条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不

得与章程的规定相抵触。

第二百二十九条

本章程应经股东会决议批准，并应依法在工商登记机关

备案。

本章程自股东会决议通过后生效。

第二百三十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在公司登记机关最近一次备案的中文版章程为准。

第二百三十一条

本章程所称

“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、

“过”、“超过”、

“低于”、“多于”不含本数。

第二百三十二条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百三十三条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监

事会议事规则。

（本页以下无正文）

- 41 -

《深圳市卡司通展览股份有限公司章程》签章页：

股东（签名）：