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苏州爱上网络科技股份有限公司章程
1
苏州爱上网络科技股份有限公司
章程
2026 年 2 月
苏州爱上网络科技股份有限公司章程
2
目录
第一章 总 则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
第二章 经营宗旨和经营范围
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
第三章 股份
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
第一节 股份发行
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
第二节 股份增减和回购
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
第三节 股份转让
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
第四章 股东和股东会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
第一节 股东
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
第二节 股东会的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
第三节 股东会的召集
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
第四节 股东会的提案与通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
第五节 股东会的召开
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
第六节 股东会的表决和决议
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
第五章 董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
第一节 董事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
第二节 董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
第六章 总经理及其他高级管理人员
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
第七章 监事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
第一节 监事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
第二节 监事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
第一节 财务会计制度
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
第二节 会计师事务所的聘任
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
第九章 通知和公告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
第一节 通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
第二节 公 告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
第一节 合并、分立、增资、减资
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
第二节 解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
第十一章 修改章程
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
第十二章 投资者关系管理
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
第十三章 附 则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
苏州爱上网络科技股份有限公司章程
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称公司）。 由原张家港爱上网科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，原
有限公司的股东现为公司发起人，公司设立方式为发起设立。在苏州市行政审批
局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*99239D。
第三条 公司名称：苏州爱上网络科技股份有限公司。
第四条 公司住所： 江苏省苏州张家港市杨舍镇吾悦商业广场 13 幢
B707-B714；
邮政编码：215600。
第五条 公司注册资本为人民币 100 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
董事长为代表公司执行公司事务的董事，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定
代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、财务负责人、董事会秘书、副
总经理。
第十条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
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第二章 经营宗旨和经营范围
第十一条 公司的经营宗旨：建立和完善公司制度，适应市场经济的要求，充
分运用股份制经济组织形式的优良机制，提高经济效益和社会效益，使全体股 东
获得合理的收益回报。
第十二条 公司经营范围：
“ 电子及计算机的技术开发、转让、咨询、服务，
营销策划，体育器材购销；设计、制作、发布、代理国内各类广告； 第二类增
值 电信业务中的因特网信息服务业务（按许可证所列业务范围经营）；广播电视
节 目制作，经营性互联网文化活动；会议会展服务；工程监理咨询服务；劳动
信息 咨询服务；就业信息服务，职业介绍服务；网页设计、软件开发与维护服
务； 电 子商务服务；销售：家用电器及电子产品、 日用产品、体育产品、化
妆品、服 装及服饰；市场经营管理；国内婚姻介绍； 房地产中介（房地产销售
代理和租 赁代理）；二手车经营交易；票务代理；家政服务；商务信息咨询、旅
游信息咨 询、 汽车信息咨询服务；通讯业务代理服务。软件产品开发、软件产
品销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取记名股票的形式，公司发行的所有股份均为普通
股。公司设置股东名册，股东名册置备于董事会办公室。公司股票在全国中小企
业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让后，在中国证券
登记结算有限责任公司集中存管。
第十四条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则， 同种类的每一股份具
有同等权利。同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应当相同；任何
单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司为增加注册资本发行新股时，批准发行新股之股东会股权登记日登记在
册的公司股东不享有优先认购权，除非该次股东会明确作出优先认购的安排。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币 1 元。
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公司已发行的股份数为 100 万股，全部为普通股。
第十七条 发起人的姓名或名称、认购的股份数、持股比例、出资方式如下：
序
号
发起人
名称
出资方
式
出资额（万
元）
认购股份
数(万股)
出资比例
（%）
出资时间
1
张燕
净资产
40.00
40
40.00
2015 年 9 月
30 日
2
张美芹
净资产
60.00
60
60.00
2015 年 9 月
30 日
合
计
/
/
100.00
100.00
100.00
/
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按
期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
公司设立时发行的股份总数为 100 万股，面额股的每股金额为 1 元。
第十八条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
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（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）规
定的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司因本条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东会决议；公司因本条第一款第（三）项、第（五）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司被收购时，收购人不需要向公司
全体股东发出全面要约收购。
第三节 股份转让
第二十三条 公司的股份应当依法转让。
第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第二十五条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分
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三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的 1/3，解
除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满 1 年和 2 年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十六条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
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证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第二十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第二十九条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
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会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十二条 下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十三条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依
照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
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（三）除法律、法规规定的情形外,不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其控制权损害公司及
其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。违反规定的， 给公司
造 成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务， 不得利用
利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司及其他
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益。
第二节 股东会的一般规定
第三十七条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事
的 报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
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（十一）审议公司在一年内发生的交易（除提供担保外）所涉金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议股权激励计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定 的
其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。股东会的决议内容不得违反国家的法律、法规、政策及本章程。
第三十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（五）计未来 12 个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
第三十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第四十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司章程所定人数
的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
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（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
第三节 股东会的召集
第四十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和
主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求召开
临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起 10 日内作出是否召
开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及
时发出召开临时股东会会议的通知。
对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披露事务负责
人将予配合，并及时履行信息披露义务。
第四十三条 公司召开年度股东会议，董事会应当于会议召开 20 日前通知
各股东；临时股东会应当于会议召开 15 日前通知各股东。
第四节 股东会的提案与通知
第四十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第四十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
充通知及临时提案内容的通知，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
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已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合法律法规和本章程规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第四十六条 召集人将在年度股东会会议召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东会会议将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第四十七条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，联系方式。
（五）股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交
易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料。
第四十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消， 股
东会通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定
召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。
第五节 股东会的召开
第四十九条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股
东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明
其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。
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第五十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的
事项、权限和期限。
第五十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。
第五十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所、持有或者代表有表决权 的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持
有表决权的股份数。
第五十五条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书可以出席
会议。
第五十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序。
股东会议事规则应当作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第五十七条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会做出报告。
第五十八条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议
做出解释和说明。
第五十九条 股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员的姓名；
(三)出席股东会的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数，占公司 总
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股份的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点及表决结果；
(五）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
(六)计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应载入会议记录的其他内容。
第六十条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应
当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六节 股东会的表决和决议
第六十一条 股东会决议分普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第六十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免（职工代表担任的董监事由职工代表大会
选举产生）及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第六十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
(三) 本章程的修改；
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(四) 申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
(五) 股权激励计划；
(六) 发行上市或者定向发行股票；
(七) 表决权差异安排的变更；
(八) 法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第六十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，所持每一股份有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中
的一种。
第六十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联
交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。全体
股东均为关联方的除外。
第六十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。股东会
选举董事、监事，可以实行累积投票制。
累积投票制，是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。公司第一届董事
会的董事候选人和第一届监事会的监事候选人均由发起股东提名。公司其余各届
的董事、监事候选人分别由上届董事会、上届监事会提名。
第六十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对
同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能做出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第六十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
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第七十条 股东会采取记名投票或举手方式表决。
第七十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第七十二条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和表决结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。
第七十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第七十四条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第七十五条 采用投票表决方式的，出席股东会的股东或者股东代理人， 应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字 迹
无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持有股份
数的表决结果应计为“弃权”。
第七十六条 采用投票表决方式的，会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议
的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第七十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第七十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第七十九条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间自股东会决议通过之日起计算，至该届董事会、监事会任期届满时为止。
第八十条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事 会应
当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第五章 董事会
第一节 董事
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第八十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管
理人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第八十二条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决
议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章
程的规定，履行董事职务。
第八十三条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直
系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第八十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不
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能利用该商业机会的除外；
（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。
第八十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行
为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营
业执 照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。
第八十六条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第八十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或董事
会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露，辞职报告应当在下任董事填补因
其辞职产生的空缺，或董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补
选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第八十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
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其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业、
技术秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第八十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 在第三方会合理地
认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第九十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第九十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十二条 本节有关董事空缺的规定，适用于公司监事。
第二节 董事会
第九十三条 公司设董事会。董事会对股东会负责。
第九十四条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，由全体董事的过半
数选举产生。
第九十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更
公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对
外担保事项、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项和奖惩事项；
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根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人等除公司总经理、董事会秘书
以外的高级管理人员及其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规和部门规章以及本章程规定的其他职权。
第九十六条 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保
护 和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第九十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计报告向股东会作出说明。
第九十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第九十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百〇一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举 1 名董事履行职务。
第一百〇二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前通知全体董事和监事。
第一百〇三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或监事会可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第一百〇四条 董事会召开临时会议应至少提前 2 日以书面、专人送出、
邮寄、邮件（包括电子邮件）、电话或传真等方式通知全体董事，但情况紧急，
需要尽快召开董事会会议的，经全体董事同意，可以缩短董事会的通知时间，或
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者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明并在会议记录中记载。
第一百〇五条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百〇六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百〇七条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事
会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第一百〇八条 董事会会议的表决方式为举手表决，每名董事有一票表决权。
在由会议主持人征得到会董事同意的可以记名投票方式表决。董事会临时会议在
保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。
第一百〇九条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，
可 以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、
权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次 会议上的投票权。
第一百一十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期至少 10 年。
第一百一十一条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
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(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百一十二条 公司设总经理 1 名，财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名，
副总经理 1。上述人员为公司的高级管理人员。公司高级管理人员由董事会聘任
或 解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
第一百一十三条 本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管
理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百一十四条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
除 董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百一十五条 总经理每届任期 3 年，经董事会决议，连聘可以连任。
第一百一十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报
告 工作；
(二) 组织公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 制订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百一十七条 总经理应制订总经理办公会细则，报董事会批准后实施。
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第一百一十八条 总经理办公会细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用， 签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的 报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百一十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百二十条 财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事长
的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。
第一百二十一条 公司设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或解聘，
对董事会负责。董事会秘书应当具有公司所需的有关财务、税收、金融、秘书、
法律、股权事务、企业管理等方面的专业知识和经验；具有良好的个人品质、沟
通技巧和灵活的处事能力。
董事会秘书的职责主要包括：
1、按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事会 和
股东会的文件。
2、负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人 员
持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等。
3、参加董事会会议，制作会议记录并签字。
4、董事会秘书应促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法
律、法规、规章和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此
发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的
意见记载于会议记录。
5、负责处理公司信息披露事务，以及与公司信息披露有关的保密工作，制
订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守
秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施。
6、董事会秘书应积极建立健全与投资者关系管理工作，通过多种形式主动
加强与股东的沟通和交流，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公
司已披露的资料。
7、负责公司和相关当事人与证券公司等相关证券机构之间的及时沟通和联
络，保证证券机构可以随时与其取得工作联系。
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8、董事会秘书应履行《公司章程》和法律法规、部门规章及其他规范性文 件
要求履行的其他职责。
第一百二十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十三条 本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百二十四条 监事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。
第一百二十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百二十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百二十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职
的规定，适用于监事。
第一百二十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事辞职应当提交书面辞职报告。如因
监事的辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代
表监事人数少于监事会成员的三分之一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职
产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定， 继续履行职责。发生上述情形的，公司应
当在 2 个月内完成监事补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
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第一百二十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百三十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百三十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1
人，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会成员包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事的
比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产
生或更换，股东代表由股东会选举或更换。
第一百三十三条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（八）公司章程规定的其他职权。
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第一百三十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议
召开 10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。
以监事会会议的表决方式为举手表决，每个监事有 1 票表决权。监事会决
议应当经半数以上监事通过。
第一百三十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百三十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事和记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当真实、准确、完整。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百三十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百三十八条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百三十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的
规定进行编制。
第一百四十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
第一百四十三条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转
增前公司注册资本的 25%。
第一百四十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百四十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，按股东在公司
注册资本中各自所占的比例分配给各方。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百四十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百四十七条 公司聘用、解聘或者续聘会计师事务所由股东会作出决定。
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百四十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百四十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
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会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百五十条 公司召开股东会、董事会和监事会的会议通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百五十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。公司召开股东会的会议通知，以公告进行。公司召开董事会、监事会的会议
通知，以电话、传真或电子邮件方式进行进行。
第一百五十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百五十三条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告
和其他需要披露的信息。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第一百五十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百五十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当
编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在国家企业信用信息公示系统公告。
第一百五十六条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债
表和财产清单。公司自股东会作出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一百五十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百五十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百五十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 内通知债权人，并于 30 日内
在国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 内，未接到
通知书的自公告之日起 4 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除外。
第一百六十条 公司依照本章程第一百四十二条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用第一百九十五条第二款的规定，但应
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当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百六十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司时，依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百六十三条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以
请求 人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百六十四条 公司有本章程第一百六十三条第（一）项、第（二）项情
形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，经出席股东会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百六十五条 公司因有本章程第一百六十三条第（一）、
（二）、
（四）、
（五）
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项情形而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百六十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百六十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百六十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
第一百六十九条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
第一百七十条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百七十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院受
理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百七十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
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第一百七十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十四条 公司依法被宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百七十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件修改后， 章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定相抵 触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东会决定修改章程。
第一百七十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百七十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
第一百七十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 投资者关系管理
第一百七十九条 投资者关系管理的工作对象主要包括：
（一）投资者 (包括在册和潜在投资者)；
（二）证券分析师及行业分析师；
（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；
（四）投资者关系顾问；
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（五）证券监管机构等相关政府部门；
（六） 其他相关个人和机构；
第一百八十条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略 , 包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市 场
战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明 , 包括定期报告、临时报告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息 , 包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；
（四）公司依法可以披露的重大事项 , 包括公司的重大投资及其变化、资
产 重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或
仲裁 管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业经营管理理念和企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百八十一条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：
（一）定期报告与临时报告；
（二）股东会；
（三）公司网站；
（四）一对一沟通；
（五）邮寄资料；
（六）电话咨询；
（七）其他符合中国证监会、全国股份转让系统公司相关规定的方式。
公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通 , 并应特别
注意使用互联网络提高沟通的效率 , 降低沟通的成本。
第一百八十二条 投资者关系管理的工作内容包括：
（一）信息沟通：根据法律法规、 全国股份转让系统公司的规定和要求及
时、准确地进行信息披露； 通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答
投 资者的咨询；
（二）定期报告：包括年度报告、半年度报告；
（三）筹备会议：筹备年度股东会、临时股东会、董事会会议、准备会 议
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材料；
（四）公共关系：建立和维护与监管部门、全国股份转让系统公司、行业协
会等相关部门良好的公共关系；
（五）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，安排公司董事、高级管理人
员和其他重要人员的采访报道；
（六）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上
披露公司信息，方便投资者查询；
（七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度
波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案； 公司
与投资者发生争议时，应尽可能协商解决，协商不成通过诉讼等方式解决。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股
东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。
（八）有利于改善投资者关系的其他工作。
第一百八十三条
董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。董事会
办公室是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解
公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下， 负责策划、安排和组织各类
投 资者关系管理活动和日常事务。
第一百八十四条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑
股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动
终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相
关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强
制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强
制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。
第十三章 附 则
第一百八十五条 释义
本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占股份有限公司股本总额 50%
以上的股东或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
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本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。
第一百八十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百八十七条 本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”，都含本数;“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百八十八条 公司应当依法披露定期报告和临时报告，全国中小企业股
份转让系统公司网站(www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc)为公司发布公告的指定
媒体。
第一百八十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
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2026 年 2 月 9 日
400-888-7022
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