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河南酒便利商业股份有限公司收购报告书_2026-003

发布时间：

2026-01-20

发布于

河南郑州

公告内容

项目编号

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公告详情

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河南酒便利商业股份有限公司

收购报告书

挂牌公司名称：

河南酒便利商业股份有限公司

挂牌地点：

全国中小企业股份转让系统

股票简称：

酒便利

股票代码：

838883.NQ

收购人：

共青城创东方华科股权投资合伙企业（有限合伙）

住所：

江西省九江市共青城市基金小镇内

股份变动性质：

权益增加（执行法院裁定）

二〇二六年一月

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券

法》

《非上市公众公司收购管理办法》

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规

及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥有

权益的股份。截至本收购报告书签署日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购

人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人合伙

协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有

从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书

中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其

真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人声明

.......................................................................................................................... 2

...................................................................................................................................... 3

释义

...................................................................................................................................... 5

第一节

收购人介绍 .......................................................................................................... 6

一、收购人的基本情况

............................................................................................... 6

二、收购人的股权结构及控制关系

........................................................................... 6

三、收购人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

........................... 8

四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受处罚及涉及诉讼、

仲裁情况

..................................................................................................................... 10

五、收购人诚信情况

................................................................................................. 10

六、收购人资格

......................................................................................................... 11

七、收购人财务情况

................................................................................................. 11

八、收购人与公众公司的关联关系

......................................................................... 14

第二节

本次收购基本情况 ........................................................................................................ 15

一、本次收购的方式

................................................................................................. 15

二、本次收购前后收购人的权益变动情况

............................................................. 15

三、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式

................................................. 15

四、收购人及关联方在收购事实发生之日前六个月买卖被收购公司股票的情况

..................................................................................................................................... 15

五、收购人及关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况

......... 16

六、本次收购的授权和批准情况

............................................................................. 16

七、收购人股份限售安排

......................................................................................... 16

第三节

本次收购目的及后续计划 ........................................................................................... 17

一、本次收购的目的

................................................................................................. 17

二、本次收购后续计划

............................................................................................. 17

第四节

本次收购对公众公司的影响分析 .................................................................... 19

一、本次收购对公众公司控制权的影响

................................................................. 19

二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响

..................................................... 19

三、本次收购对公众公司治理结构的影响

............................................................. 19

四、本次收购对公众公司独立性的影响

................................................................. 19

五、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响

......................................... 21

六、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响

......................................... 21

第五节

收购人作出的公开承诺及约束措施 ........................................................................ 26

一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项

..................................... 26

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

......................................................... 27

第六节

其他重要事项 ................................................................................................................. 28

第七节

相关中介机构 ................................................................................................................. 29

一、本次收购相关中介机构基本情况

..................................................................... 29

二、中介机构与收购人、公众公司及本次收购行为之间的关联关系

................. 29

第八节

备查文件 ........................................................................................................................... 33

一、备查文件目录

..................................................................................................... 33

二、查阅地点

............................................................................................................. 33

释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

收购人、创东方华科

指

共青城创东方华科股权投资合伙企业（有限合伙）

公众公司、公司、酒便利、被收购公司

指

河南酒便利商业股份有限公司

河南侨华

指

河南侨华商业管理有限公司

创东方资本

指

深圳市创东方资本管理有限公司

创东方投资

指

深圳市创东方投资有限公司

酒快到

指

天津酒快到新零售有限公司

酒州城

指

北京酒州城科技有限公司

本次收购

指

收购人通过网络拍卖方式取得酒便利控股股东河南侨华商业管理有限公司持有的公众公司

38,312,119 股股份，占公众公

司总股本

51.00%，并于 2026 年 1 月 16 日收到法院关于公开

拍卖结果的执行裁定，通过法院裁定方式，创东方华科成为公众公司控股股东，肖水龙成为公众公司实际控制人

本报告书、收购报告书

指

《河南酒便利商业股份有限公司收购报告书》

收购人财务顾问、财通证券、财务顾问

指

财通证券股份有限公司

收购人法律顾问

指

国浩律师（深圳）事务所

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》

指

《非上市公众公司收购管理办法》

《第

5 号准则》

指

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5 号—权益变

动报告书、收购报告书、要约收购报告书》

《投资者管理办法》

指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

中国证监会、证监会

指

中国证券监督管理委员会

股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

元、万元

指

人民币元、人民币万元

注：本报告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。

第一节

收购人介绍

一、收购人的基本情况

截至本报告书签署日，收购人创东方华科基本情况如下：

名称

共青城创东方华科股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质

有限合伙企业

执行事务合伙人

深圳市创东方资本管理有限公司

委派代表

阮庆国

注册资本

130,000 万元

统一社会信用代码

91360405MA7NGGJE7E

成立时间

2022 年 4 月 12 日

营业期限

2022 年 4 月 12 日至 2032 年 4 月 11 日

经营范围

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注册地及主要经营场所

江西省九江市共青城市基金小镇内

所属行业

资本投资服务

主要业务

创业投资、股权投资

截至本报告书签署日，收购人创东方华科为股权投资基金，已于

*开通会员可解锁*18

日在中国证券投资基金业协会完成私募基金产品备案，基金编号

SZA533。

二、收购人的股权结构及控制关系

（一）收购人的股权结构

截至本报告书签署日，收购人创东方华科的出资情况如下：

序号

合伙人名称

合伙人类别

认缴出资额

（万元）

出资比例

（%）

深圳市创东方资本管理有限公司

普通合伙人

130.00

0.10

天音通信有限公司

有限合伙人

42,000.00

32.31

北京宽东方科技集团有限公司

有限合伙人

32,370.00

24.90

肖嘉宁

有限合伙人

19,500.00

15.00

序号

合伙人名称

合伙人类别

认缴出资额

（万元）

出资比例

（%）

共青城弘创投资合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

19,500.00

15.00

深圳市阿拉格拉实业发展有限公司

有限合伙人

16,500.00

12.69

合计

130,000.00

100.00

（二）收购人的执行事务合伙人情况

截至本报告书签署日，创东方资本为创东方华科的执行事务合伙人，其基本情

况如下：

公司名称

深圳市创东方资本管理有限公司

注册地址

深圳市前海深港合作区前湾一路

1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市

前海商务秘书有限公司）

法定代表人

肖珂

注册资本

2,000 万元

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*82037J

企业类型

有限责任公司

经营范围

一般经营项目是：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）

。

经营期限

2013 年 4 月 28 日至长期

创东方资本作为创东方华科的基金管理人已于

2015 年 1 月 29 日完成私募基金

管理人备案登记，登记编号

P1007460。

（三）收购人的实际控制人情况

截至本报告书签署日，肖水龙直接持有创东方资本之控股股东创东方投资

11.50%的股权，通过深圳市安凯源实业发展有限公司间接控制创东方投资 37.50%股

权，此外还通过担任深圳市创东方吉利投资企业（有限合伙）普通合伙人的方式间

接控制创东方投资

29.50%股权。肖水龙合计控制收购人的执行事务合伙人之控股股

东创东方投资

78.50%的股权，系收购人的实际控制人。

创东方华科的控制关系如下图所示：

截至本报告书签署日，收购人实际控制人的基本情况如下：

肖水龙先生，中国国籍，研究生学历，身份证号码：

3101101963********，无

境外永久居留权，

*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*，历任深圳国际信托投资有限责任公司国

际金融办科长、副总经理、副总裁，

*开通会员可解锁*至今任深圳市创东方投资有限公司董

事长。

三、收购人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

（一）收购人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，收购人所控制的一级核心企业和核心业务情况如下：

企业名

称

注册资本

（万元）

持股比

例

经营范围

主营业务

天津酒快到新零售有限公司

11,000.00 60.00%

一般项目：互联网销售；人工智能硬件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）

；建筑材料

批发；金属材料批发；机械设备批发；汽车及零配件批发；厨具卫具及日用杂品批发；五金产品零售；日用品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备零售；电子元器件零售；第一类医疗器械零售；第一类医疗器械批发；第二类医疗器械零售；第二类医疗器械批发；广告设计、制作、代理；图文设计制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：出版物批发；出版物零售；食品经营（散装食品销售）

；烟草制品零

售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批

酒水类商品的流通业务

准文件或许可证件为准）

。

北京酒州城科技有限公司

1,000.00

51.00%

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；票务代理服务；企业管理；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；计算机软硬件及辅助设备批发；日用杂品销售；未经加工的坚果、干果销售；电子产品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；皮革制品销售；箱包销售；母婴用品销售；玩具销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；化妆品零售；化妆品批发；食用农产品零售；食用农产品批发；广告制作；广告发布；广告设计、代理；娱乐性展览；图文设计制作；食品销售（仅销售预包装食品）

。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依

法自主开展经营活动）许可项目：酒类经营。

（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（不得从事国家和本市产业政策

禁止和限制类项目的经营活动。

）

酒水类商品的流通业务

截至本收购报告书签署之日，收购人控制的其他企业与公众公司业务相似，但

不存在重大不利影响的同业竞争，具体详见本收购报告书“第四节、六、

（一）本

次收购对公众公司同业竞争的影响”

。

（二）收购人实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本收购报告书签署之日，收购人实际控制人肖水龙控制的除收购人以外的

一级核心企业和核心业务情况如下：

企业名称

注册资本

（万元）

持股比例

经营范围

主营业务

深圳市创东方投资有限公司

10,000.00

11.50%

创业投资业务

;代理其他

创业投资企业等机构或个人的创业投资业务

;创

业投资咨询业务

;为创业

企业提供创业管理服务业务

;参与设立创业投资

企业与创业投资管理顾问机构

;自有房屋租赁。

股权投资、

投资管理

深圳市创东方时代投资有限公司

10.00

90.00%

投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、信息咨询、企业管理咨询

股权投资

深圳市安凯源实业发展有限公司

500.00

40.00%

兴办实业（具体项目另行申报）

;经济信息咨询。

股权投资

深圳市创展谷富盈投资企业（有限合伙）

2.00

75.00%

投资咨询（不含限制项目）

；投资兴办实业（具

体项目另行申报）。

股权投资

共青城金洲上投资合伙企业（有限合伙）

1,000.00

68.00% 项目投资，实业投资。

股权投资

深圳市小洲上投资企业（有限合伙）

10.00

50.00%

投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问。

股权投资

深圳市创东方吉利投资企业（有限合伙）

17.75

22.54%

投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询；股权投资。

股权投资

深圳市同济之友投资企业（有限合伙）

975.00

5.13%

投资兴办实业（具体项目另行申报）

；投资管理

与咨询。

实业投资

注

1：上表第 1 项企业为收购人执行事务合伙人的控股股东；

注

2：肖水龙为上表第 4-8 项企业的执行事务合伙人。

四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受处罚及涉

及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人不设董事会和监事会，收购人执行事务合伙人之

委派代表为收购人主要负责人，其基本情况如下：

姓名

现任职务

性别

国籍

长期居住地

是否取得其他国家或

者地区的居留权

阮庆国

执行事务合伙人

委派代表

男

中国

杭州

无

截至本报告书签署日，收购人及其主要负责人最近两年内不存在曾受到过行政

处罚（与证券市场相关）

、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁的情况。

五、收购人诚信情况

截至本报告书签署日，收购人、收购人执行事务合伙人及委派代表、收购人实

际控制人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联

合惩戒对象，符合股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相

关规定。

六、收购人资格

（一）收购人不存在禁止收购的情形

收购人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司

收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近两年有严重的证券市场失信行为；

4、为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

因此，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购

公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。

（二）收购人投资者适当性

收购人系依照法律程序设立且合法存续的有限合伙企业，已于

2023 年 1 月 18

日在中国证券投资基金业协会完成私募基金产品备案，基金编号

SZA533。收购人已

开通股转一类合格投资者交易权限，具有交易股转系统基础层挂牌公司股票的资格，

符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》投资者适当性规定。

七、收购人财务情况

根据《第

5 号准则》相关规定，收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披

露其最近

2 年的财务会计报表，注明是否经审计及审计意见的主要内容；其中，最

近

1 个会计年度财务会计报表应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，并注

明审计意见的主要内容；如果该法人或其他组织成立不足

1 年或者是专为本次公众

公司收购而设立的，则应当比照前述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资

料。

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所对收购人最近

2 年财务状况进

行了审计，出具了

CAC 赣审字[2025]0157 号和 CAC 赣审字[2024]0109 号标准无保

留意见审计报告。收购人最近

2 年经审计的财务报表主要数据如下：

（一）资产负债表

单位：元

项目

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

货币资金

4,263,913.96

573,308.19

其他应收款

4,000,000.00

流动资产合计

4,263,913.96

4,573,308.19

长期股权投资

127,854,263.91

130,017,500.00

其他权益工具投资

247,061,750.00

其他非流动资产

5,100,000.00

非流动资产合计

380,016,013.91

377,079,250.00

资产总计

384,279,927.87

381,652,558.19

短期借款

流动负债合计

长期借款

非流动负债合计

负债合计

合伙资金

393,038,054.79

383,540,000.00

未分配利润

-8,758,126.92

-1,887,441.81

所有者权益合计

384,279,927.87

381,652,558.19

负债和所有者权益总计

384,279,927.87

381,652,558.19

（二）利润表

单位：元

项目

2024 年度

2023 年度

一、营业收入

减：营业成本

税金及附加

销售费用

管理费用

4,744,054.79

2,482,212.32

研发费用

项目

2024 年度

2023 年度

财务费用

-36,605.77

-606,934.02

其中：利息费用

利息收入

37,144.47

608,089.02

加：其他收益

加：信用减值损失（损失以

“－”号填列）

加：资产减值损失（损失以

“－”号填列）

-2,163,236.09

加：资产处置收益（损失以

“－”号填列）

二、营业利润（亏损以

“－”号填列）

-6,870,685.11

-1,875,278.30

加：营业外收入

减：营业外支出

三、利润总额（亏损总额以

“－”号填列）

-6,870,685.11

-1,875,278.30

减：所得税费用

四、净利润（净亏损以

“－”号填列）

-6,870,685.11

-1,875,278.30

（一）持续经营净利润（净亏损以

“－”号填列）

-6,870,685.11

-1,875,278.30

（二）终止经营净利润（净亏损以

“－”号填列）

五、综合收益总额

-6,870,685.11

-1,875,278.30

（三）现金流量表

单位：元

项目

2024 年度

2023 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金

4,037,701.47

688,449.02

经营活动现金流入小计

4,037,701.47

688,449.02

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

支付的各项税费

支付其他与经营活动有关的现金

4,745,150.49

6,576,726.32

经营活动现金流出小计

4,745,150.49

6,576,726.32

经营活动产生的现金流量净额

-707,449.02

-5,888,277.30

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

项目

2024 年度

2023 年度

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的

现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的

现金

投资支付的现金

5,100,000.00

177,061,750.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

130,017,500.00

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计

5,100,000.00

307,079,250.00

投资活动产生的现金流量净额

-5,100,000.00

-307,079,250.00

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

9,498,054.79

309,540,000.00

取得借款收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计

9,498,054.79

309,540,000.00

偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计

筹资活动产生的现金流量净额

9,498,054.79

309,540,000.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额

3,690,605.77

-3,427,527.30

加：期初现金及现金等价物余额

573,308.19

4,000,835.49

六、期末现金及现金等价物余额

4,263,913.96

573,308.19

八、收购人与公众公司的关联关系

本次收购前，收购人及其执行事务合伙人、实际控制人未持有公众公司的股份，

收购人及其控股股东、实际控制人与公众公司及其主要股东、董事、监事、高级管

理人员不存在关联关系。

第二节

本次收购基本情况

一、本次收购的方式

收购人于

2025 年 12 月 9 日通过网络司法拍卖方式竞得公众公司 38,312,119 股

股份，占公司总股本

51.00%。2026 年 1 月 16 日，收购人收到浙江省杭州市上城区

人民法院出具的执行裁定书，裁定河南侨华持有的公众公司

38,312,119 股股份所有

权及相应的其他权利归收购人所有。

根据上述裁定，创东方华科持有酒便利股份数量将从

0 股增至 38,312,119 股，

持股比例将从

0%变为 51.00%。因此本次收购后，创东方华科成为公众公司控股股

东，肖水龙成为公众公司实际控制人。

截至本报告书签署日，河南侨华持有的公众公司

38,312,119 股股份已过户至收

购人名下。本次收购不涉及触发要约收购的情形。

二、本次收购前后收购人的权益变动情况

股东名称

本次收购前

本次收购后

持股数量（股）

持股比例（

%）

持股数量（股）

持股比例（

%）

河南侨华

39,799,980

52.98

1,487,861

1.98

创东方华科

38,312,119

51.00

三、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式

收购人以拍卖成交金额

68,399,592 元竞得公众公司 38,312,119 股股份，收购人

已支付拍卖款。

本次收购资金来源于收购人自有资金，收购人具有履行相关收购义务的能力；

不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接

或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通过委托

持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。

四、收购人及关联方在收购事实发生之日前六个月买卖被收购公司股票

的情况

在本次收购事实发生之日起前六个月内，收购人、收购人执行事务合伙人及委

派代表不存在买卖公众公司股票的情形。

五、收购人及关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况

截至本报告书出具日前二十四个月内，收购人、收购人执行事务合伙人及委派

代表、收购人实际控制人不存在与公众公司发生交易的情况。

六、本次收购的授权和批准情况

（一）收购人的批准和授权

2025 年 11 月 25 日，创东方华科召开投资决策委员会会议，同意创东方华科通

过参与司法拍卖竞拍股份方式对公众公司进行投资。

（二）尚需履行的授权和批准

1、本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股

份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。

2、相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。

七、收购人股份限售安排

截至本报告书出具日，本次收购的股份中，河南侨华持有的公众公司

22,385,517

股为限售股份。

《收购管理办法》第十八条规定：“按照本办法进行公众公司收购后，收购人

成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完

成后

12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人

控制的不同主体之间进行转让不受前述

12 个月的限制。”

收购人承诺在收购完成后

12 个月内不以任何方式转让所持公众公司的股份，但

收购人所持有的公众公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受

前述

12 个月的限制。

除此之外，收购人本次收购的相关股份不存在其他权利限制。

第三节

本次收购目的及后续计划

一、本次收购的目的

收购人看好公众公司的投资价值，通过本次收购取得公众公司的控制权。在取

得公众公司的控制权后，收购人将根据市场需求，结合自身优势与酒便利现有业务

板块，增强酒便利的持续经营能力、长期发展潜力及综合竞争力，优化酒便利资本

结构，全面提高公司综合竞争力和盈利能力，提升公司价值和股东回报。

二、本次收购后续计划

（一）对公众公司主要业务的调整计划

截至本报告书签署之日，在未来

12 个月内收购人暂无改变公众公司主营业务或

对公众公司主营业务作出重大调整的计划。

如果根据公司实际情况需要进行业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规的

要求，履行相应的法定程序和义务。

（二）对公众公司管理层的调整计划

收购人将根据公众公司的实际需要，本着有利于维护公众公司及全体股东的合

法权益的原则，按照《公司法》

《收购管理办法》等相关法律法规的规定和《公司章

程》的要求，适时提出对公众公司董事、监事和高级管理人员必要的调整建议。

如果未来进行董事、监事及高级管理人员的改选或任命调整，收购人和公众公

司将根据法律法规的规定及《公司章程》的要求，履行相关程序和信息披露义务。

（三）对公众公司组织结构的调整计划

本次收购完成后对公众公司的后续经营管理过程中，收购人将根据公众公司经

营实际需要，并依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关

法律法规的规定，进一步优化公众公司的组织架构，促进公众公司快速、可持续发

展。

如果未来进行公众公司组织结构调整，收购人和公众公司将按照有关法律法规

的规定及《公司章程》的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（四）对公众公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对公众公司《公司章程》进行调整的计划。

本次收购完成后未来

12 个月内，如果根据公众公司实际情况需要修改《公司章

程》

，收购人将依据《公司法》

《证券法》

《非上市公众公司监督管理办法》等有关法

律法规的规定提出修改《公司章程》的建议，并及时履行信息披露义务。

（五）对公众公司资产进行处置的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对公众公司现有资产进行处置的计划。

本次收购完成后未来

12 个月内，如果根据公众公司实际情况的需要对公众公司

现有资产进行处置，收购人和公众公司将按照有关法律法规的规定及《公司章程》

的要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对公众公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对公众公司员工聘用作出调整的计划。

本次收购完成后未来

12 个月内，如果根据公众公司业务调整需要对公众公司人

员进行聘用与解聘，公众公司将按照公司制度及相关法律法规的要求，做到员工聘

用与解聘的合法合规。

第四节

本次收购对公众公司的影响分析

一、本次收购对公众公司控制权的影响

本次收购前，公众公司控股股东为河南侨华，实际控制人为余增云。

本次收购完成后，公众公司控股股东变更为创东方华科，实际控制人变更为肖

水龙。

二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响

本次收购完成后，收购人将稳定公众公司业务发展，改善公众公司的经营管理

情况，本次收购对公众公司其他股东权益未有不利影响。

三、本次收购对公众公司治理结构的影响

本次收购完成后，公众公司将持续规范、完善公司法人治理结构，提升整体经

营效率、提高公司盈利能力。收购人将严格遵循《公司法》《证券法》及《公司章

程》等相关规定，依法行使股东权利，不损害其他股东利益。

四、本次收购对公众公司独立性的影响

本次收购完成后，收购人将遵守相关法律法规及《公司章程》的相关规定，依

法行使股东权利，不利用控股股东身份影响公众公司独立性，保持公众公司在资产、

人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性。收购人（以下简称“承诺人”）

具体承诺如下：

“

（一）人员独立

1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理

人员在公众公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监

事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业中领薪。

2、保证公众公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼

职或领取报酬。

3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承

诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的

控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不

以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。

2、保证不以公众公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提

供担保。

（三）财务独立

1、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证公众公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用

银行账户。

4、保证公众公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业

不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。

5、保证公众公司依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组

织机构。

2、保证公众公司的股东会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依

照法律法规和《公司章程》独立行使职权。

3、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他

企业间不存在机构混同的情形。

（五）业务独立

1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面

向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与公众公司的关联交易，无

法避免或有合理原因的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。

”

五、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响

本次收购完成后，收购人成为公众公司控股股东，收购人将稳定公众公司业务

发展，利用自身资源提升公众公司的经营能力和长期发展潜力。因此，本次收购对

公众公司财务状况、盈利能力未有不利影响。

六、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响

（一）本次收购对公众公司同业竞争的影响

1、收购人与公众公司同业竞争情况

收购人主要从事股权投资及资产管理业务，与公众公司不存在同业竞争。

2、收购人控制的企业与公众公司同业竞争情况

收购人控制的天津酒快到新零售有限公司、北京酒州城科技有限公司与公众公

司均从事酒水类商品的流通业务，但收购人控制的该等企业与公众公司在历史沿

革、资产、人员、商标商号方面不存在重合情况，且在酒水销售业务的商业模式方

面存在较大差异，因此业务不存在可替代性，不存在重大不利影响的同业竞争，具

体分析如下：

（

1）商业模式方面的差异情况

①公众公司的商业模式

酒便利作为酒水直营连锁品牌，主要依托线下实体门店向消费者销售酒水类商

品（终端线下销售模式）以及通过自有线上商城及移动终端、第三方电商平台、呼

叫中心等销售渠道，向消费者提供酒水类商品的即时配送服务（线上即时零售模

式）。公众公司实体门店以直营为主，收入主要来源于向终端消费者销售酒水等商

品。

②酒快到的商业模式

酒快到是线上线下为一体的酒业集团，具备较为完整的仓储物流、产品营销及

连锁经营体系。线上方面，酒快到利用其完善的仓储物流及供应链体系，与头部电

商平台合作，为电商平台直营部门提供酒水类商品分销服务。线下方面，酒快到通

过加盟连锁的方式，已有

320 余家门店，门店网络覆盖了境内山东、山西、内蒙、

陕西、甘肃、河南、河北、宁夏、新疆、北京等多个区域。酒快到收入主要来源于

向电商平台分销以及向加盟商供货酒水类商品。

③酒州城的商业模式

酒州城主要从事酒水类商品的电商业务，通过在天猫、京东等第三方电商平台

处开设并运营店铺，向消费者提供商品销售服务，无线下门店，其销售收入主要来

源于线上电商零售。

（

2）收入结构方面的差异情况

公众公司与酒快到、酒州城按客户类型区分的营业收入结构情况如下：

单位：万元

期间

2025 年 1-6 月

公司

公众公司

酒快到

酒州城

客户类型

终端消费者

56,345.45

1,071.90

1,852.26

其中：终端线下销售

31,217.09

633.24

线上即时零售

25,128.37

线上电商零售

438.66

1,852.26

加盟商供货

2,129.23

3,427.08

电商平台分销

13,625.93

其他

9.31

主营业务收入合计

58,483.99

18,124.91

1,852.26

期间

2024 年度

公司

公众公司

酒快到

酒州城

客户类型

终端消费者

157,134.18

6,244.42

240.98

其中：终端线下销售

89,208.83

659.28

线上即时零售

67,925.35

线上电商零售

5,585.14

240.98

加盟商供货

6,919.22

10,157.00

电商平台分销

10,662.78

其他

131.56

主营业务收入合计

164,184.96

27,064.20

240.98

如上表所示，从收入结构上看，酒快到与公众公司仅在“终端线下销售”及“加

盟商供货”模式上存在少量业务重叠的情况，酒州城与公众公司不存在业务重叠的

情况。

2024 年度及 2025 年 1-6 月，酒快到与公众公司重叠的业务收入合计分别为

10,816.28 万元、4,060.32 万元，占公众公司主营业务收入的比例为 6.59%、6.94%，

占比未超过

30%。

（

3）线下门店分布及服务区域方面的差异情况

截至

2025 年 12 月 31 日，公众公司现有线下门店 228 家，其中直营门店 192

家，加盟门店

36 家。公司直营门店分布在河南、北京、陕西、浙江 4 个省份及直

辖市，加盟店除

1 家位于浙江外，其余均位于河南区域。酒快到现有线下门店 325

家，其中直营门店

1 家，位于山西太原；加盟门店 324 家，主要位于山东、山西、

内蒙古、陕西、甘肃、河南、河北、宁夏、新疆、北京等区域。

经核查，截至

2025 年 12 月 31 日，酒快到共有 37 家门店与公众公司线下门店

在区县级的地理区域上存在重叠，占公众公司线下门店总数的

16.23%，地理位置

重叠占比较小。然而，受限于线下门店零售业务

3 公里有效半径限制，虽然两者线

下门店地理位置存在少量重叠，但实际能覆盖的消费人群较为独立，客群重叠度较

低。

酒州城零售业务均为线上电商零售模式，依托全国性电商流量，订单来源分散，

与公众公司客群重叠度极低。

综上所述：

①酒便利以终端线下销售和线上即时零售模式为主，通过直营门店、线上平台

等多种渠道向终端消费者销售酒水类商品。酒快到主要向电商平台、加盟商等分销

酒水类商品，仅极少直营门店直接向终端消费者销售商品。二者分处酒水流通链之

下游零售与上游批发，业务环节存在较大差异。两者的线下门店在区县级的地理区

域上存在少量重叠，但受制于零售业务约

3 公里的有效服务半径，双方实际客群亦

较为独立，客群重叠度较低。因此两者业务不存在可替代性，不存在重大不利影响

的同业竞争。

②酒州城主要从事酒类商品的电商业务，通过在天猫、京东等第三方电商平台

处开设并运营店铺，向消费者提供商品销售服务，主要收入来自线上电商零售。酒

州城线上电商零售模式依托全国性电商流量，订单来源分散，与公众公司以终端线

下销售和线上即时零售为主的销售模式亦存在较大差异，两者客群重叠度极低。因

此，两者业务不存在可替代性，不存在重大不利影响的同业竞争。

（

4）避免同业竞争的承诺

本次收购完成后，为维护公众公司及其公众股东的合法权益，有效避免与公众

公司产生的同业竞争问题，收购人及其实际控制人（以下简称“承诺人”）承诺如

下：

“

1、本次收购完成前，承诺人及承诺人控制的其他企业未从事与公众公司的

主营业务构成实质性竞争关系的业务或活动；

2、本次收购完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将在可控资源范围内优

先支持公众公司的主营业务发展，对公众公司及其下属公司与承诺人及承诺人控制

的其他企业的经营模式进行严格划分，避免新增从事可能与公众公司主营业务构成

实质性竞争关系的业务或活动；

3、本次收购完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将不会通过新设、收购

等方式直接或者间接新增取得与公众公司及其下属公司主营业务构成实质性竞争

关系的其他经营性主体的控制权；

4、若承诺人及承诺人控制的其他企业获得的商业机会与公众公司主营业务构

成实质性竞争关系的，承诺人将尽力将该商业机会按合理和公平的条款及条件首先

给予公众公司（但公众公司根据经营发展需要自愿不承接该等商业机会的除外）

；

5、承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给

公众公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。上述承诺在承诺人作为公众

公司控制主体

/实际控制人期间持续有效，至公众公司从全国股转系统摘牌或承诺人

不再为酒便利控制主体

/实际控制人孰早之日终止。”

（二）本次收购对公众公司关联交易的影响

截至本报告书签署之日，收购人、收购人执行事务合伙人及委派代表、收购人

实际控制人与公众公司不存在关联交易的情况，为了减少和规范本次交易完成后与

公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，收购人（以下简称“承

诺人”

）承诺如下：

“

1、承诺人及承诺人关联方将尽可能减少与公众公司的关联交易。

2、若有不可避免的关联交易，承诺人及承诺人关联方将遵循市场公平、公正、

公开的原则，依法与公众公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合

法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律法规和公众

公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过

关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益。

3、承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给

公众公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在承诺人作为公众

公司控制主体期间持续有效。

”

第五节

收购人作出的公开承诺及约束措施

一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项

（一）收购人符合资格的承诺

收购人承诺并保证不存在以下情形：

“

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近

2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近

2 年有严重的证券市场失信行为；

（四）为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情

形。

”

（二）收购人资金来源的承诺

收购人承诺：“本次收购资金来源于收购人自有资金，收购人具有履行相关收

购义务的能力；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情

形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同

时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。”

（三）保持公司独立的承诺

详见“第四节

本次收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众公

司独立性的影响”

。

（四）规范关联交易、避免同业竞争的承诺

详见“第四节

本次收购对公众公司的影响分析”之“六、本次收购对公众公

司同业竞争及关联交易的影响”

。

（五）关于收购完成后

12 个月内不转让股票的承诺

收购人承诺：

“收购完成后

12 个月内，本企业不对外直接或间接转让持有的公

众公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份，也不由公众

公司回购该部分股份。但本企业实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述

个月的限制。除上述外，若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系

统对限售另有规定的，承诺遵守该等规定。

”

（六）关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承

诺

收购人（以下简称“承诺人”

）承诺：

“（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及

其他具有金融属性的资产置入河南酒便利商业股份有限公司（以下简称“公众公

司”

）

，不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性

的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性

的企业提供任何形式的帮助。

（二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务（如

有）置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用

公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。

（三）如因承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，承诺人将对公

众司进行相应赔偿。

”

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

根据收购人出具的《关于履行收购报告书相关承诺的声明》

，收购人承诺如下：

“

（

1）本企业将依法履行《河南酒便利商业股份有限公司收购报告书》披露的

承诺事项。

（

2）如果未履行公众公司披露的承诺事项，本企业将在公众公司股东会及全

国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（

www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）

上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司股东和社会公众投资者道歉。

（

3）如果因未履行《河南酒便利商业股份有限公司收购报告书》披露的相关

承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公众公司或者其他投

资者依法承担赔偿责任。

”

第六节

其他重要事项

截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免

对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

第七节