[临时报告]润金茂:申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书
发布时间：
2025-08-28
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后查看完整商机。全国免费咨询热线:400-888-7022山西晋商律师事务所 关于山西润金茂环保科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的 法律意见书 山西晋商律师事务所 中国山西太原市长风街和信商座 17 层 电话：*开通会员可解锁* 传真：*开通会员可解锁* ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-1 目 录 第一部分 引 言 ..................................................... 4 第二部分 正 文 ..................................................... 6 一、本次挂牌的批准和授权 ........................................... 6 二、本次挂牌的主体资格 ............................................. 6 三、本次挂牌的实质条件 ............................................. 8 四、公司的设立 .................................................... 11 五、公司的独立性 .................................................. 15 六、公司的发起人、股东和实际控制人 ................................ 17 七、公司的历史沿革 ................................................ 22 八、公司的业务 .................................................... 27 九、公司的关联交易及同业竞争 ...................................... 32 十、公司的主要财产 ................................................ 47 十一、公司的重大债权债务 .......................................... 58 十二、公司的重大资产变化及收购兼并 ................................ 64 十三、公司章程的制定与修改 ........................................ 64 十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 70 十五、公司董事、监事和高级管理人员任职及变化 ...................... 71 十六、公司的税务及政府补助 ........................................ 76 十七、公司的环境保护、安全生产、质量标准及消防安全 ................ 79 十八、公司的劳动用工、社会保险 .................................... 86 十九、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 .............................. 87 二十、推荐机构 .................................................... 90 二十一、结论 ...................................................... 90 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-2 山西晋商律师事务所 关于山西润金茂环保科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 晋商法意字[2025]第 0605 号 致：山西润金茂环保科技股份有限公司 根据山西润金茂环保科技股份有限公司（以下简称“润金茂股份” 、 “股份公 司”或“公司” ）与山西晋商律师事务所（以下简称“本所” ）签订的《专项法律 服务合同》 ，本所接受润金茂股份的委托，担任润金茂股份本次申请股票在全国 中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转公司” ）挂牌并公开转让（以下简 称“本次挂牌”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》 《中华人 民共和国证券法》 《非上市公众公司监督管理办法》 《全国中小企业股份转让系统 业务规则（试行） 》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本所律师根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规及全国股转公司的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对 有关法律的理解发表法律意见。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对润金茂 股份与本次挂牌有关的法律事实和法律行为以及本次挂牌申请的合法性、合规 性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意将本法律意见书作为润金茂股份申请本次挂牌所必备的法律 文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应 的法律责任。 本所律师同意润金茂股份部分或全部引用本法律意见书的内容，但润金茂股 份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 润金茂股份已向本所出具书面保证，保证其已经向本所律师提供了为出具本 法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-3 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于 有关政府部门、润金茂股份、主办券商或其他有关单位出具的证明文件以及与本 次挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见，就该等事实发表法律意 见。 在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法 律、行政法规和全国股转公司有关规范性文件的明确要求，对润金茂股份本次挂 牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对润金茂股 份的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。 本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数 据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性 和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，本所律师对该等文件及其所涉内容 不具备进行核查和做出评价的适当资格。 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本法律 意见书仅供润金茂股份为申请本次挂牌之目的而使用，除非事先取得本所律师的 书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目 的。 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-4 第一部分 引 言 本法律意见书中，除文义另有所指，下列简称具有下述涵义： 润金茂有限公司 指 山西润金茂环保科技有限公司 润金茂股份、股份公司、 公司 指 山西润金茂环保科技股份有限公司 优世信公司 指 山西优世信能源开发有限公司 本次挂牌 指 山西润金茂环保科技股份有限公司申请股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌并公开转让 本所 指 山西晋商律师事务所 本所律师 指 本所为山西润金茂环保科技股份有限公司申请股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让指派的律师，即 在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师 和信会计师事务所 指 和信会计师事务所（特殊普通合伙） 《审计报告》 指 和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西润金茂 环保科技股份有限公司审计报告》（和信审字（2025）第 001376 号） 推荐机构、山西证券 指 山西证券股份有限公司，系本次挂牌的推荐机构 《公开转让说明书》 指 《山西润金茂环保科技股份有限公司公开转让说明书》 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司或全国中小企 业股份转让系统 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《监管办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则》（试行）（2013 年修改） 《股票挂牌规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》 《业务规则适用指引》 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适 用指引第 1 号》 《章程必备条款》 《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》 《信息披露规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-5 《公司治理规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》 《公司章程》 指 《山西润金茂环保科技股份有限公司章程》 《发起人协议》 指 《山西润金茂环保科技股份有限公司发起人协议》 《股东会议事规则》 指 《山西润金茂环保科技股份有限公司股东会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《山西润金茂环保科技股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《山西润金茂环保科技股份有限公司监事会议事规则》 《关联交易管理办法》 指 《山西润金茂环保科技股份有限公司关联交易管理办法》 《对外担保管理办法》 指 《山西润金茂环保科技股份有限公司对外担保管理办法》 《对外投资管理办法》 指 《山西润金茂环保科技股份有限公司对外投资管理办法》 《投资者关系管理制度》 指 《山西润金茂环保科技股份有限公司投资者关系管理制 度》 《信息披露制度》 指 《山西润金茂环保科技股份有限公司信息披露制度》 《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募基金管理办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》 《基金备案办法》 指 《私募投资基金登记备案办法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 指 2023 年度、2024 年度 报告期末 指 2024 年 12 月 31 日 液化天然气（Liquefied Natural Gas）、LNG 指 天然气原料经过预处理，脱除其中的杂质后，再通过低温 冷冻工艺在-162℃下所形成的低温液体混合物。1 立方米 液化天然气约为 600 标准立方米标准天然气。 元、万元 指 中国法定货币人民币元、万元 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-6 第二部分 正 文 一、本次挂牌的批准和授权 2025 年 5 月 4 日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关于公 司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股 票获准在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取集合竞价方式进行公开转让的 议案》 《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统基础层挂牌的议案》 《关 于提请股东会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的议案》 《关于公司会议决议有效期的议案》 《关于公司挂牌前滚 存利润的分配方案》等议案，并同意将上述议案提交股东会审议。 2025 年 5 月 20 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关 于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公 司股票获准在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取集合竞价方式进行公开转 让的议案》 《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统基础层挂牌的议案》 《关于授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让的议案》 《关于公司会议决议有效期的议案》 《关于公司挂牌前滚存利润 的分配方案》等议案，公司股东会批准本次挂牌申请，授权董事会全权办理本次 挂牌的相关事宜并确认公司挂牌时股票转让方式采取集合竞价方式进行公开转 让。 经本所律师核查公司第一届董事会第五次会议、2025 年第二次临时股东会 的通知、决议、会议记录等文件，本所律师认为，根据我国现行法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的规定，上述董事会决议、股东会决议的内容和形式合 法有效，股东会对董事会的授权范围和程序合法、有效，公司本次挂牌已获得内 部必要的批准和授权，尚需取得全国股转公司同意挂牌的审查意见。 二、本次挂牌的主体资格 润金茂股份是由山西润金茂环保科技有限公司整体变更设立的股份有限公 司 ， 现 持 有 长 治 市 行 政 审 批 服 务 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91140400MA0HA6L31Y 的《营业执照》 ，根据该执照记载及本所律师核查，公司的 基本经营信息如下： 名称 山西润金茂环保科技股份有限公司 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-7 统一社会信用代码 91140400MA0HA6L31Y 住所 山西省长治市屯留区余吾镇南街村东南 法定代表人 杨欢 注册资本 壹亿圆整 公司类型 其他股份有限公司（非上市） 经营范围 许可项目：危险化学品生产；道路货物运输（不含危险货物）。 （依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：运输货物打包服 务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；环 境保护专用设备销售；机械零件、零部件销售；建筑工程用机械销售； 矿山机械销售；仪器仪表销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售； 建筑材料销售；消防器材销售；办公用品销售；劳动保护用品销售； 农副产品销售；日用杂品销售；电线、电缆经营；橡胶制品销售；家 具销售；煤炭及制品销售；木材收购；木材销售。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 成立日期 2017 年 2 月 17 日 登记机关 长治市行政审批服务管理局 （一）公司依法设立 润金茂股份由润金茂有限公司整体变更而来，润金茂有限公司成立于 2017 年 2 月 17 日，公司设立时名称为山西润金茂环保科技有限公司，后经股份制改 制后整体变更为山西润金茂环保科技股份有限公司。润金茂股份系由优世信公 司、郭峰、郭栋杰、毕佳 4 名发起人发起设立，现持有统一社会信用代码为 91140400MA0HA6L31Y 的《营业执照》 。 公司的设立过程详见本法律意见书中第二部分正文之“四、公司的设立”部 分。 本所律师认为，公司是依法定程序整体变更设立的股份有限公司，其设立程 序合法有效。 （二）公司合法存续 经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，公司经营状态为存续（在营、 开业、在册） 。 根据公司出具的承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公 司不存在营业期限届满、股东会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-8 期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。 综上，本所律师认为，公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本 法律意见书出具之日，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需 要终止情形，具备本次申请挂牌的主体资格。 三、本次挂牌的实质条件 本所律师查阅了和信会计师事务所出具的《审计报告》；核查了公司登记档 案及公司章程；核验了公司股东会、董事会、监事会会议文件及相关各项法人治 理制度等文件；取得了公司董事、监事、高级管理人员填写的调查表及出具的声 明和承诺，并对董事、监事、高级管理人员的任职资格通过网络核查等方式进行 了确认；查阅了控股股东、实际控制人出具的相关声明和承诺；取得了公司相关 政府主管部门出具的证明文件，并对公司住所地主要监管机关行政处罚公示情况 进行了网络核查；查阅了公司历次股权变动资料，取得了股东出具的声明和承诺； 查阅了主办券商与公司签订的推荐挂牌并持续督导协议。在此基础上，本所律师 对公司本次申请挂牌的实质条件是否符合《公司法》 《证券法》 《业务规则》《股 票挂牌规则》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。 经本所律师核查，公司具备《业务规则》 《股票挂牌规则》等法律、法规和 规范性文件规定的股票在股转系统申请挂牌的实质条件，具体情况如下： （一）根据公司提供的资料并经本所律师核查，润金茂股份为依法设立且有 效存续的股份有限公司，股本总额为 10,000.00 万元，不低于 500 万元，并同 时符合下列条件：1.股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；2.公司治理健全， 合法规范经营；3.业务明确，具有持续经营能力；4.主办券商推荐并持续督导； 5.全国股转公司要求的其他条件。符合《业务规则》第 2.1 条、 《股票挂牌规则》 第十条的规定。 （二）根据公司提供的资料并经本所律师核查：如本法律意见书“四、公司 的设立”所述，润金茂股份系在润金茂有限公司基础上按经审计的原账面净资产 值折股整体变更设立的股份有限公司；自润金茂有限公司成立之日起算，公司持 续经营不少于两个完整的会计年度。符合《股票挂牌规则》第十一条的规定。 （三）根据公司提供的资料并经本所律师核查：如本法律意见书“六、公司 的发起人、股东和实际控制人”“七、公司的历史沿革”所述，润金茂股份注册 资本均已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-9 的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形；公司股权权属明晰，控股股东、 实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。符合 《股票挂牌规则》第十二条的规定。 （四）根据公司提供的资料并经本所律师核查，如本法律意见书“七、公司 的历史沿革”所述，润金茂股份的股票发行和转让行为合法合规，履行了必要的 内部决议、外部审批程序，不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范 或还原的情形。符合《股票挂牌规则》第十三条的规定。 （五）根据公司提供的资料并经本所律师核查：如本法律意见书“十四、股 东会、董事会、监事会议事规则及规范运作” 、 “十五、公司董事、监事及高级管 理人员任职及变化”所述，润金茂股份已依据法律法规、中国证监会及全国股转 系统相关规定制定完善公司章程和股东会、董事会、监事会议事规则，建立健全 公司治理组织机构，并有效运作；公司已明确公司与股东等主体之间的纠纷解决 机制，建立投资者关系管理、关联交易管理等制度，切实保障投资者和公司的合 法权益；公司董事、监事、高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、 全国股转系统业务规则和公司章程等规定的任职资格。符合《股票挂牌规则》第 十四条的规定。 （六）根据公司提供的资料并经本所律师核查：如本法律意见书“八、公司 的业务”所述，截至本法律意见书出具之日，润金茂股份依法依规开展生产经营 活动，具备开展业务所必需的资质、许可等。根据润金茂股份主管机关出具的证 明文件，公司董事、监事、高级管理人员经常居住地公安机关出具的无犯罪记录 证明，中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会、全国股转公司、证 券期货市场失信被执行人平台的公开信息，中国证券监督管理委员会山西监管局 出具的《关于山西优世信能源开发有限公司和杨欢等 12 人诚信信息情况的回复》 并经本所律师核查，润金茂股份及相关主体不存在以下情形：1.最近 24 个月以 内，公司或其控股股东、实际控制人因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完 毕；2.最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、重大 信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健 康安全等领域的重大违法行为；3.最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚； ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-10 4.公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未 有明确结论意见；5.公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；6.公司董事、监事、高级管理人员被中 国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合 担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除； 7.中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。符合《股票挂牌规则》第十六条 的规定。 （七）根据公司提供的资料、 《审计报告》并经本所律师核查：润金茂股份 已设立独立的财务机构，能够独立开展会计核算、作出财务决策；根据《审计报 告》，公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关 信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现 金流量，并由符合《证券法》规定的会计师事务所出具无保留意见的审计报告； 公司在现行《公司章程》《董事会议事规则》 《股东会议事规则》《对外担保管理 办法》 《关联交易管理办法》 《规范与关联方资金往来管理制度》中已对公司股东 会、董事会关于对外担保、关联交易、资金往来及资产处置等财务决策授权权限 作出了明确规定，参照《内部控制制度》等规定建立了内部控制制度，公司内部 控制制度健全且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报 表的可靠性。符合《股票挂牌规则》第十七条的规定。 （八）如本法律意见书“八、公司的业务”“十、公司的主要财产”所述， 公司主营业务系液化天然气的生产与销售，公司业务明确，拥有与业务相匹配的 关键资源要素，具有直接面向市场独立持续经营的能力。符合《股票挂牌规则》 第十八条的规定。 （九）根据公司提供的资料并经本所律师核查：如本法律意见书“五、公司 的独立性”所述，公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与其控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业分开；如本法律意见书“九、公司的关联交 易及同业竞争”所述，公司已在《公司章程》 《股东会议事规则》 《董事会议事规 则》及《关联交易管理办法》等公司内部规章制度中明确了关联交易决策、回避 表决等公允决策程序，上述制度能够保证关联交易公平、公允，维护公司的合法 权益；公司不存在资金、资产或其他资源被其控股股东、实际控制人及其控制的 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-11 企业占用的情形；公司已制定《规范与关联方资金往来管理制度》并严格执行上 述制度以防范占用情形的发生。符合《股票挂牌规则》第十九条的规定。 （十）根据《审计报告》并经本所律师核查，公司最近一期末每股净资产为 1.94 元/股，公司 2023 年度、2024 年度的净利润（以扣除非经常损益前后孰低 为计算依据）分别为 4554.92 万元、5926.37 万元，最近两年净利润均为正且累 计不低于 800 万元。符合《股票挂牌规则》第二十一条第（一）项规定的标准。 （十一）根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）》 ，公司所处的行业 分类为“45 燃气生产和供应业-451 燃气生产和供应业-4511 天然气生产和供应 业”，不属于国务院主管部门认定的产能过剩行业，不属于《产业结构调整指导 目录（2024 年本） 》中的淘汰类行业，公司所处行业不存在下列情形： （1）主要 业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的； （2）属于法规政策 明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的； （3）不符合全国股转系统市场定位 及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。符合《股票挂牌规则》第二十二 条的规定。 综上，本所律师认为，公司具备《业务规则》 《股票挂牌规则》等法律、法 规和规范性文件规定的股票在股转系统申请挂牌的实质条件。 四、公司的设立 （一）润金茂有限公司的设立 润金茂有限公司的设立情况详见本法律意见书第二部分正文之“七、公司的 历史沿革”中“ （一）润金茂有限公司的设立及变更”部分。 （二）润金茂股份的设立 1.公司为整体变更设立的股份有限公司 （1）整体变更 ①2024 年 7 月 10 日，润金茂有限公司召开股东会会议，审议通过全体股东 一致同意公司类型由“有限责任公司”变更为“股份有限公司” （以下简称“股 份制改制” ） ；全体股东一致同意公司名称由“山西润金茂环保科技有限公司有限 公司”变更为“山西润金茂环保科技股份有限公司” ；全体股东一致同意授权执 行董事具体负责公司股份制改制相关事项；全体股东一致同意以 2024 年 6 月 30 日为公司股份制改制基准日，并委托和信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分 所、北京中评正信资产评估有限公司以该基准日分别出具审计报告、资产评估报 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-12 告。 ②2024 年 8 月 16 日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具《山 西润金茂环保科技有限公司审计报告》 （和信审字(2024)第 090028 号） ， 截至 2024 年 6 月 30 日，润金茂有限公司净资产账面值为 143,247,384.03 元。 ③2024 年 8 月 18 日，北京中评正信资产评估有限公司出具《山西润金茂环 保科技有限公司拟股份制改造涉及的该公司净资产价值资产评估报告》（中评正 信评报字[2024]158 号） ，截至 2024 年 6 月 30 日，润金茂有限公司净资产评估 值为 18,539.86 万元。 ④2024 年 8 月 20 日，优世信公司、郭峰、郭栋杰、毕佳 4 名发起人签订《发 起人协议》 ，共同出资发起设立润金茂股份。发起人情况详见本法律意见书第二 部分正文“六、公司的发起人、股东和实际控制人”之“ （一）发起人”部分。 ⑤2024 年 8 月 20 日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具《山 西润金茂环保科技股份有限公司（筹）验资报告》（和信验字(2024)第 090004 号） ，截至 2024 年 8 月 20 日，润金茂股份（筹）已收到全体股东缴纳的注册资 本（实收资本） ，合计人民币 10,000.00 万元。 ⑥2024 年 8 月 19 日，润金茂股份召开职工代表大会，经公司职工代表大会 决议，选举牛岩平为公司职工代表监事，任期三年。 ⑦2024 年 8 月 20 日，润金茂股份召开了成立大会暨 2024 年第一次股东会， 审议通过了《关于山西润金茂环保科技股份有限公司筹备成立工作报告的议案》 《关于山西润金茂环保科技股份有限公司章程的议案》《关于选举山西润金茂环 保科技股份有限公司第一届董事会成员的议案》《关于选举山西润金茂环保科技 股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》《关于山西润金茂环保科技股 份有限公司股东会议事规则的议案》《关于山西润金茂环保科技股份有限公司董 事会议事规则的议案》 《关于山西润金茂环保科技股份有限公司监事会议事规则 的议案》 《关于山西润金茂环保科技股份有限公司关联交易管理办法的议案》 《关 于山西润金茂环保科技股份有限公司对外担保管理办法的议案》 《关于山西润金 茂环保科技股份有限公司对外投资管理办法的议案》 《关于山西润金茂环保科技 股份有限公司投资者关系管理制度的议案》《关于山西润金茂环保科技股份有限 公司信息披露制度的议案》《关于山西润金茂环保科技股份有限公司募集资金管 理制度的议案》《关于山西润金茂环保科技股份有限公司利润分配制度的议案》 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-13 《关于山西润金茂环保科技股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度的议 案》 《关于山西润金茂环保科技股份有限公司承诺管理制度的议案》 《关于山西润 金茂环保科技股份有限公司年度报告重大差错责任追究制度的议案》 《关于授权 董事会办理山西润金茂环保科技股份有限公司登记及其他证照变更登记相关事 宜的议案》 。 同日，润金茂股份召开第一届董事会第一次会议，董事会由杨欢、贾琳峰、 郭栋杰 3 名董事组成，决议通过以下事项：董事会由杨欢、贾琳峰、郭栋杰 3 名成员组成；选举杨欢担任公司董事长，并担任公司法定代表人；聘任杨欢担任 公司总经理；聘任李国文、解毅东担任公司副总经理；聘任韩飞担任公司财务负 责人；聘任王慧媛担任公司董事会秘书；审议通过《关于山西润金茂环保科技股 份有限公司总经理工作细则的议案》《关于山西润金茂环保科技股份有限公司董 事会秘书工作细则的议案》《关于山西润金茂环保科技股份有限公司内部控制制 度的议案》 。 同日，润金茂股份召开第一届监事会第一次会议，监事会由郭峰、毕佳、牛 岩平 3 名监事组成，决议选举郭峰担任公司第一届监事会主席。 ⑧2024 年 9 月 23 日，润金茂股份取得长治市行政审批服务管理局核发的统 一社会信用代码为 91140400MA0HA6L31Y 的《营业执照》 。公司名称为山西润金茂 环保科技股份有限公司，法定代表人为杨欢，注册资本为壹亿圆整，类型为其他 股份有限公司（非上市），住所为山西省长治市屯留区余吾镇南街村东南，经营 范围为：许可项目：危险化学品生产；道路货物运输（不含危险货物） 。 （依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准）一般项目：运输货物打包服务；普通货物仓储服务（不 含危险化学品等需许可审批的项目）；环境保护专用设备销售；机械零件、零部 件销售；建筑工程用机械销售；矿山机械销售；仪器仪表销售；金属材料销售； 建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；消防器材销售；办公用品销售；劳动保护 用品销售；农副产品销售；日用杂品销售；电线、电缆经营；橡胶制品销售；家 具销售；煤炭及制品销售；木材收购；木材销售。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。 本次股改完成后，公司股权结构如下： ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-14 序号 发起人名称 出资方式 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 山西优世信能源开发有限公司 净资产折股 6800 68 2 郭峰 净资产折股 2000 20 3 郭栋杰 净资产折股 1000 10 4 毕佳 净资产折股 200 2 合计 - 10000 100 （2）整体变更合法合规 根据《公司法》第一百零八条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司时， 折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。 润金茂有限公司整体变更为股份有限公司时，由具备相关资质的审计机构出 具审计报告，公司整体变更是以经审计的账面净资产额为依据，折合实收股本总 额不高于公司净资产，不存在以评估值入资设立润金茂股份的情形，属于整体变 更设立，公司的经营业绩可以连续计算。 综上，本所律师认为，润金茂股份设立的程序、资格、条件、方式符合法律、 法规和规范性文件的规定，公司的设立合法有效。 2.股份公司设立过程中签订的《发起人协议》 2024 年 8 月 20 日，优世信公司、郭峰、郭栋杰、毕佳 4 名发起人签订《发 起人协议》 ，对各发起人股东、公司名称与住所、公司的宗旨和经营范围、公司 设立的方式和公司形式、公司的股份和股权结构、发起人的权利义务和责任、发 起人内部职责的分工、违约责任、法律适用和争议解决方式等内容予以明确约定。 本所律师认为，股份公司发起人为设立股份公司所签订的《发起人协议》符 合法律、法规和规范性文件规定，股份公司设立行为不存在潜在纠纷。 3.股份公司设立过程中的审计、评估、验资及工商变更登记程序 根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具《山西润金茂环保科 技有限公司审计报告》 （和信审字(2024)第 090028 号） ，截至 2024 年 6 月 30 日， 润金茂有限公司净资产账面值为 143,247,384.03 元。 根据北京中评正信资产评估有限公司出具《山西润金茂环保科技有限公司拟 股份制改造涉及的该公司净资产价值资产评估报告》 （中评正信评报字[2024]158 号） ，截至 2024 年 6 月 30 日，润金茂有限公司净资产评估值为 18,539.86 万元。 根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具《山西润金茂环保科 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-15 技股份有限公司（筹）验资报告》（和信验字(2024)第 090004 号），截至 2024 年 8 月 20 日，润金茂股份（筹）已收到全体股东拥有的润金茂有限公司截至 2024 年 6 月 30 日经审计的净资产人民币 143,247,384.03 元，折合 10,000.00 万 股普通股股份，每股面值 1 元。折合股份后剩余净资产 43,247,384.03 元转作 资本公积。 长治市行政审批服务管理局于 2024 年 9 月 23 日向润金茂股份核发统一社会 信用代码为 91140400MA0HA6L31Y 的《营业执照》 ，润金茂股份设立。 本所律师认为，股份公司设立过程中履行了有关审计、评估、验资和工商变 更登记等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 4.股东不存在以未分配利润转增股本的情形 润金茂有限公司整体变更为润金茂股份时注册资本为 10000 万元，注册资本 没有发生变化，各股东的持股数及持股比例亦没有发生变化，不涉及股本增加情 况。因此，股份公司设立时不存在股东以未分配利润转增股本的情形。 5.股份公司成立大会的程序及所议事项 2024 年 8 月 20 日，股份公司召开成立大会暨 2024 年第一次股东会，4 名发 起人均出席了会议，代表股份 10000 万股，占公司有表决权股份总额的 100%。 本次会议召开前，股份公司筹建机构将本次会议的时间、地点和审议事项等相关 内容通知了公司全体发起人。会议审议通过了润金茂有限公司整体变更为股份公 司的相关议案，并选举产生了股份公司第一届董事会成员、第一届监事会股东代 表监事，股东代表监事与公司职工代表监事共同组成第一届监事会；审议通过了 《公司章程》及其他公司制度。 本所律师认为，股份公司成立大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和 规范性文件的规定。 五、公司的独立性 （一）公司的业务独立 1.经本所律师核查，公司现行有效的《营业执照》载明的经营范围为：许可 项目：危险化学品生产；道路货物运输（不含危险货物） 。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准）一般项目：运输货物打包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品 等需许可审批的项目） ；环境保护专用设备销售；机械零件、零部件销售；建筑 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-16 工程用机械销售；矿山机械销售；仪器仪表销售；金属材料销售；建筑用钢筋产 品销售；建筑材料销售；消防器材销售；办公用品销售；劳动保护用品销售；农 副产品销售；日用杂品销售；电线、电缆经营；橡胶制品销售；家具销售；煤炭 及制品销售；木材收购；木材销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动） 。 2.根据公司提供的重大采购、销售合同和其他相关资料，公司作为专业从事 液化天然气的生产和销售企业，在经营范围内开展相关业务。 3.公司系由润金茂有限公司整体变更设立，承继了润金茂有限公司全部的经 营性资产及辅助设施，确保公司从设立初始即具备与经营有关的经营设施及相关 配套设施；拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 4.公司的业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，在各经营环节 与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在足以构成业务依赖的关联交 易。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的业务独立。 （二）公司的资产独立 1.公司由润金茂有限公司整体变更而来，股东出资形式合法，不存在法律纠 纷。 2.公司系以整体变更方式设立的股份公司，原润金茂有限公司所有的生产经 营设备、房屋、车辆等有形资产及土地使用权、专利等无形资产全部由润金茂股 份承继，确保公司拥有独立完整的资产结构。公司拥有与其业务经营相关的房屋、 设备、车辆、土地使用权、专利等财产的所有权或使用权，公司的资产独立于股 东资产，与股东的资产权属关系界定明确。公司的各项资产不存在产权归属纠纷 或潜在重大纠纷（详见本法律意见书第二部分正文之“十、公司的主要财产”部 分） 。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的资产独立完整。 （三）公司的人员独立 1.根据本所律师的核查，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事 以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；公司的财 务人员均为专职，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-17 2.公司董事会成员、股东代表监事均由公司股东会选举产生；职工代表监事 由公司职工代表大会选举产生；高级管理人员均由公司董事会聘任或者辞退。 经核查，本所律师认为，公司董事、监事、高级管理人员的选举、聘任及辞 退的程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。 3.公司严格执行有关的劳动工资制度，独立发放员工工资，在社会保障、工 薪报酬以及员工的其他福利待遇等方面均独立管理。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的人员独立。 （四）公司的机构独立 1.公司已建立健全股东会、董事会、监事会等公司治理结构，目前公司设有 董事会办公室、安全部、环保部、技术中心、生产部、机动部、采供部、销售部、 财务部、综合部、后勤部 11 个部门。公司各机构和各内部职能部门均按《公司 章程》以及其他管理制度的职责独立运作，独立行使经营管理职权，不存在与控 股股东、实际控制人控制的其他企业有机构混同、合署办公的情形。 2.根据公司出具的书面承诺，公司的组织机构独立于控股股东、实际控制人 控制的其他企业，公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的机构独立。 （五）公司的财务独立 根据和信会计师事务所出具《审计报告》以及公司出具的承诺，并经本所律 师核查，公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出 财务决策，具有规范的财务会计制度。公司在银行独立开户，不存在与控股股东、 实际控制人控制的其他企业共享银行账户的情形。公司作为独立的纳税人，依法 独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业混合纳税的情况。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的财务独立。 综上所述，本所律师认为，公司的业务、资产、人员、机构、财务均独立于 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司具备持续经营所需关键资源和 能力，生产、销售系统独立，未存在过度依赖外界情况，具有较强的独立生存、 发展壮大的能力。 六、公司的发起人、股东和实际控制人 （一）发起人 1.发起人及其主体资格 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-18 根据《发起人协议》《公司章程》及自然人股东身份证、个人简历、机构股 东工商档案，股份公司设立时，发起人的基本情况如下： （1）自然人发起人 序号 发起人 姓名 国籍 性别 身份证号码 有无境外永久 居留权 1 郭峰 中国 男 *开通会员可解锁******** 无 2 郭栋杰 中国 男 35030119890******* 无 3 毕佳 中国 男 21060319850******* 无 （2）机构发起人 ①优世信公司 优世信公司现持有长治市屯留区行政审批服务管理局核发的《营业执照》， 其基本情况如下： 名称 山西优世信能源开发有限公司 统一社会信用代码 91140400MA0HCPTP5C 注册地址 山西省长治市屯留区麟绛街道羿神东大街 43 号 法定代表人 葛亚楠 注册资本 6000 万元 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围 一般项目：资源再生利用技术研发；机械设备销售；矿山机械销售； 电气设备销售；家用电器销售；仪器仪表销售；轴承销售；建筑用钢 筋产品销售；消防器材销售；办公用品销售；劳动保护用品销售；电 线、电缆经营；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销 售；塑料制品销售；家具销售；日用品销售；新鲜水果批发；木材销 售；小微型客车租赁经营服务；润滑油销售。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 成立日期 2017 年 3 月 29 日 营业期限 2017 年 3 月 29 日至 2037 年 3 月 28 日 登记机关 长治市屯留区行政审批服务管理局 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-19 优世信公司现有的股东情况如下： 根据股东说明并经本所律师核查，股份公司设立时发起人共 4 名，其中自然 人发起人 3 名，机构发起人 1 名。自然人发起人均为中国国籍，均具有完全的民 事权利能力和民事行为能力，均不属于国家公务员、现役军人、中央企业各级领 导人员或各级党委机关和国家权力机关、行政机关、审判机关、检察机关以及隶 属这些机关编制序列的事业单位人员或省（部）、地（厅）级领导干部的配偶、 子女及相关法律、法规及规范性文件规定的不适合担任股东的情形；机构发起人 系依法成立并有效存续的公司法人。 经本所律师核查，公司发起人不存在法律、行政法规规定的不适合担任股东 的情况，不存在发起人主体资格瑕疵问题，公司发起人主体资格合法。 2.发起人的出资 详见本法律意见书第二部分正文之“四、公司的设立”部分。 根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具的《山西润金茂环保 科技股份有限公司（筹）验资报告》 （和信验字(2024)第 090004 号）以及有关股 东出资的相关材料，股份公司发起人出资已全部到位，出资不存在法律瑕疵。 本所律师认为，全部发起人投入到公司的资产产权关系清晰，不存在法律瑕 疵，发起人出资已全部到位。 （二）公司现有股东的情况 股份公司设立后并截至本法律意见书出具之日，公司尚未发生股东转让公司 股份的情形。 （三）股东之间的关联关系 经本所律师核查，公司股东之间不存在关联关系。 （四）公司及其股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金 1.公司不属于私募投资基金管理人或私募投资基金 经查阅公司的《营业执照》 《公司章程》 ，查询国家企业信用信息公示系统、 1 杨欢 5880 98.00 2 王峰 80 1.33 3 葛亚楠 40 0.67 合计 / 6000 100 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-20 中国证券投资基金业协会网站公示系统，公司经营范围不涉及私募投资基金或私 募基金管理业务，不是以进行投资活动为目的设立的企业。 因此，本所律师认为，公司不属于《证券投资基金法》 《私募基金管理办法》 及《基金备案办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需根据前述 规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记手续。 2.公司现有股东不属于私募投资基金管理人或私募投资基金 （1）自然人股东 根据《证券投资基金法》 《私募基金管理办法》及《基金备案办法》等规定， 公司现有的 3 名自然人股东不属于私募投资基金管理人或私募投资基金的范畴， 无需按照前述规定在中国证券投资基金业协会予以登记、备案。 （2）机构股东 根据公司提供的资料并经本所律师核查，优世信公司的经营范围不涉及私 募基金或私募基金管理业务；优世信公司是以各股东缴纳的出资款对公司进行投 资，其资产为自主管理，未委托他人管理，亦未接受任何人的委托管理他人资产， 不属于《私募基金管理办法》及《基金备案办法》所规定的私募投资基金或基金 管理人，无需按照前述规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记备案手续。 综上，本所律师认为，公司及其股东均不属于《证券投资基金法》《私募基 金管理办法》及《基金备案办法》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人， 无需履行登记或备案程序。 （五）公司的控股股东、实际控制人 1.控股股东 《公司法》第二百六十五条规定： “控股股东，是指其出资额占有限责任公 司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百 分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资 额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股 东。” 《信息披露规则》第六十九条规定： “控股股东，是指其持有的股份超过公 司股本总额 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 ” 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，优世信公司直接持有公司 6800 万股股份，持股比例为 68%，为公司的第一大股东，其所持有的表决权足以 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-21 对股东会的决议产生重大影响，系符合上述规定的公司控股股东。 2.实际控制人 《公司法》第二百六十五条规定： “实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 ” 《信息披露 规则》第六十九条规定： “实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排， 能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 ” 通过核查公司最近两年的股权投资关系以及对股东会决议、董事会决议、执 行董事决定的实质影响，认定杨欢为公司的实际控制人。理由如下： （1）截至本法律意见书出具之日，优世信公司持有公司 6800 万股的股份， 持股比例为 68%，而杨欢持有优世信公司 98%的股权，足以通过投资关系对公司 享有控制权。 （2）报告期内，有限公司阶段杨欢担任执行董事兼总经理，股份公司设立 后杨欢担任公司董事长、总经理，杨欢通过优世信公司对公司的股东会、董事会 的审议事项，以及对董事、监事和高级管理人员的提名及任免的意见，均与会议 表决结果保持一致，杨欢对股东会决议、董事会决议以及公司的经营方针、投资 计划、经营计划等拥有实质影响力。 因此，本所律师认为杨欢为公司的实际控制人。 3.公司治理结构健全、运行良好，杨欢拥有公司控制权的情况不影响公司的 规范运作。 股份公司设立后，公司建立健全了股东会、董事会、监事会、经营管理层以 及各业务部门等组织机构，制定了股东会、董事会、监事会三会议事规则，公司 重大事项均经过董事会、股东会审议通过，公司能够依照《公司法》和《公司章 程》等相关规定规范运行。杨欢作为公司实际控制人的情况并不影响公司的规范 运作。 4.公司控股股东及实际控制人的变化情况 最近两年，优世信公司持有公司的股份（股权）的比例始终为 50%以上，其 作为公司的控股股东，对公司的实际控制力始终未发生变化，且在本次挂牌后的 可预期期限内将继续保持稳定。 最近两年，杨欢担任润金茂有限公司执行董事、润金茂股份董事长职务未发 生变化，其作为公司的实际控制人，对公司的实际控制力始终未发生变化，且在 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-22 本次挂牌后的可预期期限内将继续保持稳定。 综上所述，本所律师认为，最近两年优世信公司系公司的控股股东、杨欢系 公司的实际控制人，均未发生过变化；公司目前治理结构健全、运行良好，杨欢 作为公司实际控制人的情况并不影响公司的规范运作；认定优世信公司为公司控 股股东、杨欢为公司实际控制人的依据充分、合理合法。 （六）控股股东与实际控制人合法合规 根据公司控股股东《征信报告》 、实际控制人杨欢的《个人信用报告》 《无犯 罪记录证明》，并经本所律师查询中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询 平台、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台， 本所律师认为，报告期内公司的控股股东、实际控制人不存在重大违法违规行为。 七、公司的历史沿革 （一）润金茂有限公司的设立及变更 1.润金茂有限公司的设立 润金茂有限公司设立于 2017 年 2 月 17 日，设立时情况如下： 2017 年 2 月 15 日，股东冯飞和王长红召开第一次股东会，决议设立山西润 金茂环保科技有限公司，注册资本 500 万元，其中股东冯飞货币认缴 100 万元， 持股比例为 20%，王长红货币认缴 400 万元，持股比例为 80%。 2017 年 2 月 17 日，润金茂有限公司取得长治市工商行政管理局核发的《营 业执照》 （统一社会信用代码 91140400MA0HA6L31Y） 。 润金茂有限公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资方式 持股比例（%） 1 冯飞 100 0 货币 20.00 2 王长红 400 0 货币 80.00 合计 500 0 -- 100 经本所律师核查，润金茂有限公司设立时履行了名称预核准、工商登记等法 定程序，设立过程合法合规、真实有效。 2. 2017 年 4 月，润金茂有限公司第一次股权变更 截至 2017 年 4 月，股东王长红以货币形式实缴出资 400 万元。 2017 年 4 月 27 日，润金茂有限公司召开 2017 年第二次股东会，同意冯飞 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-23 将其持有公司 20%股权（认缴出资额 100 万元）转让给优世信公司；同意王长红 将其持有公司 80%股权（实缴出资额 400 万元）转让给优世信公司。 同日，股东冯飞、王长红分别与优世信公司签订了《股权交割证明》 ，将其 所持润金茂有限公司全部股权转让给优世信公司。 2017 年 5 月 2 日，润金茂有限公司就上述变更事宜在工商管理部门办理了 变更登记。 本次股权变更后，润金茂有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资方式 持股比例（%） 1 优世信公司 500.00 400.00 货币 100.00 合计 500.00 400.00 - 100.00 3.2017 年 5 月，润金茂有限公司第一次增加注册资本 2017 年 5 月 4 日，优世信公司作出股东决定，将公司注册资本由“500 万元” 变更为“6000 万元” ，新增注册资本 5500 万元，由山西优世信能源开发有限公 司以货币形式认缴出资 5500 万元。 2017 年 5 月 8 日，润金茂有限公司就上述变更事宜在工商管理部门办理了 变更登记。 2017 年 8 月至 11 月，优世信公司累计以货币形式实缴出资 4716.30 万元。 本次增加注册资本后，润金茂有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资方式 持股比例（%） 1 优世信公司 6,000.00 5116.30 货币 100.00 合计 6,000.00 5116.30 - 100.00 4.2017 年 12 月，润金茂有限公司第二次股权变更、第二次增加注册资本 2017 年 12 月 12 日，润金茂有限公司作出股东会决议，注册资本由 6000 万 元增加至 10000 万元，新增 4000 万元注册资本中，由优世信公司认缴出资 3000 万元，引入的新股东郭栋杰认缴出资 1000 万元。 2017 年 11 月 16 日、22 日，郭栋杰合计以货币形式实缴出资 840 万元。 本次股权变更和增加注册资本后，润金茂有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 持股比例（%） ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-24 （万元） （万元） 1 优世信公司 9,000.00 5,116.30 货币 90.00 2 郭栋杰 1,000.00 840.00 货币 10.00 合计 10,000.00 5956.30 - 100.00 5.2018 年 4 月，润金茂有限公司第三次股权变更 2018 年 4 月 23 日，润金茂有限公司召开股东会，同意优世信公司将其持有 公司 20%的股权（认缴出资额 2000 万元）转让给新股东郭峰，原股东郭栋杰放 弃优先购买权。 同日，优世信公司与郭峰签订了《股权交割证明》，优世信公司将其所持润 金茂有限公司 2000 万元股权转让给郭峰。 2018 年 4 月 26 日，润金茂有限公司就上述变更事宜在工商管理部门办理了 变更登记。 2018 年 1 月至 5 月，郭峰以货币形式实缴出资 2000 万元，优世信公司以货 币形式实缴出资 201.24 万元。 本次股权转让完成后，润金茂有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万 元） 实缴出资额 （万元） 出资方式 持股比例（%） 1 优世信公司 7,000.00 5,317.54 货币 70.00 2 郭栋杰 1,000.00 840.00 货币 10.00 3 郭峰 2,000.00 2,000.00 货币 20.00 合计 10,000.00 8,157.54 100.00 6.2024 年 4 月，润金茂有限公司第四次股权变更 截至 2024 年 4 月，股东优世信公司、郭栋杰、郭峰完成全部实缴出资。 2024 年 4 月 20 日，润金茂有限公司召开股东会，同意优世信公司将其持有 公司 2%的股权（出资额 200 万元）转让给毕佳，股东郭栋杰、郭峰放弃优先购 买权。本次股权转让价格参考 2023 年末润金茂有限未经审计的每股净资产，协 商确定转让价格为 1.7 元/股，转让金额为 340 万元。 同日，优世信公司与毕佳签订了《股权交割证明》，优世信公司将其所持润 金茂有限公司 2%股权转让给毕佳。 2024 年 5 月 7 日，润金茂有限公司就上述变更事宜在工商管理部门办理了 变更登记。 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-25 本次股权变更完成后，润金茂有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资方式 持股比例（%） 1 优世信公司 6,800.00 6,800.00 货币 68.00 2 郭峰 2,000.00 2,000.00 货币 20.00 3 郭栋杰 1,000.00 1,000.00 货币 10.00 4 毕佳 200.00 200.00 货币 2.00 合计 10,000.00 10,000.00 100.00 （二）润金茂股份的设立及变更 1.股份公司的设立 详见本法律意见书第二部分正文之“四、公司的设立” 部分。 2.股份公司设立时的股权设置和股本结构 详见本法律意见书第二部分正文之“六、公司的发起人、股东和实际控制人” 部分。 本所律师认为，股份公司设立时股权设置和股本结构合法有效。 3.股份公司设立后的股东变更 股份公司设立后，公司尚未发生股东变更。 （三）公司股东所持股份的限售安排 1.《公司法》第一百六十条规定： “公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国 务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股 份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以 对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规 定。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转 让期限内行使质权。 ” 2.《公司章程》第二十一条： “公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-26 证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另 有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼，负有责任的董事依法承担连带责任。 ” 3.《业务规则》第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前 直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂 牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年 和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过 转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市 初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有 人应继续执行股票限售规定。 ” 综上，截至本法律意见书出具之日，公司股东在担任董事、监事、高级管理 人员期间，其所持公司股份的转让受《公司法》及《公司章程》相关规定的限制。 （四）公司的股份质押、代持情况 1.股份质押 通过查阅公司工商登记备案材料、全体股东出具的书面承诺，并经本所律师 核查，截至本法律意见书出具之日，现有全体股东所持有的公司股份不存在质押、 冻结等限制转让情形。 2.股份代持 通过查阅公司工商登记备案材料、全体股东出具的书面承诺，并经本所律师 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-27 核查，截至本法律意见书出具之日，现有全体股东所持有的公司股份不存在信托 持股、委托持股或类似安排，也不存在任何股权纠纷或潜在纠纷。 综上所述，本所律师认为： 1.公司设立过程合法合规、真实有效；历次注册资本变更已履行了法律和公 司章程规定的决策及审批程序，出资已足额缴纳，符合现行有效的法律法规；历 次股东及股权结构变更已履行了法律和公司章程规定的决策及审批程序，股权清 晰无纠纷。 2.股份公司设立时的股权设置和股本结构合法有效；股份公司设立后，股东 的股份转让行为合法有效。 3.公司股东所持公司股份不存在质押、冻结等限制转让情形。 4.公司股东所持股份不存在信托持股、委托持股或类似安排，也不存在任何 股权纠纷或潜在纠纷。 八、公司的业务 （一）公司的经营范围 1.根据长治市行政审批服务管理局 2024 年 9 月 23 日向公司核发的最新《营 业执照》，公司的经营范围为：许可项目：危险化学品生产；道路货物运输（不 含危险货物） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：运输货物打包服务； 普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；环境保护专用设备 销售；机械零件、零部件销售；建筑工程用机械销售；矿山机械销售；仪器仪表 销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；消防器材销售；办 公用品销售；劳动保护用品销售；农副产品销售；日用杂品销售；电线、电缆经 营；橡胶制品销售；家具销售；煤炭及制品销售；木材收购；木材销售。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2.润金茂有限公司 2017 年 2 月 17 日设立时经营范围为“环保设备及配件、 工矿设备及配件、仪器仪表、钢材、建筑材料、消防器材、办公用品、劳保用品、 土产日杂、电线电缆、橡胶制品、塑料制品、办公家具、煤炭销售；林区木材： 木材经营。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** ” 。 根据公司工商档案资料，截至本法律意见书出具之日，公司经营范围发生过 如下变化： ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-28 序 号 时间 变更前 变更后 1 2017 年 12 月 20 日 环保设备及配件、工矿设备及配件、仪器 仪表、钢材、建筑材料、消防器材、办公 用品、劳保用品、土产日杂、电线电缆、 橡胶制品、塑料制品、办公家具、煤炭销 售；林区木材：木材经营。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）*** 环保设备及配件、工矿机械设备及配件、 仪器仪表、钢材、建筑材料、消防器材、 办公用品、劳保用品、土产日杂、电线电 缆、橡胶塑料制品、办公家具的批发、零 售；煤炭销售；林区木材：木材经营。 （依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）*** 2 2018 年 9 月 4 日 环保设备及配件、工矿机械设备及配件、 仪器仪表、钢材、建筑材料、消防器材、 办公用品、劳保用品、土产日杂、电线电 缆、橡胶塑料制品、办公家具的批发、零 售；煤炭销售；林区木材：木材经营。 （依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）*** 物流配货；道路货物运输：道路普通物运 输；普通货物仓储；环保设备及配件、工 矿机械设备及配件、仪器仪表、钢材、建 筑材料、消防器材、办公用品、劳保用品、 土产日杂、电线电缆、橡胶塑料制品、办 公家具的批发、零售；煤炭销售；林区木 材：木材经营。 （依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）*** 3 2019 年 1 月 9 日 物流配货；道路货物运输：道路普通物运 输；普通货物仓储；环保设备及配件、工 矿机械设备及配件、仪器仪表、钢材、建 筑材料、消防器材、办公用品、劳保用品、 土产日杂、电线电缆、橡胶塑料制品、办 公家具的批发、零售；煤炭销售；林区木 材：木材经营。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） *** 天然气（富含甲烷的）、液化石油气的生产、 储存及销售；物流配货；道路货物运输： 道路普通货物运输；普通货物仓储；环保 设备及配件、工矿机械设备及配件、仪器 仪表、钢材、建筑材料、消防器材、办公 用品、劳保用品、土产日杂、电线电缆、 橡胶塑料制品、办公家具的批发、零售； 煤炭销售；林区木材：木材经营。 （依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-29 4 2024 年 9 月 23 日 天然气（富含甲烷的）、液化石油气的生 产、储存及销售；物流配货；道路货物运 输：道路普通货物运输；普通货物仓储； 环保设备及配件、工矿机械设备及配件、 仪器仪表、钢材、建筑材料、消防器材、 办公用品、劳保用品、土产日杂、电线电 缆、橡胶塑料制品、办公家具的批发、零 售；煤炭销售；林区木材：木材经营。 （依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 许可项目：危险化学品生产；道路货物运 输（不含危险货物）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准）一般项目：运输货物打包服务； 普通货物仓储服务（不含危险化学品等需 许可审批的项目）；环境保护专用设备销 售；机械零件、零部件销售；建筑工程用 机械销售；矿山机械销售；仪器仪表销售； 金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；建 筑材料销售；消防器材销售；办公用品销 售；劳动保护用品销售；农副产品销售； 日用杂品销售；电线、电缆经营；橡胶制 品销售；家具销售；煤炭及制品销售；木 材收购；木材销售。 （除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二） 公司相关的许可、备案及管理体系认证 公司的主营业务为液化天然气生产与销售，截至本法律意见书出具之日，公 司已取得与其经营活动相关的许可、备案及经营认证情况如下： 1.《安全生产许可证》 编号 发证机关 持有人 有效期限 许可范围 （晋）WH 安许证 [2022] 285 号 山西省应急管理 厅 润金茂有限 公司 2022 年 9 月 19 日至 2025 年 9 月 18 日 液化天然气 103875 吨 / 年、混烃 44.25 吨 / 年 （晋）WH 安许证 [2024] 285 B1 号 山西省应急管理 厅 润金茂股份 2024 年 10 月 21 日至 2025 年 9 月 18 日 液化天然气 103875 吨 / 年、混烃 44.25 吨 / 年 2.《危险化学品登记证》 编号 发证机关 持有人 有效期限 登记品种 140410135 山西省防震减灾保障中 心、应急管理部化学品 登记中心 润金茂有限 公司 2022 年 1 月 19 日至 2025 年 1 月 18 日 乙烯；2 - 甲基丁烷；丙烷； 煤气；氮 [压缩的]；天然气 [富含甲烷的]；氢；一氧化碳 *开通会员可解锁* 山西省防震减灾保障中 心、应急管理部化学品 润金茂股份 2025 年 1 月 18 日至 2028 年 1 月 17 日 乙烯；2 - 甲基丁烷；丙烷； 煤气；氮 [压缩的]；天然气 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-30 登记中心 [富含甲烷的]；氢；一氧化碳 3.《移动式压力容器充装许可证》 编号 发证机关 持有人 有效期限 设备品种 充装介质类别 充装介质名称 TS9214205- 2028 山西省市场监 督管理局 润金茂有 限公司 2024 年 11 月 27 日至 2028 年 11 月 26 日 汽车罐车 冷冻液化气体 液化天然气 4.《取水许可证》 编号 发证机关 持有人 有效期限 水源类型 取水类型 取水用途 B140494S2024- 0133 山西省水利厅 润金茂有限 公司 2024 年 9 月 11 日至 2027 年 9 月 10 日 地表水 自备水源 工业用水 5.《固定污染源排污登记表》 编号 排污单位名称 登记日期 到期日期 91140400MA0HA6L31Y002X 润金茂有限公司 2022 年 11 月 8 日 2022 年 11 月 8 日至 2027 年 11 月 7 日 6.《高新技术企业证书》 证书编号 批准机关 持有人 核发日期 有效期 GR2*开通会员可解锁* 山西省科学技术厅、山西省财政厅、 国家税务总局山西省税务局 润金茂股份 2023 年 12 月 8 日 三年 7.《安全生产标准化证书》 编号 内容 发证日期 有效期 发证单位 晋 AQBHGIII202300356 危险化学品安全生 产标准化三级企业 2023 年 6 月 6 日 三年 长治市应急管理局 8.《食品经营许可证》 编号 许可内容 发证日期 有效期 发证单位 JY2*开通会员可解锁*14 经营项目：热食 类食品制售 2022 年 11 月 1 日 五年 长治市屯留区行政 审批服务管理局 9.管理体系认证 证书名称 编号 范围 发证日期 有效期截止日期 发证单位 环境管理体系认证 证书 104925E0016R0M 液化天然气的生产 所涉及区域内的环 境管理 2025 年 3 月 3 日 2028 年 3 月 2 日 东方圣承 (北 京) 国际认证有 限公司 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-31 质量管理体系认证 证书 1*开通会员可解锁*R0M 液化天然气的生产 2025 年 3 月 3 日 2028 年 3 月 2 日 东方圣承 (北 京) 国际认证有 限公司 职业健康安全管理 体系认证证书 1*开通会员可解锁*R0M 液化天然气的生产 所涉及区域内的职 业健康安全管理 2025 年 3 月 3 日 2028 年 3 月 2 日 东方圣承 (北 京) 国际认证有 限公司 能源管理体系认证 证书 BMCEN0125009M 液化天然气的生产 所涉及的能源管理 活动 2025 年 3 月 4 日 2028 年 3 月 3 日 本臻力行认证检 测 (浙江) 有限 公司 综上，本所律师认为，公司的经营范围已经过市场监督管理部门核准或登记 备案，公司目前已取得的相关证照均在有效期内，公司开展经营活动符合法律、 法规的相关规定，符合公司取得的相关许可、备案及认证文件的要求。 （三）公司的主营业务 1.根据公司提供的说明并经本所律师核查，公司主要从事液化天然气的生产 与销售。报告期内，公司主营业务未发生过变更。公司业务描述与实际情况相符， 业务真实、准确。 2.根据和信会计师事务所出具的《审计报告》 ，公司 2023 年度、2024 年度 主营业务收入情况如下： 单位：元 项目 2023 年度 2024 年度 主营业务 361,464,998.02 330,297,090.44 其他业务 163,429.96 123,965.24 合计 361,628,427.98 330,421,055.68 公司 2023 年度、2024 年度的主营业务收入均占其各期营业收入的 99.95%、 99.96%，主营业务明确。 （四）公司在中国大陆以外从事经营活动 公司目前未在中国大陆以外地区设立子公司、分公司、办事处、代表处，报 告期内，公司未在中国大陆以外地区进行过投资、承揽任何经营性项目。 （五）公司的持续经营能力 1.公司依法设立并合法存续，不存在根据有关法律、法规和规范性文件以及 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-32 《公司章程》规定可能导致清算或终止的情形。（详见本法律意见书第二部分正 文之“二、本次挂牌的主体资格”部分） 2.公司建立了股东会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构。 （详见本法律意见书第二部分正文之“十四、公司股东会、董事会、监事会议事 规则及规范运作”部分） 3.公司拥有业务经营所匹配的土地使用权、房屋建筑物、机器设备、运输工 具、电子设备等资产，该等资产的取得或者使用不存在重大不利变化的风险。 （详 见本法律意见书第二部分正文之“十、公司的主要财产”部分） 4.公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等 重大或有事项。（详见本法律意见书第二部分正文之“十一、公司的重大债权债 务” 、 “十九、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚”部分） 5.截至本法律意见书出具之日，公司已取得经营所需的相关资质。 6.公司不存在《股票挂牌规则》第十条第（三）款规定的影响持续经营能力 的情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的实际经营活动在 经核准或备案的经营范围之内，主营业务明确，具有持续经营能力，公司不存在 影响其持续经营的法律障碍。 九、公司的关联交易及同业竞争 （一）公司主要关联方 根据《公司法》 《企业会计准则第 36 号-关联方披露》 《信息披露规则》等法 律法规及规范性文件的规定，结合《审计报告》及公司有关人员的说明，经本所 律师核查，报告期内公司主要存在以下关联方： 1.关联自然人 （1）持股 5%以上的股东及其关系密切的家庭成员 序号 姓名 关联关系 1 郭峰 持股 20%股东 2 郭栋杰 持股 10%股东 3 杨欢 实际控制人 4 郭桂梅 股东郭峰的妹妹 5 郭强 股东郭峰的弟弟 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-33 实际控制人杨欢及持股 5%以上的股东郭峰、郭栋杰的配偶、父母、年满 18 周 岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父 母，均为公司的关联方。 （2）公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员 序号 姓名 关联关系 1 杨欢 董事长、总经理 2 贾琳峰 董事 3 郭栋杰 董事 4 毕佳 监事 5 牛岩平 职工代表监事 6 郭峰 监事会主席 7 李国文 副总经理 8 解毅东 副总经理 9 韩飞 财务负责人 10 王慧媛 董事会秘书 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配 偶、兄弟姐妹及其配偶， 配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，均为公司 的关联方。 （3）控股法人股东的董事、监事及高级管理人员 序号 姓名 关联关系 1 葛亚楠 优世信公司的执行董事兼经理 2 王峰 优世信公司的监事 （4）根据实质重于形式原则认定的其他关联自然人 序号 姓名 关联关系 1 高明 公司原采供部负责人 2.关联法人 （1）控股法人股东 关联法 人名称 关联关系 经营范围 优世信公 司持股 比例 同业 竞争 关系 备注 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-34 优世信 公司 公司控股法 人股东 一般项目：资源再生利用技术研 发；机械设备销售；矿山机械销售； 电气设备销售；家用电器销售；仪 器仪表销售；轴承销售；建筑用钢 筋产品销售；消防器材销售；办公 用品销售；劳动保护用品销售；电 线、电缆经营；化工产品销售（不 含许可类化工产品）；橡胶制品销 售；塑料制品销售；家具销售；日 用品销售；新鲜水果批发；木材销 售；小微型客车租赁经营服务；润 滑油销售。 （除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营 活动） 68% 无 （2）控股法人股东控制的其他企业 关联法人 名称 关联关系 经营范围 优世信公 司持股 比例 同业 竞争 关系 备注 山西华余 兴能源技 术有限公 司 控股股东 优世信公 司的控股 子公司 工业与民用建筑的设备与能源系统的节 能项目；建筑围护结构改善热工性能的 节能项；可再生能源利用等节能项目的 咨询；合同能源管理；能源管理领域内 的技术开发、技术转让、技术咨询和技 术服务；建设工程、建筑施工：建筑安 装工程；机电设备、仪器仪表、建筑材 料销售。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 70% 无 （2）持股 5%以上的自然人股东、公司董事、监事、高级管理人员及其关系 密切的家庭成员直接或者间接控制或者担任董事、高级管理人员的企业 关联自 然人姓 股份公 司职位 关联法人 名称 关联法人的经营范围 关联自然 人对关联 关联自然 人在关联 同业 竞争 备注 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-35 名 法人的持 股比例 法人任职 情况 关系 杨欢 董事长、 总经理 优世信公 司 见上表 98% 无 无 山西华余 兴能源技 术有限公 司 见上表 杨欢通过 优世信公 司持股 70% 董事长、法 定代表人 无 贾琳峰 董事 长治市鑫 旺达工程 机械有限 公司 工程车辆维修及保养；工矿机械、压 力管道、特种设备维修；普通机械设 备销售及租赁；建筑材料、装潢材料、 机电设备、钢材、生铁、电线电缆、 水暖器材、工矿产品、润滑油、消防 设备、劳保用品、土产日杂、电子产 品、汽车配件、阀门、轴承、矿用支 护材料、保温防护材料、家具销售； 土石方挖掘劳力服务；建筑劳力服务； 室内水、电线、暖安装；建设工程： 外墙保温工程、钢结构工程、公路工 程、桥梁工程；公路养护工程；园林 绿化工程；住宅室内装饰装修；道路 货物运输：道路普通货物运输；机动 车维修；矿用设备及设备销售、维修。 （依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 100% 董事、法定 代表人 无 郭栋杰 董事 山西博时 能源有限 公司 一般项目：新兴能源技术研发；企业 管理咨询；市场营销策划；信息咨询 服务（不含许可类信息咨询服务） ；咨 询策划服务；金属矿石销售；金属材 料销售；机械设备销售；矿山机械销 售；建筑材料销售；建筑装饰材料销 售；木材销售；木材加工。 （除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动） 30% 执行董事 兼总经理、 法定代表 人 无 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-36 山西慕鼎 企业管理 有限公司 一般项目：企业管理；企业管理咨询； 信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务）；市场调查（不含涉外调查）； 会议及展览服务；社会经济咨询服务； 票据信息咨询服务；企业形象策划； 市场营销策划；互联网销售（除销售 需要许可的商品）；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；商务代理代办服务；广告 设计、代理；广告发布（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动） 80% 执行董事 兼总经理、 法定代表 人 无 2024 年 10 月注 销 毕佳 监事 无 无 无 无 无 牛岩平 职工代 表监事 山西安百 吉工贸有 限公司 林区木材：原木、锯材批发、零售； 机电设备及配件、五金交电、日用百 货、电线电缆、建筑材料、保温材料、 阀门、管道管件、焊接材料、装饰材 料、钢材、劳保用品、金属材料、防 爆电器、消防设备、仪器仪表、化工 产品（不含易燃易爆品、兴奋剂及危 险剧毒品）、普通机械设备及配件销 售。 （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）*** 70% 无 无 郭峰 监事会 主席 山西中锦 源贸易有 限公司 铁矿石、铝矾土、方解石、石英石、 石灰石销售；林区木材；原木、板材 批发零售；钢材、建筑材料、装潢材 料、金属材料、五金交电、陶瓷制品、 工矿设备、劳保用品、日用百货销售； 住宅室内装饰装修。 （依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 75% 执行董事、 法定代表 人 无 山西广源 能源有限 新能源技术推广服务，节能技术推广 服务，企业管理，铁矿石、铁精粉、 90% 执行董事 兼总经理、 无 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-37 公司 铜矿石、铜精砂、石英砂、钢材、石 材、木制品、矿山机械设备及配件、 建筑材料、装潢材料、工矿设备及配 件、五金交电、日用百货批发零售， 木材经营。 （依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 法定代表 人 山西博时 能源有限 公司 一般项目：新兴能源技术研发；企业 管理咨询；市场营销策划；信息咨询 服务（不含许可类信息咨询服务） ；咨 询策划服务；金属矿石销售；金属材 料销售；机械设备销售；矿山机械销 售；建筑材料销售；建筑装饰材料销 售；木材销售；木材加工。 （除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动） 70% 无 无 山西锦辰 企业管理 有限公司 一般项目：企业管理；企业管理咨询； 信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务）；市场调查（不含涉外调查）； 会议及展览服务；社会经济咨询服 务；票据信息咨询服务；企业形象策 划；市场营销策划；互联网销售（除 销售需要许可的商品） ；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；商务代理代办服务； 广告设计、代理；广告发布（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动） 80% 执行董事 兼总经理、 法定代表 人 无 2024 年 10 月注 销 李国文 副总经 理 无 无 无 无 无 解毅东 副总经 理 无 无 无 无 无 韩飞 财务负 责人 无 无 无 无 无 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-38 王慧媛 董事会 秘书 无 无 无 无 无 上述持股 5%以上的自然人股东、公司董事、监事、高级管理人员的配偶、 父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶， 配偶的父母、兄弟姐 妹，子女配偶的父母直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除 股份公司以外的企业，均为公司关联方。 （3）控股法人股东的董事、监事及高级管理人员直接或者间接控制或者担 任董事、高级管理人员的企业 关联自热 人姓名 优世信公 司职位 关联法人名称 关联自然 人在关联 法人任职 情况 关联自 然人对 关联法 人的持 股比例 经营范围 同业竞争关系 葛亚楠 执行董事兼 经理 山西华余兴能源技术有 限公司 副董事长 无 见上表 无 王峰 监事 山西华余兴能源技术有 限公司 监事 无 见上表 无 （4）根据实质重于形式原则认定的其他关联法人 关联法人 名称 关联关系 经营范围 同业竞 争关系 备注 山西元泰华 星清洁能源 有限公司 该 公 司 控 股 股 东 高 明 是 润 金 茂 有 限公司离职职工， 与 润 金 茂 有 限 公 司 2018 年年报登 记联系电话相同， 从 实 质 影 响 的 严 谨性角度认定 清洁能源技术研究；液化天然气（无仓储）、 环保设备、清洁设备、化工产品（不含兴奋 剂、易燃易爆品及危险剧毒品） 、建筑材料、 工矿设备及配件、普通机械设备、机电设 备、工业电器、仪器仪表、防爆电器、钢材、 消防器材、办公用品、劳保用品、采掘工具、 阀门、土产日杂、电线电缆、润滑油脂、橡 胶制品、塑料制品、办公家具、厨房用品、 酒店用品、水果、蔬菜销售；食品经营：预 包装食品销售；林区木材：木材经营；汽车 租赁；工矿电机、矿山机械设备维修；信息 技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经 无 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-39 相关部门批准后方可开展经营活动） 潞鼎（海南） 能源投资有 限公司 润 金 茂 有 限 公 司 离职职工高明，在 该 公 司 任 职 财 务 负责人，从实质影 响 的 严 谨 性 角 度 认定 许可项目：燃气经营；危险化学品经营（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）一般项目：石油制品销售（不 含危险化学品）；化工产品销售（不含许可 类化工产品）；润滑油销售；以自有资金从 事投资活动；木材销售；建筑材料销售；机 械电气设备销售；五金产品批发；机械零 件、零部件销售；日用百货销售；电线、电 缆经营；保温材料销售；阀门和旋塞销售； 特种设备销售；金属链条及其他金属制品销 售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；消 防器材销售；仪器仪表销售（除许可业务 外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制 的项目） 无 北京中环华 保环境科技 有限公司 润 金 茂 有 限 公 司 离 职 职 工 高 明 在 该公司持股 100%， 从 实 质 影 响 的 严 谨性角度认定 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；对外承包 工程；劳务服务（不含劳务派遣）；规划设 计管理；工程和技术研究和试验发展；农业 科学研究和试验发展；土壤污染治理与修复 服务；自然生态系统保护管理；园林绿化工 程施工；水污染治理；会议及展览服务；企 业管理咨询；广告发布；图文设计制作；广 告制作；广告设计、代理；数字广告设计、 代理；计算机软硬件及辅助设备批发；机械 设备销售；家用电器销售；安全技术防范系 统设计施工服务；通讯设备销售；特种设备 销售；特种设备出租；专用设备修理；电气 设备修理；仪器仪表修理；电子、机械设备 维护（不含特种设备）；专用设备制造（不 含许可类专业设备制造）；机械设备研发； 机械设备租赁；通用设备制造（不含特种设 备制造）；通用设备修理；通信传输设备专 无 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-40 业修理；通信交换设备专业修理；金属切削 加工服务；金属加工机械制造；机械零件、 零部件加工；金属结构制造；金属结构销 售；金属表面处理及热处理加工；普通机械 设备安装服务；炼油、化工生产专用设备制 造；炼油、化工生产专用设备销售；矿山机 械制造；矿山机械销售；通用零部件制造； 建筑工程机械与设备租赁；土石方工程施 工；特种作业人员安全技术培训；工业工程 设计服务；工业设计服务；计量技术服务； 采购代理服务；信息系统运行维护服务；信 息技术咨询服务；工程管理服务；工程技术 服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）； 工程造价咨询业务；人力资源服务（不含职 业中介活动、劳务派遣服务）；非居住房地 产租赁；电气设备销售；机械电气设备销 售；通讯设备修理；金属材料销售；高品质 特种钢铁材料销售；建筑用钢筋产品销售。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）许可项目：建设工程 施工；建筑劳务分包；特种设备安装改造修 理；特种设备设计；特种设备制造；特种设 备检验检测；电气安装服务；输电、供电、 受电电力设施的安装、维修和试验；测绘服 务；检验检测服务；雷电防护装置检测；国 防计量服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准） （不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） 长治华乾能 源有限公司 报告期内，润金茂 实 际 控 制 人 杨 欢 曾 在 该 企 业 任 职 监事，且系关联法 许可项目：燃气经营；生物质燃气生产和供 应；建设工程施工；燃气汽车加气经营。 （依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 无 2025 年 5 月， 润金茂实际控 制人杨欢已辞 去该企业监事 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-41 人 山 西 华 余 兴 能 源 技 术 有 限 公 司 对外参股企业，从 实 质 影 响 的 严 谨 性角度认定 准文件或许可证件为准）一般项目：合同能 源管理；新兴能源技术研发；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；气体、液体分离及纯净设备制造； 气体、液体分离及纯净设备销售；石油天然 气技术服务；太阳能发电技术服务；风力发 电技术服务。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） 职务，且山西华 余兴能源技术 有限公司已对 外转让该企业 股权 宓山设计 （深圳）有 限公司 润 金 茂 实 际 控 制 人 杨 欢 在 该 企 业 任职，且与该企业 股 东 之 间 有 资 金 往来，从实质影响 的 严 谨 性 角 度 认 定 建筑装饰、室内装饰、灯光照明的设计与咨 询；室内陈设设计，室内装饰陈设用品的设 计、咨询及购销业务；创意设计、智能设计 及空间科技艺术的研发；产品形象设计；展 览展示设计制作；家具、平面设计、品牌形 象设计，转让自行设计的技术成果；建筑劳 务分包；装饰装修工程的设计、施工；建筑 装饰材料、家居装饰品的批发和零售；物业 租赁；摄影服务；经营进出口业务。 无 （二）主要关联交易 根据《审计报告》 ，公司提供的合同等资料，报告期内公司与关联方的关联 交易情况如下： 1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易 （1）采购商品/接受劳务情况 单位：元 关联方 关联交易内容 2024 年度 2023 年度 山西元泰华星清洁能源有限公司 设备及工程材料 10,732,368.47 602,766.74 潞鼎（海南）能源投资有限公司 煤层气 1,562,299.96 北京中环华保环境科技有限公司 转让专利权及技术 服务费 966,981.15 2,283,773.57 山西安百吉工贸有限公司 备品备件 63,603.53 （2）出售商品/提供劳务情况 关联方 关联交易内容 2024 年度 2023 年度 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-42 单位：元 2.关联方资金拆借 （1）2024 年度关联方资金拆借 单位：元 关联方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 拆入： 山西优世信能源开发有限公司 430,000.00 3,400,000.00 3,830,000.00 山西元泰华星清洁能源有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 山西安百吉工贸有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 杨欢 2,700,000.00 2,700,000.00 郭栋杰 1,600,000.00 1,600,000.00 郭峰 5,000,000.00 5,000,000.00 拆出： 山西元泰华星清洁能源有限公司 16,700,000.00 16,700,000.00 山西华余兴能源技术有限公司 12,724,200.00 12,724,200.00 （2）2023 年度关联方资金拆借 单位：元 关联方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 拆入： 山西优世信能源开发有限 公司 430,000.00 430,000.00 山西元泰华星清洁能源有 限公司 3,000,000.00 1,400,000.00 1,400,000.00 3,000,000.00 山西安百吉工贸有限公司 650,000.00 650,000.00 北京中环华保环境科技有 限公司 120,000.00 120,000.00 杨欢 1,838,611.92 1,000,000.00 138,611.92 2,700,000.00 郭栋杰 1,600,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,600,000.00 郭峰 5,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 5,000,000.00 拆出： 山西优世信能源开发有限 公司 68,222,564.16 5,814,983.82 74,037,547.98 潞鼎（海南）能源投资有限公司 LNG 44,293,436.24 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-43 关联方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 山西元泰华星清洁能源有 限公司 7,258,426.23 24,614,000.00 15,172,426.23 16,700,000.00 山西华余兴能源技术有限 公司 64,200.00 75,660,000.00 63,000,000.00 12,724,200.00 北京中环华保环境科技有 限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 郭桂梅 500,000.00 500,000.00 郭强 7,000,000.00 7,000,000.00 3.关联方担保 报告期内，公司为关联方提供担保的情况如下： 单位：元 被担保方 担保金额 主债务借款期限 担保方式 是否尚有担保责任 山西元泰华星清洁能源有 限公司 30,000,000.00 2024 年 12 月 19 日至 2025 年 12 月 18 日 连带保证 无 合计 30,000,000.00 润金茂股份分别于 2024 年 12 月 1 日和 2024 年 12 月 16 日召开第一届董事 会第二次会议和 2024 年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司为山西元泰 华星清洁能源有限公司提供担保的议案》 。2024 年 12 月 19 日，润金茂股份与山 西 屯 留 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 签 订 《 保 证 合 同 》（ 合 同 编 号 ： *开通会员可解锁*191B1009 - 1），润金茂股份对山西元泰华星清洁能源有限公司在 山西屯留农村商业银行股份有限公司本金的 3000 万元贷款承担保证责任，主债 务贷款期限从 2024 年 12 月 19 日至 2025 年 12 月 18 日，保证方式为连带责任保 证，担保范围涵盖贷款本金、利息、罚息等多项费用，保证期间为贷款合同约定 债务履行期满之日起三年。2025 年 4 月 29 日，山西元泰华星清洁能源有限公司 偿清了上述贷款 3000 万元，润金茂股份的担保责任解除。 经本所律师核查，除上述关联交易外，报告期内公司不存在其他关联交易的 情形。前述关联交易事项已经公司 2024 年度股东会补充确认。 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-44 报告期内，润金茂有限公司阶段，曾存在控股股东优世信公司及其控制的山 西华余兴能源技术有限公司从公司拆借资金的情况，前述拆借资金在 2024 年度 已归还公司。截至本法律意见书出具之日，公司不存在控股股东、实际控制人及 其关联方占用公司资金的情形。同时公司已出具关于不存在资金占用等问题的 《声明》 ： “截至本声明出具之日，山西润金茂环保科技股份有限公司不存在股东 包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。 ” 本所律师认为，公司已建立健全《关联交易管理办法》《规范与关联方资金 往来管理制度》等管理制度，并承诺严格按照制度的要求规范关联交易及资金占 用行为，符合《基本标准指引》第三项“公司治理机制健全，合法规范经营”的 规定。 （三）关联交易的公允性 根据《审计报告》并经本所律师核查，公司与其关联方已经发生的关联交易 均系公司正常经营、运作行为或平等民事主体间意思自治行为，交易内容客观、 公正，定价系双方协商确定，定价依据体现了市场化原则，具有公允性，不存在 损害公司及其他股东利益的情形，该等关联交易对本次挂牌不构成重大法律障 碍。 （四）关联交易决策程序及制度 报告期内，有限公司阶段未建立针对关联交易的内部决策程序；股份公司设 立后，公司完善了关联交易决策程序及回避制度，在《公司章程》《股东会议事 规则》 《董事会议事规则》 《监事会议事规则》及《关联交易管理办法》等制度中， 规定了关联方及关联交易的认定、关联交易定价应遵循的原则、关联交易的表决 程序、关联方对关联交易的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序，采取 必要的措施对其他股东的利益进行保护。 （五）减少和规范关联交易的措施 股份公司设立后，为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其 他资源的行为发生，公司通过《公司章程》规定了关联交易事项的表决程序，并 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-45 专门制定了《关联交易管理办法》对关联交易进行了规范。公司前述管理制度的 建立为规范关联交易、避免资金占用提供了制度性保障。 同时，为规范关联方与公司之间的关联交易，公司控股股东、持股 5%以上 的股东、董事、监事和高级管理人员均签署了《关于规范和减少关联交易的承诺 函》 ，承诺将按照公司章程及相关管理制度对关联交易事项进行规范化管理。 综上，本所律师认为，报告期内，公司在有限公司阶段的关联交易未完全履 行内部决策程序及回避表决制度，股份公司成立后，公司制定了上述相关制度， 并对关联交易逐步进行规范。公司在其后经营过程中将严格执行有关关联交易决 策程序及回避表决制度，防范损害公司利益的情形发生。 （六）同业竞争核查及避免同业竞争的承诺 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，不存在公司控股股东、实际 控制人控制的其他企业与公司存在同业竞争的情形。 为避免今后出现同业竞争情形，公司控股股东优世信公司及实际控制人杨欢 出具《避免同业竞争承诺函》 ，就避免与股份公司产生同业竞争事宜作出如下承 诺： “1、本人/本公司及本人/本公司控制的企业没有直接或间接经营或者为他 人经营任何与股份公司经营的业务相同、相似或在任何方面构成竞争的业务； 2、自本承诺函出具之日起，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将不会 以任何方式从事，包括但不限于单独或以与他人合作直接或间接从事与股份公司 相同、相似或在任何方面构成竞争的业务； 3、本人/本公司不直接或间接投资控股业务与股份公司相同、类似或在任何 方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织； 4、如本人/本公司直接或间接参股的公司、企业从事的业务与股份公司有竞 争，则本人/本公司将作为参股股东或促使本人/本公司控制的参股股东对此等事 项实施否决权； 5、本人/本公司不向其他业务与股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-46 的公司、企业或其他机构、组织或个人提供股份公司的专有技术或销售渠道、客 户信息等商业秘密； 6、如果未来本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业拟从事的新业务可 能与股份公司存在同业竞争，本人/本公司将本着股份公司优先的原则与公司协 商解决； 7、如本人/本公司或本人/本公司所控制的其他企业获得的商业机会与股份 公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本公司承诺将上述商 业机会通知股份公司，在通知中所指定的合理期间内，如股份公司作出愿意利用 该商业机会的肯定答复，则本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将放弃该 商业机会，以确保股份公司及其全体股东利益不受损害；如果股份公司在通知中 所指定的合理期间内不予答复或者给予否定的答复，则视为放弃该商业机会； 8、承诺函一经签署，即构成本人/本公司不可撤销的法律义务。如出现因本 人/本公司违反上述承诺而导致股份公司或其他股东权益受到损害的情况，本人/ 本公司将利用同业竞争所获得的全部收益（如有）归股份公司所有，并不可撤销 地授权股份公司从当年及其后年度应付本人/本公司现金分红（如有）和应付薪 酬中扣留与上述收益和损失相等金额的款项归股份公司所有，直至本人/本公司 承诺履行完毕并弥补完股份公司和其他股东的损失。” （七）关联交易和同业竞争的披露 根据公司的承诺和提供的相关资料，本所律师认为，公司已对关联交易和同 业竞争事宜进行了充分披露，无重大隐瞒或遗漏。 （八）竞业禁止/限制 根据公司董事、高级管理人员出具的《管理层竞业禁止/限制的声明和承诺》 ， 并通过中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、全国法院被执行人信 息查询系统网站在线核查，公司董事、高级管理人员不存在违反竞业禁止/限制 的法律规定或与原单位约定的竞业限制情形，不存在有关竞业禁止/限制事项的 纠纷或潜在纠纷，不存在与原任职单位在知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-47 潜在纠纷。 十、公司的主要财产 根据《审计报告》及公司提供的相关资料，并经本所律师核查，报告期内公 司的主要财产情况如下： （一）土地 根据公司提供的资料，公司原持有长治市屯留区自然资源局 2022 年 3 月 9 日核发的宗地面积为 110329 平方米（约合 165.49 亩）的不动产权证书，产权证 号：晋（2022）长治市屯留区不动产权第 0000344 号。2024 年 2 月 26 日，公司 与长治市屯留区自然资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》 ，屯留区自 然资源局将宗地面积为 17078 平方米（约合 25.62 亩） ，坐落于东至山西润金茂 环保科技有限公司、西至余吾一街、南至余吾二路、北至南街村土地出让给公司， 土地出让价款为 672 万元。公司原有的 165.49 亩土地使用权与本次新增的 25.62 亩土地使用权合并后重新办理了新不动产权证书，证载情况如下： 土地使用权人 山西润金茂环保科技有限公司 座落 长治市屯留区余吾镇南街村 不动产权证号 晋（2024）长治市屯留区不动产权第0000229号 权利类型 国有建设用地使用权 地类（用途） 工业用地 权利性质 出让 使用权面积 127407.00㎡ 使用期限 *开通会员可解锁*至*开通会员可解锁* 润金茂股份就有关房屋及地上建筑物取得不动产证后，该土地不动产权证书 已被有关行政部门收回。 （二）房屋及地上建筑物 1.截至本法律意见书出具之日，公司的房屋及地上建筑物情况如下： 序号 建筑物用途 建筑面积 权利人 坐落 产权证编号 1 变电所 1099.83 m² 润金茂股份 长治市屯留区余 吾镇南街村 晋（2025）长治市屯留区 不动产权第 0000132 号 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-48 2 机械库房 113.88 m² 润金茂股份 长治市屯留区余 吾镇南街村 晋（2025）长治市屯留区 不动产权第 0000130 号 3 控制室 595.73 m² 润金茂股份 长治市屯留区余 吾镇南街村 晋（2025）长治市屯留区 不动产权第 0000133 号 4 压缩机联合厂 房 1732.03 m² 润金茂股份 长治市屯留区余 吾镇南街村 晋（2025）长治市屯留区 不动产权第 0000128 号 5 维修间 263.49 m² 润金茂股份 长治市屯留区余 吾镇南街村 晋（2025）长治市屯留区 不动产权第 0000131 号 6 食堂 317.27 m² 润金茂股份 长治市屯留区余 吾镇南街村 晋（2025）长治市屯留区 不动产权第 0000129 号 7 锅炉房及热水 站 293.84 m² 润金茂股份 长治市屯留区余 吾镇南街村 晋（2025）长治市屯留区 不动产权第 0000134 号 8 守卫室、营业 室 166.58 m² （守卫室 32.14 m²，营 业室 134.44 m²） 润金茂股份 长治市屯留区余 吾镇南街村 晋（2025）长治市屯留区 不动产权第 0000127 号 9 综合楼 2323.8m² 润金茂股份 长治市屯留区余 吾镇南街村 尚未取得产权证 10 综合楼辅楼 677.28m² 润金茂股份 长治市屯留区余 吾镇南街村 尚未取得产权证 11 商品房 160.49 m² 润金茂股份 长治市太行西街 66 号潞鼎国际 金融中心 1 幢 A 座 12 层 晋 (2025) 潞州区不动 产权第 0001178 号 12 商品房 130.48 m² 润金茂股份 长治市太行西街 66 号潞鼎国际 金融中心 1 幢 A 座 12 层 晋 (2025) 潞州区不动 产权第 0001179 号 13 商品房 130.48 m² 润金茂股份 长治市太行西街 66 号潞鼎国际 金融中心 1 幢 A 座 12 层 晋 (2025) 潞州区不动 产权第 0001180 号 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-49 14 商品房 160.49m² 润金茂股份 长治市太行西街 66 号潞鼎国际 金融中心 1 幢 A 座 12 层 晋 (2025) 潞州区不动 产权第 0001181 号 15 商品房 70.44m² 润金茂股份 长治市太行西街 66 号潞鼎国际 金融中心 1 幢 A 座 12 层 晋 (2025) 潞州区不动 产权第 0001182 号 16 商品房 70.44 m² 润金茂股份 长治市太行西街 66 号潞鼎国际 金融中心 1 幢 A 座 12 层 晋 (2025) 潞州区不动 产权第 0001189 号 17 商品房 160.49 m² 润金茂股份 长治市太行西街 66 号潞鼎国际 金融中心 1 幢 A 座 12 层 晋 (2025) 潞州区不动 产权第 0001184 号 18 商品房 130.48 m² 润金茂股份 长治市太行西街 66 号潞鼎国际 金融中心 1 幢 A 座 12 层 晋 (2025) 潞州区不动 产权第 0001185 号 19 商品房 130.48 m² 润金茂股份 长治市太行西街 66 号潞鼎国际 金融中心 1 幢 A 座 12 层 晋 (2025) 潞州区不动 产权第 0001186 号 20 商品房 160.49m² 润金茂股份 长治市太行西街 66 号潞鼎国际 金融中心 1 幢 A 座 12 层 晋 (2025) 潞州区不动 产权第 0001187 号 21 商品房 70.44m² 润金茂股份 长治市太行西街 66 号潞鼎国际 金融中心 1 幢 A 座 12 层 晋 (2025) 潞州区不动 产权第 0001188 号 22 商品房 70.44m² 润金茂股份 长治市太行西街 晋 (2025) 潞州区不动 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-50 66 号潞鼎国际 金融中心 1 幢 A 座 12 层 产权第 0001183 号 23 商品房 221.78m² 润金茂股份 长治市城区西一 环中段 77 号潞 安颐龙湾小区 B 区 3 号 1 楼 1-2 层 32 号房屋 晋（2025）潞州区不动产 权第 0001191 号 24 商品房 150m² 润金茂股份 山西省屯留县屯 留小区 B1-2 商 铺 尚未取得产权证 根据公司提供的材料，上述房屋的出售、出租情况如下： （1）2022 年 7 月 1 日，公司与山西形知法律咨询服务有限公司、靳晓红签 订了《购房协议》 ，约定将长治市太行西街 66 号潞鼎国际金融中心 1 幢 A 座 12 层 1203、1204、1205、1206 共计 4 套房产转让给山西形知法律咨询服务有限公 司，付款方式为分期付款（协议约定最后一期购房款到 2025 年 6 月 30 日前） ， 并约定在该公司付清全部款项后办理过户登记手续，靳晓红对该笔债务承担连带 责任协议约定付清全部款项后办理过户。2023 年 12 月 28 日，各方签订《补充 协议》 ，将付款期限延至 2026 年 11 月。 （2）2024 年 4 月 28 日，公司与贾媛签订《商铺租赁合同》 ，约定公司将位 于长治市城区西一环中段 77 号潞安颐龙湾小区 B 区 3 号 1 楼 1-2 层 32 号房屋 （221.78m²）租赁给贾媛，用于经营医药等商贸零售，租赁期限自 2024 年 5 月 1 日至 2025 年 5 月 31 日，租金为 6 万元/年。 （3）2024 年 5 月 25 日，公司与姚鲲鸣签订《商铺租赁合同》 ，约定公司将 位于山西省屯留县屯留小区 B1-2 商铺（150m²）租赁给姚鲲鸣，用于烟酒副食等 商贸零售，租赁期限自 2024 年 5 月 1 日至 2025 年 5 月 31 日，租金 5 万元/年。 （三）在建工程 1、山西润金茂 50*10 ⁴Nm³/d 液化天然气扩能改造项目（二期项目） 2024 年 4 月 16 日，屯留经济技术开发区管理委员会向公司出具了《山西省 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-51 企业投资项目备案证》，项目名称：山西润金茂 50*10 ⁴Nm³/d 液化天然气扩能改 造项目，建设性质为扩建，计划开工日期：2024 年 6 月，建设规模及内容：本 项目新增 22000 Nm³/h 净化装置、50 万方冷箱（含配套冷剂压缩机）及储运等 配套设施（含 10000 m³LNG 储罐） ，规模：日产 50*10 ⁴Nm³/d 液化天然气。项目 总投资：10274.880 万元（其中自有资金 3274.8800 万元，银行贷款 7000 万元） 。 2024 年 6 月 28 日 ，屯留 经 济技术 开 发区管理 委员会 就山西润金 茂 50*10 ⁴Nm³/d 液化天然气扩能改造项目（“基坑支护和土方开挖”阶段）向公司 核发了《建筑工程施工许可证》 ，建设规模：空压站 264.96m²，变电站 698.70m²， 及其他配套设施，合同价格 300 万元，合同工期 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 10 月 30 日。 2024 年 7 月 3 日，长治市能源局出具《关于山西润金茂环保科技有限公司 山西润金茂 50*10 ⁴Nm³/d 液化天然气扩能改造项目能耗双控影响的评价意见》 （长 能源节函﹝2024﹞84 号） ，该意见认为在节能降耗政策和能耗双控管理上，同意 该项目节能报告，该项目对长治市能耗总量控制目标的影响程度较小，对长治市 能耗强度控制目标有一定影响。2024 年 8 月 13 日，屯留经济技术开发区管理委 员会向公司出具了《屯留经济技术开发区管理委员关于山西润金茂 50*10 ⁴Nm³/d 液化天然气扩能改造项目节能报告的批复》（屯经开审能函﹝2024﹞01 号） ，批 复意见认为，该项目对长治市能耗总量控制目标的影响程度较小，对长治市能耗 强度控制目标有一定影响，在施工、运营中，项目单位应严格落实项目节能报告 和评审阶段所提出的各项节能措施，优化节能工艺方案，提高能源利用率。 2024 年 7 月 9 日，长治市屯留区行政审批服务管理局出具了《长治市屯留 区行政审批服务管理局关于山西润金茂 50*10 ⁴Nm³/d 液化天然气扩能改造项目环 境影响报告表的批复》 （屯审管建函﹝2024﹞43 号） ，批复认为按照《报告表》 中所列的项目性质、规模、地点、生产工艺和污染防治措施要求建设，从环境保 护角度分析，该项目可行。 2024 年 7 月 22 日，公司作出关于该项目的《水土保持行政许可承诺书》 ， 2024 年 7 月 25 日屯留经济技术开发区管理委员会对公司提交的承诺及水土保持 方案审批准予许可。 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-52 2024 年 8 月 8 日，山西省应急管理厅出具《危险化学品建设项目安全条件 审查意见书》（晋应急危化项目安条审字﹝2024﹞14 号） ，经研究批复同意山西 润金茂 50*10 ⁴Nm³/d 液化天然气扩能改造项目安全条件。2025 年 2 月 21 日，山 西省应急管理厅出具《危险化学品建设项目安全设施设计审查意见书》（晋应急 危化项目安设审字﹝2025﹞9 号） ，同意山西润金茂 50*10 ⁴Nm³/d 液化天然气扩能 改造项目安全设施设计专篇，并要求严格按照该建设项目安全设施设计专篇进行 详细设计和施工。 2024 年 12 月 19 日，屯留技术开发区管理委员会出具《雷电防护装置设计 核准意见书》 ，意见书载明，润金茂股份报来的山西润金茂 50*10 ⁴Nm³/d 液化天 然气扩能改造项目雷电防护装置设计资料，已经专业图审机构审查合格，并出具 了技术审查意见。经审核，符合国家相关法律法规的要求，通过雷电防护装置设 计审核。 2、山西润金茂冷剂压缩机末级冷却效能改造及研发中心建设项目 2024 年 5 月 21 日，屯留经济技术开发区管理委员会向公司出具了《山西省 企业投资项目备案证》 ，项目名称：山西润金茂冷剂压缩机末级冷却效能改造及 研发中心建设项目，项目总投资：1200 万元（其中自有资金 600 万元，银行贷 款 600 万元） ，计划开工时间：2024 年 6 月。 2024 年 6 月 14 日，屯留经济技术开发区管理委员会就“山西润金茂冷剂压 缩机末级冷却效能改造及研发中心建设项目”向公司核发《建设用地规划许可 证》 ，用地面积：17077.6 平方米。 2024 年 7 月 22 日，公司作出关于该项目的《水土保持行政许可承诺书》 ， 2024 年 7 月 25 日屯留经济技术开发区管理委员会对公司提交的承诺及水土保持 方案审批准予许可。 2024 年 11 月 28 日，屯留经济技术开发区管理委员会就“山西润金茂冷剂 压缩机末级冷却效能改造及研发中心建设项目”向公司核发《建设工程规划许可 证》 ，建设规模：总建筑面积 4856.55 平方米，其中地上建筑面积 4204.77 平方 米，地下建筑面积 651.78 平方米。 2024 年 12 月 17 日，屯留经济技术开发区管理委员会就“山西润金茂冷剂 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-53 压缩机末级冷却效能改造及研发中心建设项目（主体阶段）”向公司核发《建设 工程施工许可证》 ，建设规模：总建筑面积 4856.55 平方米，其中地上建筑面积 4204.77 平方米，地下建筑面积 651.78 平方米。 （四）车辆 截至本法律意见书出具之日，公司拥有车辆 13 辆，具体情况如下： 序 号 所有人 车辆类型 车辆品牌 车牌号 使用性质 1 润金茂有限公司 小型轿车 宝马 晋 D4419A 非营运 2 润金茂有限公司 小型越野客车 路虎 晋 D0127W 非营运 3 润金茂有限公司 小型轿车 沃尔沃 晋 D953IV 非营运 4 润金茂有限公司 小型轿车 埃安 晋 DDA2896 非营运 5 润金茂有限公司 小型轿车 埃安 晋 DDA6181 非营运 6 润金茂有限公司 小型轿车 大众 晋 DF01611 非营运 7 润金茂有限公司 小型轿车 大众 晋 D3297Z 非营运 8 润金茂有限公司 小型普通客车 别克 晋 D075Q2 非营运 9 润金茂有限公司 轻型栏板货车 依维柯 晋 D650Z7 非营运 10 润金茂有限公司 小型轿车 宝马 晋 D006W3 非营运 11 润金茂有限公司 小型轿车 比亚迪 晋 DDB1252 非营运 12 润金茂有限公司 小型普通客车 赛力斯 晋 DF98056 非营运 （五）知识产权 1.专利 根据公司提供的专利证书并经本所律师登陆国家知识产权局网站（网址： http：//www.cnipa.gov.cn）核查，截至本法律意见书出具之日，公司已取得的 专利情况如下： 序 号 专利名称 专利 类型 授权公告日 专利号/申请公布 号 专利权人 取得方式 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-54 1 一种用于制备天然 气的纯化塔 实用 新型 2019.8.2 ZL2*开通会员可解锁*.4 润金茂有 限公司 原始取得 2 一种用于制备天然 气的 CO2 气液分离 器 实用 新型 2019.8.30 ZL2*开通会员可解锁*.6 润金茂有 限公司 原始取得 3 一种用于制备天然 气的闪蒸塔 实用 新型 2019.8.2 ZL2*开通会员可解锁*.X 润金茂有 限公司 原始取得 4 一种用于制备天然 气的脱水塔 实用 新型 2019.8.2 ZL2*开通会员可解锁*.6 润金茂有 限公司 原始取得 5 一种用于制备天然 气的原料气过滤器 实用 新型 2019.10.11 ZL2*开通会员可解锁*.7 润金茂有 限公司 原始取得 6 一种制备天然气的 油水分离器 实用 新型 2019.10.11 ZL2*开通会员可解锁*.2 润金茂有 限公司 原始取得 7 一种利用费托尾气 制备天然气的脱重 烃装置 实用 新型 2019.8.2 ZL2*开通会员可解锁*.5 润金茂有 限公司 原始取得 8 一种利用费托尾气 制备天然气的脱烃 塔再沸器 实用 新型 2019.8.30 ZL2*开通会员可解锁*.0 润金茂有 限公司 原始取得 9 利用费托尾气制备 天然气的脱烃塔 实用 新型 2019.8.30 ZL2*开通会员可解锁*.0 润金茂有 限公司 原始取得 10 一种用于制备天然 气的吸收塔 实用 新型 2019.8.2 ZL2*开通会员可解锁*.1 润金茂有 限公司 原始取得 11 一种工艺尾气残留 甲醇脱除装置 实用 新型 2023.11.24 ZL2*开通会员可解锁*.3 润金茂有 限公司 原始取得 12 一种富氢气微量氧 脱除装置 实用 新型 2023.11.24 ZL2*开通会员可解锁*.7 润金茂有 限公司 原始取得 13 一种工艺尾气采集 装置 实用 新型 2023.11.10 ZL2*开通会员可解锁*.8 润金茂有 限公司 原始取得 14 一种用于制备天然 气的 CO2 冷却器 实用 新型 2024.8.13 ZL2*开通会员可解锁*.2 润金茂有 限公司 原始取得 15 费托尾气氢分离液 化系统 实用 新型 2024.8.2 ZL2*开通会员可解锁*.3 润金茂有 限公司； 原始取得 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-55 中国石油 大学（北 京） 16 一种天然气脱重烃 设备用密封组件 实用 新型 2023.1.24 ZL2*开通会员可解锁*.1 润金茂有 限公司 继受取得 17 一种天然气脱重烃 用管道衔接机构 实用 新型 2023.4.25 ZL2*开通会员可解锁*.6 润金茂有 限公司 继受取得 18 一种高浓高盐废水 零排放的连续处理 方法及装置 发明 专利 2020.11.20 ZL2*开通会员可解锁*.1 润金茂有 限公司 继受取得 19 一 种 吸 附 材 料 ZIF-8 的 大 量 制 备 方法及成型方法 发明 专利 2015.7.8 ZL2*开通会员可解锁*.7 润金茂有 限公司 继受取得 20 一种试剂管转运装 置 实用 新型 2022.11.11 ZL2*开通会员可解锁*.5 润金茂股 份 继受取得 21 一种表面活性剂减 压蒸馏反应装置 发明 专利 2025.5.2 ZL2*开通会员可解锁*.4 润金茂股 份 原始取得 2023 年 5 月 6 日，润金茂有限公司与中国石油大学 (北京) 机械与储运工 程学院（简称“中国石油大学（北京）” ）签订了《技术服务协议》，约定中国石 油大学（北京）作为合作单位与润金茂有限公司共同申报长治市液化天然气产品 延伸技术创新中心，承担富氢气深冷法提纯、氢气液化项目技术研发工作。中国 石油大学（北京）主要为润金茂有限公司提供技术咨询，按要求提供必要的信息 及采取必要的行动，包括协助申请政府科技项目等，协助润金茂有限公司取得和 行使相关知识产权；协议有效期三年，即 2023 年 5 月 8 日至 2026 年 5 月 8 日。 因前述技术研发形成的成果及经济收益归属，双方约定归润金茂有限公司所有。 2023 年 9 月 1 日，北京中环华保环境科技有限公司与润金茂有限公司签订 了《技术转让（专利）合同》 ，将“一种吸附材料 ZIF-8 的大量制备方法及成型 方法” 、 “一种高浓高盐废水零排放的连续处理方法及装置”两项发明专利转让给 润金茂有限公司。2023 年 12 月 13 日及 2023 年 12 月 18 日，国家知识产权局就 前述两项发明专利转让的完成出具了《手续合格通知书》 。 2023 年 3 月 1 日，北京中环华保环境科技有限公司与润金茂有限公司签订 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-56 了《专利转让协议》，将“一种天然气脱重烃设备用密封组件”、“一种天然气脱 重烃用管道衔接机构”两项实用新型专利转让给了润金茂有限公司。2023 年 5 月 4 日及 2023 年 11 月 24 日，国家知识产权局分别就“一种天然气脱重烃设备 用密封组件” 、 “一种天然气脱重烃用管道衔接机构”两项实用新型专利转让的完 成出具了《手续合格通知书》 。 2024 年 10 月 26 日，长治学院与润金茂股份签订了《技术转让（专利权） 合同》 ，将“一种试剂管转运装置”实用新型专利转让给了润金茂股份。2025 年 1 月 21 日，国家知识产权局分别就前述实用新型专利转让的完成出具了《手续 合格通知书》 。 （六）固定资产 根据《审计报告》 《固定资产明细表》以及本所律师实地查看等，截至报告 期末，公司拥有的与生产经营相关的除房屋建筑物外的主要固定资产包括机器设 备、办公设备、电子设备、运输设备。 （七）公司对外投资 截至本法律意见书出具之日，公司投资有北京裕润金茂科技有限公司 1 家参 股公司，具体情况如下： 1.北京裕润金茂科技有限公司基本情况 经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，结合北京裕润金茂科技有限公 司的工商档案以及公司说明，北京裕润金茂科技有限公司的基本情况如下： 名称 北京裕润金茂科技有限公司 统一社会信 用代码 91110117MA7ED1874P 住所 北京市平谷区中关村科技园区平谷园1区-21665（集群注册） 法定代表人 罗瑞华 注册资本 1000 万元人民币 企业类型 其他有限责任公司 经营范围 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售化工产品、仪器仪表、钢 材、环保设备、机械设备、机电设备、办公用品。（市场主体依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-57 营活动。） 经营期限 2021 年 12 月 13 日至 2051 年 12 月 12 日 成立日期 2021 年 12 月 13 日 登记机关 北京市平谷区市场监督管理局 经营状况 存续（在营、开业、在册） 北京裕润金茂科技有限公司目前的股权结构为： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资 比例 1 北京舜清源环保科技有 限公司 600 0 60% 2 润金茂股份 400 0 40% 合计 1000 100% 2.北京裕润金茂科技有限公司的设立及股权变更 根据北京裕润金茂科技有限公司提供的工商档案资料并本所律师核查，北京 裕润金茂科技有限公司的历史沿革情况如下： （1）北京裕润金茂科技有限公司的设立 2021 年 12 月 13 日，北京舜清源环保科技有限公司、润金茂有限公司北京 市平谷区市场监督管理局申请设立了北京裕润金茂科技有限公司，并备案登记了 执行董事、经理、监事及公司章程等内容。 2021 年 12 月 13 日，北京裕润金茂科技有限公司在工商主管部门完成设立 登记，并取得统一社会信用代码为 91110117MA7ED1874P 的《营业执照》 。 北京裕润金茂科技有限公司设立时的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 北京舜清源环保科技有限公司 600 60% 货币 2 润金茂股份 400 40% 货币 合计 1000 100% / （2）北京裕润金茂科技有限公司股东变更 截至本法律意见书出具之日，北京裕润金茂科技有限公司自设立以后尚未发 生过股东变更。 本所律师认为，北京裕润金茂科技有限公司的设立履行了必要决策程序，并 经登记机关设立登记，符合法律法规规定，合法有效。 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-58 （八）公司资产受限情况 根据《审计报告》并经本所律师核查，2025 年 1 月 24 日，公司与中国邮政 储蓄银行股份有限公司长治市屯留区支行签订了《小企业授信业务额度借款合 同》 （合同编号：*开通会员可解锁*124483230） ，贷款 4500 万元，贷款期限为 2025 年 1 月 17 日至 2029 年 1 月 16 日。同日，双方签订了《小企业最高额抵押合同》 （合 同编号：*开通会员可解锁**开通会员可解锁*），将公司在长治市屯留区余吾镇南街村土地 及厂房和在长治市太行西街 66 号潞鼎国际金融中心 1 幢 A 座 12 层购置的 12 套 房产为前述贷款提供了抵押担保。 截至本法律意见书出具之日，除上述抵押担保事实外，公司不存在其他资产 抵押、质押、查封、冻结等资产受限的情况。 综上，本所律师认为，公司现有的主要财产权属清晰、取得手续完备，不存 在其他权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形。 十一、公司的重大债权债务 （一）可能对公司生产经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的业 务合同 1.重大销售合同 根据公司的业务开展情况，将年度销售金额在 2500 万元以上的合同确定为 重大销售合同。经本所律师核查，报告期内公司重大销售合同情况如下： 序 号 需方 合同内容 所属年度 金额（元） 履行情况 1 山东尚邦新能源发 展有限公司 液化天然气销售 2024 年 51,237,008.72 履行完毕 2 潞鼎（海南）能源投 资有限公司 液化天然气销售 2024 年 44,293,436.24 履行完毕 3 壶关县丰达新能源 有限公司 液化天然气销售 2024 年 41,298,482.94 履行完毕 4 长治市神源燃气股 份有限公司 液化天然气销售 2023 年 42,995,995.60 履行完毕 5 山东尚邦新能源发 展有限公司 液化天然气销售 2023 年 40,557,508.90 履行完毕 6 壶关县丰达新能源 有限公司 液化天然气销售 2023 年 39,552,737.61 履行完毕 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-59 7 长治市神源燃气股 份有限公司 液化天然气销售 2024 年 34,750,623.03 履行完毕 8 中伦液天（成都）能 源有限公司 液化天然气销售 2023 年 29,303,287.98 履行完毕 9 山东尚勤新能源有 限公司 液化天然气销售 2023 年 29,172,745.23 履行完毕 10 长治市千与达贸易 有限公司 液化天然气销售 2023 年 29,168,666.06 履行完毕 11 山东阅利贸易有限 公司 液化天然气销售 2024 年 28,337,651.56 履行完毕 12 天津市安贸达能源 科技有限公司 液化天然气销售 2024 年 27,016,937.71 履行完毕 上述销售合同均为公司与客户签订的框架性合同，合同履行期间销售额均达 到2500万元以上。 2.重大采购合同 根据公司的业务开展情况，将采购金额在 500 万元以上的合同确定为重大采 购合同。经本所律师核查，报告期内公司的重大采购合同情况如下： 序号 供方 合同内容 签订时间 金额（元） 履行情况 1 沈阳透平机械股 份有限公司 冷剂压缩机组买卖 2023.12.1 15,200,000 履行完毕 2 中海石油气电集 团有限责任公司 山西销售分公司 非常规天然气购销 2024.3 框架协议 履行完毕 3 山西潞安煤基合 成油有限公司 天然气采购 2017.9.25 框架协议 正在履行 4 山西元泰华星清 洁能源有限公司 设备采购 2024.2.20 15,500,000 履行完毕 5 山西潞安天脊机 械设备制造有限 公司 50×10 ⁴ Nm³/d 液化 天然气扩能改造建设 项目工程总承包 2024.5.16 13,000,000 履行完毕 6 苏州三川换热器 股份有限公司 冷箱设备采购 2024.1.22 5,000,000 履行完毕 7 山西东鼎电力发 展有限公司 10KV 部分电力工程施 工 2024.10.30 5,000,000 履行完毕 8 中联煤层气（山 西）有限责任公 司 潘庄项目非常规天然 气购销 2023.12.31 框架协议 正在履行 上述第2、3、8项采购合同为公司与供应商签订的框架性合同，合同履行期 间年度交易金额均达到500万元以上。 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-60 （二）借款及担保合同 1.借款合同 （1）根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内公司发生的借款情 况如下： 序号 出借方 借款合同名 称 借款金额 （万元） 利率 （年化） 借款期限 担保情况 履行情况 1 交通银行股份 有限公司长治 分行 《流动资金 借款合同》 1,000 3% 2024 年 3 月 18 日 -2026 年 2 月 28 日 无 正在履行 2 中国银行股份 有限公司长治 市分行 《流动资金 借款合同》 1,000 2.9% 2024 年 6 月 29 日至 2025 年 6 月 29 日 无 正在履行 3 中国工商银行 《流动资金 借款合同》 1,000 3.05% 2024 年 9 月 26 日 -2025 年 9 月 26 日 无 正在履行 4 交通银行股份 有限公司长治 分行 《流动资金 借款合同》 200 在定价基准 适用日期适 用的 LPR 值 基础上根据 《额度使用 申请书》约 定的加（减） 点数值确定 2023 年 6 月 28 日至 2025 年 6 月 28 日 无 履行完毕 （2024 年 2 月还清） 5 中国工商银行 股份有限公司 长治屯留支行 《经营快贷 借款合同》 500 浮动利率 2023 年 9 月 27 日 -2024 年 9 月 25 日 山 西 省 融 资 担 保 有 限 公 司 提 供 连 带 责任担保 履行完毕 6 中国工商银行 股份有限公司 长治屯留支行 《经营快贷 借款合同》 500 浮动利率 2023 年 10 月 16 日至 2024 年 9 月 25 日 山 西 省 融 资 担 保 有 限 公 司 提 供 连 带 责任担保 履行完毕 7 中国银行股份 有限公司长治 市分行 《流动资金 借款合同》 1,000 浮动利率 2023 年 6 月 28 日至 2024 年 6 月 28 日 杨 欢 提 供 连 带 责 任 保 证 担保，担保期 间 为 主 债 务 履 行 期 届 满 之日后三年； 同时，润金茂 公 司 以 名 下 位 于 潞 鼎 国 际金融中心 1 幢 A 座 12 层 的 12 套房产 履行完毕 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-61 提 供 抵 押 担 保。 8 山西长子农村 商业银行股份 有限公司营业 部 《固定资产 贷款合同》 536 6% 2018 年 8 月 27 日 -2027 年 8 月 16 日 润 金 茂 有 限 公 司 以 潞 鼎 国 际 金 融 中 心 1 幢 A 座 12 层的 6 套 房 产 提 供 抵 押担保，山西 仙 龙 房 地 产 开 发 集 团 有 限 公 司 提 供 最 高 额 保 证 担保。 履行完毕 （2022 年 9 月还清） （2）根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期后至本法律意见书出 具之日，公司发生的借款情况如下： 序号 出借方 借款合同名称 借款金额 （万元） 利率 （年化） 借款期限 担保情况 履行 情况 1 中国邮政储蓄 银行股份有限 公司山西省长 治市屯留区支 行 《小企业授信业务 额度借款合同》 4,500 3.11% 借款额度使用 期为 2025 年 1 月 17 日-2026 年 1 月 16 日， 单笔借款期限 最长为自提款 日起 36 个月 杨欢提供连带 保证责任；润 金茂以其名下 土地、位于潞 鼎国际的 12 套 房屋、位于屯 留区余吾镇 6 套房屋提供抵 押担保。 正在 履行 2.担保合同 （1）公司作为担保方 根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内公司对外提供担保的合同 情况如下： 序号 被担保人 债权人 主债务金额 （万元） 主债务期限 担保方式 保证期间 履行情况 1 山西元泰华星 清洁能源有限 公司 山西屯留农村 商业银行股份 有限公司 3,000 2024 年 12 月 19 日至 2025 年 12 月 18 日 连带责任 保证 主债务履行 期届满之日 后三年 主债务已提前 清偿，担保责任 已解除 （2）公司作为被担保方 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-62 根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内公司作为被担保方涉及的 合同情况如下： 序号 债权人 担保方 担保金额 （万元） 借款期限 担保方式 有无担保 责任 1 中国工商银行 股份有限公司 长治屯留支行 山西省融 资担保有 限公司 500 2023 年 9 月 27 日-2024 年 9 月 25 日 连带责任保 证 主债务已 还清，无担 保责任 2 中国工商银行 股份有限公司 长治屯留支行 山西省融 资担保有 限公司 500 2023 年 10 月 16 日至 2024 年 9 月 25 日 连带责任保 证 主债务已 还清，无担 保责任 3 中国银行股份 有限公司长治 市分行 杨欢 1000 2023 年 6 月 28 日至 2024 年 6 月 28 日 连带责任保 证 主债务已 还清，无担 保责任 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的借款合同处于正 常履行过程中，公司已无对外担保的情形，不存在正发生的或潜在的纠纷。 （三）重大侵权之债 根据公司出具的书面承诺并经本所律师核查，报告期内公司不存在因环境保 护、知识产权、产品质量、劳动用工等原因发生的侵权之债。 （四）公司与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况 报告期内，公司与关联方的重大债权债务关系及担保情况见本法律意见书第 二部分正文“九、公司的关联交易及同业竞争”之“ （二）主要关联交易”部分。 针对本法律意见书“九、公司的关联交易及同业竞争”之“（二）主要关联 交易”所列事项，公司在股份公司设立后召开了2024年度股东会，对未经审议的 关联交易进行了表决确认。 本所律师认为，上述报告期内的部分关联交易发生在有限公司阶段时，由于 有限公司阶段治理机制不健全，当时未履行内部决策程序；股份公司成立后，公 司通过内部决策程序进行了审议及补充确认，关联方也进行了回避表决，公司严 格按照《公司章程》 《关联交易管理制度》进行决策和执行。 （五）公司金额较大的应收（预付）、应付、其他应收、其他应付账款情况 根据《审计报告》 ，公司报告期内重要的应收账款（预付账款） 、应付账款、 其他应收款、其他应付款项情况如下： 1.报告期内余额前五名的预付账款情况： 单位：元 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-63 预付对象 与公司关系 2024 年 12 月 31 日 占预付款期末余 额合计数的比例 （%） 中联煤层气（山西）有限责任公司 非关联方 2,172,163.14 69.88 中海石油气电集团有限责任公司 山西销售分公司 非关联方 852,495.85 27.42 长治市潞安消防器材维修有限公 司 非关联方 65,000.00 2.09 中国石化销售股份有限公司山西 长治石油分公司 非关联方 19,000.00 0.61 合 计 3,108,658.99 100.00 预付对象 与公司关系 2023 年 12 月 31 日 占预付款期末余额 合计数的比例（%） 中联煤层气（山西）有限责任公司 非关联方 3,599,276.53 62.89 长子县川东液化天然气有限公司 非关联方 1,581,829.44 27.64 上海电气集团国控环球工程有限 公司 非关联方 320,000.00 5.59 小盾消防科技（江苏）有限公司 非关联方 49,700.00 0.87 沈阳远大压缩机有限公司 非关联方 39,018.00 0.68 合计 5,589,823.97 97.67 2.报告期内余额前五名的其他应收款情况： 单位：元 单位名称 2024 年 12 月 31 日 占其他应收账 款年末余额合 计数的比例（%） 款项性质 账龄 坏账准 备年末 余额 山西潞安煤基 合成油有限公 司 3,000,000.00 93.98 保证金 5 年以上 山西水投润泽 供水有限公司 100,000.00 3.13 保证金 1 年以内 个人社保款项 78,729.11 2.47 代扣代缴 款 1 年以内 呼亚南 13,516.00 0.42 备用金 1 年以内 合计 3,192,245.11 100.00 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-64 单位名称 2023 年 12 月 31 日 占其他应收账款 年末余额合计数 的比例（%） 款项性质 账龄 坏账准 备年末 余额 山西元泰华星清 洁能源有限公司 13,700,000.00 46.47 关联方往 来 1 年以内 山西华余兴能源 技术有限公司 12,724,200.00 43.16 关联方往 来 1 年以内 山西潞安煤基合 成油有限公司 3,000,000.00 10.18 保证金 4-5 年 个人社保款项 48,892.65 0.17 代扣代缴 款 1 年以内 山西荣丰物业管 理有限公司 5,060.02 0.02 保证金 1-2 年 合计 29,478,152.67 100.00 3.报告期内应付账款情况： 单位：元 项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 材料类 21,957,183.33 72,895,327.02 设备、工程类 12,482,948.48 4,301,885.43 其他类 5,300,858.01 6,899,557.75 合计 39,740,989.82 84,096,770.20 4.报告期内其他应付款情况： 单位：元 项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 往来款 269,481.79 10,534,275.76 保证金、押金 2,011,350.00 其他 214,864.98 307,706.90 合计 484,346.77 12,853,332.66 十二、公司的重大资产变化及收购兼并 截至本法律意见书出具之日，公司自设立以来未发生合并、分立、减少注册 资本及收购兼并情形，关于增加注册资本等情形详见本法律意见书第二部分正文 之“七、公司的历史沿革”部分。 十三、公司章程的制定与修改 （一）润金茂有限公司章程的制定 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-65 公司的前身为润金茂有限公司，于 2017 年 2 月 17 日经长治市工商行政管理 局核准成立，并制定了《公司章程》 ，对公司名称和住所、注册资本、经营范围、 股东的权利和义务、股东姓名（名称）、出资额及出资方式、转让出资和变更注 册资本、机构产生办法、职权、议事规则、附则等事项进行了约定，符合相关法 律、法规及规范性文件的规定。 （二）润金茂有限公司章程的修改 1.2017 年 5 月 2 日，润金茂有限公司作出股东决定，确认变更后的公司股 权结构及决定执行董事、经理、监事人选等事宜，并通过章程修正案。 2.2017 年 5 月 8 日，润金茂有限公司作出股东决定，决定增加注册资本， 并通过章程修正案。 3.2017 年 7 月 6 日，润金茂有限公司作出股东决定，确认变更公司地址， 并通过章程修正案。 4.2017 年 12 月 20 日，润金茂有限公司召开股东会并作出决议，确认变更 后的公司股权结构、注册资本及经营范围，并通过章程修正案。 5.2018 年 4 月 26 日，润金茂有限公司召开股东会并作出决议，确认变更后 的公司股权结构，决定执行董事、经理、监事人选等事宜，并通过章程修正案。 6.2018 年 9 月 4 日，润金茂有限公司召开股东会并作出决议，决议变更公 司经营范围，并通过章程修正案。 7.2019 年 1 月 9 日，润金茂有限公司召开股东会并作出决议，决议变更公 司经营范围，并通过章程修正案。 8.2019 年 9 月 10 日，润金茂有限公司召开股东会并作出决议，决议变更公 司地址，并通过章程修正案。 9.2024 年 5 月 7 日，润金茂有限公司召开股东会并作出决议，决议变更公 司股权，并通过章程修正案。 10.2024 年 8 月 15 日，润金茂有限公司召开股东会并作出决议，决议变更 公司经营期限，并通过章程修正案。 （三）《公司章程》的制定与修改 2024 年 8 月 20 日，润金茂股份成立大会暨 2024 年第一次股东会审议通过 了《公司章程》，对股份公司的名称、住所、注册资本，经营宗旨和范围，股份 发行、股份增减与回购，股份转让，股东的权利和义务，股东会的职权，董事会 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-66 与监事会的组成及职权，经营管理机构，财务会计制度、利润分配和审计，公司 的合并、分立、增资、减资、解散和清算以及章程的修改等方面都作了详细和明 确的规定，并已长治市行政审批服务管理局进行备案。 2025 年 5 月 20 日，润金茂股份召开 2025 年第二次临时股东会，审议修改 《公司章程》第二十一条、第七十四条、第一百一十五条、第一百五十七条、第 一百七十条，补充了公司股票在上市交易起的限制转让规定，以及若在全国中小 企业股份转让系统终止挂牌时对异议股东作出合理安排的相关规定。 综上，本所律师认为， 《公司章程》的制订及历次修改均履行了必要的法定 程序，具备公司章程生效及修改的法定条件；公司现行《公司章程》的内容是按 照《公司法》 《监管办法》 《公司治理规则》 《章程必备条款》等规定起草和修订， 其内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （四）《公司章程》的完备性 根据《公司法》《监管办法》 《公司治理规则》《章程必备条款》对非上市公 众公司和全国股转公司挂牌公司的治理要求、公司章程齐备性、规范性的要求， 本所律师对公司现行有效的《公司章程》核查情况如下： 序号 《公司治理规则》核查内容 《公司章程》对应条款 1 第七条 挂牌公司应当在公司章程中 规定股东会的职责，以及召集、召开 和表决等程序，规范股东会运作机制。 挂牌公司应当制定股东会议事规则， 列入公司章程或者作为章程附件。 1.有关股东会的职责，分别在《公司章程》 第四十三条、四十四条、四十五条、四十 六条进行详细了规定； 2.有关股东会的召集、召开和表决等程序， 在《公司章程》第四章第三节“股东会的 召集”、第四节“股东会的提案与通知”、 第五节“股东会的召开” 、第六节“股东会 的表决和决议”部分有详细规定。 3.《公司章程》第七十四条规定，公司制 定股东会议事规则作为章程附件。 2 第二十七条 公司章程中应当载明监 事会或者股东依法自行召集股东会会 议产生的必要费用由挂牌公司承担。 《公司章程》第五十七条进行了规定 3 第二十九条 挂牌公司应当在公司章 程中载明董事会的职责，以及董事会 1.有关董事会的职责，分别在《公司章程》 第一百一十条、第一百一十一条、第一百 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-67 会议召集、召开、表决等程序，规范 董事会运作机制。 挂牌公司应当制定董事会议事规则， 并列入公司章程或者作为章程附件。 一十二条、 第一百一十三条进行了详细规 定。 2.有关董事会会议召集、召开、表决等程 序， 《公司章程》第一百二十条至第一百二 十八条进行了详细规定。 3.《公司章程》第一百一十五条规定，公 司制定董事会议事规则作为章程附件。 4 第三十二条 董事会授权董事长在董 事会闭会期间行使董事会部分职权 的，挂牌公司应当在公司章程中明确 规定授权的原则和具体内容。 《公司章程》第一百一十七条进行了规定。 5 第四十条 挂牌公司应当在公司章程 中载明监事会的职责，以及监事会会 议召集、召开、表决等程序，规范监 事会运行机制。 挂牌公司应当制定监事会议事规则， 并列入公司章程或者作为章程附件。 1.有关监事会的职责，在《公司章程》第 一百五十一条进行了规定。 2.有关监事会会议的召集、召开、表决等 程序，在《公司章程》第一百五十二条至 第一百五十六条进行了规定。 3.《公司章程》第一百五十七条规定，公 司制定监事会议事规则作为章程附件。 6 第四十七条 挂牌公司应当在公司章 程中载明董事、监事、高级管理人员 的提名、选聘程序，规范董事、监事、 高级管理人员选聘行为。职工代表董 事、职工代表监事依照法律法规、部 门规章、业务规则和公司章程选举产 生。挂牌公司董事、高级管理人员不 得兼任监事。 《公司章程》第八十八条、第一百条、第 一百二十九条、第一百三十六条、第一百 三十九条、第一百四十九条进行了规定。 7 第四十八条 董事、监事、高级管理人 员候选人的任职资格应当符合法律法 规、部门规章、业务规则和公司章程 等规定。 挂牌公司应当在公司章程中明确，存 在下列情形之一的，不得担任挂牌公 司董事、监事或者高级管理人员： （一）《公司法》规定不得担任董事、 《公司章程》第九十九条、第一百二十九 条、第一百三十九条进行了规定。 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-68 监事和高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取证券市场禁 入措施或者认定为不适当人选，期限 尚未届满； （三）被全国股转公司或者证券交易 所采取认定其不适合担任公司董事、 监事、高级管理人员的纪律处分，期 限尚未届满； （四）中国证监会和全国股转公司规 定的其他情形。 8 第八十二条 挂牌公司应当根据法律 法规、部门规章、业务规则在公司章 程中规定交易事项提交董事会或股东 会的审议标准，规范履行审议程序。 《公司章程》第四十三条、一百一十条进 行了规定。 9 第九十九条 挂牌公司应当根据法律 法规、部门规章、业务规则在公司章 程中规定关联交易的回避表决要求， 规范履行审议程序。 《公司章程》第四十六条、第四十七条、 第一百一十三条进行了规定。 10 第一百一十四条 挂牌公司应当在公 司章程中明确投资者与公司之间的纠 纷解决机制。挂牌公司与投资者之间 发生的纠纷，可以自行协商解决、提 交证券期货纠纷专业调解机构进行调 解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民 法院提起诉讼。 《公司章程》第一百七十三条进行了规定。 序号 《章程必备条款》核查内容 《公司章程》对应条款 1 关于公司股票的登记存管机构 《公司章程》第十一条进行了规定 2 关于股东名册的管理 《公司章程》第二十三条进行了规定 3 关于保障股东权益的具体安排 《公司章程》第四章“股东和股东会” 从多方面 进行了详细规定 4 在防止股东及其关联方占用或 转移公司资金或资产或其他资 《公司章程》中从多方面进行规定，如第三十七 条、第四十六条等 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-69 源的安排方面 5 关于股东会审议的重大事项的 范围 《公司章程》第四十三条进行了规定；股东会审 议的重大担保事项的范围， 《公司章程》第四十四 条进行了规定；关于须经股东会特别决议通过的 重大事项的范围， 《公司章程》第八十三条进行了 规定。 6 关于董事会对公司治理机制及 公司治理结构进行讨论评估的 安排 《公司章程》第一百一十条规定董事会应“对公 司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平 等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情 况，进行讨论和评估。” 7 关于公司依法披露定期报告和 临时报告的安排 《公司章程》第一百一十条进行了规定 8 关于信息披露负责机构及负责 人 《公司章程》第一百八十三条规定： “公司董事会 为信息披露负责机构，董事会秘书负责信息披露 事务。” 9 关于利润分配制度 《公司章程》第一百六十一条、第一百六十三条 进行了规定 10 关于投资者关系管理工作的内 容和方式 《公司章程》第一百七十条、第一百七十一条、 第一百七十二条、第一百七十三条进行了规定 11 关于纠纷解决机制 《公司章程》第八条、第二百零六条进行了规定 12 关于关联股东和关联董事回避 制度 《公司章程》第八十五条、第一百二十四条进行 了规定 13 关于累积投票制度 《公司章程》未制定累积投票制度 14 关于公司独立董事制度 公司考虑到其目前规模较小，结构、成分较为简 单，暂未建立独立董事制度。 通过核查《公司章程》及公司相关管理制度，对比《公司章程》与《公司 法》 《监管办法》 《公司治理规则》 《章程必备条款》等文件， 《公司章程》在公司 股票的登记存管机构及股东名册的管理、保障股东权益的具体安排、防止股东及 其关联方占用或转移公司资金或资产或其他资源的具体安排、控股股东和实际控 制人的诚信义务、股东会审计的重大事项的范围以及须经股东会特别决议通过的 重大事项的范围、重大担保事项的范围、董事会对公司治理机制及公司治理结构 进行讨论评估的安排、公司依法披露定期报告和临时报告的安排、信息披露负责 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-70 人、利润分配制度、投资者关系管理工作的内容和方式、纠纷解决机制、关联股 东和关联董事回避制度、累积投票制度等方面的规定符合《公司法》 《监管办法》 《公司治理规则》 《章程必备条款》的规定。公司目前暂未建立独立董事制度。 公司已根据《公司章程》相关条款，从职责安排、实施内容与方式等多个方 面制定并完善了相应的具体制度，如《股东会议事规则》 《董事会议事规则》 《监 事会议事规则》《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》《投资者关系管理制 度》 《信息披露制度》 《关联交易管理办法》等制度性文件，以保证《公司章程》 相关条款的可操作性。 综上，本所律师认为， 《公司章程》符合《公司法》 《监管办法》《公司治理 规则》 《章程必备条款》的规定，相关条款具备可操作性。 十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）公司具有健全的组织机构 公司根据《公司法》 《公司章程》的相关规定，建立健全了股东会、董事会、 监事会、管理层以及各业务部门等组织机构，公司股东会、董事会、监事会目前 运作正常。董事会履行《公司章程》赋予的职权，负责公司重大生产经营决策和 确定公司整体发展战略并监督战略的实施；总经理由董事会聘任，领导高层管理 团队负责公司的日常经营管理；各机构之间分工合理，保证了公司的生产和经营 的正常进行。 公司的组织机构图如下： ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-71 根据公司提供的材料以及本所律师的调查，本所律师认为，公司已经具备了 较为健全的组织机构，能够满足公司日常管理和生产经营活动的要求。 （二）公司制订了健全的股东会、董事会、监事会三会议事规则 公司制定的《股东会议事规则》主要对股东会的召开方式、召集、会议提案 和通知、会议的出席和登记、会议的表决和决议、会议记录、决议公告及档案保 存，以及其他事项等进行了明确的规定。 公司制定的《董事会议事规则》主要对董事会会议的召开方式、会议提案和 通知、会议的出席、会议的表决和决议、会议记录、决议公告及档案保存、董事 会会议的执行和反馈等内容作了规定，以确保董事会能高效运作和科学决策。 公司制定的《监事会议事规则》主要对监事会会议的召开方式、会议提案和 通知、会议的出席、会议的召开、会议的表决和决议、会议记录、决议公告及档 案保存、监事会会议的执行和反馈等内容进行了明确的约定，保障了监事会能够 独立有效地行使监督权。 经审查，本所律师认为，上述三会议事规则符合相关法律、行政法规和规范 性文件的规定，符合《公司章程》的要求。 （三）公司历次股东会、董事会、监事会的召开 有限公司阶段，润金茂有限公司根据《公司法》和《公司章程》建立了股东 会、执行董事、总经理，但未制定专门的“三会”议事规则。润金茂有限公司对 增资、股东变更、经营范围变更等重大事项召开股东会进行审议，相关决议内容 合法合规并已经有效执行。经本所律师核查，润金茂有限公司未按照当时生效的 《公司章程》按期召开年度股东会，股东会召开及公司治理在实际执行过程中的 不规范之处，但不影响相关决议的法律效力，亦未损害公司、股东利益。 股份公司设立（含设立）后，截至本法律意见书出具之日，共召开 5 次董事 会，3 次监事会，5 次股东会。根据公司提供的股东会、董事会、监事会资料并 经本所律师核查，自润金茂股份成立以来，重大事项均经过股东会、董事会决议 通过；股东会、董事会、监事会的会议议事程序与表决方式、决议内容及会议文 件签署均合法、合规、真实、有效，公司能够依照《公司法》和《公司章程》等 相关规定规范运行。 十五、公司董事、监事和高级管理人员任职及变化 （一）公司现任董事、监事和高级管理人员 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-72 1.公司现任董事、监事和高级管理人员 公司董事会由杨欢、贾琳峰、郭栋杰组成，任期三年，杨欢任董事长。 公司监事会由郭峰、毕佳、牛岩平组成，任期三年，郭峰任监事会主席，牛 岩平为职工代表监事。 公司高级管理人员由总经理杨欢、副总经理李国文、副总经理解毅东、董事 会秘书王慧媛、财务负责人韩飞组成。 2.董事基本情况 杨欢，董事长，男，出生于 1979 年 6 月 22 日，中国国籍，无境外永久居留 权。2005 年 10 月 2006 年 10 月，就职于深圳航鹏船舶服务有限公司，担任业务 经理；2006 年 11 月 2017 年 4 月，就职于青岛聚丰飞腾海洋环境工程有限公司， 担任副总经理；2017 年 5 月至 2024 年 8 月，就职于润金茂有限公司，担任执行 董事兼总经理；2024 年 8 月至今，担任润金茂股份董事长、总经理。 贾琳峰，董事，男，出生于 1991 年 12 月 12 日，中国国籍，无境外永久居 留权。2014 年 8 月至 2022 年 7 月，就职于山西中节能潞安电力节能服务有限公 司，担任行政主管；2022 年 7 月至今，就职于润金茂有限公司、润金茂股份， 先后担任采购部副主管、采购部主管；2023 年 4 月至今，历任长治市鑫旺达工 程机械有限公司总经理、董事；2024 年 8 月至今，担任润金茂股份董事。 郭栋杰，董事，男，出生于 1989 年 6 月 6 日，中国国籍，无境外永久居留 权。2009 年 7 月至 2019 年 4 月，为长治市城区栋杰天成建筑器械租赁部经营者； 2012 年 7 月至 2020 年 3 月，就职于山西杰盛达物资有限公司，担任执行董事兼 总经理；2016 年 12 月至 2018 年 11 月，就职于山西万禾餐饮管理有限公司，担 任执行董事兼总经理；2017 年 4 月，投资设立山西鼎盛兴物资有限公司，并担 任监事；同年成为山西润金茂环保科技有限公司股东；2020 年 7 月至 2022 年 5 月，就职于山西北鸣有娱文化传媒有限公司，担任监事；2020 年 6 月至今，投 资山西金丰和物资有限公司；2022 年 2 月，就职于山西博时能源有限公司，担 任执行董事兼总经理；2023 年 7 月至 2024 年 10 月，就职于山西慕鼎企业管理 有限公司，担任执行董事兼总经理；2024 年 8 月至今，担任润金茂股份董事。 3.监事基本情况 郭峰，监事会主席，男，出生于*开通会员可解锁*，中国国籍，无境外永久居留 权。*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*，就职于山西博时商贸有限公司，担任执行董事；2014 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-73 年4月至今，就职于山西中锦源贸易有限公司，担任执行董事；*开通会员可解锁*至今， 就职于山西广源能源有限公司，担任执行董事兼总经理；*开通会员可解锁*至今，就职 于山西博时能源有限公司，担任监事；*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*，就职于山西锦 辰企业管理有限公司，担任执行董事兼总经理；*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*，就职于 润金茂有限公司，担任监事；*开通会员可解锁*至今，就职于润金茂股份，担任监事会 主席。 毕佳，监事，女，出生于*开通会员可解锁*出生，中国国籍，无境外永久居留 权。*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*，就职于中国移动通信集团辽宁有限公司抚顺分公 司望花营业部，任客户经理；*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*，自由职业；*开通会员可解锁*至 今，就职于润金茂股份，任监事。 牛岩平，监事，男，出生于*开通会员可解锁*，中国国籍，无境外永久居留权。 *开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*，就职于长治市钢铁公司，担任工人；*开通会员可解锁*至2000 年5月，就职于山西潞华集团公司一厂，担任服务公司职员；*开通会员可解锁*至2018 年6月，就职于屯留县华诚焦化有限责任公司，担任供应科职员；*开通会员可解锁*至今， 就职于润金茂有限公司，担任工会主席；*开通会员可解锁*至今，就职于润金茂股份， 任职工代表监事。 4.高级管理人员基本情况 杨欢，总经理，详见董事基本情况。 李国文，副总经理，男，出生于*开通会员可解锁*，中国国籍，无境外永久居 留权。*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*，就职于山西潞安矿业（集团）有限责任公司， 历任五阳煤矿工人、工程处核算员、汽车修理厂会计、余吾煤矿财务科副科长、 铁路运营公司副总会计师兼科长。*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*，任有限公司副总经理； *开通会员可解锁*至今，任润金茂股份副总经理。 解毅东，副总经理，男，出生于*开通会员可解锁*，中国国籍，无境外永久居留 权。*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*，就职于黑龙江省勃利县化肥厂，担任工长；2009 年12月至*开通会员可解锁*，就职于七台河市吉伟甲醇有限责任公司，担任工长；2012 年6月至*开通会员可解锁*，就职于七台河市隆鹏煤炭发展有限责任公司，担任车间主任； *开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*，就职于孝义市鹏飞实业有限公司，担任总工兼车间主任； *开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*，就职于润金茂有限公司，担任副总经理；*开通会员可解锁*至 今，就职于润金茂股份，担任副总经理。 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-74 韩飞，财务负责人，女，出生于*开通会员可解锁*，中国国籍，无境外永久居 留权。*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*，就职于焦作市红棉鞋业有限公司，担任会计；2017 年8月至*开通会员可解锁*，就职于润金茂有限公司，担任财务总监；*开通会员可解锁*至今， 就职于润金茂股份，担任财务负责人。 王慧媛，董事会秘书，女，出生于*开通会员可解锁*，中国国籍，无境外永久居 留权。*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*，就职于⼭西富阳园科贸有限公司，担任中控操作 工；*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*，就职于润金茂有限公司，担任综合部主管；2024 年8月至今，就职于润金茂股份，担任综合部主管、董事会秘书。 （二）公司董事、监事和高级管理人员的任职资格 1.根据董事、监事和高级管理人员的《个人信用报告》《无犯罪记录证明》 以及个人出具的承诺等，并经本所律师核查，公司的董事、监事和高级管理人员 不存在下列情形： （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经营秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （6）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； （7）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券 交易所公开谴责； （8）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会等有 权机关立案调查，尚未有明确结论意见。 2.根据公司董事、监事和高级管理人员出具的《关于诚信状况的声明》，公 司全体董事、监事及高级管理人员不存在下列违反诚信的情形： （1）最近二年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到 刑事、民事、行政处罚或纪律处分； ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-75 （2）存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形； （3）最近二年内对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规 行为而被处罚负有责任； （4）属于失信联合惩戒对象； （5）有欺诈或其他不诚实行为等情况。 3.经本所律师查询中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、中国 执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台网站，截至本 法律意见书出具之日，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员不存在被列入失信被执行人员名单、被执行联合惩戒的情形。 4.根据公司提供的资料及其个人出具的承诺，并经本所律师核查，公司董 事、监事及高级管理人员在职期间不存在违反竞业禁止/限制的法律规定或与其 他单位约定的竞业限制情形，不存在有关竞业禁止/限制事项的纠纷或潜在纠纷， 不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 综上，本所律师认为，公司董事、监事和高级管理人员信用状况良好，具备 法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在违反关 于竞业禁止/限制的约定、法律规定。 （三）公司董事、监事和高级管理人员最近两年的变化 1.董事的变化 *开通会员可解锁*，公司召开了成立大会暨2024年第一次股东会，选举杨欢、 贾琳峰、郭栋杰三人组成公司第一届董事会。同日，公司第一届董事会第一次会 议召开，选举杨欢为公司第一届董事会董事长。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司近两年的董事会成员未 发生过变更。 2.监事的变化 *开通会员可解锁*，公司召开职工代表大会，选举牛岩平为公司第一届监事会 职工代表监事。同日，公司召开了成立大会暨2024年第一次股东会，选举郭峰、 毕佳为公司股东代表监事，与职工大会选举产生的职工监事牛岩平共同组成公司 第一届监事会。同日，公司第一届监事会第一次会议召开，选举郭峰为公司第一 届监事会主席。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司近两年的监事会成员未 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-76 发生过变更。 3.高级管理人员的变化 *开通会员可解锁*，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任杨欢为总经理， 聘任李国文、解毅东为副总经理，聘任韩飞担任财务负责人，聘任王慧媛为董事 会秘书。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司近两年的高级管理人员 成员未发生过变更。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司董事、监事和高级 管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了 必要的法律程序；公司上述董事及高级管理人员的变动未对公司治理的有效性和 公司的持续经营产生不利影响，也未对公司和股东的合法权益造成损害，不构成 本次挂牌的实质性障碍。 十六、公司的税务及政府补助 （一）公司的税务登记情况 公司现持有长治市行政审批服务管理局核发的《营业执照》 ，统一社会信用 代码为91140400MA0HA6L31Y （二）公司执行的主要税种、税率 根据《审计报告》及公司提供的材料并经本所律师核查，公司目前执行的主 要税项和税率为： 税种 计税依据 税率 企业所得税 应纳税所得额 15% 增值税 应纳税增值额(除简易征收外，应纳税额按应纳税销售额 乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算) 9% 城市维护建设税 实缴流转税税额 7% 教育费附加 实缴流转税税额 3% 地方教育费及附加 实缴流转税税额 2% （三）税收优惠 根据《审计报告》及公司提供的材料，公司经山西省科学技术厅、山西省财 政厅、山西省国家税务局批准，于*开通会员可解锁*取得《高新技术企业证书》 ，证 书编号为GR2*开通会员可解锁*，有效期三年，在该资质有效期内，公司享受15%的企 业所得税优惠税率。 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-77 根据《企业所得税法实施条例》第九十九条、第一百零一条规定,企业以《资 源综合利用企业所得税优惠目录》规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制 和禁止并符合国家和行业相关标准的产品取得的收入，减按90%计入收入总额， 本公司符合资源综合利用企业所得税优惠。 根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》 （财政部税务总局公告2023年第7号）一、企业开展研发活动中实际发生的研发 费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023 年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除，形成无形资产的，自2023 年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销，本公司享受研发费用100% 税前加计扣除企业所得税税收优惠。 根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》 （财 政部税务总局公告2023年第43号） ，自*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*，允许先 进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额（以下称加计 抵减政策） 。 根据《财政部税务总局关于设备器具扣除有关企业所得税政策的通知》 （财 税[2018]54号）规定：企业在*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*期间新购进的设备、 器具，单位价值不超过500万元的，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税 所得额时扣除，不再分年度计算折旧。按照《财政部税务总局关于延长部分税收 优惠政策执行期限的公告》 （财政部税务总局公告2021年第6号）规定，上述政策 的执行期限延长至*开通会员可解锁*。按照《财政部 税务总局关于设备、器具扣 除有关企业所得税政策的公告》 （财政部 税务总局公告2023年第37号）规定，上 述政策的执行期限延长至*开通会员可解锁*。本公司2024年度购进设备、器具类固 定资产不超过500万元的，一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除。 本所律师核查后认为，公司目前执行的税项、税率符合相关法律、法规及规 范性文件的规定。 （四）政府补助 报告期内，公司享受的政府补助情况如下： 序号 补助项目 发放 主体 2023 年度 2024 年度 补助政策 1 中小企业上规入 屯留区财政 50,000 《山西省人民政府办公厅 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-78 序号 补助项目 发放 主体 2023 年度 2024 年度 补助政策 统奖金 局 元 关于进一步促进小微工业 企业上规升级的意见》（晋 政办发〔2018〕89 号） 2 市级科技创新奖 金 屯留区财政 局 100,000 元 《关于落实 2022 年度科研 资金奖补政策的通知》（屯 发改办发〔2023〕57 号） 3 中小企业上规入 统奖金 屯留区财政 局 50,000 元 《长治市委市政府支持民 营经济发展的配套措施》 4 实习实训大学生 补贴 屯留区财政 局 20,196 元 《山西省人力资源和社会 保障厅 山西省教育厅 山 西省财政厅关于实习实训 大学生生活补贴有关事项 的通知》（晋人社厅发 〔2021〕51 号） 5 稳岗补贴款 屯留区社会 保险中心 10,388 元 《关于长治市 2023 年失业 保险稳岗返还信息确认有 关事项的通知》 6 省级专精特新企 业奖励 屯留区财政 局 200,000 元 《长治市财政局关于提前 下达 2024 年省级中小企业 发展专项资金的通知》(长 财建一〔2023〕173 号) 7 技术中心研发费 屯留区财政 局 100,000 元 《长治市财政局关于下达 2022 年新认定企业技术中 心研发费用的通知》（长财 建一〔2024〕36 号） 8 2019 连续在规两 年“小升规”企 业奖励 屯留区财政 局 30,000 元 《长治市屯留区中小企业 服务中心关于拨付区级“小 升规”、“专精特新”、专精 特新“小巨人”、股改奖励 资金的请示》 （长屯中企字 （2024）9 号） 9 高新技术企业科 长治市科学 200,000 元 《长治市科学技术局关于 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-79 序号 补助项目 发放 主体 2023 年度 2024 年度 补助政策 技补助资金 技术局 下达高新技术企业科技补 助资金的通知》（长科发 〔2024〕20 号） 10 稳岗补贴款 屯留区社会 保险中心 18,125 元 《关于 2024 年度延续实施 失业保险援企稳岗政策有 关问题的通知》 11 企业科技特派员 补贴款 屯留区财政 局 30,000 元 长治市科学技术局 中共长 治市委人才工作领导组办 公室关于印发《长治市企业 科技特派员工作管理办法》 的通知（长科规〔2024〕3 号） 12 2024 年度市级重 点研发计划项目 经费 长治市科学 技术局 800,000 元 长治市科技局《关于下达 2024 年度市级重点研发计 划项目经费的通知》（长科 发〔2024〕38 号） 13 人才工作经费 屯留区财政 局 30,000 元 《中共长治市屯留区委组 织部关于拨付人才工作经 费的通知》 合计 230,584 元 1,408,125 元 （五）税务合规情况 2025 年 5 月 7 日，国家税务总局长治市屯留区税务局出具《证明》 ，经在金 税三期税收管理系统查询，自 2023 年 1 月以来，未发现公司存在税费欠缴信息、 稽查在案信息和税务处罚信息，不存在重大违法违规行为。 根据国家税务总局长治市屯留区税务局出具的《证明》及《审计报告》，并 经本所律师核查，公司依法享受相关税收优惠政策、领取政府补助，且公司自 2023 年 1 月以来，不存在税费欠缴、稽查在案和税务处罚情况。公司经营符合 现行税务有关法律、法规和规范性文件的要求。 十七、公司的环境保护、安全生产、质量标准及消防安全 （一）环境保护 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-80 1.公司所处行业及环境保护情况 （1）公司所处行业 经本所律师核查，公司的主营业务为液化天然气的生产与销售。按照《国民 经济行业分类》 （GB/T4754-2017） ，公司所属行业为“D4511 天然气生产和供应 业” ；根据全国股转公司的《挂牌公司管理型行业分类指引》 ，公司所处行业属于 “D4511 天然气生产和供应业” ；根据全国股转公司的《挂牌公司投资型行业分 类指引》 ，公司所处行业属于“10101212 石油与天然气的炼制和营销” 。 （2）公司所处行业不属于重污染行业 公司主要从事天然气生产和销售业务，公司所属行业为“天然气生产和供应 业” 。根据《中华人民共和国环境影响评价法》 《建设项目环境影响评价分类管理 名录（2021 年版）》《排污许可管理办法》《固定污染源排污许可分类管理名录 （2019 年版） 》 ，公司所从事的业务不涉及重污染行业。 （3）公司未被生态环境部门列入环境监管重点单位名录 根据长治市生态环境局 2023 年 3 月 29 日下发的《长治市生态环境局关于公 布 2023 年环境监管重点单位名录的通知》 、2024 年 3 月 25 日下发的《长治市生 态环境局关于公布 2024 年环境监管重点单位名录的通知》中重点排污单位名录， 公司未被列入长治市环境监管重点单位名录。 （4）公司产品不属于高污染、高环境风险产品 公司主要产品为液化天然气。根据《环境保护综合名录（2021 年版） 》，公 司产品均不属于高污染、高环境风险产品。 2.公司项目涉及的环保事项审批备案情况 公司共有“山西潞安 45*10 ⁴Nm³/d 费托尾气制液化天然气综合利用项目” （一 期项目） 、 “山西润金茂 50*10 ⁴Nm³/d 液化天然气扩能改造项目”（二期项目）两 个生产类项目，涉及的环保事项审批备案情况如下： （1）山西潞安 45*10 ⁴Nm³/d 费托尾气制液化天然气综合利用项目（一期项 目） 2017 年 7 月 24 日，屯留县发展和改革局向润金茂有限公司下发投资项目备 案证（屯发改备案[2017]35 号） ，项目名称：山西潞安 45*10 ⁴Nm³/d 费托尾气制 液化天然气综合利用项目，建设地点：山西省长治市屯留县余吾镇村，建设规模 及内容：日生产 LNG45*10 ⁴Nm³，依托合作单位潞安煤基合成油费托尾气资源及公 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-81 辅配套设施，主要建设生产车间 LNG 储罐、深冷液化、离心分离、吸收干燥等装 置。项目总投资 22720 万元，资金来源为企业自筹。 2018 年 3 月 6 日，长治市环境保护局出具《关于山西潞安 45*10 ⁴Nm³/d 费托 尾气制液化天然气综合利用项目环境影响报告书的批复》 （长环审[2018]8 号） ， 作出项目可行的批复。 2019 年 11 月 22 日，建设单位润金茂有限公司及监测单位、设计单位、工 程安装单位及环保专家，就该项目完成了自主竣工环境保护验收，验收组认为， 本项目竣工环境保护验收基本合格。 2022 年 11 月 8 日，润金茂有限公司首次登记固定污染源排污，并取得《固 定污染源排污登记回执》 ，有效期：2022 年 11 月 8 日至 2027 年 11 月 7 日。 （2）山西润金茂 50*10 ⁴Nm³/d 液化天然气扩能改造项目（二期项目） 2024 年 4 月 16 日，屯留经济技术开发区管理委员会向公司出具了《山西省 企业投资项目备案证》 ，项目名称：山西润金茂 50*10 ⁴Nm³/d 液化天然气扩能改 造项目，建设性质为扩建，计划开工日期：2024 年 6 月，建设规模及内容：本 项目新增 22000 Nm³/h 净化装置、50 万方冷箱（含配套冷剂压缩机）及储运等 配套设施（含 10000 m³LNG 储罐） ，规模：日产 50*10 ⁴Nm³/d 液化天然气。项目 总投资：10274.880 万元（其中自有资金 3274.8800 万元，银行贷款 7000 万元） 。 2024 年 7 月 9 日，长治市屯留区行政审批服务管理局出具了《长治市屯留 区行政审批服务管理局关于山西润金茂 50*10 ⁴Nm³/d 液化天然气扩能改造项目环 境影响报告表的批复》 （屯审管建函﹝2024﹞43 号） ，批复认为按照《报告表》 中所列的项目性质、规模、地点、生产工艺和污染防治措施要求建设，从环境保 护角度分析，该项目可行。 3.公司日常环保防治情况 （1）固定污染源排污登记情况 公司于 2022 年 11 月 8 日办理了固定污染源排污登记（回执登记编号： 91140400MA0HA6L31Y002X） ，有效期五年。 （2）公司污染物处理措施 公司生产经营产生的污染物主要包括工业废气、工业废水、固体废物及噪声， 针对前述污染物公司采取了如下处理措施： ①废气处理措施 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-82 废气污染治理设施 治理工艺 排放口名称 执行标准名称 脱硝设施 低氮燃烧法 导热油炉排放口 山西省锅炉大气污染物排 放标准 DB14 /1929-2019 ② 废水处理措施 废水污染治理设 施 治理工艺 排放口名称 执行标准名称 排放去向 生产废水收集池 物理处理法 综合废水间接排 放口 山西潞安煤基合成油 有限公司污水处理站 纳管标准 排入山西潞安煤 基合成油有限公 司 ③ 工业固体废物处理措施 工业固体废物名称 是否属于危险废物 去向 废滤芯 否 送长治市顺亮源再生资源回收利用有限公司 废活性炭 否 送长治市顺亮源再生资源回收利用有限公司 废填料 否 送长治市顺亮源再生资源回收利用有限公司 废润滑油 是 送长治市佳和美环保科技有限公司 关于废润滑油的处置，根据公司提供的资料并经本所律师核查，危险废物的 处置由公司委托第三方进行，自 2022 年 10 月起，公司委托长治市佳和美环保科 技有限公司进行危险废物处置，双方签订有《危险废物处置技术服务合同》 。经 核查，长治市佳和美环保科技有限公司经山西省生态环境厅《关于公布全省小微 企业危险废物收集试点单位名单的通知》 （晋环函﹝2022﹞807 号）确定为危险 废物收集试点单位。 4.环境管理体系认证 2025 年 3 月 3 日，公司取得东方圣承 (北京) 国际认证有限公司认证颁发 的编号为 104925E0016R0M 的《环境管理体系认证证书》 ，认证公司在液化天然气 的生产所涉及区域内的环境管理体系符合 GB/T24001-2016/ISO 14001：2015 标 准，有效期至 2028 年 3 月 2 日。 5.突发环境事件应急预案备案 2023 年 5 月 19 日，公司在长治市生态环境保护综合行政执法队办理了《企 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-83 业事业单位突发环境事件应急预案备案表》，备案意见认为，润金茂有限公司的 突发环境事件应急预案备案文件已于 2023 年 5 月 7 日收讫，文件齐全，予以 备案。 6.水资源税和环境保护税缴纳情况 报告期内，公司均按期填报《水资源税申报表》及《环境保护税申报表》， 根据国家税务总局长治市屯留区税务局出具的《中华人民共和国税收完税证明》 ， 公司已缴纳了各期水资源税。 2025 年 5 月 8 日，长治市生态环境局出具《证明》，证明公司自 2023 年 1 月以来，在经营过程中严格遵守国家和地方环境保护法律法规，未发生环境污染 事故，不存在重大违法违规行为。 综上，本所律师认为，公司已经取得了项目建设环保相关批复，履行了相应 环保手续并得到相关环保机关的批复或确认文件，公司在日常经营过程中遵守环 境保护方面的法律法规，未发生过重大环境污染事故，报告期内不存在因违反环 境保护方面相关法律、法规的规定而受到重大行政处罚的情形，日常经营符合我 国有关环保行业的法律法规。 （二）安全生产 1.公司经营业务需取得安全生产许可证 公司主要从事液化天然气的生产与销售，根据《中华人民共和国安全生产法》 《安全生产许可证条例》及《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》规 定，已经取得安全生产许可证。 2.公司生产项目建设时期取得安全条件、安全设施设计审查意见 （1）山西潞安 45*10 ⁴Nm³/d 费托尾气制液化天然气综合利用项目（一期项 目） 2018 年 2 月 12 日，山西省安全生产监督管理局出具《危险化学品建设项目 安全条件审查意见书》 （晋安监危化项目安条审字﹝2018﹞04 号），经审查同意 山西潞安 45*10 ⁴Nm³/d 费托尾气制液化天然气综合利用项目通过安全条件审查。 2018 年 7 月 11 日，山西省安全生产监督管理局出具《危险化学品建设项目 安全设施设计审查意见书》（晋安监危化项目安设审字﹝2018﹞22 号），经审查 同意山西潞安 45*10 ⁴Nm³/d 费托尾气制液化天然气综合利用项目安全设施设计专 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-84 篇，并要求严格按照该建设项目安全设施设计专篇进行详细设计和施工。 （2）山西润金茂 50*10 ⁴Nm³/d 液化天然气扩能改造项目（二期项目） 2024 年 8 月 8 日，山西省应急管理厅出具《危险化学品建设项目安全条件 审查意见书》（晋应急危化项目安条审字﹝2024﹞14 号） ，经研究批复同意山西 润金茂 50*10 ⁴Nm³/d 液化天然气扩能改造项目安全条件。 2025 年 2 月 21 日，山西省应急管理厅出具《危险化学品建设项目安全设施 设计审查意见书》 （晋应急危化项目安设审字﹝2025﹞9 号） ，经审查同意山西润 金茂 50*10 ⁴Nm³/d 液化天然气扩能改造项目安全设施设计专篇，并要求严格按照 该建设项目安全设施设计专篇进行详细设计和施工。 3.安全生产管理 公司制定有详细的《安全管理制度汇编》 ，内容包括安全生产责任制管理与 考核、安全培训教育、安全生产风险监测、安全生产应急管理、安全生产事故上 报、特殊作业安全管理等，明确了公司生产过程中的各级各类人员操作规程及管 理职责。 根据《特种设备目录》 ，截至本法律意见书出具之日，公司拥有特种设备包 括压力容器、叉车、起重机械、场（厂）内专用机动车辆、工业管道；根据《中 华人民共和国特种设备安全法》 《特种设备使用管理规则》 （TSG08-2017）的规定， 公司已就相关特种设备办理了《特种设备使用登记证》，且相关操作人员具有特 种设备操作资格证书。 4.职业健康安全管理体系认证 2025 年 3 月 3 日，公司取得东方圣承 (北京) 国际认证有限公司认证颁发 的编号为 104925S0016R0M 的《职业健康安全管理体系认证证书》 ，认证公司在液 化 天 然 气 的 生 产 所 涉 及 区 域 内 的 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 符 合 GB/T45001-2020/ISO45001：2018 标准，有效期至 2028 年 3 月 2 日。 2025 年 5 月 6 日，长治市屯留区应急管理局出具《证明》 ，证明公司自 2023 年 1 月以来，在生产经营过程中能够严格遵守安全生产方面的法律、法规、规章 及相关规定，无生产安全事故发生，未因违反安全生产方面的法律、法规、规章 及相关规定而受到行政处罚，无重大违法违规行为。 综上，本所律师认为，公司制定了详细的安全管理制度，在制度要求下规范 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-85 运营，报告期内在生产经营过程中未发生生产安全事故，不存在违反安全生产方 面的法律、法规、规章及相关规定的情况，公司经营符合安全生产有关法律法规 的要求。 （三）质量认证 2025 年 3 月 3 日，公司取得东方圣承 (北京) 国际认证有限公司认证颁发 的编号为 104925Q0016R0M 的《质量管理体系认证证书》 ，认证公司在液化天然气 的 生 产 所 涉 及 区 域 内 的 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 符 合 GB/T19001-2016/ISO 9001：2015 标准，有效期至 2028 年 3 月 2 日。 2025 年 5 月 7 日，长治市屯留区市场监督管理局出具《关于山西润金茂环 保科技股份有限公司的情况说明》 ，兹通过“山西市场监督管理综合业务管理系 统”查询显示，公司自 2023 年以来，未被列入经营异常名录管理，经相关股所 查询认定，公司 2023 年以来没有违法违规行为。 综上，本所律师认为，公司按照质量管理体系认证的要求严格把控产品质量， 且报告期内未因质量问题受到过行政处罚，相关经营合法合规。 （四）消防安全 2024 年 7 月 25 日，屯留区经济技术开发区管理委员会出具了屯经开消验函 [2024]3 号《屯留区经济技术开发区管理委员会关于山西润金茂环保科技有限公 司山西潞安 45x10 ⁴Nm²/d 费托尾气制液化天然气综合利用项目建设工程消防验收 的批复》 ，评定该工程消防验收合格。 2025 年 1 月 9 日，屯留区经济技术开发区管理委员会就公司山西潞安 45x10 ⁴Nm²/d 费托尾气制液化天然气综合利用项目（综合楼、营业室、守卫室）（专项 整治）建设工程进行消防验收备案抽查并出具《建设工程竣工验收消防备案抽查 /复查结果通知书》 ，经检查：该工程符合建设工程消防验收有关规定。 2025 年 5 月 7 日，长治市屯留区消防救援大队出具《证明》 ，证明公司自 2023 年 1 月以来，未发生消防安全事故，未发现重大违法违规行为。 经本所律师核查，公司上述消防验收批复及备案是针对山西潞安 45x10 ⁴Nm² /d 费托尾气制液化天然气综合利用项目（一期项目） ，公司 50*10 ⁴Nm³/d 液化天 然气扩能改造项目（二期项目）的消防设计审查正在办理中。 综上，本所律师认为，润金茂股份有关“山西潞安 45x10 ⁴Nm²/d 费托尾气制 液化天然气综合利用项目”（一期项目）已取得工程竣工验收消防批复，报告期 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-86 内公司未遭受过消防方面的行政处罚，公司的建设项目及日常生产经营符合消防 方面的法律法规及相关规范性文件的要求。 十八、公司的劳动用工、社会保险 （一）劳动用工 根据公司提供劳动合同、人员信息明细表等资料，截至 2025 年 3 月 31 日， 公司共有员工 86 人。其中：75 人与公司签署了劳动合同；9 人为退休返聘人员， 与公司签订了劳务合同；2 人为实习人员，与公司签订了实习协议。 2025 年 5 月 15 日，长治市屯留区人力资源和社会保障局出具《证明》 ，证 明公司自 2023 年 1 月以来，严格遵守劳动与社会保障法律相关法律法规及规范 性文件要求，无违反劳动与社会保障法律法规的记录，未遭受过劳动与社会保障 法律方面的行政处罚，未发现重大违法违规行为。 （二）社会保险 根据公司提供的人员信息明细表等材料，截至 2025 年 3 月 31 日，公司共有 员工 86 人。其中：公司缴纳社会保险的人数为 67 人，5 人自行缴纳社保，9 人 退休不再缴纳社保，5 人刚入职尚未办理社保。 针对报告期内公司存在社会保险缴纳不足的问题，公司控股股东、实际控制 人已出具不可撤销书面承诺：“如果公司住所地社会保险征缴部门认为公司存在 漏缴或少缴社会保险情况，需要公司补缴的，优世信公司及杨欢将无条件按主管 部门核定的金额无偿代公司补缴；如果公司因未按照规定为职工缴纳社会保险而 带来任何其他费用支出或经济损失，优世信公司及杨欢将无条件全部代公司承 担。” （三）住房公积金 公司已开立住房公积金账户，截至 2025 年 3 月 31 日，公司为员工缴纳住房 公积金人数为 76 人。 针对报告期内公司存在住房公积金缴纳不足的问题，公司控股股东、实际控 制人已出具不可撤销书面承诺，“如果公司住所地住房公积金管理部门认为公司 存在漏缴或少缴住房公积金的情况，需要公司补缴的，优世信公司及杨欢将无条 件按主管部门核定的金额无偿代公司补缴；如果公司因未按照规定为职工缴纳住 房公积金而带来任何其他费用支出或经济损失，优世信公司及杨欢将无条件全部 代公司承担。 ” ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-87 经本所律师核查了国家企业信用信息公示系统网站、中国裁判文书网，报告 期内公司未因社会保险及住房公积金缴纳情况受到行政处罚及诉讼追索。 综上，本所律师认为，公司社会保险及住房公积金缴纳情况存在一定的瑕疵， 公司已在进行逐步规范及完善缴纳，且公司控股股东和实际控制人已出具相关承 诺，上述情况不会对公司本次申请挂牌构成实质性障碍。 十九、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 （一）公司的诉讼、仲裁情况 根据公司提供的说明并经本所律师核查，报告期内公司发生的或持续到报告 期内的诉讼案件情况如下： 序号 案由 原告 被告 终审法院 案号 判决/裁定 时间 审结情况 1 合同纠纷 辽宁中集哈深气体 液化设备有限公司 润金茂有限公司 山西省长治市 中级人民法院 （2020）晋 04 民初 16 号 2021.06.15 结案 2021 年 6 月 15 日，辽宁中集哈深气体液化设备有限公司起诉润金茂有限公 司合同纠纷一案，经山西省长治市中级人民法院审理并作出了（2020）晋 04 民 初 16 号民事判决书。2021 年 12 月 16 日，辽宁中集哈深气体液化设备有限公司 与润金茂有限公司达成和解协议。2023 年 1 月 18 日，长治市中级人民法院出具 （2023）晋 04 执恢 2 号《结案通知书》 ，确认润金茂有限公司与辽宁中集哈深气 体液化设备有限公司合同纠纷执行一案，执行过程中双方达成执行和解后，被执 行人润金茂有限公司履行完毕和解协议内容的相关义务，双方就执行标的已无争 议，申请执行人辽宁中集哈深气体液化设备有限公司提出解除对润金茂有限公司 的强制措施申请，至此，该案已全部执行完毕，现已结案。 （二）公司的行政处罚情况 根据公司提供的说明并经本所律师核查，报告期内公司发生的行政处罚情况 如下： （1）2020 年 6 月 15 日，长治市屯留区自然资源局以润金茂有限公司未经 批准擅自占用长治市屯留区余吾镇南街村、东街村集体土地，作出《自然资源行 政处罚决定书》（屯自然资执罚 (决) 字 [2020] 05000018 号），对非法占地面 积 43,080 平方米上的建筑物予以没收；对违法占地按 10 元/㎡处以罚款，共计 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-88 430,800 元。2020 年 6 月 15 日，润金茂有限公司缴纳了该罚款。 2023 年 1 月 13 日，长治市屯留区自然资源局以润金茂有限公司上述违法行 为，再次作出《自然资源行政处罚决定书》（屯自然资执罚 (决) 字 [2023] 05000001 号） ，对非法占地面积 43,080 平方米上的建筑物予以没收；对违法占 地按 20 元/㎡处以罚款，共计 861,600 元，其中 2020 年 6 月 15 日已缴纳罚款 430,800 元，本次缴纳 430,800 元。2023 年 1 月 18 日，润金茂有限公司缴纳了 该罚款。 2024 年 1 月 11 日，长治市屯留区自然资源局委托山西光明盛世房地产估价 有限公司对没收建筑物进行评估，出具《房地产估价咨询报告》 （晋光明盛世房 估报字 (2024) 第 0084 号） ，确定市场价值为 1,192,453 .00 元。2024 年 4 月 2 日，长治市屯留区自然资源局与润金茂有限公司签订了《没收建筑物转让合同 书》，约定长治市屯留区自然资源局将评估范围内的没收建筑物转让给润金茂有 限公司，转让价款为 1,192,453 .00 元。2024 年 4 月 3 日，润金茂有限公司支 付了该款项，对罚没资产进行了回购。 2025 年 5 月 6 日，长治市屯留区自然资源局出具《证明》 ，证明公司在生产 经营过程中能够遵守国家有关土地管理方面的法律、法规、规章及相关规定，无 新增违法违规行为。 （2）2024 年 4 月 25 日，长治市城市管理综合行政执法局作出《行政处罚 决定书》 ，就公司在山西潞安 45*10 ⁴Nm³/d 费托尾气制液化天然气综合利用项目 中未办理消防验收、擅自投入使用的行为，罚款 50000 元。2024 年 4 月 26 日， 润金茂有限公司缴纳了上述罚款。 2024 年 7 月 25 日，屯留区经济技术开发区管理委员会出具了屯经开消验函 [2024]3 号《屯留区经济技术开发区管理委员会关于山西润金茂环保科技有限公 司山西潞安 45x10 ⁴Nm²/d 费托尾气制液化天然气综合利用项目建设工程消防验收 的批复》 ，评定该工程消防验收合格。 2025 年 1 月 9 日，屯留区经济技术开发区管理委员会就公司山西潞安 45x10 ⁴Nm²/d 费托尾气制液化天然气综合利用项目（综合楼、营业室、守卫室）（专项 整治）建设工程进行消防验收备案抽查并出具《建设工程竣工验收消防备案抽查 /复查结果通知书》 ，经检查：该工程符合建设工程消防验收有关规定。 2025 年 5 月 7 日，长治市屯留区消防救援大队出具《证明》 ，证明公司自 2023 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-89 年 1 月以来，未发生消防安全事故，未发现重大违法违规行为。 2025 年 5 月 8 日，长治市屯留区住房和城乡建设局出具《证明》 ，证明山西 润金茂环保科技有限公司已建成的房屋建筑物经检测，建设工程质量符合规范规 定的要求，不存在建筑工程施工方面的重大违法违规情形，相关建筑物及附属设 施不存在拆除或停止使用的风险，不存在重大违法违规行为。 （3）2024 年 11 月 7 日，长治市屯留区自然资源局作出《自然资源行政处 罚决定书》 ，就公司在山西润金茂冷剂压缩机末级冷却效能改造及研发中心建设 项目中未办理建设工程规划许可证开工建设行为，罚款 167378.32 元。2024 年 11 月 18 日，润金茂股份缴纳了上述罚款。 2024 年 11 月 28 日，公司就山西润金茂冷剂压缩机末级冷却效能改造及研 发中心建设项目，取得了屯留经济技术开发区管理委员会核发的《建设工程规划 许可证》 。2024 年 12 月 17 日，公司取得了屯留经济技术开发区管理委员会核发 的《建设工程施工许可证》 。 报告期内，除上述诉讼案件、行政处罚外，公司不存在其他尚未了结或可预 见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚。本所律师认为，报告期内公司的上述诉讼 案件均已审结、执行完毕，且未对公司经营造成重大不利影响，不会对本次挂牌 造成实质性障碍。 （二）持股 5%以上的股东涉诉、涉仲裁、受处罚的情况 润金茂股份持股 5%以上的股东为优世信公司、郭栋杰、郭峰，根据其提供 的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，优世信公司、郭栋杰、 郭峰不存在正在发生、未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚情形。 （三）公司董事、监事、高级管理人员的涉诉、涉仲裁、受处罚情况 根据公司及董事、监事、高级管理人员提供的声明并经本所律师核查，截至 本法律意见书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在正在发生、尚未 了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件或受到行政处罚的情形。 （四）联合惩戒 通过检索国家企业信用信息公示系统（http：//gsxt.saic.gov.cn/）有关公 司行政处罚信息、列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企业名单信息，检 索 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 查 询 网 站 （http：//shixin.court.gov.cn/index.html） 、中国裁判文书网等网站，检索公 ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-90 司及其法定代表人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员失信被执行人信息， 并取得公司及其法定代表人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无犯罪记 录证明、个人征信报告及声明与承诺，本所律师认为，截至本法律意见出具之日， 公司及其法定代表人、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管 理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，符合“合法规 范经营”的挂牌条件。 二十、推荐机构 公司已聘请山西证券担任推荐本次挂牌的主办券商。经本所律师核查，山西 证券已由全国股转公司出具主办券商备案函并公告。 经核查，本所律师认为，公司所聘请的挂牌推荐机构与公司及其股东之间不 存在影响其公正履行推荐业务的关联关系。 二十一、结论 综上所述，本所律师认为： （一）公司本次挂牌在主体资格、实质条件等方面符合《公司法》 《证券法》 《业务规则》《股票挂牌规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件和要 求，公司本次申请挂牌不存在实质性法律障碍； （二）报告期内公司不存在重大违法违规行为； （三）公司本次挂牌尚需取得全国股转公司同意挂牌的审核意见后方可实 施。 本法律意见书经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （此页以下无正文） ./tmp/3e72e987-3385-49fa-8926-2f808c38d469-html.html 3-3-91 （本页无正文，为《山西晋商律师事务所关于山西润金茂环保科技股份有 限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》 之签字签章页） 山西晋商律师事务所 （盖章） 负责人：刘志强 经办律师：张建席 签名： 签名： 经办律师：崔 蓉 签名： 经办律师：王日晟 签名： 日期： 年 月 日
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