公告编号：2025-044
证券代码：839453 证券简称：领跑科技 主办券商：西部证券
西安领跑芯动科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一章 总 则
第一条 为维护西安领跑芯动科技股份有
限公司（以下简称“公司”）、 股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公 司法》
（以
下简称“《公司法》
”
） 《中华人民共和国
证券法》（以下简称 “《证券法》”）及中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”
） 《非上市公众公司监督指引第
3 号—章程必备条款》和其他有关规定，
制订本 章程。
第一条 为维护西安领跑芯动科技股份
有限公司(以下简称“公司”)、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）
、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司
治理规则》、《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司信息披露规则》和其他有关
规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有
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第二条 西安领跑芯动科技股份有限公司
系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司（以下简称“公司”
）
。
公司以发起设立方式由西安领跑软件科
技有限公司整体变更设立，在西安市工商
行政管理局高新技术开发区分局注册登
记。
第三条 公司注册名称：西安领跑芯动科
技股份有限公司。
第四条 公司住所：陕西省西安市高新区
科技二路清华科技园 D 座 2501 室
第五条 公司注册资本为人民币 562.5
万元。
第六条 公司营业期限：长期。
第七条 董事长或副董事长为公司的法定
代表。
第八条 公司全部资本分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人及公司认定的其他人员。
第二章 经营宗旨和经营范围
关规定成立的股份有限公司（以下简称
公司）
。
由西安领跑软件科技有限公司于 2016
年 4 月 29 日整体变更设立的股份有限公
司；在西安市市场监督管理局高新区分
局注册登记，取得营业执照，统一社会
信用代码：9*开通会员可解锁*24204R。。
第三条 公司于 2016 年 10 月 24 日在全
国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称：中文全称：西安
领跑芯动科技股份有限公司；英文全称：
Xi'an Lingpao Xindong Technology
Co., Ltd.
第五条 公司住所：陕西省西安市高新区
科技二路清华科技园 D 座 2501 室。
第六条 公司注册资本为人民币 562.5
万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公
司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞职，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
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第十一条 公司的经营宗旨：致力于互联
网优质流量的聚合、优化、定投，打造高
效的全网应用程序平台，构筑新型优质流
量圈，促进互联网传媒业发展，实现公司
全体股东利益最大化。
第十二条 公司的经营范围：软件开发；
人工智能应用软件开发；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；办公服务；广告设计、代理；
市场营销策划；可穿戴智能设备制造；可
穿戴智能设备销售；互联网数据服务；人
工智能基础软件开发；人工智能理论与算
法软件开发；人工智能基础资源与技术平
台；人工智能双创服务平台；人工智能公
共数据平台；
人工智能硬件销售；人工智能公共服务平
台技术咨询服务；人工智能行业应用系统
集成服务；人工智能通用应用系统；第二
类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；
计算机软硬件及外围设备制造。(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。互联网信息服务；第二
类医疗器械生产。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取记名股票的形
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书和本章程规定的其他人
员。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》
规定，设立中国共产党的组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第二章经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：领跑科技作
为未来产业中新质生产力的典型代表，
将持续推进脑机接口技术的商业化落
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式发行。
公司股票的登记存管机关为中国证券登
记结算有限责任公司。公司依法设置股东
名册，由公司董事会负责管理，供股东查
阅。
公司股份在全国中小企业股份转让系统
公开转让后，董事会依据中国证券记结算
有限责任公司提供的凭证建立股东名册，
进行股东登记。
第十四条 公司股份的发行，实行公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标
明面值。
第十六条 公司股份总数 562.5 万股，均
为普通股。公司的股权结构如下：
第十七条 公司不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
地，推进脑科学产业强链补链以及在各
领域的应用和长足发展，实现股东、员
工与社会的和谐共赢。
第十五条 经依法登记，一般项目：计算
机软硬件及外围设备制造；可穿戴智能
设备制造；第一类医疗器械销售；第二
类医疗器械销售；人工智能硬件销售；
可穿戴智能设备销售；人工智能双创服
务平台；互联网数据服务；人工智能公
共服务平台技术咨询服务；人工智能公
共数据平台；人工智能基础资源与技术
平台；软件开发；人工智能基础软件开
发；人工智能应用软件开发；人工智能
理论与算法软件开发；人工智能通用应
用系统；人工智能行业应用系统集成服
务；市场营销策划；广告设计、代理；
办公服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
保健食品（预包装）销售；食品销售（仅
销售预包装食品）
；食品互联网销售（仅
销售预包装食品）
；互联网销售（除销售
需要许可的商品）。(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)许可项目：第二类医疗器械生产；
互联网信息服务；第三类医疗器械经营。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准)。
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第十八条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会做出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。
公司发行股份增加公司股本时，现有股东
无优先认购权。
第十九条 公司可以减少注册资本。公司
减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，回购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会做出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司回购其股
份的。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司
股份的活动。
第二十一条 公司回购本公司股份，应当
按照法律法规以及规范性文件的规定进
行。
第二十二条 公司因本章程第二十条第
第三章股份
第一节股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。同次发行的同类别股份，
每股的发行条件和价格相同；认购人所
认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币
标明面值，每股面值壹元。
第十九条 公司股票在全国中小企业股
份转让系统（以下简称“全国股转系统”
）
挂牌并公开转让后，在中国证券登记结
算有限责任公司集中存管。
第二十条 公司于 2016 年 4 月 29 日由有
限公司整体变更为股份有限公司。公司
发起设立时股份总数为 500 万股，由全
体发起人以净资产折股认购。公司的发
起人、认购的股份数和持股比例如下：
第二十一条 公司已发行的股份总数为
5,625,000 股，均为普通股，每股面值
壹元。
第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，符合
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（一）项至第（三）项的原因回购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照
第二十条规定回购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自回购之日起 10
日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
并向工商行政管理部门申请办理注册资
本的变更登记。
公司依照第二十条第（三）项规定回购的
本公司股份，不得超过本公司已发行股份
总额的 5%；用于回购的资金应当从公司的
税后利润中支出；所回购的股份应当一年
内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十三条公司的股份可以依法转让。公
司被收购时，收购人不需要向公司
全体股东发出全面要约收购，但应按照法
律、法规、规范性文件的规定履行相关信
息披露、备案、申报等义务，不得损害公
司和公司股东的利益。
第二十四条 公司不接受以本公司的股票
作为质押权的标的。
第二十五条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起一年内不得转让。公司
其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期
内不得转让其所持公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
法律法规、部门规章、规范性文件规定
情形的除外。
第二节股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其
他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公
司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序
办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法
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司申报所持有的本公司股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的百分之二十
五；上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第二十六条 公司全部股份，在中国证券
登记结算有限责任公司集中存管。
第二十七条 公司股票在获得在全国中小
企业股份转让系统公开转让批准前，不得
采取公开方式对外转让；股东转让股份
的，在签署股份转让协议及其他法律文件
后，应当以书面形式及时告知公司，同时
在登记存管机构办理登记过户。
公司股票在获得在全国中小企业股份转
让系统公开转让批准后，可以依照相关法
律规定采取公开方式转让股份，同时在登
记存管机构办理登记过户。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十八条 依法持有本公司股份的人为
公司股东。
股东按其所持有股份的种类享有权利、承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
第二十九条 公司建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十条 股东名册应存放于公司，由董
事会负责，董事会秘书保管并依照《公司
规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总数的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。
第三十条 公司控股股东及实际控制人
在挂牌前直接或间接持有的股票分三批
解除转让限制，每批解除转让限制的数
量均为其挂牌前所持股票的三分之一，
解除转让限制的时间分别为挂牌之日、
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法》规定，根据股东需求接受查询。
公司股份在全国中小企业股份转让系统
公开转让后，董事会依据中国证券登记结
算有限责任公司提供的凭证建立股东名
册，进行股东登记。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股权的行为
时， 由董事会决定某一日为股权登记日，
股权登记日结束时的在册股东为享有相
关权益的公司股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的百分之二十五。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十二条 公司控股股东、实际控制
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（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
挂牌公司应当建立与股东畅通有效的沟
通渠道，保障股东对公司重大事项的知情
权、参与决策和监督等权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公
司提出书面请求，说明目的。公司有合理
根据认为股东查阅会计账簿有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请求之
日起十五日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民
法院要求公司提供查阅。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
人、董事、监事和高级管理人员在下列
期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因
特殊原因推迟年度报告日期的，自原预
约公告日前 15 日起算，直至公告日日
终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决策
程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定
的其他期间。
第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
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以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议记录、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制前条所
述文件的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的书面文件，公司经核实股东
身份后予以提供；股东要求查阅会计账
簿的，应当向公司提出书面请求并说明
目的，公司有合理根据认为股东查阅有
不正当目的、可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供，并在 15 日内书面答复股
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位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
公司股东及其关联方不得占用或者转移
公司资金、资产及其他资源；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其
他股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和其他股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和其他股东的利益。
第四十条 公司应不断完善防范股东及其
东并说明理由。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则的
规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
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关联方占用或转移公司资金的长效机制，
严格控制股东及关联方非经营性资金占
用行为的发生。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提
供资金、商品、服务或者其他资产；不得
以明显不公平的条件向股东或者实际控
制人提供资金、商品、服务或
者其他资产；不得向明显不具有清偿能力
的股东或者实际控制人提供资金、商品、
服务或者其他资产；不得为明显不具有清
偿能力的股东或者实际控制人提供担保，
或者无正当理由为股东或者实际控制人
提供担保；不得怠于行使因承担担保责任
而形成的对控股股东、实际控制人及其关
联方债权的追偿；不得无正当理由放弃对
股东或者实际控制人的债权或承担股东
或者实际控制人的债务。
公司与股东或者实际控制人之间提供资
金、商品、服务或者其他资产的交易，应
当严格按照有关关联交易的决策制度履
行董事会、股东大会的审议程序，关联董
事、关联股东应当回避表决。
第四十一条 公司董事、监事、高级管理
人员有义务维护公司资产不被控股股东
及其附属企业占用。公司董事、高级管理
人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵
占公司资产时，公司董事会应当视情节轻
重对直接责任人给予通报、警告处分，对
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律法规或者公司章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定
的情形的，公司连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事有前款规定情形的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第二款规定的股东可以依照
本条第二、三款的规定向人民法院提起
诉讼。
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于负有严重责任的董事应提请公司股东
大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会报告；审议批准监
事会报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）审议批准公司年度报告及年度报告
摘要；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保
事项；
（十三）审议批准本章程第四十四、四十
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律
法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
（五）公司任一股东所持公司 5%以上的
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权的，应
当及时通知公司并予以披露。
直接或间接持有公司 5%以上股份的股
东，所持股份占公司总股本的比例每达
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五条规定的交易事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重
大资产交易金额超过公司最近一期经审
计净资产 50%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
股东大会的法定职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司提供担保的，符合下列
情形之一的，应当提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保；
（二）本公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30％的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方的
提供的担保；
（六）为关联方提供担保
（七）公司章程规定的其他担保。
第四十四条 本条所称“交易”包括下列
到 5%的整数倍时，投资者应当按规定及
时告知公司，并配合公司履行信息披露
义务。公司应当及时披露股东持股情况
变动公告。
公司投资者及其一致行动人拥有权益的
股份达到《非上市公众公司收购管理办
法》规定标准的，应当按照规定履行权
益变动或控制权变动的披露义务。投资
者及其一致行动人已披露权益变动报告
书的，公司可以简化披露持股变动情况。
（六）法律法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
第二节控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则行使权利、
履行义务，维护公司利益。
公司如果没有控股股东或实际控制人，
公司第一大股东及其实际控制人应当比
照本章程关于控股股东、实际控制人的
要求履行相关义务，并承担相应的责任。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人
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事项：
(一)购买或出售资产；
(二)对外投资（含委托理财、委托贷款、
对子公司投资等）
；
(三)提供财务资助；
(四)提供担保；
(五)租入或租出资产；
(六)签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）
；
(七)赠与或受赠资产；
(八)债权或债务重组；
(九)研究与开发项目的转移；
(十)签订许可协议；
(十一) 放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司认定
的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品或者商品
等与日常经营相关的交易行为。
发生的交易（除提供担保外）达到下列标
准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计总资
产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计净资产绝
对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得无故变更承诺内容或者不
履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
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公司与关联方发生的成交金额（提供担保
除外） 占公司最近一期经审计总资产 5%
以上且超过 3000 万元的交易，或者占公
司最近一期经审计总资产 30%以上的交
易，应当提交股东大会审议。
公司对外提供财务资助事项属于下列情
形之一的，经董事会审议通过后还应当提
交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率
超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个
月内累计提供财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公
司章程规定的其他情形。
第四十五条 公司为关联人提供担保的，
不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。挂牌公司为关联方
提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，
在董事会审议通过后提交股东大会审议。
挂牌公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6
个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律法规、部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股
东发出全面要约收购。
第三节股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
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东大会：
（一）董事人数低于公司法规定的人数或
公司章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或者董事会确定的其他地
点。股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司可以提供网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 股东大会会议由董事长主
持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会， 由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上监事共同推举
一名监事主持。
股东依法自行召集的股东大会，由召集人
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定
的担保事项；
（十）审议批准本章程第五十条条规定
的交易事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则或者
本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的担保；
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推选代表主持。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式提出。
董事会不同意召开，或者在收到提议后
10 日内未做出书面反馈的，监事会可以
自行召集临时股东大会并主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以书面提议董事会召
开临时股东大会；董事会不同意召开，或
者在收到提议后 10 日内未做出反馈的，
上述股东可以书面提议监事会召开临时
股东大会。监事会同意召开的，应当在收
到提议后 5 日内发出召开股东大会的通
知；未在规定期限内发出通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集临时股东大会并主
持。
第五十二条 在股东大会决议公告之前，
召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十三条 监事会或者股东依法自行召
集股东大会的，挂牌公司董事会、信息披
露事务负责人应当予以配合，并及时履行
信息披露义务。董事会应当提供股东名
册。
第五十四条 监事会或股东依法自行召集
的股东大会，会议所产生的必要费用由本
公司承担。
（五）预计未来十二个月对控股子公司
的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，
不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一项至第三项的规定。
第四十九条 公司下列关联交易行为，须
经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除
提供担保外）占公司最近一期经审计总
资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，
或者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十条 公司发生的交易（除提供担保
外）达到下列标准之一的，应当提交股
东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计
总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
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第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大
会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的
有关规定。股东大会提案必须以书面形式
提交或送达董事会。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，告知临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会不得对股东大会通知中未列明
或者不符合法律法规和公司章程规定的
提案进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人应当在年度股东大会
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公
告方式通知各股东；
股东大会通知发出后，无正当理由不得延
期或者取消，股东大会通知中列明的提案
不得取消。确需延期或者取消的，公司应
（三）公司对外提供财务资助事项属于
下列情形之一的，经董事会审议通过后
还应当提交公司股东会审议。
1、被资助对象最近一期的资产负债率超
过 70%；2、单次财务资助金额或者连续
十二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；3、
中国证监会、全国股转公司或者公司章
程规定的其他情形。
对外提供财务资助是指公司及控股子公
司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款
等行为。公司不得为董事、监事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人及其
控制的企业等关联方提供资金等财务资
助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或者
追加财务资助。
第五十一条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会会议每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的六
个月内举行。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时股
东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时；
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当在股东大会原定召开日前至少 2 个交
易日公告，并详细说明原因。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）股权登记日；
（五）股东大会联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得
多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披
露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上已发行有表决权股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的其他情
形。
第五十三条 本公司召开股东会的地点
为公司住所地或便于更多股东参加的地
点。
股东会可以设置会场，以现场会议形式
召开。公司还可以提供网络或其他方式
为股东参加股东会提供便利。股东通过
上述方式参加股东会的，视为出席。
第四节股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
第五十五条 股东会会议由董事会召集，
董事长主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事主持。董事会不能履行或者
不履行召集股东会会议职责的，监事会
应当及时召集和主持；监事会不召集和
主持的，连续九十日以上单独或者合计
持有公司百分之十以上已发行有表决权
股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司百
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第六十条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日通知并说明原
因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 公司所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具
分之十以上已发行有表决权股份的股东
请求召开临时股东会会议的，董事会、
监事会应当在收到请求之日起十日内作
出是否召开临时股东会会议的决定，并
书面答复股东。同意召开的，应当在作
出决定后及时发出召开临时股东会会议
的通知。
第五十七条 对于监事会或者股东自行
召集的股东会，公司董事会和信息披露
事务负责人将予配合，并及时履行信息
披露义务。
第五节股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律法规和本章程的有关
规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司百分
之一以上已发行有表决权股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上已
发行有表决权股份的股东，可以在股东
会召开十日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后两日
内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权范
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的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）对可能纳入股东大会议程的临时提
案是否有表决权；
（六）委托人为自然人的， 自然人在委
托书上签名。委托人为法人的，委托书由
法定代表人亲笔签名并加盖公司公章，并
同时提交加盖法人单位公章的关于法定
代表人身份的证明。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十六条 投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的， 由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份
围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会会议
召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会会议将于会议召开十五日前
以公告方式通知各股东。
第六十一条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个交易日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
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数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师
（如有）根据股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名（或名
称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席
会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长或由董事长指定的董事主持，董事长
和副董事长均不能出席会议时，且董事长
也未指定人选的， 由出席会议半数以上
董事共同推举的一名董事主持。如半数以
上董事仍无法推举出主持人，则由出席会
议的股东共同推举一名股东主持会议。如
果因任何理由，股东无法主持会议，应当
由出席会议的持有最多表决权股份的股
东（或股东代理人）主持。
监事会自行召集的股东大会， 由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的
一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或者取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或者取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少两个工作日公告并说
明原因。
第六节股东会的召开
第六十四条 股权登记日登记在册的所
有已发行有表决权的普通股股东等股东
或者其代理人，均有权出席股东会，并
依照法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则及本章程的相关
规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或者证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；法人股东委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位依法出具的书面授
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代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大
会议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的
股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容，以及股东大会
对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东大会议事规则作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣
布出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当明确代理的事
项、权限和期限。
第六十七条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）
、身份
证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或者单位名称）
等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师
（如有）将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名（或者名称）
及其所持有表决权的股份数。
第六十九条 股东会要求董事、监事、高
级管理人员列席会议的，董事、监事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质
询。
第七十条 公司制定股东会议事规则。详
细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。
第七十一条 在年度股东会会议上，董事
会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。
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名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与出席股东的签名册及代理出席
的委托书、表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会。
股东因参加股东大会发生的差旅费由各
股东自行负担。
第七十二条 除涉及公司商业秘密不能
在股东会上公开外，董事、监事、高级
管理人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人在表决前宣布
出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十四条 股东会应有会议记录，由信
息披露事务负责人负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人
姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十五条 出席会议的董事、董事会秘
书、召集人或者其代表、会议主持人应
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第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）决定公司的经营方针和投资计划；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告及年度报告摘要；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）发行公司债券、其他证券和上市方
当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七节股东会的表决和决议
第七十六条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第七十七条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更
公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
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案；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（六）审议本章程第四十三条所列的担保
事项；
（七）股权激励计划；
（八）变更公司形式；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。
董事会和符合相关规定条件的股东可以
征集股东投票权。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易
事项时，与该关联交易事项有关联关系的
股东可以出席股东大会，并可以依照大会
程序向到会股东阐明其观点，但在投票表
决时应回避而不参与表决，其所持有的有
表决权的股份数不计入有效表决总数，全
体股东均为关联方的除外；股东大会决议
第七十八条 股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除
前，相关子公司不得行使所持股份对应
的表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有百分之一以上已发行
有表决权股份的股东或者依照法律法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。
若股东人数超过 200 人，股东会审议下
列影响中小股东利益的重大事项时，对
中小股东的表决情况应当单独计票并披
露：（一）任免董事；（二）制定、修改
利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、对外提
供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）
重大资产重组、股权激励；
（五）公开发
行股票；
（六）法律法规、部门规章、规
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中应当充分说明非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的提案， 由出席
股东大会的其他股东对有关关联交易进
行审议表决，表决结果与股东大会通过的
其他决议具有同等的法律效力。
关联股东应提出回避申请，其他股东也有
权提出回避。董事会应根据法律、法规和
全国中小企业股份转让系统有限责任公
司的规定，对拟提交股东大会审议的有关
事项是否构成关联交易作出判断。如经董
事会判断，拟提交股东大会审议的有关事
项构成关联交易，则董事会应以书面形式
通知关联股东。
董事会应在发出股东大会通知前，完成前
款规定的工作，并在股东大会的通知中对
涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
第八十三条 股东大会在审议关联交易事
项时，主持人应宣布相关关联股东的名
单，并对关联事项作简要介绍。主持人应
宣布出席大会的非关联方股东持有或代
理表决权股份的总数和占公司总股份的
比例，之后进行审议并表决。
股东大会就关联事项做出决议，属于普通
决议的，应当由出席股东大会的非关联股
东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2
以上通过；属于特别决议的，应当由出席
股东大会的非关联股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十四条 公司应在保证股东大会合
范性文件、全国股转系统业务规则及公
司章程规定的其他事项。
第七十九条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数，法律法规、部门规章、业
务规则另有规定和全体股东均为关联方
的除外；股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
关联股东应提出回避申请，其他股东也
有权要求关联方回避。董事会应根据法
律、法规和全国中小企业股份转让系统
有限责任公司的规定，对拟提交股东会
审议的有关事项是否构成关联交易作出
判断。
第八十条 公司召开年度股东会会议、审
议公开发行并在北交所上市事项等需要
股东会提供网络投票方式的，应当聘请
律师对股东会会议的召集、召开程序、
出席会议人员的资格、召集人资格、表
决程序和结果等会议情况出具法律意见
书。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。
第八十二条 除累积投票制外，股东会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或者不能作出决议外，
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法、有效的前提下，通过各种方式和 途
径，为股东参加股东大会提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批 准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人
员以外的人订立将公司全部或 者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
公司第一届董事会的董事候选人和第一
届监事会候选人均由发起人提名。其余各
届董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增
补董事时，现任董事会、单独或者合计持
有公司 3％以上股份的股东可以提名下
一届董事会的非独立董事候选人；
（二）现任董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人。独立董事的提名
方式和程序应按照法律、行政法规及部门
规章的有关规定执行。
（三）监事会换届改选或者现任监事会增
补监事时，现任监事会、单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东可以提名非由
职工代表担任下一届监事会的监事候选
人。
（四）监事会中的职工监事由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
股东会将不会对提案进行搁置或者不予
表决。
第八十三条 股东会审议提案时，不得对
股东会通知中未列明或者不符合法律法
规和公司章程规定的提案进行表决并作
出决议。
第八十四条 同一表决权只能选择现场、
网络或者其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。
第八十五条 股东会采取记名方式投票
表决。
第八十六条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，由股东代表
和监事代表共同负责计票、监票，当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东
或者其代理人，可以通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第八十七条 股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
第八十八条 在正式公布表决结果前，股
东会现场、网络及其他表决方式中所涉
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（五）董事会、监事会应当对候选人的任
职资格进行核查，发现候选人不符合任职
资格的，应当要求提名人撤销对该候选人
的提名，提名人应当撤销。
第八十七条 股东大会应对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决。股东在
股东大会上不得对同一事项不同的提案
同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股
东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不得
对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票
表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师
（如有）、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
股东大会会议记录由信息披露事务负责
人负责。出席会议的董事、信息披露事务
负责人、召集人或者其代表、会议主持人
及的公司、计票人、监票人、股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第八十九条 出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或者弃权。关联股东应当对相
关议案回避表决。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票可以视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果计为“弃
权”
。
第九十条 股东会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股
东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事就任时间
为股东会决议通过之日。
第五章董事和董事会
第一节董事的一般规定
第九十三条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
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应当在会议记录上签名，并保证会议记录
真实、准确、完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册和代理出席的授权委
托书、网络及其他方式有效表决资料一并
保存。
第九十一条 股东大会现场结束，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：赞
成、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决
的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适
合担任挂牌公司董事、监事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则规定的其他
情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务。
第九十四条 董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其
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和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事的就任时
间为股东大会决议中指明的时间；若股东
大会决议未指明就任时间的，则新任董
事、监事的就任时间为股东大会结束之
时。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司应在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方
案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监
事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措
施或者认定为不适当人选，期限尚未届
满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采
取认定其不适合担任公司董事、监事、高
级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（四）中国证监会和全国股转公司规定的
其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
职务。董事任期三年，任期届满可连选
连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在
任期内辞任导致董事会成员低于法定人
数的，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
第九十五条 公司董事、高级管理人员不
得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲
属在公司董事、高级管理人员任职期间
不得担任公司监事。
第九十六条 董事应当遵守法律法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但根据
本章程规定的对交易的审议权限，向董
事会或股东会报告并经董事会或股东会
决议通过，或者公司根据法律法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
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委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不得
无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事就任日期为股东大会通过选举的决
议当日。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会， 自营或者为他人经营与本公
（五）未向董事会或股东会报告，并经
董事会或股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第九十七条 董事应当遵守法律法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
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司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见,保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
任报告，公司收到辞任报告之日辞任生
效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。如因董事的辞任导致公司董事会成
员低于法定最低人数，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统
业务规则和本章程规定，履行董事职务。
第九十九条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
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第一百零二条 个人或者其所任职的其他
企业直接或者间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘
任合同除外），不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快
向董事会披露其关联关系的性质和程度。
有上述关联关系的董事在董事会会议召
开时，应当主动提出回避；其他知情董事
在该关联董事未主动提出回避时，亦有义
务要求其回避。
在关联董事回避后，董事会在不将其计入
法定人数的情况下，对该事项进行表决。
除非有关联关系的董事按照本条前款的
要求向董事会作了披露，并且董事会在不
将其计入法定人数，该董事亦未参加表决
的会议上批准了该事项，公司有权撤销该
合同、交易或者安排，但在对方是善意第
三人的情况下除外。
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事的辞职自辞职报告送达
董事会时生效，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
第二节董事会
第一百零一条 公司设董事会，董事会由
五名董事组成，设董事长一人。董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百零二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司总经理及
其报酬事项，并根据总经理的提名决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）董事会应当确定对对收购和出
售资产、资产置换、对外投资、对外融
资、资产抵押、对外担保、关联交易、
对外提供财务资助等“交易”事项的权
限，建立严格的审查和决策程序。重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员
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规章和本章程规定，履行董事职务。辞职
报告应当在下任董事填补因其辞职产生
的空缺，且相关公告披露后方能生效。辞
职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当
继续履行职责。发生上述情形的，公司应
当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东负有的义务在其辞职报告尚
未生效或者生效后的合理期间内，以及任
期结束后的合理期间内并不当然解除，其
对公司商业秘密保密的义务在其任期结
束后仍然有效，直到该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事
会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，
该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
进行评审，并报股东会批准。
股东会根据有关法律、行政法规、部门
规章及规范性文件的规定，根据谨慎授
权原则，授予董事会的审批权限为：
1.同时符合下列标准的“交易”
（除提供
担保外）：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计总
资产的 20%以上 50%以下（不含）
；
（2）交易涉及的资产净额或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计净资产绝
对值的 20%以上 50%以下且超过 300 万
元、或占净资产绝对值的 50%以上但不
超过 1500 万元。
2.对外担保：应当提交董事会审议。董
事会具有单笔金额不超过公司最近一期
经审计的净资产额百分之十的对外担保
权限，本章程另有规定的除外。
3.关联交易：公司发生符合以下标准的
关联交易（除提供担保外）
，且未达到股
东会审议权限范围的，应当经董事会审
议：（1）公司与关联自然人发生的成交
金额在 50 万元以上的关联交易；
（2）与
关联法人发生的成交金额占公司最近一
期经审计总资产 0.5%以上且超过 300 万
元的交易
4.对外提供财务资助事项，应当以发生
额作为成交金额，按照连续十二个月累
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第一百零七条 董事在执行职务时有权在
遵守本章程关于董事忠实和勤勉等义务
的前提下，依据合理的商业判断原则进行
决策。因此给公司带来商业风险或损失
的，如董事可以证明在决策过程中已尽到
足够的谨慎与勤勉，则可以作为免除董事
向公司、股东承担赔偿责任的根据。
董事应对董事会的决议承担责任。董事会
的决议违反法律、行政法规或公司章程、
股东大会决议，致使公司遭受严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
本条规定同时适用于公司总经理和其他
高级管理人员。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，董事会由
股东大会选举产生，对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由 5 至 7 名董事
组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
公司董事会由公司董事长召集并主持，公
司董事长不能或者不召集并主持的，由半
数以上董事共同推举一名董事召集并主
持。
历届董事会第一次会议由半数以上董事
共同推举一名董事召集和主持。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
计计算的原则，适用本章程对“交易”
的审议标准。
上述重大事项属于公司董事会的决策权
限的，董事会可根据本章程关于董事长
权限的规定，或通过董事会决议的形式
授权公司董事长行使；超过本条规定的
董事会权限的，须提交公司股东会审议。
关联董事在表决时应予以回避。
如以上所述投资、资产处置、对外担保、
关联交易等事项中的任一事项，适用前
述不同的相关标准确定的审批机构同时
包括股东会、董事会，则应提交较高一
级审批机构批准。
（十二）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则、本章程
或者股东会授予的其他职权。
第一百零三条 董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第一百零四条 公司制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
第一百零五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百零六条 董事长召集和主持董事
会会议，检查董事会决议的实施情况。
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（二）执行股东大会的决议；
（三）制订公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）编制公司定期报告及定期报告摘
要；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外
借款等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项，依法披
露定期报告和临时报告；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检
董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事
代其履行职务。
第一百零七条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百零八条 代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。
第一百零九条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：电话、电子通信、
专人送达、邮件、传真方式或其他董事
会认可的方式；通知时限为：董事会召
开前 3 天。每届董事会第一次会议可于
会议召开日当日通知全体董事。
经公司全体董事一致同意，可以缩短或
者豁免前述召开董事会会议的通知时
限。
第一百一十条 董事会会议通知包括以
下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十一条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
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查总经理的工作；
（十七）对公司治理机制是否给所有的股
东提供合适的保护和平等权利、公司治理
结构是否合理、有效及其他事项进行讨
论、评估；
（十八）参与公司战略目标的制订，并检
查其执行情况；
（十九）对管理层业绩进行评估；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百一十一条 董事会可以根据股东大
会的有关决议设立战略委员会、审计委员
会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定《董事会议
事规则》
， 以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
《董事会议事规则》作为章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十四条 股东大会授权董事会对
以下事项行使决策权：
公司发生的交易（除提供担保外）达到下
列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）或成交金
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十二条 董事与董事会会议决
议事项有关联关系的，应当及时向董事
会书面报告并回避表决，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权，其表决权不计入表决权总数。
该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联关系董事人数不足三人
的，应将该事项提交公司股东会审议。
第一百一十三条 董事会决议表决方式
可以采取举手表决或投票表决及法律法
规允许的其他方式。
董事会会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以采用联签、传真、电话会
议、视频会议、网络等电子通信方式举
行，并由参会董事签署董事会决议。董
事会会议也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。
第一百一十四条董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书应当
载明授权范围。代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十五条董事会应当对会议所议
事项的决定作成会议记录，出席会议的
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额占公司最近一个会计年度经审计总资
产的 20%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计净资产绝
对值的 20%以上，且超过 300 万元。
挂牌公司发生符合以下标准的关联交易
（除提供担保外）
，应当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额
在 50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产 0.5%以上的交
易，且超过 300 万元。
担保权限见本章程第四十三条的规定。关
联交易遵守公司股东大会通过的《关联交
易管理制度》
。
公司应建立严格的审查和决策程序，超出
上述限额的项目，应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十五条 董事长应由公司股东董
事担任，副董事长可以由股东董事也可以
由非股东董事担任，并均以全体董事的过
半数选举产生或罢免。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议，召集并主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）组织制定董事会运作的各项制度，
协调董事会的运作；
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于 10 年。
第一百一十六条 董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或者弃权
的票数）。
第六章高级管理人员
第一百一十七条 公司设总经理，由董事
会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或
者解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者
其他高级管理人员。
第一百一十八条 本章程关于不得担任
董事的情形，同时适用于高级管理人员。
第一百一十九条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
第一百二十条 总经理每届任期三年，连
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（四）组织公司制定良好的企业治理常规
及程序；
（五）代表公司对外签署有法律约束力的
重要文件；
（六）提出公司总经理、董事会秘书的建
议名单；
（七）听取公司高级管理人员定期或不定
期的工作报告，对董事会决议的执行提出
指导性意见；
（八）在发生不可抗力或重大危急情形，
且无法及时召开董事会的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向董事会报告；
（九）法律法规、本章程或董事会决议授
予的其他职权。
董事会可以根据需要授权董事长在董事
会闭会期间行使董事会的部分职权。重大
事项应当由董事会集体决策，董事会不得
将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百一十七条 公司董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。公司每
届董事会第一次会议可于会议召开当日
发出会议通知。
第一百一十九条 有下列情形之一的，董
事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
聘可以连任。
第一百二十一条 总经理对董事会负责，
根据公司章程的规定或者董事会的授权
行使职权。总经理列席董事会会议。
第一百二十二条 公司由信息披露事务
负责人负责信息披露事务、股东会和董
事会会议的筹备、投资者关系管理、文
件保管、股东资料管理等工作。信息披
露事务负责人应当列席公司的董事会和
股东会。
信息披露事务负责人空缺期间，公司应
当指定一名董事或者高级管理人员代行
信息披露事务负责人职责，并在三个月
内确定信息披露事务负责人人选。公司
指定代行人员之前，由董事长代行信息
披露事务负责人职责。
信息披露事务负责人应遵守法律法规、
部门规章、全国股转系统业务规则及本
章程的有关规定。
公司设董事会秘书作为信息披露事务负
责人。
第一百二十三条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律
法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
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主持董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东联
名提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为专人送达、邮件、传真或
电话通知；通知时限为会议召开 3 日前。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以
下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式
第七章监事和监事会
第一节监事
第一百二十四条 本章程关于不得担任
董事的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百二十五条 监事应当遵守法律法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同
时适用于监事。
第一百二十六条 监事的任期每届为三
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百二十七条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百二十八条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百二十九条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百三十条 监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百三十一条 监事执行公司职务时
违反法律法规、部门规章或本章程的规
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为：可以以举手通过方式表决，由董事在
书面决议上签名确认，同意决议内容。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真等通讯方式进行
并作出决议，并由董事签字。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，董事会会议记
录应当真实、准确、完整。出席会议的董
事、信息披露事务负责人和记录人应当在
会议记录上签名。董事有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出某种说明性记
载，董事会会议记录应当妥善保存。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于 10 年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以
下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二节监事会
第一百三十二条 公司设监事会，由三名
监事组成，监事会设主席一人，可以设
副主席。监事会主席和副主席由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由监事会副主
席召集和主持监事会会议；监事会副主
席不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会包括股东代表两名和公司职工代
表一名，监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第一百三十三条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务
的行为进行监督，对违反法律法规、公
司章程或者股东会决议的董事、高级管
理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董
事会不履行本法规定的召集和主持股东
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（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）
。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理一名，由
董事会聘任或解聘。
公司设董事会秘书,负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人为公司高级管理人员。
董事会聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员。
副总经理由总经理提名。董事会秘书由董
事长提名。
第一百二十九条 本章程第九十八条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前
款规定外，还应当具备会计师以上专业技
术职务资格，或者具有会计专业知识背景
并从事会计工作三年以上。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和
会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第一百三十四条 监事会每六个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会会议应当有过半数的监事出席方
可举行。相关监事拒不出席或者怠于出
席会议导致无法满足会议召开的最低人
数要求的，其他监事应当及时向股东会
报告。
监事会决议应当经全体监事过半数通
过。
第一百三十五条 公司制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程
序。
监事会会议以记名投票方式、举手方式
或法律法规规定的其他方式表决，每一
监事享有一票表决权，表决意向分为同
意、反对和弃权。
第一百三十六条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名，并妥善保存，
保存期限不少于 10 年。
第一百三十七条 监事会召开临时监事
会会议的通知方式为：电话、电子通信
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第一百零一条关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事、监事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十一条 总经理每届任期三年，
连聘可以连任。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级
管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）授予单项银行授信不超过 300 万
的公司融资；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
除本章程规定的应提交董事会、股东大会
审议批准的事项外，公司发生的交易、关
联交易、借款事项由公司总经理批准。
未担任公司董事的总经理列席董事会会
议。
(如微信或微信群)、专人送达、邮件或
传真方式；通知时限为：监事会召开前
3 天。每届监事会第一次会议可于会议
召开日当日通知全体监事。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百三十八条 公司依照法律法规和
国家有关部门和全国股转公司的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百三十九条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起两个月
内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律
法规、中国证监会及全国股转公司的规
定进行编制。
第一百四十条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十一条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的百分之五十以上的，
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第一百三十三条 总经理可制订《总经理
工作细则》
， 报董事会批准后实施。
第一百三十四条 《总经理工作细则》包
括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 高级管理人员辞职应当
提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。
董事会秘书辞职未完成工作移交且相关
公告未披露的情形下，辞职报告应当在董
事会秘书完成工作移交且相关公告披露
后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟
辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
高级管理人员的辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
第一百三十六条 副总经理协助总经理工
作，根据总经理工作细则中确定的工作分
工和总经理授权事项行使职权。
第一百三十七条 公司设财务总监，财务
总监是公司高级管理人员，由董事会委
任。
第一百三十八条 财务总监负责公司财务
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百四十二条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，须在两个月内完成
股利（或者股份）的派发事项。
第一百四十三条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注
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会计工作，包括财务管理（含预算管理、
投资管理、筹资管理、成本管理、资金管
理、股利分配管理等内容）和会计核算等
事宜。
第一百三十九条 公司设董事会秘书，董
事会秘书是公司高级管理人员，对董事会
负责，董事会秘书应当具有必备的专业知
识和经验，由董事会委任。
第一百四十条 董事会秘书负责公司股东
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务及
负责公司投资者关系工作的全面统筹、协
调与安排等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十二条 本章程第九十八条关于
不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
册资本的百分之二十五。
第二节会计师事务所的聘任
第一百四十四条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百四十五条 公司聘用、解聘会计师
事务所，由股东会决定。董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百四十六条 公司保证向聘用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资
料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百四十七条 公司的通知可以下列
一种或一种以上的方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式进行；
（四）以电话方式进行；
（五）以电子通信方式（如电子邮件、
微信、微信群、短信等方式）送出；
（六）以公告方式进行；
（七）本章程规定的其他形式。
第一百四十八条 公司发出的通知，以公
告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
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第一百四十四条 监事的任期每届为三
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十五条 监事辞职应当提交书面
辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应
当承担的职责。除下列情形外，监事的辞
职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定
最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监
事人数少于监事会成员的三分之一；
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事
填补因其辞职产生的空缺且相关公告披
露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，
拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上
述情形的，公司应当在 2 个月内完成监
事补选。
第一百四十六条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。监事有权了解公司经营情况。挂牌公
司应当采取措施保障监事的知情权，为监
事正常履行职责提供必要的协助任何人
不得干预、阻挠。发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作。监事履行职责所需的有关费用由公司
承担。
第一百四十七条 监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 公司召开股东会的会
议通知，以公告进行。
第一百五十条 公司召开董事会、监事会
的会议通知，以电话、专人送达、电子
通信、邮件或传真方式进行。
第一百五十一条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
者盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以电子邮件送出的，自发
送成功之日起为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日或
披露日为送达日期。
第一百五十二条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出
的决议并不仅因此无效。
第二节公告
第一百五十三条 公司在符合《证券法》
规定的信息披露平台刊登公司公告和其
他需要披露的信息。
公司在其他媒体披露信息的时间不得早
于在规定信息披露平台披露的时间。
第十章合并、分立、增资、减资、解散
和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百五十四条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。
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第一百四十八条 监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二节 监事会
第一百四十九条 公司设监事会。监事会
由三名监事组成，监事会设监事会主席一
人。监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的， 由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
第一百五十条 监事会应当包括股东代表
和适当比例的公司职工代表，其中职工代
表的比例不低于三分之一。监事会中的职
工代表由公司职工通过职工大会、职工代
表大会、工会或者其他形式民主选举产
生。
历届监事会第一次会议由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持。
第一百五十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司报告进行
审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第一百五十五条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司自作出合并决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在
国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百五十六条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，应当由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百五十七条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在国家企
业信用信息公示系统公告。
第一百五十八条 公司分立前的债务由
分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的
书面协议另有约定的除外。
第一百五十九条 公司减少注册资本，应
当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
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公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
（九）相关法律、行政法规、部门规章或
股东大会授予的其他职权。
第一百五十二条 监事会每六个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条 监事会制定《监事会议
事规则》，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。
《监事会议事规则》作为章程的附件，由
监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十四条 监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，监事会会议记录应
当真实、准确、完整。出席会议的监事、
记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知之日起三十日内，未接
到通知的自公告之日起四十五日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者章程另有规定的除外。
第一百六十条 公司依照本章程第一百
四十三条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百五十九条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第一百六十一条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员
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发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录应当妥善保存。监事会会议记录作为公
司档案至少保存 10 年。
第一百五十五条 召开监事会定期会议和
临时会议，应当分别提前 10 日和 3 日以
专人送递、邮寄、传真、电子邮件等方式
通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开
监事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司依照法律、行政法
规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百五十七条 公司在每一会计年度前
6 个月结束后 60 日以内编制公司的中
期财务报告；在每一会计年度结束后 120
日以内编制公司年度财务报告。
公司的财务会计报告应当在召开年度股
东大会会议的 20 日前置备于公司,供股
东查阅。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿
应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应
当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百六十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司百分
之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百六十四条 公司有本章程第一百
六十三条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
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外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
经股东大会决议，公司弥补亏损和提取公
积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第一百六十五条 公司因本章程第一百
六十三条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组成
清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百六十六条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百六十七条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内
在国家企业信用信息公示系统公告。债
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任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但
是，资本公积金将不得用于弥补公司的亏
损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金不得少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。
第一百六十一条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
公司利润分配政策如下：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的
合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性；
（二）公司分配股利应坚持以下原则：
1.遵守有关的法律、法规、规章和公司章
程，按照规定的条件和程序进行；
2.兼顾公司长期发展和对投资者的合理
回报；
权人应当自接到通知之日起三十日内，
未接到通知的自公告之日起四十五日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百六十八条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百六十九条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第一百七十条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请
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3.实行同股同权，同股同利。
（三）公司可以采取现金、股票以及现金
和股票相结合的方式分配股利。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百六十二条 公司聘用取得“从事证
券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所
必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条 公司保证向聘用的会计
师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，
不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十五条 会计师事务所的审计费
用由股东大会决定。
第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大
会说明公司有无不当情形。
第九章 通 知
第一百六十七条 公司的通知以下列形式
发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
注销公司登记。
第一百七十一条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百七十二条 公司被依法宣告破产
的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章投资者关系管理
第一百七十三条 若公司申请股票在全
国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股
东合法权益，并建立与终止挂牌事项相
关的投资者保护机制。公司应当在公司
章程中设置关于终止挂牌中投资者保护
的专门条款。其中，公司主动终止挂牌
的，应当制定合理的投资者保护措施，
通过控股股东、实际控制人及相关主体
提供现金选择权、回购安排等方式为其
他股东的权益提供保护；公司被强制终
止挂牌的，应当与其他股东主动、积极
协商解决方案，对主动终止挂牌和强制
终止挂牌情形下的股东权益保护作出明
确安排。
第一百七十四条 公司、股东、董事、监
事、高级管理人员之间涉及章程规定的
纠纷，应当先行通过协商解决。协商不
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（三）以公告方式送出；
（四）以传真、电子邮件、短信、电子数
据交换等可以有形的表现所载内容的数
据电文形式送出；
（五）法律、行政法规、规章或本章程规
定的其他形式。
第一百六十八条 公司发出的通知，以公
告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百六十九条 公司召开股东大会、董
事会、监事会的会议通知，以专人、邮件、
公告、传真、电子邮件、短信、电子数据
交换等可以有形地表现所载内容的数据
电文形式进行。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知
以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5
个工作日为送达日期；公司通知以传真发
送的，传真发送单记录日期为送达日期；
公司通知以传真、电子数据交换、电子邮
件、短信等可以有形地表现所载内容的形
式送出的，发出日期即为送达日期，但应
采取合理的方式确认送达对象是否收到。
公司通知以公告形式发出的，第一次公告
的刊登日期为送达日期。
送达地址以股东名册中记载的股东地址
为准。股东地址发生变更的，应及时书面
通知公司，并要求变更股东名册中的地
成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。
如选择仲裁方式的，应当指定明确具体
的仲裁机构进行仲裁。
第十二章修改章程
第一百七十五条 有下列情形之一的，公
司将修改章程：
（一）
《公司法》或者有关法律法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律法
规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百七十六条 股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第一百七十七条 董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第一百七十八条 章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十三章附则
第一百七十九条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过百分之五十
的股东；或者持有股份的比例虽然未超
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址，否则因地址变更造成的一切后果由股
东自行承担（包括但不限于无法接收各类
会议通知、股权转让通知等）
。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散
和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收
合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自做出合并决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
过百分之五十，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）交易，是指：1.购买或者出售资
产；2.对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）
；3.提供担保；4.提供财务资
助；5.租入或者租出资产；6.签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；
7.赠与或者受赠资产；8.债权或者债务
重组；9.研究与开发项目的转移；10.
签订许可协议；11.放弃权利；12.中国
证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为。
第一百八十条 本章程以中文书写，其他
任何语种或者不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在西安市市场监督管理局
最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
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单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分
立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面
协议另有约定的除外。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百七十八条 公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依
法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向
公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
第一百八十一条 本章程所称“以上”
“以
内”
“以下”都含本数；
“过”
“超过”
“低
于”
“少于”
“多于”“以外”不含本数。
第一百八十二条 本章程由公司董事会
负责解释。
第一百八十三条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第一百八十四条 国家对优先股另有规
定的，从其规定。
第一百八十五条 本章程经公司股东会
审议通过之日起生效。
西安领跑芯动科技股份有限公司
2025 年 月 日
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者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十
九条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七
十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
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（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
报纸上公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法
院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
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应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关， 申
请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产
的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 信息披露与投资者关系管理
第一节 信息披露
第一百八十九条 公司应严格按照法律、
法规、规章和公司章程的规定，真实、准
确、完整、及时、持续的披露信息。
第一百九十条 公司应依法披露定期报告
和临时报告。其中，定期报告包括年度报
告和半年度报告；临时报告包括股东大会
决议公告、董事会决议公告、监事会决议
公告及其他重大事项。
第一百九十一条 公司应在全国中小企业
股 份 转 让 系 统 指 定 的 信 息 披 露 平 台
（www.neep.com.cn 或 www.neep.cc）披
露信息；公司在公司网站及其他媒体发布
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信息的时间不得早于在前述指定信息披
露平台披露的时间。
第一百九十二条 公司董事会为公司信息
披露的负责机构，董事会秘书为信息披露
的负责人，负责信息披露事务。
第一百九十三条 董事会秘书不能履行职
责时，由公司董事长或董事长指定的董事
代行信息披露职责。
第一百九十四条 董事会及管理人员应对
董事会秘书的工作予以积极支持。任何机
构及个人不得干预董事会秘书的正常工
作。
第二节 投资者关系管理
第一百九十五条 投资者关系管理是指公
司通过充分的信息披露与交流，加强与投
资者之间的沟通，促进投资者对公司的了
解和认同，实现公司价值及股东利益最大
化的战略管理行为。
第一百九十六条 公司董事会秘书负责公
司投资者关系管理工作，在全面深入了解
公司运作和管理、经营状况、发展战略等
情况下，负责策划、安排和组织各类投资
者管理管理活动。
第一百九十七条 公司与投资者沟通的主
要内容包括：
（一）公司的发展战略，主要包括公司产
业发展方向、发展规划、竞争战略等；
（二）公司的经营、管理、财务及运营过
程中的其他信息，在符合国家有关法律、
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法规以及不影响公司生产经营和泄露商
业机密的前提下与投资和沟通，包括：公
司的生产经营、新产品或新技术的研究开
发、重大投资及其变化、重大重组、对外
合作、财务状况、经营业绩、股利分配、
管理层变动、管理模式及其变化、召开股
东大会等公司运营过程中的各种信息；
（三）法定信息披露及其说明，包括定期
报告和临时公告等；
（四）企业文化建设；
（五）投资者关系的与公司相关的其他信
息。
第一百九十八条 公司与投资者沟通方式
包括但不限于：
（一）公告（包括定期报告和临时报告）；
（二）召开股东大会；
（三）公司网站；
（四）分析师会议、业绩说明会和路演；
（五）一对一沟通；
（六）电话咨询；
（七）现场参观；
公司可多渠道、多层次地与投资者及时、
深入和广泛地进行沟通，沟通方式应尽可
能便捷、有效、便于投资者参与。
第十二章 修改章程
第一百九十九条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法
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律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百条 股东大会决议通过的章程修改
事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。
第二百零一条 董事会依照股东大会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百零二条 章程修改事项属于法律、
法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 争议解决
第二百零三条 本公司及股东、董事、监
事、高级管理人员应遵循以下争议解决的
规则：公司、股东、董事、监事、高级管
理人员之间发生涉及本章程规定的纠纷，
应当现行通过协商解决。协商不成的，通
过诉讼方式解决。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、高级管理人员，
股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、
董事、监事、高级管理人员。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行
协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机
构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向
人民法院提起诉讼。
投资者与公司之间出现纠纷，应当先行通
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过协商解决。协商不成的，任何一方均有
权将相关争议提交公司住所地有管辖权
的人民法院通过诉讼方式解决。若公司申
请股票在全国中小企业股份转让系统终
止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权
益，并对异议股东作出合理安排。公司应
设置与终止挂牌事项相关的投资者保护
机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股
股东、实际控制人应该制定合理的投资者
保护措施，通过提供现金选择权、回购安
排等方式为其他股东的权益提供保护；公
司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控
制人应该与其他股东主动、积极协商解决
方案，可以通过设立专门基金等方式对投
资者损失进行赔偿。
第十四章 附则
第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。
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但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
第二百零五条 董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百零六条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在工商行政管理部门最近一次
备案登记的章程为准。
第二百零七条 本章程所称“以上”、“以
内”
、
“以下”
，都含本数；
“不满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”不含本数。
第二百零八条 本章程由公司董事会负责
解释。
第二百零九条 本章程经公司股东大会审
议通过后执行。
西安领跑芯动科技股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 23 日
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
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根据全国中小企业股份转让系统“关于落实新《公司法》等相关要求的工作
提示”
，公司按照《公司法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
等法律法规文件的相关规定对公司现有章程进行了修订。章程结构存在一定调
整，章程内容遵循全国中小企业股份转让系统相关规定进行了修订，其他内容保
持不变，详见以上修订内容。
本次修订尚需提交股东会会议审议通过后生效。
三、备查文件
《西安领跑芯动科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》
西安领跑芯动科技股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 22 日