公告编号：2025-038
证券代码：836809 证券简称：翔龙科技 主办券商：国联民生承销保荐
无锡翔龙环球科技股份有限公司
章 程
中国·江阴
2025 年 9 月
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公告编号：2025-038
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无锡翔龙环球科技股份有限公司章程
目录
第一章 总则 ........................................................................................................ 1
第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................... 2
第三章 股份 ........................................................................................................ 2
第一节 股份发行 ......................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 ............................................................................. 3
第三节 股份转让 ......................................................................................... 4
第四章 股东和股东会 ........................................................................................ 5
第一节 股东 ................................................................................................. 5
第二节 控股股东和实际控制人 ................................................................. 9
第三节 股东会的一般规定 ......................................................................... 8
第四节 股东会的召集 ............................................................................... 12
第五节 股东会的提案与通知 ................................................................... 13
第六节 股东会的召开 ............................................................................... 15
第七节 股东会的表决和决议 ................................................................... 15
第五章 董事会 .................................................................................................. 19
第一节 董事 ............................................................................................... 19
第二节 董事会 ............................................................................................ 22
第六章 经理及其他高级管理人员 .................................................................. 27
第七章 监事会 .................................................................................................. 29
第一节 监事 ............................................................................................... 29
第二节 监事会 ........................................................................................... 29
第八章 投资者关系 .......................................................................................... 31
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................... 32
第一节 财务会计制度 ............................................................................... 32
第二节 内部审计 ....................................................................................... 33
第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................... 34
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无锡翔龙环球科技股份有限公司公司章程
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第十章 通知与信息披露 .................................................................................. 34
第一节 通知 ............................................................................................... 34
第二节 信息披露 ....................................................................................... 35
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................... 35
第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................... 35
第二节 解散和清算 ................................................................................... 36
第十二章 修改章程 .......................................................................................... 38
第十三章 附则 .................................................................................................. 38
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无锡翔龙环球科技股份有限公司章程
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无锡翔龙环球科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由江阴海陆冶金设备制造有
限公司（以下简称
“有限公司”）以发起设立方式整体变更而成的股份有限公司（以
下简称
“公司”）。
第三条 公司注册名称：
中文全称：无锡翔龙环球科技股份有限公司
英文全称：WUXI XIANGLONG GLOBAL TECHNOLOGY CO，LTD.
第四条 公司住所：江阴市华士镇曙新路 5 号
第五条 公司注册资本为人民币 6,100 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长或经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或经
理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代
表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党
的活动，公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、
财务负责人等。
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无锡翔龙环球科技股份有限公司章程
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第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：建立和完善公司现代企业制度，加强公司内部
管理和科技创新，依靠科技进步，开发高技术、高品质的产品和服务，提高企业
经济效益和社会效益，为全体股东获得合理的收益回报。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：节能环保技术的研究、开发；节
能环保工程的设计、施工和总承包；烟气净化设备、余热回收发电设备、烟气发
电设备、燃气发电设备、除尘设备、节能环保设备、冶金设备、锅炉及其配件、
压力容器的研发、制造、安装、维护；合同能源管理；道路普通货物运输、大型
物件运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
公司股票采取记名方式，中国证券登记结算有限责任公司为公司股票集中登
记存管机构。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十七条 公司以赵建新等 29 名股东作为发起人，以有限公司经审计的净
资产（基准日为 2015 年 8 月 31 日）人民币 100882585.82 元，按 1：0.5155 的比
例折成股份公司的股份总额 5200 万股，每股面值 1 元，计 5200 万元，余额
48882585.82 元计入股份公司的资本公积。设立时发起人及各自认购的股份数、
出资方式如下：
序号
股东名称
股份数（万股）
持股比例（%）
出资时间
1
赵建新
3000
57.69
2015 年 10 月 9 日
2
赵勇龙
477
9.17
2015 年 10 月 9 日
3
赵志龙
253
4.87
2015 年 10 月 9 日
4
赵峰
158
3.04
2015 年 10 月 9 日
5
陆静霞
158
3.04
2015 年 10 月 9 日
6
赵凤鸣
136
2.62
2015 年 10 月 9 日
7
李则年
120
2.31
2015 年 10 月 9 日
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3
8
赵永高
100
1.92
2015 年 10 月 9 日
9
朱佳云
100
1.92
2015 年 10 月 9 日
10
陶定凯
95
1.83
2015 年 10 月 9 日
11
赵良良
82
1.58
2015 年 10 月 9 日
12
周叶
70
1.35
2015 年 10 月 9 日
13
吴林法
50
0.96
2015 年 10 月 9 日
14
赵洪章
49
0.94
2015 年 10 月 9 日
15
殷菊华
40
0.77
2015 年 10 月 9 日
16
吴英杰
40
0.77
2015 年 10 月 9 日
17
陶伟忠
37
0.71
2015 年 10 月 9 日
18
张丹
33
0.63
2015 年 10 月 9 日
19
蒋益清
30
0.58
2015 年 10 月 9 日
20
姚秀宇
30
0.58
2015 年 10 月 9 日
21
杜文奕
29
0.56
2015 年 10 月 9 日
22
邓伟
27
0.52
2015 年 10 月 9 日
23
钱春晖
23
0.44
2015 年 10 月 9 日
24
赵卫忠
18
0.35
2015 年 10 月 9 日
25
金乃茵
15
0.29
2015 年 10 月 9 日
26
徐大华
10
0.19
2015 年 10 月 9 日
27
张玲娣
10
0.19
2015 年 10 月 9 日
28
戴生海
7
0.13
2015 年 10 月 9 日
29
邓俊君
3
0.06
2015 年 10 月 9 日
--
合计
5200.00
100.00
第十八条 公司股份总数为 6,100 万股，全部为普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准的其他方式。
第二十一条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
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第二十二条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
公司因前款第一项、第二项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司因前款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，可以按
照本章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在六个月内转让或
者注销；属于第三项、第五项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十三条
公司的股份可以依法转让。
第二十四条
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十五条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
第二十六条
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十七条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
份，以及中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第二十八条
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在
下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二十九条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）公司股东享有参与权，有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；股东可向其他股东公开征集其合法
享有的股东会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或
变相有偿的方式进行征集；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）公司股东享有知情权，有权查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
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份后按照股东的要求予以提供。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、
会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东
查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律法规
的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
符合条件的股东按照《公司法》《证券法》等法律法规的规定执行。
第三十三条
公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股
东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年
内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
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第三十五条
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依
照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条
董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
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通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上的股东
或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十一条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十二条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
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第四十三条
控股股东、实际控制人不得在公司挂牌后新增同业竞争。
第三节 股东会的一般规定
第四十四条
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议法律法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司规则另有规定外，上述股东会
的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议。
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
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（六）为关联方提供担保的；
（七）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保。
董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意，或者经股东会批准。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免本条第一
款第（一）项至第（三）项的规定，但是应提交公司董事会审议并披露。
第四十六条
公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应
当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
（三）与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超
过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易。
除提供担保等另有规定事项外，公司进行上述同一类别且与标的相关的交易
时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用前述审议程序。已经按照规定
履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
第四十七条
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会
审议通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
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企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司的，不适用本条关于财务资助
的规定。
本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为。
第四十八条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会通知中确定
的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当
便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。
股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东会除设置会场以现场形式召开外，
还可以同时采用电子通信方式召开。
公司股东人数超过 200 人后，股东会审议第九十五条规定的单独计票事项
的，应当提供网络投票方式。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四节 股东会的召集
第五十一条
公司董事会应当切实履行职责，在规定的期限内按时召集股
东会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第五十二条
监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
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东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第五十三条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条
监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。
第五十五条
对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合并及时履行信息披露义务。董事会应提供股东名册。
第五十六条
监事会或股东依法自行召集股东会产生的必要费用由本公
司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十七条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。
第五十八条
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事
会应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，并将该临时提案提交股东会审
议；但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，在发出股东会通知后，召集人不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
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股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十九条
召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及
为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第六十一条
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第六十二条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，确需延期或者
取消的，公司应当在股东会原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原
因。
第六节 股东会的召开
第六十三条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十六条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十八条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署后需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第六十九条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人应当依据公司股东名册对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条
股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十三条
公司应制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容。股东会议事规则由董事会拟定，股东
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会批准。
第七十四条
在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。独立董事也应作出述职报告。
第七十五条
董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十六条
会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条
股东会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、董事
会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记
录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权
委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存年限不少于十年。
第七十九条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第八十一条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（六）法律法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司的控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的
表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
第八十四条
董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征
集其在股东会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十五条
股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。法律法规、部门规
章、全国股转系统业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东会决议
应当充分说明非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决，并宣布现场出席会议非关联股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数；
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（四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权的
股份数的过半数通过；形成特别决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权
的股份数的 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。
第八十六条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者董事会增补董事时，董事会、单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的董
事候选人或者增补董事的候选人；
（二）董事会、监事会、单独或合计持有公司 1％以上股份的股东可以提名
独立董事候选人；
（三）监事会换届改选或者监事会增补股东代表监事时，监事会、单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届监
事会的股东代表监事候选人或者增补股东代表监事候选人；
（四）董事会应当对董事候选人、独立董事候选人的任职资格进行核查，发
现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应
当撤销；
（五）监事会应当对监事候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任
职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销；
（六）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不
限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切
实履行职责等。
第八十八条
股东会就选举董事、监事（指非由职工代表担任的监事）进
行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制下，公司独立董事和非独立董事的选举实行分开投票。选举独立
董事时，股东所有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选独立董事人数之积，
该部分投票权只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，股东所拥有的投票
权等于其所持有的股份总数乘以应选出的非独立董事人数之积，该部分投票权只
能投向非独立董事候选人。公司在召开选举董事、监事的股东会时，应向股东解
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释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有
的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的
所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。
在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选
的董事、监事。股东会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行：
（一）股东会对董事、监事候选人采用累积投票制表决时，所有股东均有权
按照自身意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将其拥有的表决权总数投
向一位或几位董事、监事候选人，但最终所投的候选董事或监事人数不能超过应
选董事或监事人数，若超过，该股东的所有投票视为无效；
（二）股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中或分散行使的表决权总
数多于其拥有的全部表决权数时，该股东的所有投票无效；
（三）股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中或分散行使的表决权总
数少于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（四）董事或监事候选人以其得票总数由高到低排序，位于该次应选董事或
监事人数（含本数）之前的董事或监事候选人当选，但当选董事或监事的得票总
数应超过出席股东会的股东所持有表决权总数（以未累积的股份数为准）的二分
之一；
（五）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最
少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数
相同的董事或监事候选人按规定程序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能决定当
选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会或监事会成员不足公司
章程规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对
缺额董事或监事进行选举。
第八十九条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得
对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条
股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十三条
股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式。股东会结束
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时，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十四条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十五条
公司股东人数超过 200 人后，股东会审议下列影响中小股东
利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对
外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票；
（六）法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程规定的其他事
项。
第九十六条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十七条
公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当
聘请律师对股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决
程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第九十八条
股东会结束后应当于两个交易日内披露股东会决议公告。
第九十九条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别说明。
第一百条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自股东
会决议通过之日就任。
第一百〇一条 股东会通过有关派现、送股等利润分配方案或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
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第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限尚
未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离
职，否则应当解除其职务。
第一百〇三条 董事由股东会选举或更换，每届任期 3 年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和
本章程的规定，履行董事职务。
董事可以兼任经理或者其他高级管理人员，但兼任经理或其他高级管理人员
职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中不设职工代表董事。
第一百〇四条 董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进
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行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇五条 董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任的，应当以书面形
式通知公司，公司收到通知之日辞任生效。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司
应当在 2 个月内完成董事补选。
第一百〇八条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。离任董事对公司
商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息；其他义
务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
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身份。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十二条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 2 人。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订公司股权激励计划方案；
（十三）参与制订公司战略发展目标，并检查执行情况；
（十四）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）对公司治理机制是否给公司所有的股东提供合适的保护和平等权利
以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十八）法律法规以及股东会授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事
或者他人行使。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
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第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十五条 董事会议事规则由董事会制定，并经股东会批准，以确
保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十六条 董事会对公司发生的交易（除提供担保外）的决策权限
如下：
（一）公司发生的交易（除提供担保外）达到以下标准之一，应当提交董事
会审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 10%以上，且超过 300 万元的；
3、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
4、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交
易，且超过 300 万元。
（二）本章程规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
（三）公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照
其中单向金额适用第四十六条、第一百一十六条规定。
（四）公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股
权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第四十六条、第一百一十六条
规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变
动比例计算相关财务指标，适用第四十六条、第一百一十六条规定。
（五）公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致
子公司不再纳入合并报表的，视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务
指标作为计算基础，适用第四十六条、第一百一十六条规定。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导
致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用第四十六条、第一百一十六条规定。
公司对下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。
（六）除“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”外，公司进行同
一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第
四十六条、第一百一十六条规定。已按本章程规定履行相关决策程序的，不再纳
入相关的累计计算范围。
（七）公司发生“委托理财”等事项时，应当以发生额作为成交金额，并按
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交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用第四十六条、第一百一十六条
的规定。已按本章程规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（八）公司发生“提供财务资助”事项时，应当以发生额作为成交金额，并
按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用第四十六条、第一百一十六
条的规定。已按本章程规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（九）未达到本章程规定的股东会审议批准权限的对外担保事项由董事会审
议批准。
董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并
作出决议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东会审议。
（十）董事会可以根据公司实际情况对本条董事会权限范围内的事项具体授
权给经理执行。
第一百一十七条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述
控股子公司之间发生的交易（除提供担保外），除另有规定或者损害股东合法权
益的以外，免于按照第四十六条、第一百一十六条的规定履行股东会或董事会审
议程序，并免于披露。
第一百一十八条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在
披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据
预计金额分别适用第四十六条、第一百一十六条的规定提交董事会或者股东会审
议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程
序。
第一百一十九条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事过半
数选举产生。
第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会，召集和主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提名董事会秘书和经理人选；
（四）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
董事会向董事长作出授权须以董事会决议的形式进行明确。
第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
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第一百二十二条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日以前通知全体董事和监事。
第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或监事会可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知时限为会议召开 5 日
以前，会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。情况紧急，需要尽快召
开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。
第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东会审议。
第一百二十八条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或
举手表决方式，每名董事有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事会后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委
托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受
无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事
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应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事
出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录
应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录
上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
董事应当在董事会决议上签字并承担责任。董事会决议违反法律法规或者本
章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百三十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公
司章程赋予董事的职权外，尚行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（指本章程规定需要提交股东会审议的关联交易）应由
独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（七）可以在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百三十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东会发表独立意
见：
（一）提名、任免董事；
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（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策等重大事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交
易场所交易；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十）有关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事项。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百三十四条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名、财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名，均由董事会聘任
或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十五条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业担任除董
事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十七条 经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百三十八条 公司经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
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（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十九条 公司应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。经理辞职应当提交
书面辞职报告。
第一百四十二条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞
职等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书外，辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
董事会秘书辞职报告自送达董事会、完成工作移交且相关公告披露后方能生
效。在辞职报告尚未生效之前，董事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百四十三条 公司副经理、公司财务负责人由公司经理提请董事会聘
任或者解聘，协助经理工作。
第一百四十四条 公司董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书任期届满前，公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其
解聘。
董事会秘书作为信息披露事务负责人，应当取得全国股转系统董事会秘书资
格证书，负责公司信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、
股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，
由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章及本章程的有关规定。
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第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十六条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形、同时适
用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事；董事、高级管理人员的配偶
和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十七条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、全国股转系统业务规
则或者公司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东会报告，也可
以直接向主办券商或者全国股转公司报告。
第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事
会提交书面辞职报告。
如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，或职工代表监事辞职
导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。公司应当
在 2 个月内完成监事补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百五十条 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东代表
出任的监事 2 名，职工代表出任的监事 1 名。
监事会中的股东代表监事由股东会选举产生；职工代表监事由公司职工通过
职工代表大会的选举产生。
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公司监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法
规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）对利润分配方案进行审核并发表审核意见；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）根据法律法规的规定应由监事会行使的其他职权。
第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议由监事会主席
主持，于会议召开 10 日以前通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
第一百五十八条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会
的召开和表决程序，由监事会拟定，股东会批准。
第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录
应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存期限不少于 10 年。
第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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第一百六十一条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会决
议的表决方式为举手表决或投票表决，监事会作出决议，必须经全体监事的过半
数通过。监事会决议的表决，实行一人一票。
第一百六十二条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，可
以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围
内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第八章 投资者关系
第一百六十三条 公司董事会建立投资者关系管理制度，按照公平、公开、
公正原则，平等对待全体投资者，通过公告、公司网站等多种方式及时披露公司
的企业文化、发展战略、经营方针等信息，保障所有投资者的合法权益。董事会
秘书（信息披露负责人）为投资者关系管理的负责人。
第一百六十四条 公司投资者关系管理的工作内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及控股股东变化等信息；
（五）企业文化建议；
（六）按照法律法规、部门规章和本章程要求披露的其他信息；
（七）披露投资者关注的与公司有关的其他信息（公司需保密的信息除外）。
第一百六十五条 公司与投资者沟通的方式在遵守信息披露规则前提下，
公司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，
可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、
有效，便于投资者参与，包括但不限于：
（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息；
（二）股东会；
（三）网络沟通平台；
（四）投资者咨询电话和传真；
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（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；
（六）业绩说明会；
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料。
举办年度报告说明会的，公司应当在不晚于年度股东会会议召开之日举办，
公司董事长（或者总经理）、财务负责人、董事会秘书应当出席说明会，会议包
括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方
面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前两个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应
当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员
名单等。
第一百六十六条 公司应当根据法律、法规和中国证监会、全国股转公司
以及公司章程的规定依法披露定期报告和临时报告。公司与投资者之间发生的纠
纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构
申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十七条 公司依照法律法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百六十八条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披
露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告。
公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额达公司注册资本 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配
利润，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十二条 公司股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东
会决议作出之日起两个月内进行分配。
第一百七十三条 公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应重视对投资者的合理回报兼顾公司的可持续发展。
公司利润分配政策为：
（1）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应
重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东会对利润
分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。独立董事应对利
润分配预案独立发表意见并公开披露。
（2）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策，视公司经
营和财务状况，可以进行中期分配；
（3）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在近期定期报告中披露
原因；
（4）公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案并进行审议。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例等事宜。
（5）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行
审议，并由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过；监
事会应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。
第二节 内部审计
第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
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准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知与信息披露
第一节 通知
第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式（包括特快专递方式）送出；
（三）以电话方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以电子邮件方式送出；
（六）以公告方式进行；
（七）以本章程规定的其他形式送出。
第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发送的，以电话通知之
日为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期。公司通知以电
子邮件方式发送的，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知，第一次公告刊登日视为送达日期。
第一百八十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子
邮件、传真方式进行。
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第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子
邮件、传真方式进行。
第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 信息披露
第一百八十七条 公 司 指 定 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 官 网
（http：//www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的平台。公司董
事会为信息披露负责机构，董事会秘书负责信息披露事务。
第一百八十八条 公司应制定信息披露的有关规则，并按照相关法规及该
规则履行法定披露信息和其他重大信息的披露义务。
第一百八十九条 公司信息披露方式分为定期报告和临时报告。定期报告
和临时报告的内容和格式及披露时间应当符合全国中小企业股份转让系统的有
关规定。
第一百九十条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司对
外投资、重大收购、重大资产重组信息的人员，在该等信息尚未对外公开披露之
前负有保密任务。对于擅自公开公司对外投资、重大收购、重大资产重组信息的
人员或其他获悉信息的人员，公司董事会将视其情节轻重以及给公司造成的损失
和影响，追究有关人员的法律责任。
第一百九十一条 董事会秘书负责公司未公开对外投资、重大收购、重大
资产重组信息的对外公布，董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董
事会书面授权，不得对外发布任何未公开的投资信息。
第一百九十二条 公司、公司董事、监事、高级管理人员及其他信息披露
义务人应当保证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
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第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百条 公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
第二百〇一条 公司有本章程第二百条第（一）项、第（五）项情形的，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（三）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事组成，但是公司
章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
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公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立
清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
公司因本法第二百二十九条第一款第四项的规定而解散的，作出吊销营业执
照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
第二百〇三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第二百〇七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇八条 清算组成员应当履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二百〇九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章 修改章程
第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应按规
定予以披露。
第十三章 附则
第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者
持有股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。
（四）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
（五）披露，是指公司按法律法规、部门规章、规范性文件和全国股转公司
有关规定在指定信息披露平台上公告信息。
第二百一十五条 本章程所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供担保；
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（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
第二百一十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百一十七条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间因本章程
的规定发生纠纷时，应当先行通过协商解决；协商不成的，任何一方可向公司住
所地人民法院提起诉讼。
第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在无锡市行政审批局最近一次备案登记后的中文版章程为准。
第二百一十九条 本章程所称
“以上”、“以内”、“以下”、
“达到”均含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。
第二百二十条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则的条款如与本章程存在
不一致之处，应以本章程为准。
第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十二条 本章程经股东会批准之日起生效，修改时亦同。
（以下无正文）
无锡翔龙环球科技股份有限公司
2025 年 9 月 15 日