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公告编号：2025-034

证券代码：872883 证券简称：海岳环境 主办券商：中泰证券

山发海岳环境科技（山东）股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

本制度于 2025 年 11 月 19 日经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，

议案表决结果为：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交公司 2025 年

第一次临时股东会审议，经股东会审议通过之日起生效实施。

二、

分章节列示制度的主要内容

山发海岳环境科技（山东）股份有限公司

董事会议事规则

第一条 为规范山发海岳环境科技（山东）股份有限公司（以下简称“公司”）

的董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董

事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公

司法》”）

、

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司治理规则》等相关法律法规、规范性文件及《山东海岳环境科技股份有限公

司章程》

（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。

第二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 5 名董事组成，由股东会

选举产生。

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

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公告编号：2025-034

（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司的经营方针和投资计划，并定期向股东会报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方

案；

（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、市场总监、技术总监、财务总监等高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）决定、委派公司的控股企业、参股企业或分支机构中应由公司委任

的董事及高级管理人员；

（十七）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益。

（十八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定或经股东会决议授

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公告编号：2025-034

予的其他职权。

重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将其法定职权授予个别董事或

者他人行使。

董事会可以决议形式，授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职

权，但董事长行使《公司章程》第一百二十二条、本规则第五条所列职权无须董

事会另行授权。

第四条 董事会设董事长 1 名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 董事长行使下列职权：

（一）担任股东会会议主席，并主持会议；

（二）召集、主持董事会会议；

（三）督促、检查董事会决议的执行；

（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（五）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（六）行使公司法定代表人的职权；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举

一名董事代行董事长职务。

第七条 董事会设办公室，董事会办公室设董事会秘书 1 名，负责信息披露

事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理及董事会日

常工作等事宜。

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公告编号：2025-034

董事会秘书应当列席公司的董事会会议和股东会。

董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名高级管理人员代行董事会秘书职

责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之

前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长

应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第八条 公司应当依法披露定期报告和临时报告，董事会秘书负责公司信息

披露事务。

董事会秘书的主要职责包括：

（一）协助董事处理董事会的日常工作，向董事提供、提醒并确保其了解相

关监管机构关于公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时

遵守法律、法规、《公司章程》及其他有关规定；

（二）负责股东会、董事会会议的筹备工作，准备和提交拟审议的董事会和

股东会文件，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执

行情况；

（三）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管

理人员持有公司股票情况的资料，以及董事会和股东会的会议文件和会议记录

等；

（四）办理信息披露事务等事宜；

（五）负责投资者关系管理等事宜；

（六）履行董事会授权的其他事宜；

（七）相关法律、法规和其他规范性文件，以及《公司章程》要求履行的其

他职责。

第九条 董事会应当严格依照法律法规、规范性文件、

《公司章程》及本规

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公告编号：2025-034

则的相关规定召开董事会会议，保证董事能够依法行使权利。

第十条 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平

等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估。

第十一条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东会作出说明。

第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项

目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第十三条 董事会在法律、法规及《公司章程》允许的范围内可以决定运用

公司资产对外投资或委托理财，在一个会计年度内运用公司资金进行对外投资或

委托理财累计占公司公司最近一个会计年度经审计的净资产绝对值的

20%（含

20%）至 50%（不含 50%）之间。

第十四条 董事会在法律、法规及《公司章程》允许的范围内可以决定收购

资产，在一个会计年度内收购资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）累计占公司最近一个会计年度经审计总资产的

20%（含 20%）至 50%（不

含

50%）之间。

董事会在法律、法规及《公司章程》允许的范围内可以决定出售资产，在一

个会计年度内出售资产数额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）累计不

超过公司最近一个会计年度经审计总资产的

30%。

第十五条 董事会在法律、法规及《公司章程》允许的范围内可以决定运用

公司资产进行资产抵押，公司在经营需要时可将公司资产以抵押形式向银行及相

关金融部门进行贷款和融资。在一个会计年度内运用公司资产进行资产抵押累计

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公告编号：2025-034

不超过公司最近一个会计年度经审计的净资产绝对值的

20%。

所有未达到《公司章程》第五十三条规定的须经股东会审议决定事项标准的

对外担保行为均需董事会作出决议。公司为关联方提供担保的，应当具备合理的

商业逻辑，经董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人

及其管理方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

董事会在其权限范围内作出对外担保决议的，应当取得出席董事会会议的三

分之二以上董事同意；涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上

通过。

第十六条 除非《公司章程》另有规定，董事会就公司发生的下列交易（受

赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，关联交易不包括提供担保）

，在符

合下列标准之一时作出决议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%（含 10%）至 30%（不

含

30%）之间；或者交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计净资产绝对值的

10%（含 10%）至 40%（不含 40%）之间；

（二）公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；

（三）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%

以上的交易，且超过

300 万元；

（四）单笔对外融资金额占公司最近一期经审计总资产

20%；或在一个完

整会计年度内累计对外融资金额不超过最近一期经审计的总资产的

30%；

（五）签订与公司日常生产经营有关的，单笔交易额在公司最近一期经审计

净资产总额

30%（含 30%）至 50%（不含 50%）之间的，与咨询服务类业务相

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公告编号：2025-034

关的非投资类、非对外担保类的合同；签订与公司日常生产经营有关的，单笔交

易额在公司最近一期经审计净资产总额

-50%（含 50%）至 100%（不含 100%）

之间的，与工程设备类业务相关的非投资类、非对外担保类的合同；

（六）

《公司

章程》第五十六条规定的对外提供财务资助事项。

公司投资设立公司，依据《公司法》第四十七条或者第九十六条可以分期缴

足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为计算标准。

公司进行“提供财务资助”

、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计

算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。

公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交

易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计

算的原则计算交易额。

第十七条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免于按照关联交易的方

式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

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公告编号：2025-034

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第十八条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。

定期董事会会议每年至少召开两次，定期董事会会议由董事长召集。

有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后

10 日内召集和主持临时董事

会会议：

（一）单独或合计持有

10%以上股份的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）

《公司章程》规定的其他情形。

第十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行

职务时，由半数以上的董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十条 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第二十一条

发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各

董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定董事会定期会议提案。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

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公告编号：2025-034

第二十二条

按照本规则第十八条规定提议召开董事会临时会议的，提议

人应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提

议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有

关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改

或者补充。

第二十三条

召开董事会定期会议的，董事会办公室应当于会议召开

10

日前（不含会议召开当日）通知全体董事、监事、总经理和董事会秘书。

召开董事会临时会议的，董事会应当于临时会议召开

3 日前（不含会议召开

当日）通知全体董事和监事。特殊情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可

不受上述通知时限的限制，随时以电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集

人应当在会议上作出说明。

第二十四条

董事会会议的通知，可以专人送达、邮件或传真等方式进行

送达；董事会临时会议的通知，除本条所述通知送达方式外，还可以根据本规则

第二十三条的规定，以电话或者其他口头方式发出。

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公告编号：2025-034

第二十五条

董事会会议的通知应当包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）发出通知的日期；

（四）拟审议的事项或会议提案；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式。

电话或其他口头方式的会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）

、

（四）项内

容，并说明情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的事由。

第二十六条

董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前

3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，

会议日期应当相应顺延或者取得全体出席会议的董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体出席会议的董事的认可并

做好相应记录。

第二十七条

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总经理未兼任董事的、董事会秘书应当列席董事

会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十八条

董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席会议

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公告编号：2025-034

的，可以事先审阅会议材料，形成明确的意见后，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明下列事项：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的明确意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字及日期；

（五）委托书的有效期限。

董事委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进

行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到册上说明受托出席

的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。一名董事不得在

一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

第二十九条

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席。

第三十条 董事会会议可以采取现场会议方式、书面函询或者网络通讯等其

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公告编号：2025-034

他方式召开。

第三十一条

董事会会议采取现场会议方式的，可以采用电话、视频或者

其他网络通讯方式为董事参加董事会会议提供便利，董事通过上述方式参加董事

会会议的，视为出席。

第三十二条

董事会会议采取书面函询方式召开的，如果董事会已将书面

议案发送给全体董事，且签字同意的董事已达到根据《公司章程》的规定作出决

议所需人数，则自该等董事签字同意的书面议案送达董事会时，该议案所议内容

成为董事会决议。

第三十三条

董事会会议以网络通讯等非现场方式召开的，以参加网络通

讯等非现场会议的董事、规定期限内实际收到的传真或者电子邮件等有效表决

票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三十四条

董事会会议作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会会议的表决，实行一人一票，以记名投票表决方式进行。

第三十五条

会议主持人应当告知出席董事会会议的董事对各项提案发

表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制

止。

除征得出席会议的董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知

中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其

他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十六条

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上

独立、审慎地发表意见。

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公告编号：2025-034

董事可以在会前向董事会、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专

门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信

息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表出席会议并解释有

关情况。

第三十七条

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请出席会议的

董事进行表决。

董事应对提交表决的董事会提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未

填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”。

出席会议的董事针对同一提案同时发表两个以上不同或相反意见的，视为弃

权；董事出席现场会议，中途离开会场不回而未发表意见的，视为弃权。

第三十八条

董事与董事会会议拟审议的事项有关联关系时，应当回避表

决，不得对该审议事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

关联董事在董事会会议审议有关关联交易事项时，应当主动向董事会说明情

况，并明确表示不参与投票表决。董事没有主动说明关联关系和回避的，其他董

事可以要求其说明情况并回避。

在董事回避表决的情况下，相关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关

联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，应当将该事项提交股东

会审议。

第三十九条

二分之一以上出席会议的董事认为提案不明确、不具体，或

者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人

应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

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公告编号：2025-034

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十条 出席会议的董事表决完成后，董事会办公室工作人员应当及时收

集董事的表决票，交董事会秘书在一名以上董事监督下进行统计。

以现场方式召开会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；以其他方式召开

会议的，董事会秘书应当在规定的表决时限结束后一个工作日之内，向董事通知

表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

第四十一条

除本规则第三十八条规定的回避表决情形外，董事会审议通

过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提

案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多

董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除

公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议三分之二以上董事审议同意；涉

及为关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第四十二条

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不

得越权形成决议。

第四十三条

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况

下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十四条

董事会应当对会议所议事项和决议做成会议记录，会议记录

应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。

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公告编号：2025-034

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

第四十五条

董事会会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）出席董事的姓名或者受托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对、弃权

的票数）；

（七）出席会议的董事认为应当记载的其他事项。

第四十六条

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要根据会议内容做出

会议纪要。

第四十七条

出席会议的董事应当代表其本人和/或委托其代为出席会议

的董事在会议记录和董事会决议上签字。董事对会议记录或者董事会决议有不同

意见的，可以在会议记录上进行书面说明。

董事既不按前款规定进行签字，又不对其不同意见进行书面说明的，视为其

同意会议记录和董事决议的内容。

第四十八条

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施

情况，并在以后的董事会会议上通报董事会决议的执行情况。

第四十九条

董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到册、

董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经出席会议的董事签字的

会议记录、会议纪要、董事会决议等，由董事会秘书负责保存。

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公告编号：2025-034

董事会会议档案的保存期限不少于十年。

第五十条 本规则由公司董事会制定，经公司股东会审议通过后生效，并作

为《公司章程》的附件。

第五十一条

公司董事会有权对本规则进行修订，但任何对本规则的修订

须经公司股东会审议通过后方可生效。

第五十二条

本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规（包括目前有效

及经修订的法律、法规）或与《公司章程》

（包括经修订的《公司章程》

）相抵触

时，依据有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。

第五十三条

本规则中，“以上”、

“不少于”、“达到”包含本数，“过”、

“超过”不包含本数。

第五十四条

本规则由董事会解释。

山发海岳环境科技（山东）股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日