北京市天元律师事务所
关于深圳鼎智通讯股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
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3-3-1
北京市天元律师事务所
关于深圳鼎智通讯股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见
京天股字（2025）第 186 号
致：深圳鼎智通讯股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称本所）与深圳鼎智通讯股份有限公司
（以下简称公司）签订的《专项法律顾问委托协议》，本所接受公司委托，担任
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称本次申请
挂牌）的专项中国法律顾问，为公司本次申请挂牌出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会的有关规定，以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全
国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌
审核业务规则适用指引第1号》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
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3-3-2
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
声 明............................................................................................................................ 6
正 文............................................................................................................................ 7
一、 本次申请挂牌的批准和授权 .......................................................................... 7
二、 本次申请挂牌的主体资格 .............................................................................. 8
三、 本次申请挂牌的实质条件 .............................................................................. 9
四、 公司的设立 .................................................................................................... 15
五、 公司的独立性 ................................................................................................ 18
六、 发起人、股东及实际控制人 ........................................................................ 20
七、 公司的股本及演变 ........................................................................................ 28
八、 公司的业务 .................................................................................................... 43
九、 关联交易及同业竞争 .................................................................................... 46
十、 公司的主要财产 ............................................................................................ 60
十一、 公司的重大债权债务 ................................................................................ 68
十二、 公司重大资产变化及收购兼并 ................................................................ 73
十三、 公司章程的制定与修改 ............................................................................ 75
十四、 公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................ 76
十五、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................ 78
十六、 公司的税务 ................................................................................................ 83
十七、 公司的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................ 87
十八、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................ 96
十九、 主办券商 .................................................................................................... 97
二十、 总体结论性意见 ........................................................................................ 97
附件一：控股股东、实际控制人直接或者间接控制的其他企业基本情况...... 99
附件二：公司及子公司的房产租赁情况............................................................ 105
附件三：公司拥有的注册商标、专利、计算机软件著作权............................ 106
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3-3-3
释 义
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
公司、鼎智通讯 指 深圳鼎智通讯股份有限公司
鼎智有限
指
深圳市鼎智通讯有限公司、深圳鼎智通讯有限公司，系鼎
智通讯前身，设立时名称为“深圳市鼎智通讯有限公司”，
于 2016 年 6 月整体变更为股份有限公司，又于 2020 年
10 月变更为有限责任公司“深圳鼎智通讯有限公司”，
后于 2024 年 1 月整体变更为深圳鼎智通讯股份有限公司
鼎智电子
指 惠州鼎智电子有限责任公司，公司全资子公司
香港鼎智
指 香港鼎智通讯有限公司，公司全资子公司
吉安鼎智
指 吉安鼎智通讯有限公司，公司全资子公司
鼎智技术
指
深圳鼎智通讯技术有限责任公司，公司曾经的全资子公
司，已于 2024 年 12 月 10 日注销
惠州鼎智
指
惠州鼎智通讯有限公司，实际控制人曾经控制的企业，已
于 2024 年 12 月 24 日注销
春蕾创投
指
共青城春蕾创业投资合伙企业（有限合伙），公司持股
5%以上的股东
鼎讯一号
指
赣州鼎讯一号企业管理合伙企业（有限合伙），公司股东
及员工持股平台
鼎讯二号
指
赣州鼎讯二号企业管理合伙企业（有限合伙），公司持股
5%以上的股东及员工持股平台
百仕达科技
指 惠州市百仕达科技有限公司
百仕达电子
指 惠州市百仕达电子有限公司
鼎扬投资
指
深圳市鼎扬投资管理合伙企业（有限合伙），系鼎智有限
原员工持股平台，已于 2021 年 10 月 28 日注销
鼎弘投资
指
深圳市鼎弘投资管理合伙企业（有限合伙），系鼎智有限
原员工持股平台，已于 2021 年 11 月 1 日注销
鼎盛希望
指
深圳市鼎盛希望投资管理有限责任公司，系鼎扬投资、鼎
弘投资的普通合伙人，已于 2021 年 11 月 22 日注销
鼎惠投资
指
深圳市鼎惠投资管理有限公司，系鼎扬投资的有限合伙
人，已于 2022 年 1 月 25 日注销
Moniepoint
Bank
指
MONIEPOINT MICROFINANCE BANK LIMITED，系一
家注册于尼日利亚的公司
Moniepoint
指
MONIEPOINT INC.，系一家注册于美国的公司，其为
Teamapt Limited 和 Moniepoint Bank 的母公司
Gertec
指 GERTEC BRASIL LTDA，系一家注册于巴西的公司
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3-3-4
GBR
指
GBR COMPONENTES DA AMAZONIA LTDA，系一家注
册于巴西的公司
HALA
指
Hala Payments Company，系一家注册于沙特的公司，曾用
名为 Halalah Trading Company
股东（大）会
指 深圳鼎智通讯股份有限公司股东大会/股东会
董事会
指 深圳鼎智通讯股份有限公司董事会
监事会
指 深圳鼎智通讯股份有限公司监事会
《公司章程》
指
公司制定并不时修订的《深圳鼎智通讯股份有限公司章
程》
《公司章程
（草案）》
指
《深圳鼎智通讯股份有限公司章程（草案）》，自公司完
成本次申请挂牌之日起施行
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《监管办法》
指 《非上市公众公司监督管理办法（2025 修正）》
《业务规则》
指
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013
修订）》
《挂牌规则》
指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《 分 层 管 理 办
法》
指 《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》
《指引 1 号》
指
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适
用指引第 1 号》
本次申请挂牌
指
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开
转让
挂牌公司
指
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公
司
报告期
指 2023 年、2024 年
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统
指 全国中小企业股份转让系统
股转公司
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
深圳市市监局
指 深圳市市场监督管理局
申万宏源证券、
主办券商
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
大信会计师
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《 公 开 转 让 说
明书》
指
公司关于本次申请挂牌出具的《深圳鼎智通讯股份有限公
司公开转让说明书》（申报稿）》
《审计报告》
指
大信为本次申请挂牌出具的“大信审字[2025]第 5-00288
号”《深圳鼎智通讯股份有限公司审计报告》
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3-3-5
法律意见、本法
律意见
指
本所为本次申请挂牌出具的“京天股字（2025）第 186
号”《北京市天元律师事务所关于深圳鼎智通讯股份有限
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开
转让的法律意见》
《 香 港 子 公 司
法律意见》
指
King & Wood Mallesons 金杜律师事务所针对子公司香港
鼎智的主体资格、合法经营等事宜出具的法律意见
《 境 外 法 律 意
见》
指
境外律师针对公司与境外客户签署的业务合同的合法合
规等事宜出具的专项法律意见
香港
指 中华人民共和国香港特别行政区
本所
指 北京市天元律师事务所
本所律师
指 本所及本所指派经办公司本次申请挂牌的律师的合称
元
指 如无特别说明，均指人民币元
中国
指
中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包含香港、澳
门特别行政区、台湾地区
除特别说明外，本法律意见中数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
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3-3-6
声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》
《证券法》《监管办法》
《业务规则》
《挂
牌规则》《指引1号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调
查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
3、本所在出具法律意见时，对与法律相关的事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对其他事项履行了普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务
事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的
注意义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。
5、
本法律意见仅供公司本次申请挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次申请挂牌事宜所必备法律文件，随其他
材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
6、本所律师同意公司部分或全部在《公开转让说明书》中自行引用或按股
转公司审核要求引用法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《公开转让说明书》的有关内容进行审
阅和确认。
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3-3-7
正 文
一、本次申请挂牌的批准和授权
关于公司本次申请挂牌所取得的批准和授权，本所律师查验了公司第一届董
事会第六次会议、2025 年第一次临时股东大会的会议通知、议案、会议决议等
会议文件资料。公司就本次申请挂牌所取得的批准和授权如下：
1、2025 年 4 月 28 日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过《关
于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公
司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的市场层级的议案》《关于公司股
票在全国中小企业股份转让系统挂牌时转让方式的议案》《关于授权董事会办理
申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》
《关于制定<深圳鼎智通讯股份有限公司章程（草案）>及其附件（挂牌后适用）
的议案》等与本次申请挂牌有关的议案，并同意将相关议案提交股东大会审议。
2、2025 年 5 月 15 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公
司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的市场层级的议案》《关于公司股
票在全国中小企业股份转让系统挂牌时转让方式的议案》《关于授权董事会办理
申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》
《关于制定<深圳鼎智通讯股份有限公司章程（草案）>及其附件（挂牌后适用）
的议案》等与本次申请挂牌有关的议案，并同意授权公司董事会办理本次申请挂
牌的具体事宜。
3、根据《关于授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会全权办理公司本次
申请挂牌有关事宜，具体授权内容及范围包括：
（1）履行本次申请挂牌所需一切程序，包括向股转公司等相关机构提交申
请材料，批准、签署、执行各项文件、合同；
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3-3-8
（2）回复主管部门就本次申请挂牌所涉事项的反馈意见；
（3）根据法律、法规、规范性文件或主管部门要求，调整、修改、更新公
司本次申请挂牌的方案、文件；
（4）聘请参与本次申请挂牌的中介机构并与其签订相关合同；
（5）办理在中国证券登记结算有限责任公司股票登记托管、限售登记等手
续，签订证券登记及服务协议；
（6）办理本次申请挂牌的相关手续，与股转公司签订挂牌协议；
（7）在本次申请挂牌工作完成后，根据实际情况办理挂牌后适用的新的公
司章程及涉及其他事项的工商变更登记和备案手续等事宜；
（8）办理与实施公司本次申请挂牌过程中相关的其他事宜。
以上授权有效期自股东大会审议通过之日起，至公司本次申请挂牌相关事项
办理完毕之日止。
根据《监管办法》第三十七条的规定，股东人数未超过二百人的公司申请其
股票挂牌公开转让，中国证监会豁免注册，由全国股转系统进行审核。截至本法
律意见出具日，公司股东人数未超过二百人，本次申请挂牌公司可直接向全国股
转系统申报。
综上，本所律师认为，公司股东大会已依法定程序作出批准本次申请挂牌的
决议，股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，上述决议的内容和形式合法有效；公司股东大会已授权董事会办理
本次申请挂牌相关事宜，授权范围、程序合法有效。公司本次申请挂牌尚需通过
全国股转系统审核同意。
二、本次申请挂牌的主体资格
经本所律师核查，公司系由鼎智有限按照《公司法》的规定以整体变更方式
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3-3-9
发起设立的股份有限公司，于 2024 年 1 月 9 日取得深圳市市监局核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*11487B），公司依法设立。
依据深圳市市监局于 2024 年 1 月 9 日核发的《营业执照》并经本所律师检
索国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn）、深圳市市监局商事登
记查询簿（https：//amr.sz.gov.cn）（检索日期：2025 年 6 月 19 日），公司的基
本情况如下：
名称
深圳鼎智通讯股份有限公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*11487B
类型
其他股份有限公司（非上市）
法定代表人
邹祥永
经营范围
一般经营项目：电子配件、充电器、移动通信系统手机、平板电脑、
数字电视机、移动多媒体设备、无线网络设备、汽车电子及 POS 机
的研发、销售及软硬件的设计与技术开发；礼品、工艺品（不含象牙
制品）、会议庆典纪念品、商务礼品、旅游纪念品的设计及销售；货
物及技术进出口。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前
须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经
营项目：移动通信系统手机、平板电脑、数字电视机、移动多媒体设
备、无线网络设备、汽车电子及 POS 机的生产、加工。
注册资本
9,200 万元
成立日期
2006 年 4 月 13 日
营业期限
永续经营
住所
深圳市福田区沙头街道天安社区泰然九路盛唐商务大厦东座 501
登记机关
深圳市市监局
依据公司的工商登记资料、现行有效的《公司章程》《企业信用报告（无违
法违规证明版）》并经公司确认，公司不存在可预见的根据法律、法规、规范性
文件及《公司章程》规定需要终止的情形，公司合法有效存续。
综上，本所律师认为，公司系依法设立且有效存续的股份有限公司，具有本
次申请挂牌的主体资格。
三、本次申请挂牌的实质条件
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3-3-10
经逐条对照《公司法》《证券法》《业务规则》《挂牌规则》等法律、法规、
规章和规范性文件的规定，本所律师认为，公司本次申请挂牌符合挂牌并公开转
让的实质条件，具体情况如下：
（一）本次申请挂牌符合《业务规则》规定的相关条件
1、经核查，公司依法设立且存续满两年，持续经营不少于两个完整的会计
年度，为合法存续的股份有限公司，符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项关于
“依法设立且存续满两年”的规定（详见本法律意见“二、本次申请挂牌的主体
资格”）。
2、经核查，公司的主营业务为，主要从事电子支付产品的研发、生产与销
售，公司业务明确，已取得经营所必需的资质和许可，公司业务符合法律、法规、
规章及规范性文件的规定；公司不存在依据《公司法》规定需要解散的情形，或
法院依法受理重整、和解或破产申请的情形，符合《业务规则》第 2.1 条第（二）
项关于“业务明确，具有持续经营能力”的规定（详见本法律意见“八、公司的
业务”）。
3、经核查，公司治理机构健全、运作规范，已依法设立了相关内部经营管
理机构，建立健全了股东会、董事会、监事会和经营管理层，并制定和完善了各
项公司治理制度，并能有效运作；公司依法开展经营活动，经营行为合法、合规，
最近 24 个月内不存在重大违法违规行为，符合《业务规则》第 2.1 条第（三）
项关于“公司治理机制健全，合法规范经营”的规定（详见本法律意见“十四、
公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作”“十五、公司董事、监事和
高级管理人员及其变化”“十六、公司的税务”“十七、公司的环境保护和产品
质量、技术等标准”“十八、诉讼、仲裁或行政处罚”）。
4、经核查，公司股权明晰，各股东所持股份不存在权属争议或潜在纠纷；
公司的设立及历次股本变动已履行必要的程序，
符合
《业务规则》
第 2.1 条第（四）
项关于“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的规定（详见本法律意见
“七、公司的股本及演变”）。
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5、经核查，公司已与申万宏源证券签订推荐挂牌并持续督导协议书，由申
万宏源证券作为公司本次申请挂牌的主办券商予以推荐并持续督导，符合《业务
规则》第 2.1 条第（五）项关于“主办券商推荐并持续督导”的规定（详见本法
律意见“十九、主办券商”）。
（二）本次申请挂牌符合《挂牌规则》规定的相关条件
1、经核查，公司依法设立且存续满两年，持续经营不少于两个完整的会计
年度，为合法存续的股份有限公司，股份总额为 9,200 万元，且同时符合《业务
规则》第 2.1 条第（一）至（五）项的规定，符合《挂牌规则》第十条、第十一
条的规定。
2、经核查，公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资
程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形；公司股
权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变
更的重大权属纠纷，符合《挂牌规则》第十二条的规定（详见本法律意见“四、
公司的设立”“七、公司的股本及演变”“十八、诉讼、仲裁或行政处罚”）。
3、经核查，公司及其重要控股子公司的股票发行和转让行为合法合规，履
行了必要的内部决议、外部审批程序，不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍
未依法规范或还原的情形，符合《挂牌规则》第十三条的规定（详见本法律意见
“七、公司的股本及演变”“十二、公司重大资产变化及收购兼并”）。
4、经核查，公司依据法律法规、中国证监会及全国股转系统相关规定制定
完善公司章程和股东会、董事会、监事会议事规则，建立健全公司治理组织机构，
并有效运作；公司明确了公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，建立投资者关
系管理、关联交易管理等制度，切实保障投资者和公司的合法权益；公司董事、
监事、高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务
规则和公司章程等规定的任职资格，符合《挂牌规则》第十四条的规定（具体详
见本法律意见“十三、公司章程的制定与修改”“十四、公司股东会、董事会、
监事会议事规则及规范运作”“十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变
化”）。
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5、经核查，公司依法依规开展生产经营活动，具备开展业务所必需的资质、
许可，且公司及相关主体不存在以下情形，符合《挂牌规则》第十六条的规定（详
见本法律意见“八、公司的业务”“十八、诉讼、仲裁或行政处罚”）：
（1）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法
机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
（2）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司
存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、
董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
（4）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高
级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（5）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高
级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
（6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券
市场禁入措施，或被股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，
且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；
（7）中国证监会和股转公司规定的其他情形。
6、根据公司的说明及《审计报告》，基于本所律师作为非财务专业人士的
理解和判断，公司拥有独立的财务部门，能够独立开展会计核算、作出财务决策。
公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，
且大信会计师出具了无保留意见的《审计报告》，经访谈大信会计师及公司财务
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总监，公司内部控制制度健全且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报表的可靠性，符合《挂牌规则》第十七条的规定。
7、经核查，公司业务明确，拥有与业务相匹配的关键资源要素，具有直接
面向市场独立持续经营的能力，符合《挂牌规则》第十八条的规定（详见本法律
意见“五、公司的独立性”“八、公司的业务”）。
8、经核查，公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与其控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业分开；公司的关联交易依据法律法规、公司
章程、关联交易管理制度等规定履行审议程序，确保相关交易公平、公允；公司
不存在资金、资产或其他资源被其控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的
情形，并采取有效措施防范占用情形的发生，符合《挂牌规则》第十九条的规定
（详见本法律意见“五、公司的独立性”“九、关联交易及同业竞争”）。
9、根据《审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，公司每股净资产为 4.16
元，不低于 1 元/股，并满足最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元或最
近一年净利润不低于 600 万元的条件，符合《挂牌规则》第二十一条第（一）项
的规定。
10、根据《公开转让说明书》及《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，
公司所属行业为 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业，不存在《挂牌规则》
第二十二条规定的不得申请其股票公开转让并挂牌的情形：
（1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的：
（2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；
（3）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、股转公司规定的其他情
形。
（三）本次申请挂牌符合《分层管理办法》规定的相关条件
根据《审计报告》《公开转让说明书》，公司 2023 年、2024 年度归属于母
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3-3-14
公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后 孰低者为计算依据）分别为
18,372.42 万元、15,836.16 万元，2023 年、2024 年度加权平均净资产收益率（以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 130.64%、53.59%，最近两年
加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）平均为
92.12%，公司股本总额为 9,200 万元，满足《分层管理办法》第十一条第一款第
（一）项规定申请挂牌同时进入创新层应符合的条件。
根据《审计报告》
《公开转让说明书》，公司最近一年期末净资产不为负值。
公司治理健全，截至本法律意见出具日，公司已制定挂牌后适用的《股东会议事
规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》《对外
担保管理办法》《承诺管理制度》《投资者关系管理办法》《信息披露管理办法》
《对外投资管理办法》《利润分配管理制度》等制度，并设置董事会秘书具体负
责公司信息披露事宜，且公司及相关主体不存在以下情形，符合公司《分层管理
办法》第十二条的规定（详见本法律意见“十四、公司股东会、董事会、监事会
议事规则及规范运作”“十八、诉讼、仲裁或行政处罚”）：
1、公司或其控股股东、实际控制人因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执
行完毕；
2、公司或其控股股东、实际控制人因欺诈发行、重大信息披露违法或者其
他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大
违法行为被处以罚款等处罚且情节严重，或者导致严重环境污染、重大人员伤亡、
社会影响恶劣等情形；
3、公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被中国证
监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到股转公司等自
律监管机构公开谴责；
4、公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调
查，尚未有明确结论意见；
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3-3-15
5、公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消
除；
6、最近两年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告。
综上，本所律师认为，公司已经具备《挂牌规则》《业务规则》规定的申请
股票在全国股转系统挂牌并公开转让的各项实质性条件，符合《分层管理办法》
规定的申请挂牌同时进入创新层的条件。
四、公司的设立
（一）公司设立的基本情况
经核查，公司是按照《公司法》规定，由鼎智有限按经审计账面净资产值折
股整体变更设立的股份有限公司，公司设立履行的主要程序如下：
1、鼎智有限的审计及评估
2023 年 12 月 26 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留
意见的《深圳鼎智通讯有限公司审计报告》（天职业字[2023]50388 号），鼎智
有限截至 2023 年 9 月 30 日经审计财务报表净资产值为 153,636,204.19 元。
2023 年 12 月 26 日，深圳中联资产评估有限公司出具《深圳鼎智通讯有限
公司拟改建为股份有限公司项目资产评估报告》
（深中联评报字[2023]第 196 号），
经采用资产基础法评估，鼎智有限于评估基准日 2023 年 9 月 30 日的净资产评估
价值为 252,045,250.81 元。
2、鼎智有限执行董事决定
2023 年 12 月 28 日，鼎智有限执行董事作出决定，同意将鼎智有限整体变
更设立为股份有限公司，并制定改制方案。
3、鼎智有限股东决定
2023 年 12 月 28 日，鼎智有限全体股东以书面形式作出决定，一致同意将
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3-3-16
鼎智有限整体变更设立为股份有限公司，并批准改制方案。
4、签订发起人协议
2023 年 12 月 28 日，邹祥永、春蕾创投等 7 名发起人签订《发起人协议》，
各方同意以整体变更方式设立深圳鼎智通讯股份有限公司。
5、鼎智有限职工代表大会
2023 年 12 月 28 日，鼎智有限召开职工代表大会，选举产生股份有限公司
第一届监事会职工代表监事。
6、公司创立大会暨第一次股东大会
2024 年 1 月 8 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于
豁免创立大会暨第一次股东大会会议通知时限的议案》《关于深圳鼎智通讯有限
公司整体变更设立为股份有限公司方案的议案》《关于制定<深圳鼎智通讯股份
有限公司章程>的议案》《关于提议在创立大会后当日召开第一届董事会第一次
会议和第一届监事会第一次会议的议案》《关于授权董事会办理市场主体变更登
记手续等有关事宜的议案》等相关议案，并选举产生第一届董事会成员、第一届
监事会股东代表监事。
7、工商登记
2024 年 1 月 9 日，深圳市市监局核准鼎智有限整体变更设立为股份有限公
司并换发《营业执照》。
8、验资
2024 年 1 月 8 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《深圳鼎
智通讯股份有限公司（筹）验资报告》（天职业字[2023]50688 号），经审验，
截至 2024 年 1 月 8 日，深圳鼎智通讯股份有限公司（筹）已收到各发起人缴纳
的注册资本（股本）合计人民币 9,200 万元，均系以鼎智有限截至 2023 年 9 月
30 日的净资产折股投入，共计 9,200 万股，每股面值 1.00 元。
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3-3-17
据上，本所律师认为，公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有关
法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司设立过程中所签订的改制重组合同
2023 年 12 月 28 日，邹祥永、春蕾创投等 7 名发起人股东共同签署《发起
人协议》，同意鼎智有限整体变更设立为股份有限公司，《发起人协议》主要内
容包括拟设立的股份有限公司的名称、住所、经营范围、设立方式、注册资本、
各发起人认购股份数额、认购形式、发起人的权利义务、组织机构、违约责任、
法律适用及争议解决等条款。
经本所律师核查，《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的
规定，《发起人协议》的签订及履行没有引致公司设立行为存在潜在纠纷。
（三）公司设立过程中有关审计、资产评估、验资
公司设立时履行了必要的审计、资产评估、验资手续，详见本法律意见正文
“四、公司的设立”之“（一）公司设立的基本情况”所述。
经本所律师核查，上述出具相关审计报告、评估报告、验资报告的机构均具
有证券期货相关业务资格。
依据上述核查情况，本所律师认为，公司设立过程中的审计、资产评估及验
资等已履行了必要程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）公司的创立大会的程序及所议事项
2024 年 1 月 8 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关
于豁免创立大会暨第一次股东大会会议通知时限的议案》《关于深圳鼎智通讯有
限公司整体变更设立为股份有限公司方案的议案》《关于深圳鼎智通讯股份有限
公司筹办工作报告的议案》《关于深圳鼎智通讯股份有限公司筹办费用的议案》
《关于制定<深圳鼎智通讯股份有限公司章程>的议案》《关于制定<深圳鼎智通
讯股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于制定<深圳鼎智通讯股份有
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3-3-18
限公司董事会议事规则>的议案》《关于制定<深圳鼎智通讯股份有限公司监事
会议事规则>的议案》《关于制定<深圳鼎智通讯股份有限公司对外担保管理办
法>的议案》
《关于制定<深圳鼎智通讯股份有限公司关联交易管理办法>的议案》
《关于选举深圳鼎智通讯股份有限公司第一届董事会成员的议案》《关于选举深
圳鼎智通讯股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》《关于授权董事会
办理市场主体变更登记手续等有关事宜的议案》等议案。
经本所律师核查公司创立大会暨第一次股东大会的会议召集和召开程序、出
席会议人员的资格、会议的审议及表决程序、表决结果等事项，本所律师认为，
公司创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合当时有关法律、法规和规
范性文件的规定。
五、公司的独立性
（一）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力
根据公司提供的说明、《公开转让说明书》并经本所律师核查，公司作为依
法设立并合法存续的企业法人，依法独立享有民事权利和承担民事义务，并且如
下文第（二）至（六）项所述，公司的资产独立完整，人员、财务、机构、业务
独立，公司在独立性方面不存在其他严重缺陷，公司基于该等独立性拥有直接面
向市场独立持续自主经营的能力。据此，本所律师认为，公司具有完整的业务体
系和直接面向市场独立持续经营的能力。
（二）公司的资产独立完整
依据《审计报告》，并如本法律意见正文“十、公司的主要财产”所述，公
司合法拥有与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥
有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的
所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。据此，本所律师认为，
公司的资产独立完整。
（三）公司的人员独立
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3-3-19
如本法律意见正文“十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，
公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均按照《公司法》等有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定选举或聘任产生。同时，依据公司及其
高级管理人员的确认并经本所律师核查，公司已与高级管理人员签署劳动合同，
公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业领取劳动报酬；公司的财务人员未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。据此，本所律师认为，公司的人
员独立。
（四）公司的财务独立
依据公司的确认并经核查公司的财务部门设置和人员组成情况、财务管理制
度、银行账户信息及税务登记情况，公司已建立独立的财务部门及财务核算体系、
能够独立作出财务决策；具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；
公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。据此，本所
律师认为，公司的财务独立。
（五）公司的机构独立
如本法律意见正文“十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运
作”所述，并经本所律师核查公司《公司章程》、各项公司治理制度和股东会、
董事会、监事会的会议资料，公司已经建立健全股东会、董事会、监事会等决策、
执行及监督机构，并根据经营管理的需要设立了相关内部管理机构。公司已建立
健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其
控制的其他企业不存在机构混同的情形。据此，本所律师认为，公司的机构独立。
（六）公司的业务独立
依据公司及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师核查公司为开展
业务经营所签署的重大合同、走访公司的主要供应商和客户、查阅《审计报告》，
公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实
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3-3-20
际控制人及其控制的其他企业不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。据此，本所律师认为，公司的业务
独立。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发起人
依据公司的工商登记资料，公司由 4 名自然人股东及 3 名合伙企业股东发起
设立，本所律师核查了自然人发起人的身份证明文件、合伙企业发起人的营业执
照等资料，各发起人的基本情况如下：
1、自然人发起人
序号
发起人姓名
持股数量
（股）
持股比例
（%）
身份证号码
住所地
1
邹祥永
48,484,000
52.70
3623291975********
广东省深圳市
2
董洪然
9,986,600
10.86
3201061975********
广东省深圳市
3
曾伟德
7,682,000
8.35
3506281980********
广东省深圳市
4
邹常君
5,377,400
5.85
3621011974********
广东省深圳市
2、合伙企业发起人
序号
发起人姓名
持股数量
（股）
持股比例
（%）
注册地
1
春蕾创投
11,500,000
12.50
江西省九江市
2
鼎讯二号
5,020,000
5.46
江西省赣州市
3
鼎讯一号
3,950,000
4.29
江西省赣州市
依据上述核查情况，并依据公司设立时的工商登记资料，各发起人均具有法
律、法规和规范性文件规定的作为发起人的资格，且公司的发起人人数、住所、
出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司是由鼎智有限整体变更设立的股份有限公司，设立时的总股本为 9,200
万股，每股面值 1 元，各发起人以其持有的鼎智有限股权所对应的经审计的净资
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产作价出资。2024 年 1 月 8 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具
《深圳鼎智通讯股份有限公司（筹）验资报告》（天职业字[2023]50688 号），
对各发起人的出资予以验证。据此，发起人已投入公司的资产的产权关系清晰，
将上述资产投入公司不存在法律障碍。发起人不存在将其全资附属企业或其他企
业先注销再以其资产折价入股的情形，不存在以其在其他企业中的权益折价入股
的情形。
（二）公司的现有股东
依据公司提供的《公司章程》、工商登记资料、股东名册、对各股东进行访
谈及其填报的调查问卷并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司现有 4
名自然人股东及 3 名合伙企业股东。公司现有股东的基本情况如下：
1、自然人股东
依据自然人股东提供的身份证明文件、填报的调查问卷，公司自然人股东
的基本情况如下：
序号
股东姓名
持股数量
（股）
持股比例
（%）
身份证号码
住所
1
邹祥永
48,484,000
52.70
3623291975********
广东省深圳市
2
董洪然
9,986,600
10.86
3201061975********
广东省深圳市
3
曾伟德
7,682,000
8.35
3506281980********
广东省深圳市
4
邹常君
5,377,400
5.85
3621011974********
广东省深圳市
根据上述核查情况，本所律师认为，公司各自然人股东均为持有中国境内居
民身份证的自然人，具备作为公司股东的资格。
2、合伙企业股东
依据各合伙企业股东的营业执照、合伙协议及填报的调查问卷并经本所律师
检索国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn）（检索日：2025 年 6
月 23 日），公司各合伙企业股东的基本情况如下：
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3-3-22
（1）春蕾创投
春蕾创投现持有公司 11,500,000 股股份，占公司现有股份总数的 12.50%。
依据春蕾创投提供的工商登记资料，春蕾创投目前的基本情况如下：
名称
共青城春蕾创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405MAC2FEE26D
类型
有限合伙企业
住所
江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人
深圳市前海大数投资有限公司
经营范围
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创
业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
出资额
1,500 万元人民币
成立日期
2022 年 11 月 7 日
营业期限
2022 年 11 月 7 日至 2072 年 11 月 6 日
登记机关
共青城市市场监督管理局
春蕾创投各合伙人的出资情况如下：
序号
合伙人名称
认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1
深圳市前海大数投资有限公司
1
0.07 普通合伙人
2
陈开文
348
23.20 有限合伙人
3
吕姣兰
300
20.00 有限合伙人
4
邱晓君
240
16.00 有限合伙人
5
郭爱军
192
12.80 有限合伙人
6
黎明
179
11.93 有限合伙人
7
潘光宇
120
8.00 有限合伙人
8
李卫峰
120
8.00 有限合伙人
合计
1,500
100.00
/
根据上述核查情况，本所律师认为，春蕾创投为一家有效存续的有限合伙企
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3-3-23
业，具备作为公司股东的资格。
（2）鼎讯一号
鼎讯一号现持有公司 3,950,000 股股份，占公司现有股份总数的 4.29%。依
据鼎讯一号提供的工商登记资料，鼎讯一号目前的基本情况如下：
名称
赣州鼎讯一号企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360702MAC4DB5C3F
类型
有限合伙企业
住所
江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 1 号楼 509-061 室
执行事务合伙人
邹祥永
经营范围
企业管理，企业管理咨询，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
出资额
395 万元人民币
成立日期
2022 年 12 月 15 日
营业期限
2022 年 12 月 15 日至无固定期限
登记机关
章贡区市场监督管理局
鼎讯一号系员工持股平台，各合伙人的出资情况如下：
序号
合伙人姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
合伙人类别
1
邹祥永
4
1.01
普通合伙人
2
吴萍
92
23.29
有限合伙人
3
余建锋
48
12.15
有限合伙人
4
欧阳伟权
48
12.15
有限合伙人
5
翁锋华
48
12.15
有限合伙人
6
许晓勇
45
11.39
有限合伙人
7
伍晓琴
30
7.59
有限合伙人
8
王文科
30
7.59
有限合伙人
9
丁纪军
20
5.06
有限合伙人
10
胡本瑜
20
5.06
有限合伙人
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序号
合伙人姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
合伙人类别
11
金耀元
10
2.53
有限合伙人
合计
395
100.00
/
根据上述核查情况，本所律师认为，鼎讯一号为一家有效存续的合伙企业，
具备作为公司股东的资格。
（3）鼎讯二号
鼎讯二号现持有公司 5,020,000 股股份，占公司现有股份总数的 5.46%。依
据鼎讯二号提供的工商登记资料，鼎讯二号目前的基本情况如下：
名称
赣州鼎讯二号企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360702MAC55QX28F
类型
有限合伙企业
住所
江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼 1303-132
室
执行事务合伙人
王森
经营范围
企业管理，企业管理咨询，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
出资额
502 万元人民币
成立日期
2022 年 12 月 15 日
营业期限
2022 年 12 月 15 日至无固定期限
登记机关
章贡区市场监督管理局
鼎讯二号系员工持股平台，各合伙人的出资情况如下：
序号
合伙人姓名
出资额（万元） 出资比例（%）
合伙人类别
1
王森
27
5.38
普通合伙人
2
张雨
27
5.38
有限合伙人
3
张丽玉
27
5.38
有限合伙人
4
邹小爱
20
3.98
有限合伙人
5
王慧
20
3.98
有限合伙人
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3-3-25
序号
合伙人姓名
出资额（万元） 出资比例（%）
合伙人类别
6
马黎莉
18
3.59
有限合伙人
7
吴青红
16
3.19
有限合伙人
8
李洪领
15
2.99
有限合伙人
9
曾海其
15
2.99
有限合伙人
10
何涛
15
2.99
有限合伙人
11
杨伟强
15
2.99
有限合伙人
12
季昂
15
2.99
有限合伙人
13
徐兆卿
12
2.39
有限合伙人
14
林建章
12
2.39
有限合伙人
15
申伟宏
12
2.39
有限合伙人
16
方有发
10
1.99
有限合伙人
17
肖安青
10
1.99
有限合伙人
18
刘毅军
10
1.99
有限合伙人
19
符涅英
10
1.99
有限合伙人
20
曹行
10
1.99
有限合伙人
21
王学知
10
1.99
有限合伙人
22
郁佳旺
10
1.99
有限合伙人
23
王宝中
10
1.99
有限合伙人
24
文庆云
10
1.99
有限合伙人
25
李强
10
1.99
有限合伙人
26
邱金清
10
1.99
有限合伙人
27
李淑芬
8
1.59
有限合伙人
28
刘芳珍
8
1.59
有限合伙人
29
孙云鹤
8
1.59
有限合伙人
30
王金良
8
1.59
有限合伙人
31
夏军梅
8
1.59
有限合伙人
32
江玉玲
8
1.59
有限合伙人
33
李惠斌
8
1.59
有限合伙人
34
贾辉辉
5
1.00
有限合伙人
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3-3-26
序号
合伙人姓名
出资额（万元） 出资比例（%）
合伙人类别
35
邓春松
5
1.00
有限合伙人
36
章成林
5
1.00
有限合伙人
37
王欣
5
1.00
有限合伙人
38
邹祥明
5
1.00
有限合伙人
39
龙雪连
5
1.00
有限合伙人
40
赖雪勇
5
1.00
有限合伙人
41
邹肖肖
5
1.00
有限合伙人
42
李健民
5
1.00
有限合伙人
43
王向莲
5
1.00
有限合伙人
44
宋建才
5
1.00
有限合伙人
45
曾静
5
1.00
有限合伙人
46
周建涛
5
1.00
有限合伙人
47
曾保华
5
1.00
有限合伙人
合计
502
100.00
/
根据上述核查情况，本所律师认为，鼎讯二号为一家有效存续的合伙企业，
具备作为公司股东的资格。
（三）公司股东之间的关联关系
依据公司的工商登记资料、股东填报确认的调查问卷并经本所律师核查，截
至本法律意见出具日，公司股东之间存在如下关联关系：
序号
股东姓名/名称
关联关系
1
邹祥永
邹祥永先生与邹常君先
生系亲兄弟关系
邹祥永先生、邹常君先
生与邹祥明先生、邹小
爱女士、邹肖肖女士互
为堂兄弟姐妹关系
2
邹常君
3
邹祥明
邹祥明先生与邹小爱女
士系亲兄妹关系
4
邹小爱
5
邹肖肖
/
6
鼎讯一号
邹祥永先生担任鼎讯一号执行事务合伙人并
控制鼎讯一号
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3-3-27
序号
股东姓名/名称
关联关系
7
王欣
系邹祥永先生配偶的侄女
8
刘芳珍
系邹常君先生配偶的侄女
（四）公司的控股股东和实际控制人
1、控股股东、实际控制人的认定
经本所律师核查，邹祥永先生直接持有公司 48,484,000 股股份，占公司股份
总数的 52.70%；邹祥永先生控制的鼎讯一号持有公司 3,950,000 股股份，占公司
股份总数的 4.29%，合计控制公司 56.99%股份，其他股东持股较为分散，且邹
祥永先生自公司设立以来一直担任公司董事长、总经理，能够决定和实质影响公
司的经营方针、决策和经营管理层的任免，故邹祥永先生为公司的控股股东、实
际控制人。
最近两年，公司实际控制人没有发生变更。
2、控股股东、实际控制人合法合规性
依据公安机关开具的无犯罪记录证明、中国人民银行征信中心出具的《个人
信用报告》、控股股东及实际控制人的确认并经本所律师核查，公司控股股东及
实际控制人邹祥永最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。
（五）公司股东的私募基金备案情况
1、依据公司股东提供的资料、本所律师对公司股东的访谈并经本所律师查
询中国证券投资基金业协会信息公示系统，公司合伙企业股东已办理私募基金/
私募基金管理人登记备案情况如下：
序号
股东名称
基金编号
基金管理人
基金管理人
登记编号
1
春蕾创投
SXT552
深圳市前海大数投资有限公司
P1066562
2、依据股东鼎讯一号、鼎讯二号填报的调查问卷、出具的关于持股情况的
书面确认文件，公司员工持股平台鼎讯一号、鼎讯二号的合伙人的出资来源均为
./tmp/d713a92a-ae6d-4e0b-b273-17f2f4044d1d-html.html
3-3-28
自有自筹资金，不存在面向合格投资者通过非公开对外募集资金的情形，亦未委
托私募投资基金管理人进行投资管理，合伙企业股东鼎讯一号、鼎讯二号均不属
于《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》定义的“私
募投资基金管理人”或“私募投资基金”，无需履行相关登记或备案程序。
七、公司的股本及演变
（一）公司设立时的股权设置和股本结构
公司是由鼎智有限按照《公司法》等有关法律规定以整体变更方式设立的股
份有限公司，公司设立时的股权设置和股本结构如下：
序号
发起人姓名或名称
持股数量（股）
持股比例（%）
1
邹祥永
48,484,000
52.70
2
春蕾创投
11,500,000
12.50
3
董洪然
9,986,600
10.86
4
曾伟德
7,682,000
8.35
5
邹常君
5,377,400
5.85
6
鼎讯二号
5,020,000
5.46
7
鼎讯一号
3,950,000
4.29
合计
92,000,000
100.00%
经核查鼎智有限整体变更设立为股份有限公司相关的《发起人协议》、鼎智
有限执行董事决定及股东决定、公司创立大会暨第一次股东大会决议、工商登记
资料等文件，本所律师认为，公司设立时的股权设置和股本结构合法有效，产权
界定和权属不存在纠纷及风险。
（二）公司的历次股权变动
公司自整体变更设立为股份有限公司至本法律意见出具日未发生股权变动。
（三）公司前身鼎智有限的设立及历次股权变动
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3-3-29
1、2006 年 4 月，鼎智有限成立
2006 年 1 月 20 日，
深圳市工商行政管理局下发
《企业名称预先核准通知书》
（（深圳市）名称预核内字[2006]第 0779090 号），同意预先核准邹祥永出资 76
万元、邵锦阳出资 13 万元、魏政群出资 11 万元拟设立的有限责任公司企业名称
为“深圳市鼎智通讯有限公司”。
2006 年 2 月 28 日，
深圳正理会计师事务所出具
《验资报告》
（深正验字
（2006）
第 0019 号），经审验，截至 2006 年 2 月 28 日，鼎智有限已收到其股东投入的
资本人民币 100 万元，其中实收资本人民币 100 万元。
2006 年 4 月 5 日，鼎智有限股东邹祥永、邵锦阳、魏政群共同签订《深圳
市鼎智通讯有限公司章程》，《公司章程》约定，各股东认缴出资额的出资方式
均为货币，股东应于公司注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额。
2006 年 4 月 13 日，鼎智有限取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为
44*开通会员可解锁* 的《企业法人营业执照》。
鼎智通讯设立时的股东及其出资情况如下：
序号
股东姓名
认缴出资额（万元）
出资方式
持股比例（%）
1
邹祥永
76.00
货币
76.00
2
邵锦阳
13.00
货币
13.00
3
魏政群
11.00
货币
11.00
合计
100.00
/
100.00
2、2007 年 8 月，第一次股权转让
2007 年 5 月 10 日，鼎智有限作出股东会决议，同意邵锦阳将其持有 5%的
股权以 5 万元人民币的价格转让给邹祥永；将其持有 4%的股权以 4 万元人民币
的价格转让给罗先清；将其持有 4%的股权以 4 万元人民币的价格转让给曾绝文。
其他股东自愿放弃优先购买权。
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3-3-30
2007 年 7 月 18 日，邵锦阳与邹祥永、罗先清、曾绝文签署《股权转让合同》，
约定上述股权转让事宜。
2007 年 7 月 23 日，股东邹祥永、魏政群、罗先清和曾绝文签署《深圳市鼎
智通讯有限公司章程修正案》。
2007 年 8 月 6 日，鼎智通讯办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，鼎智通讯的股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资额（万元）
出资方式
持股比例（%）
1
邹祥永
81.00
货币
81.00
2
魏政群
11.00
货币
11.00
3
罗先清
4.00
货币
4.00
4
曾绝文
4.00
货币
4.00
合计
100.00
/
100.00
3、2010 年 7 月，第二次股权转让
2010 年 7 月 1 日，鼎智有限作出股东会决议，同意魏政群将其所持公司 1%
的股权以 1 万元的价格转让给邹祥永；同意魏政群将其所持公司 4%的股权以 4
万元的价格转让给曾绝文；同意魏政群将其所持公司 2%的股权以 2 万元的价格
转让给罗先清；同意魏政群将其所持公司 4%的股权以 4 万元的价格转让给谢祝
新。
同日，鼎智有限及其法定代表人邹祥永签署《深圳市鼎智通讯有限公司章程
修正案》。
2010 年 7 月 9 日，魏政群与邹祥永、罗先清、曾绝文、谢祝新签署《股权
转让协议书》，约定上述股权转让事宜。
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3-3-31
2010 年 7 月 19 日，鼎智有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，鼎智通讯的股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资额（万元）
出资方式
持股比例（%）
1
邹祥永
82.00
货币
82.00
2
曾绝文
8.00
货币
8.00
3
罗先清
6.00
货币
6.00
4
谢祝新
4.00
货币
4.00
合计
100.00
/
100.00
4、2015 年 12 月，第三次股权转让
2015 年 11 月 3 日，鼎智有限作出股东会决议，同意股东邹祥永将其所持公
司 1.21%股权以人民币 20.52 万元转让给曾绝文；同意股东邹祥永将其所持公司
0.91%股权以人民币 15.43 万元转让给罗先清；
同意股东邹祥永将其所持公司 0.60%
股权以人民币 10.17 万元转让给谢祝新；同意股东邹祥永将其所持公司 4.60%股
权以人民币 4.60 万元转让给邹常君；同意股东邹祥永将其所持公司 4.60%股权以
人民币 78.00 万元转让给张小元。其他股东自愿放弃优先购买权。
2015 年 11 月 12 日，转让方邹祥永与受让方曾绝文、罗先清、谢祝新、邹
常君、张小元签署《股权转让合同》，约定上述股权转让事宜。
2015 年 11 月 27 日，公司各股东签署了修订后的公司章程修正案。
2015 年 12 月 2 日，鼎智有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，鼎智有限的股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资额（万元）
出资方式
持股比例（%）
1
邹祥永
70.08
货币
70.08
2
曾绝文
9.21
货币
9.21
3
罗先清
6.91
货币
6.91
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3-3-32
序号
股东姓名
认缴出资额（万元）
出资方式
持股比例（%）
4
谢祝新
4.60
货币
4.60
5
邹常君
4.60
货币
4.60
6
张小元
4.60
货币
4.60
合计
100.00
/
100.00
5、2015 年 12 月，第一次增资（增资至 125 万元）
2015 年 11 月 15 日，鼎智有限作出股东会决议，同意公司注册资本由 100
万元增加至 125 万元，新增注册资本 25 万元由鼎扬投资和鼎弘投资共同缴纳。
本次增资中，鼎扬投资以 1,130.50 万元投资款认缴公司新增加的注册资本 14.13
万元，投资款中 14.13 万元计入公司注册资本，其余 1,116.37 万元计入公司资本
公积；鼎弘投资以 869.50 万元认缴公司新增加注册资本 10.87 万元，投资款中的
10.87 万元计入公司注册资本，其余 858.63 万元计入公司资本公积。公司现有股
东均放弃与上述增资有关的优先认购权。
2015 年 12 月 15 日，邹祥永、曾绝文、罗先清、谢祝新、邹常君、张小元
与鼎扬投资、鼎弘投资、鼎智有限签署《增资协议》，约定上述增资事宜。
2015 年 12 月 22 日，鼎智有限及其法定代表人签署本次增资后的《深圳市
鼎智通讯有限公司章程修正案》。
2016 年 6 月 21 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（瑞华验字[2016]48110014 号），经审验，截至 2015 年 12 月 29 日，鼎智有限
已收到鼎扬投资、鼎弘投资实际缴纳的新增出资额合计 2,000 万元，其中出资额
25 万元进入实收资本，剩余 1,975 万元进入资本公积。鼎扬投资实际缴纳投资款
1,130.50 万元，
其中 14.13 万元计入实收资本，剩余 1,116.37 万元计入资本公积；
鼎弘投资实际缴纳投资款 869.50 万元，其中 10.87 万元计入实收资本，剩余 858.63
万元计入资本公积。
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3-3-33
2015 年 12 月 25 日，鼎智通讯办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本
次增资完成后，鼎智通讯的股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
认缴出资额（万元）
出资方式
持股比例（%）
1
邹祥永
70.08
货币
56.06
2
鼎扬投资
14.13
货币
11.31
3
鼎弘投资
10.87
货币
8.70
4
曾绝文
9.21
货币
7.37
5
罗先清
6.91
货币
5.53
6
谢祝新
4.60
货币
3.68
7
邹常君
4.60
货币
3.68
8
张小元
4.60
货币
3.68
合计
125.00
/
100.00
鼎扬投资、鼎弘投资均系鼎智有限当时的员工持股平台，其出资结构如下：
（1）鼎扬投资
序号
合伙人姓名/名称
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
1
鼎盛希望
2.50
0.22
2
鼎惠投资
1,034.80
91.53
3
15 名鼎智有限或其子公司员工
93.20
8.24
合计
1,130.50
100.00
其中，鼎盛希望系鼎扬投资的执行事务合伙人，邹祥永持有鼎盛希望 100%
股权。
鼎惠投资的股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
./tmp/d713a92a-ae6d-4e0b-b273-17f2f4044d1d-html.html
3-3-34
序号
股东姓名
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
邹祥永
680.90
65.80
2
曾绝文
108.93
10.53
3
罗先清
81.74
7.90
4
谢祝新
54.41
5.26
5
邹常君
54.41
5.26
6
张小元
54.41
5.26
合计
1,034.80
100.00
（2）鼎弘投资
序号
合伙人姓名/名称
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
1
鼎盛希望
2.50
0.29
2
49 名鼎智有限或其子公司员工
867.00
99.71
合计
869.50
100.00
6、2015 年 12 月，第二次增资（增资至 2,100 万元）
2015 年 12 月 25 日，鼎智有限作出股东会决议，同意公司注册资本由 125
万元变更为 2,100 万元，新增注册资本 1,975 万元由资本公积转增，以全体股东
目前持股比例为基础，将资本公积同比例转增注册资本。
同日，鼎智有限及其法定代表人签署《深圳市鼎智通讯有限公司章程修正案》。
2016 年 6 月 21 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（瑞华验字[2016]48110015 号），经审验，截至 2015 年 12 月 29 日，鼎智有限
已将资本公积 1,975 万元转增注册资本。变更后的公司注册资本为 2,100 万元，
实收资本为 2,100 万元。
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3-3-35
2015 年 12 月 28 日，鼎智有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本
次增资完成后，鼎智有限的股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
认缴出资额（万元）
出资方式
持股比例（%）
1
邹祥永
1,177.34
货币
56.06
2
鼎扬投资
237.41
货币
11.31
3
鼎弘投资
182.59
货币
8.70
4
曾绝文
154.73
货币
7.37
5
罗先清
116.09
货币
5.53
6
谢祝新
77.28
货币
3.68
7
邹常君
77.28
货币
3.68
8
张小元
77.28
货币
3.68
合计
2,100.00
/
100.00
7、2016 年 6 月，变更为股份有限公司（增资至 11,500 万元）
（1）鼎智有限的审计及评估
2016 年 5 月 23 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》
（瑞华审字[2016]48110077 号），鼎智有限截至 2016 年 3 月 31 日经审计账面净
资产值为 151,780,786.44 元。
2016 年 5 月 25 日，北京京都中新资产评估有限公司出具《深圳市鼎智通讯
有限公司拟整体改制为股份公司所涉及的公司账面净资产价值评估报告》（京都
中新评报字（2016）第 0079 号），鼎智有限于评估基准日 2016 年 3 月 31 日的
净资产评估价值为 16,645.87 万元。
（2）鼎智有限股东会决议
2016 年 5 月 23 日，鼎智有限作出股东会决议，同意将鼎智有限整体变更设
立为股份有限公司。
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3-3-36
（3）签订发起人协议
2016 年 5 月 23 日，邹祥永、曾绝文、罗先清等 8 名发起人签订《发起人协
议》，各方同意以整体变更方式设立深圳鼎智通讯股份有限公司。
（4）鼎智有限职工代表大会
2016 年 5 月 23 日，鼎智有限召开职工代表大会作出决议，选举杨志文为股
份有限公司第一届监事会职工代表监事。
（5）公司创立大会暨第一次股东大会
2016 年 5 月 28 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于
豁免提前 15 日发出召开创立大会暨第一次股东大会通知的议案》《关于深圳鼎
智通讯股份有限公司筹办情况的报告》《<深圳鼎智通讯股份有限公司章程（草
案）>及其附件<股东大会议事规则（草案）>、<董事会议事规则（草案）>及<
监事会议事规则（草案）>》等相关议案，并选举产生第一届董事会成员、第一
届监事会股东代表监事。
（6）工商登记
2016 年 6 月 8 日，深圳市市监局核准鼎智有限本次整体变更设立为股份有
限公司。
（7）验资
2016 年 5 月 28 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《深圳鼎智通
讯股份有限公司（筹）验资报告》（瑞华验字[2016]4811012 号），经审验，截
至 2016 年 5 月 28 日，深圳鼎智通讯股份有限公司（筹）全体发起人已按发起人
协议、章程之规定，以其拥有的有限公司 2016 年 3 月 31 日经审计的净资产人民
币 151,780,786.44 元折合为公司股本，股份总额为 11,500 万股，每股面值 1 元，
缴纳注册资本人民币 11,500 万元整，余额人民币 36,780,786.44 元计入资本公积。
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3-3-37
2016 年 6 月 8 日，鼎智有限办理完毕本次变更为股份有限公司的工商登记
手续。本次变更完成后，鼎智通讯的股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
持有股数（万股）
持股比例（%）
1
邹祥永
6,447.36
56.06
2
鼎扬投资
1,300.08
11.31
3
鼎弘投资
999.93
8.70
4
曾绝文
847.32
7.37
5
罗先清
635.72
5.53
6
谢祝新
423.20
3.68
7
邹常君
423.20
3.68
8
张小元
423.20
3.68
合计
11,500.00
100.00
8、2020 年 10 月，变更为有限责任公司
2020 年 8 月 4 日，深圳鼎智通讯股份有限公司召开股东大会作出决议，同
意公司企业类型由“非上市股份有限公司”变更为“有限责任公司”，公司名称
由“深圳鼎智通讯股份有限公司”变更为“深圳鼎智通讯有限公司”。
同日，公司各股东签署本次变更后的《深圳鼎智通讯有限公司章程》。
2020 年 10 月 12 日，公司办理完毕变更为有限责任公司的工商变更登记手
续。
本次变更完成后，鼎智有限的股权结构未发生变化。
9、2020 年 12 月，减资（减资至 9,200 万元）及第四次股权转让
经访谈鼎智有限股东确认，2017 年至 2020 年，公司连年大幅亏损、员工频
繁离职，鼎智有限直接及间接持股的股东产生持股退出需求。经鼎智有限全体股
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3-3-38
东协商一致，除邹祥永、邹常君外，其余股东均退出公司，其中，鼎扬投资、鼎
弘投资撤资退出（如本章之“9、2020 年 12 月，减资（减资至 9,200 万元）及第
四次股权转让”之“（1）减资”所述）；曾绝文、罗先清、谢祝新、张小元将
其持有的鼎智有限股权转让给邹祥永退出（如本章之“9、2020 年 12 月，减资
（减资至 9,200 万元）及第四次股权转让”之“（2）股权转让”所述）。
（1）减资
2020 年 10 月 12 日，鼎智有限作出股东会决议，同意鼎扬投资、鼎弘投资
撤资，将注册资本由 11,500 万元变更为 9,200 万元，本次减资工商底档中的股东
会决议记载的减资后公司的股权结构（以下简称减资决议记载股权结构）如下：
序号
股东姓名
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
邹祥永
6,672.30
72.53
2
曾绝文
778.06
8.46
3
罗先清
583.78
6.35
4
谢祝新
388.62
4.22
5
邹常君
388.62
4.22
6
张小元
388.62
4.22
合计
9,200.00
100.00
该股权结构的实质计算过程如下：
第一步，在鼎扬投资、鼎弘投资层面，由普通合伙人鼎盛希望的唯一股东邹
祥永收购除鼎惠投资以外的鼎扬投资、鼎弘投资有限合伙人所持财产份额，但未
及时办理工商手续，待有限合伙人离职或鼎扬投资、鼎弘投资注销时方办理相应
工商手续，由鼎盛希望或邹祥永个人支付退股款。上述收购完成后，鼎智有限的
股权结构未发生变化，鼎扬投资、鼎弘投资的出资结构变更为：
① 鼎扬投资
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3-3-39
序号
合伙人姓名/名称
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
1
鼎惠投资（注 1）
1,034.80
91.53
2
鼎盛希望（注 2）
73.50
6.51
3
邹祥永
22.20
1.96
合计
1,130.50
100.00
注 1：鼎惠投资的股权结构与本章之“5、2015 年 12 月，第一次增资（增资至 125 万元）”
之“（1）鼎扬投资”部分所述一致。
注 2：鼎盛希望由邹祥永持股 100%。
② 鼎弘投资
序号
合伙人姓名/名称
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
1
鼎盛希望
630.50
72.51
3
邹祥永
239.00
27.49
合计
869.50
100.00
第二步，邹祥永通过鼎扬投资、鼎弘投资、鼎盛希望间接持有的鼎智有限股
权及邹祥永、曾绝文、罗先清、邹常君、谢祝新、张小元通过鼎惠投资间接持有
的鼎智有限股权拟变更为邹祥永、曾绝文、罗先清、邹常君、谢祝新、张小元直
接持有鼎智有限股权（以下简称下翻），具体下翻过程如下：
序号
转让方
受让方
转让的鼎智有限出资额（万元）
1
鼎扬投资
邹祥永
893.09
2
曾绝文
125.27
3
罗先清
94.00
4
谢祝新
62.57
5
邹常君
62.57
6
张小元
62.57
小计
1,300.08
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3-3-40
序号
转让方
受让方
转让的鼎智有限出资额（万元）
7
鼎弘投资
邹祥永
999.93
第三步，将邹祥永、曾绝文、罗先清、邹常君、谢祝新、张小元上述下翻至
鼎智有限的出资额与其直接持有的鼎智有限的出资额合并计算，下翻后的股权结
构如下：
序号
股东姓名
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
邹祥永
8,340.38
72.53
2
曾绝文
972.59
8.46
3
罗先清
729.72
6.35
4
谢祝新
485.77
4.22
5
邹常君
485.77
4.22
6
张小元
485.77
4.22
合计
11,500.00
100.00
完成上述股权下翻后，鼎智有限全体股东进行同比例减少注册资本 2,300 万
元，公司注册资本由 11,500 万元减少至 9,200 万元。减资后，鼎智有限股权结构
同上述“减资决议记载股权结构”。
2020 年 10 月 13 日，鼎智有限在《深圳商报》刊登了减资公告。
（2）股权转让
2020 年 10 月 12 日，鼎智有限作出股东会决议，同意曾绝文将其持有的公
司 8.46%股权（对应 778.06 万元出资额）以 2 万元的价格转让给邹祥永；同意罗
先清将其所持公司 6.35%股权（对应 583.78 万元出资额）以 1.5 万元的价格转让
给邹祥永；同意张小元将其持有的公司 4.22%股权（对应 388.62 万元出资额）以
1 万元的价格转让给邹祥永；
同意谢祝新将其持有的公司 4.22%股权（对应 388.62
万元出资额）以 1 万元的价格转让给邹祥永。其他股东放弃优先购买权。
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3-3-41
2020 年 12 月 14 日，邹祥永与曾绝文、罗先清、张小元、谢祝新就前述股
权转让事宜分别签署股权转让协议。
2020 年 12 月 15 日，上述减资及股权转让事宜公司一并办理了工商变更登
记手续，本次变更完成后，鼎智有限的股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资额（万元）
出资方式
持股比例（%）
1
邹祥永
8,811.38
货币
95.78
2
邹常君
388.62
货币
4.22
合计
9,200.00
/
100.00
10、2023 年 1 月，第五次股权转让
2022 年 12 月 4 日，鼎智有限作出股东会决议，同意制定并实施员工股权激
励方案、股权转让事宜，具体如下：股东邹祥永将其持有的公司 2.804%股权（对
应出资额 258 万元）以 258 万元价格转让给员工持股平台鼎讯一号；股东邹祥永
将其持有的公司 4.304%股权（对应出资额 396 万元）以 396 万元价格转让给员
工持股平台鼎讯二号；股东邹祥永将其持有的公司 10.855%股权（对应出资额
998.660 万元）
以人民币 1 元价格转让给董洪然；股东邹祥永将其持有的公司 8.350%
股权（对应公司出资额 768.200 万元）以人民币 1 元价格转让给曾伟德；同意股
东邹祥永将其持有的公司 12.500%股权（对应出资额 1,150 万元）以 1,380 万元
价格转让给春蕾创投；同意股东邹祥永将其持有的公司 1.621%股权（对应出资
额 149.120 万元）以人民币 1 元价格转让给邹常君。公司原股东对上述股权转让
放弃优先购买权。
本期股权激励系由授予对象董洪然、曾伟德通过受让邹祥永所持鼎智有限股
权、授予对象认购鼎讯一号、鼎讯二号相应财产份额方式实施，授予对象董洪然、
曾伟德受让上述股权的对价为 1 元，授予对象认购鼎讯一号、鼎讯二号相应财产
份额的价格均为 1 元/出资额。
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3-3-42
邹祥永于 2022 年 12 月 4 日分别与董洪然、曾伟德、邹常君签署股权转让协
议，于 2022 年 12 月 5 日与春蕾创投签署股权转让协议，于 2022 年 12 月 15 日
分别与鼎讯一号、鼎讯二号签署股权转让协议，约定上述股权转让事宜。
2022 年 12 月 15 日，
鼎智有限全体股东签署
《深圳鼎智通讯有限公司章程》
。
2023 年 1 月 3 日，本次股权转让办理完毕本次股权转让的工商变更登记手
续，本次变更完成后，鼎智有限的股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
认缴出资额（万元）
出资方式
持股比例（%）
1
邹祥永
5,091.40
货币
55.34
2
春蕾创投
1,150.00
货币
12.50
3
董洪然
998.66
货币
10.86
4
曾伟德
768.20
货币
8.35
5
邹常君
537.74
货币
5.85
6
鼎讯二号
396.00
货币
4.30
7
鼎讯一号
258.00
货币
2.80
合计
9,200.00
/
100.00
11、2023 年 12 月，第六次股权转让
2023 年 12 月 14 日，
鼎智有限全体股东以书面形式一致同意作出股东决定，
同意实施公司第二期股权激励及相应股权转让事宜，具体如下：同意股东邹祥永
将其持有的 1.489%股权以 137 万元的价格转让给鼎讯一号；股东邹祥永将其持
有的 1.153%股权以 106 万元的价格转让给鼎讯二号。其他股东同意放弃优先购
买权。
2023 年 12 月 15 日，股东邹祥永分别与鼎讯一号、鼎讯二号签署《股权转
让协议》，约定上述股权转让事宜。
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3-3-43
本期股权激励系由授予对象通过认购鼎讯一号、鼎讯二号相应财产份额、鼎
讯一号及鼎讯二号受让邹祥永股权的方式实施，认购价格为 1 元/财产份额。
同日，鼎智有限全体股东签署新的《深圳鼎智通讯有限公司章程》。
2023 年 12 月 25 日，本次股权转让办理了工商变更登记手续，本次变更完
成后，鼎智有限的股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
认缴出资额（万元）
出资方式
持股比例（%）
1
邹祥永
4,848.40
货币
52.70
2
春蕾创投
1,150.00
货币
12.50
3
董洪然
998.66
货币
10.86
4
曾伟德
768.20
货币
8.35
5
邹常君
537.74
货币
5.85
6
鼎讯二号
502.00
货币
5.46
7
鼎讯一号
395.00
货币
4.29
合计
9,200.00
/
100.00
根据上述核查情况，本所认为，鼎智有限的历次股权变动均已履行了必要的
法律程序，合法、合规、真实、有效。
（四）公司股东的股份质押情况
依据公司的工商登记资料并经公司及其股东的确认，截至本法律意见出具日，
公司各股东持有的公司股份不存在质押、司法冻结导致行使股东权利受到限制的
情形，也不存在针对股东持有的公司股份所产生的法律纠纷。
八、公司的业务
（一）公司的经营范围和主营业务
根据鼎智通讯《公司章程》、深圳市市监局于 2024 年 1 月 9 日核发的统一
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3-3-44
社会信用代码为“9*开通会员可解锁*11487B”的《营业执照》并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统、深圳市市监局网站“商事登记簿查询（商事主体登记
及备案信息查询）”进行查询，公司经核准的经营范围是“一般经营项目：电子
配件、充电器、移动通信系统手机、平板电脑、数字电视机、移动多媒体设备、
无线网络设备、汽车电子及 POS 机的研发、销售及软硬件的设计与技术开发；
礼品、工艺品（不含象牙制品）、会议庆典纪念品、商务礼品、旅游纪念品的设
计及销售；货物及技术进出口。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记
前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目：
移动通信系统手机、平板电脑、数字电视机、移动多媒体设备、无线网络设备、
汽车电子及 POS 机的生产、加工”。
根据公司的确认，经本所律师核查公司的重大业务合同并审阅《审计报告》
《公开转让说明书》，截至本法律意见出具日，公司的主营业务为，主要从事电
子支付产品的研发、生产与销售。
（二）公司的经营资质和许可
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司及其
子公司已取得开展业务相关的业务资质、认证、备案等如下：
序号 企业名称
证书名称
证书编号
颁发机关
有效期
1
鼎智通讯
高新技术企业证
书
GR20224420
5657
深圳市科技创新委员会、
深圳市财政局、国家税务
总局深圳市税务局
*开通会员可解锁*
起三年
2
鼎智通讯
进出口货物收发
货人备案（注）
4403169B3H
福中海关
长期有效
3
鼎智通讯
中国银联支付终
端产品企业资质
认证证书
PE0012
银联标识产品企业资质
认证办公室
*开通会员可解锁*
至*开通会员可解锁*
4
鼎智通讯
PCI P2PE
CA/RA 认证
2024-01479.
002
PCI Security Standards
Council, LLC
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
5
鼎智通讯
PCI P2PE KIF 认
证
2023-01479.
001
PCI Security Standards
Council, LLC
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
6
鼎智通讯
PCI SLC 认证
25-47.01479.
001
PCI Security Standards
Council, LLC
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
7
鼎智通讯
PCI DSS 认证
SYPQ241IE
1TP
PCI Security Standards
Council, LLC
*开通会员可解锁*
至*开通会员可解锁*
8
鼎智通讯
PCI PIN 安全认
证
——
PCI Security Standards
Council, LLC
*开通会员可解锁*
至*开通会员可解锁*
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3-3-45
序号 企业名称
证书名称
证书编号
颁发机关
有效期
9
鼎智电子 食品经营许可证
JY34413410
246226
惠州仲恺高新区管理委
员会市场监督管理局
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
10
鼎智电子
固定污染源排污
登记回执
91441303M
ABYGHXC
XC001W
——
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
注：进出口货物收发货人备案信息由中国海关企业进出口信用信息公示平台进行公示，
未单独取得证书。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已取得了从事业务所需的经营
资质证书、认定证书或登记证书，公司拥有上述相关证书真实、合法、有效。公
司具有经营业务所需的资质，公司开展业务合法合规；公司不存在超越资质、经
营范围的情况；公司持有的所有资质均处于有效期范围内，不存在使用过期资质
的情况，公司经营合法合规，对于将到期的相关资质，不存在无法续期的风险，
亦不存在影响公司持续经营的情况。
（三）公司在中国境外的经营情况
根据公司的说明、《审计报告》、香港律师出具的《香港子公司法律意见》
并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司在境外设立了一家全资子公司
香港鼎智，其主营业务为贸易。
香港鼎智的基本情况详见本法律意见正文“十、公司的主要财产”之“（七）
长期股权投资”之“2、香港鼎智”部分所述。
（四）业务变更情况
根据公司的说明、《审计报告》，公司报告期内主营业务未发生变更，公司
营业收入主要来源于主营业务收入，主营业务突出。
（五）公司的持续经营能力
根据《审计报告》、公司的说明并经本所律师查验，公司不存在法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形，本所律师认为，公
司持续经营不存在法律障碍。
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3-3-46
九、关联交易及同业竞争
（一）公司关联方
本所律师通过查阅《审计报告》、查阅公司及其关联方提供的工商登记资料、
访谈有关关联方、取得公司董事、监事、高级管理人员及股东填报的调查问卷等
方式对公司的关联方情况进行了核查。依据《公司法》《企业会计准则第 36 号
——关联方披露》（财会〔2006〕3 号）、《非上市公众公司信息披露管理办法》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司持续监管指引第 4 号——关联交易》等法律、法规和规范性文件的
规定并遵循重要性原则，公司报告期内的主要关联方如下：
1、关联自然人
（1）控股股东、实际控制人
公司控股股东、实际控制人为邹祥永，直接持有公司 48,484,000 股股份，占
公司股份总数的 52.70%；邹祥永控制的鼎讯一号持有公司 3,950,000 股股份，占
公司股份总数的 4.29%，合计控制公司 56.99%股份。
邹祥永的基本情况详见本法律意见正文“六、发起人、股东及实际控制人”
之“（二）公司的现有股东”之“1、自然人股东”部分所述。
（2）直接或者间接持有公司 5%以上股份的其他自然人
序号
关联方姓名
关联关系
1
董洪然
直接持有公司 10.86%股份
2
曾伟德
直接持有公司 8.35%股份
3
邹常君
直接持有公司 5.85%股份
上述自然人的基本情况详见本法律意见正文“六、发起人、股东及实际控制
人”之“（二）公司的现有股东”之“1、自然人股东”部分所述。
（3）公司董事、监事及高级管理人员
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3-3-47
序号
关联方姓名
关联关系
1
邹祥永
公司董事长、总经理
2
董洪然
公司董事、副总经理
3
邹常君
公司董事
4
卢生江
公司独立董事
5
宋波
公司独立董事
6
余建锋
公司监事会主席
7
欧阳伟权
公司监事
8
王文科
公司监事
9
曾伟德
公司副总经理，2024 年 1 月至 4 月期间曾任公司
董事
10
许晓勇
公司副总经理
11
吴萍
公司财务总监
12
伍晓琴
公司董事会秘书
13
翁锋华
2024 年 1 月至 4 月期间曾任公司董事
公司现任董事、监事和高级管理人员的基本情况详见本法律意见正文“十五、
公司董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）董事、监事和高级管理人
员”部分所述。
（4）其他关联自然人
公司的其他关联自然人包括：①前述（1）至（3）项关联自然人关系密切的
家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；②根据实质重于形式原则认定
的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
2、关联法人或者其他组织
（1）直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织
序号
关联方名称
关联关系
1
春蕾创投
直接持有公司 12.50%股份
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3-3-48
序号
关联方名称
关联关系
2
鼎讯二号
直接持有公司 5.46%股份
上述关联法人的基本情况，详见本法律意见正文“六、发起人、股东及实际
控制人”之“（二）公司的现有股东”之“2、合伙企业股东”部分所述。
（2）控股股东、实际控制人直接或者间接控制的其他企业
序号
关联方名称
关联关系
1
鼎讯一号
邹祥永持有该合伙企业 1.01%财产份额，并担任执行
事务合伙人
2
Topwise Group Limited
鼎智集团有限公司
邹祥永曾持有该公司 100%股权并担任董事，已于
2023 年 9 月将全部股权转让给其配偶、董事由其本人
变更为其配偶
3
惠州鼎智
邹祥永曾实际控制该公司，公司董事邹常君曾担任其
执行董事、经理，该公司已于 2024 年 12 月注销
4
江西本果科技有限公司
邹祥永曾持有该公司 90%股权并担任其执行董事，该
公司已于 2023 年 4 月注销
5
江西信果电子科技有限公司
邹祥永曾持有该公司 48%股权且实际控制该公司，该
公司已于 2022 年 8 月注销
6
北京立方蓝科技有限公司
邹祥永曾持有该公司 55%股权，该公司已于 2022 年
11 月注销
7
深圳雾源科技有限公司
邹祥永曾持有该公司 55%股权并担任其执行董事，该
公司已于 2022 年 11 月注销
8
鼎惠投资
邹祥永曾持有该公司 65.80%股权并担任其执行董事、
总经理，该公司已于 2022 年 1 月注销
鼎讯一号的基本情况，详见本法律意见正文“六、发起人、股东及实际控制
人”之“（二）公司的现有股东”之“2、合伙企业股东”部分所述；其余关联
方的基本情况，详见本法律意见“附件一：控股股东、实际控制人直接或者间接
控制的其他企业基本情况”部分所述。
（3）公司的子公司、合营企业、联营企业
序号
关联方名称
关联关系
1
鼎智电子
公司持有 100%股权
2
香港鼎智
公司持有 100%股权
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3-3-49
序号
关联方名称
关联关系
3
吉安鼎智
公司持有 100%股权
4
鼎智技术
公司曾持有 100%股权，已于 2024 年 12 月注销
公司不存在合营企业、联营企业，上述子公司的基本情况详见本法律意见正
文“十、公司的主要财产”之“（七）长期股权投资”部分所述。
（4）其他关联法人
公司的其他关联法人包括：①公司关联自然人（实际控制人除外）直接或间
接控制的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；②公司关联自然人担
任董事（不含同为双方独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；③根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系、
可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
本所律师通过查阅公司控股股东、实际控制人、直接或者间接持有公司 5%
以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员等填报的调查问卷及网络检索等方
式对此部分关联方进行了核查。经核查，该类关联方主要包括：
序号
关联方名称
关联关系
1
深圳飞喜科技有限公司
实际控制人邹祥永曾担任该公司执行董事，已
于 2022 年 9 月卸任
2
惠州市信华房地产有限公司
实际控制人邹祥永的配偶曾持有该公司 95%股
权并担任执行董事、经理，该公司已于 2022 年
11 月注销
3
深圳市旨行供应链管理有限公
司
董事、副总经理董洪然持有该公司 40%股权，
该公司于 2018 年 6 月被吊销
4
湖北建宇集装房有限公司
董事、副总经理董洪然配偶的父亲持有该公司
90%股权，配偶的妹妹持有其 10%股权，该公
司于 2015 年 6 月被吊销
5
黄冈市黄州建伟水泥管厂
董事、副总经理董洪然配偶的父亲经营的个体
工商户
6
海盐众实投资有限公司
独立董事卢生江曾持有该公司 74.80%股权，已
于 2025 年 4 月退出投资
7
深圳市旗禾酒业有限公司
独立董事卢生江持有该公司 40%股权且实际控
制该公司
8
上海欢鸽网络科技有限公司
独立董事卢生江曾担任其财务负责人，已于
2024 年 3 月卸任
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3-3-50
序号
关联方名称
关联关系
9
甘肃磐泰建筑有限公司（曾用
名：甘肃信聚鑫工程管理有限公
司）
独立董事卢生江的姐姐持有该公司 95%股权，
并担任其董事
10
深圳上善至道管理咨询顾问有
限公司
独立董事宋波持有该公司 100%股权，并担任其
执行董事、总经理
11
深圳市小电智能家具有限公司
独立董事宋波持有该公司 90%股权，并担任其
执行董事、总经理
12
小嗨智能科技（深圳）有限公司
独立董事宋波持有该公司 99.90%股权，并担任
其执行董事、总经理
13
心讯（深圳）科技控股有限公司 独立董事宋波担任该公司董事一职
14
百步青年（广州）管理咨询有限
公司
独立董事宋波担任该公司经理一职
15
TCL 电气元件（西安）有限公司
独立董事宋波担任该公司董事，该公司于 2008
年 5 月被吊销
16
深圳市玄度工程科技企业（有限
合伙）
独立董事宋波的配偶担任该合伙企业的执行事
务合伙人，并持有其 63.64%财产份额
17
深圳市迪安创兴科技合伙企业
（有限合伙）
独立董事宋波的配偶担任该合伙企业的执行事
务合伙人，并持有其 92.01%财产份额
18
深圳市迪安创智科技有限合伙
企业
独立董事宋波的配偶担任该合伙企业的执行事
务合伙人，并持有其 51.43%财产份额
19
合创廸安（深圳）科技有限公司
独立董事宋波的配偶持有该公司 43.27%股权并
担任执行董事、总经理，其控制的深圳市玄度
工程科技企业（有限合伙）、深圳市迪安创智
科技有限合伙企业、深圳市迪安创兴科技合伙
企业（有限合伙）分别持有该公司 22.00%、
18.19%、11.47%股权，宋波持有该公司1.56%
股权
20
深圳星玄时空科技合伙企业（有
限合伙）
独立董事宋波的配偶担任该合伙企业的执行事
务合伙人，并持有其 60%财产份额，其控制的
合创廸安（深圳）科技有限公司持有其 25%财
产份额
21
星玄时空数智（深圳）科技有限
公司
独立董事宋波的配偶担任该公司经理
22
玄度时空云科技（深圳）股份有
限公司
独立董事宋波的配偶担任该公司董事
23
深圳芯晞科技有限公司
监事欧阳伟权的配偶持有该公司 40%股权并担
任执行董事、总经理
24
广州毅哲信息科技有限公司
监事欧阳伟权的姐姐持有该公司 100%股权并
担任执行董事、总经理
25
惠城区帅记快餐店
监事王文科曾担任经营者的个体工商户，已于
2022 年 9 月注销
26
惠州市仲恺高新区帅记快餐店
仲恺店
监事王文科曾担任经营者的个体工商户，已于
2022 年 9 月注销
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3-3-51
序号
关联方名称
关联关系
27
惠州市鑫和旺建筑工程有限公
司
监事王文科的弟弟曾担任该公司财务负责人，
曾持有该公司 40%股权，已于 2023 年 2 月退出
投资及卸任；王文科的配偶曾持有该公司 20%
股权，已于 2023 年 2 月退出投资
28
深圳市腾近贸易有限公司
副总经理曾伟德的配偶持有该公司 100%股权，
并担任其执行董事、总经理
29
佛山市三水区西南街呗拉汉堡
包店
副总经理曾伟德的妹妹经营的个体工商户
30
峄城区陆小明卤味店
副总经理曾伟德的妹妹经营的个体工商户
31
勇联人因（北京）科技有限公司
副总经理许晓勇曾持有该公司 100%股权，并担
任其执行董事、经理，该公司已于 2024 年 8 月
注销
32
余干县东方养殖场
副总经理许晓勇的哥哥曾作为经营者的个体工
商户，已于 2024 年 3 月注销
33
余干县黄金房地产中介营业部
副总经理许晓勇的哥哥曾作为经营者的个体工
商户，已于 2024 年 3 月注销
34
深圳微众信用科技股份有限公
司
财务总监吴萍曾担任该公司财务总监，已于
2022 年 7 月卸任
35
南昌众联装饰有限公司
财务总监吴萍姐姐的配偶曾担任该公司董事
长，并持有其 33.3333%股权，该公司已于 2023
年 7 月注销
36
同望科技股份有限公司
董事会秘书伍晓琴曾担任该公司董事、董事会
秘书，已于 2023 年 9 月卸任
37
珠海琴城投资有限公司
董事会秘书伍晓琴曾担任该公司董事，已于
2024 年 4 月卸任
38
起歌（北京）科技有限公司
董事会秘书伍晓琴的弟弟持有该公司 98%股
权，并担任其执行董事、经理；伍晓琴母亲担
任该公司财务负责人
39
珠海市创晖科技有限公司
董事会秘书伍晓琴的母亲持有该公司 51%股权
40
北京微盟企业发展有限公司
董事会秘书伍晓琴弟弟的配偶曾担任该公司财
务负责人，已于 2024 年 9 月卸任
41
莆田市秀屿区盈清贸易有限公
司
报告期内曾任董事的翁锋华的父亲曾担任该公
司执行董事、经理、财务负责人，翁锋华已于
2024 年 4 月卸任公司董事，其父亲已于 2025
年 3 月卸任该公司职务
42
莆田市秀屿区福硕贸易有限公
司
翁锋华的父亲担任该公司执行董事、经理、财
务负责人
43
莆田市秀屿区其格儿贸易有限
公司
翁锋华的父亲担任该公司执行董事、经理
44
莆田市秀屿区杜边大药房有限
公司
翁锋华的母亲持有该公司 60%股权，并担任该
公司董事、经理、财务负责人
45
莆田市秀屿区兰海贸易有限公
司
翁锋华的母亲曾担任该公司执行董事、经理，
该公司已于 2024 年 8 月注销
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3-3-52
序号
关联方名称
关联关系
46
莆田市丰智贸易有限公司
翁锋华的姐姐曾担任该公司执行董事、经理并
持有其 90%股权，姐姐的配偶曾持有其 10%股
权，二人均于 2025 年 3 月退出投资、卸任
47
莆田市仁聪贸易有限公司
翁锋华的姐姐曾持有该公司 90%股权，姐姐的
配偶曾担任其执行董事、经理并持有其 10%股
权，二人均已于 2025 年 3 月退出投资、卸任
48
莆田市天跃铭贸易有限公司
翁锋华的姐姐曾持有该公司 90%股权，姐姐的
配偶曾担任其执行董事、经理并持有其 10%股
权，二人均已于 2023 年 6 月退出投资、卸任
49
莆田宇锐霖投资有限公司
翁锋华姐姐的配偶曾担任该公司执行董事、经
理并持有其 100%股权，已于 2025 年 3 月卸任
及退出投资
50
百仕达科技
实际控制人邹祥永的亲属（非近亲属）控制且
与公司有交易的公司，系根据实质重于形式原
则认定的关联法人
51
百仕达电子
实际控制人邹祥永的亲属（非近亲属）控制且
与公司有交易的公司，系根据实质重于形式原
则认定的关联法人
52
Xelba International Limited
一家注册于中国香港的公司，实际控制人邹祥
永的朋友持股 100%且与公司有合作交易，根据
实质重于形式原则，该企业比照关联方披露
本所律师认为，根据《公司法》等相关要求，公司关联方的认定准确、披露
全面，不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形。
（二）关联交易
根据《审计报告》
《公开转让说明书》及公司提供的资料并经本所律师查验，
报告期内公司及其子公司的关联交易情况具体如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品/服务
单位：元
关联方名称
关联交易内容
2024 年度
2023 年度
百仕达科技
购买原材料
2,348,171.85
1,919,623.59
百仕达电子
购买夹治具等
996,702.72
599,504.40
百仕达科技、百仕达电子系注册在鼎智电子附近从事泡棉、夹具等生产用辅
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3-3-53
材的生产商。报告期内，公司向关联方进行采购主要基于地理位置便利、合作历
史等因素考虑，在综合比价后选定，具有必要性。报告期内公司向关联方进行采
购的采购价格与同类产品采购价格不存在重大差异，具有公允性。报告期内公司
关联采购金额较小、占同类采购的比例较小，对公司生产经营无重大影响。
（2）关联方租赁情况
单位：元
出租方姓名 承租方名称
租赁地址
支付的租金
2024 年度
2023 年度
邹祥永
鼎智通讯
深圳市福田区泰然九路盛唐商
务大厦东座 5 楼办公室
2,683,577.16
2,555,794.30
报告期内，鼎智通讯向邹祥永租赁盛唐商务大厦东座 5 楼办公室用于深圳总
部办公，租赁价格系参照市场水平确定，具有公允性。
（3）关联担保
单位：元
担保方
被担保方
担保金额
担保起始日
担保到期日
邹祥永
鼎智通讯
98,000,000.00
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
谢望华
香港鼎智
香港鼎智于 2024 年 10 月 21 日签订的
《租约》《装修及设施租约》项下租金
及业主损失
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
1）邹祥永为鼎智通讯的银行授信提供担保
报告期内，邹祥永曾为鼎智通讯 9,800 万元银行授信提供连带责任保证担保、
最高额抵押担保，已于 2023 年 7 月 31 日履行完毕，具体情况详见本法律意见正
文“十一、公司的重大债权债务”之“（一）重大合同”之“2、银行授信合同
及担保合同”之“（1）9,800 万元银行授信额度”部分所述。
2）邹祥永的配偶谢望华为香港鼎智的租约提供担保
报告期内，谢望华为香港鼎智于 2024 年 10 月 21 日签订的《租约》《装修
及设施租约》提供担保，担保期间为 2024 年 11 月 1 日至 2026 年 10 月 31 日，
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3-3-54
目前正在履行中，具体情况详见本法律意见正文“十、公司的主要财产”之“（一）
租赁房产”之“2、公司实际控制人的配偶为香港鼎智的租约提供担保”部分所
述。
2、偶发性关联交易
（1）采购商品/服务
单位：元
关联方名称
关联交易内容
2024 年度
2023 年度
惠州市鑫和旺建筑工程有限公司
装修工程及维修费
371,034.73
415,603.89
惠州鼎智
水电费、伙食费等
1,051,336.48
5,091,848.33
1）向惠州市鑫和旺建筑工程有限公司采购装修、维修服务
惠州市鑫和旺建筑工程有限公司经营各类建设工程，并从事建筑材料、装饰
材料、五金产品等业务。公司与其有较长的合作历史，报告期内，公司向其采购
装修、维修服务并购买相关产品，交易定价根据市场化原则协商确定，装修的办
公楼已投入使用，上述装修服务为偶发性关联交易，对公司影响较小。2025 年 5
月起，公司已停止向惠州市鑫和旺建筑工程有限公司采购装修、维修服务。
2）向惠州鼎智支付水电费、伙食费
报告期初至 2024 年 7 月，公司向惠州鼎智租赁厂房、宿舍等，期间由惠州
鼎智提供员工餐饮并进行水电费结算，水电费按实际产生价格代收，伙食费系按
照食材、人工等成本价格核定，期间惠州鼎智也向无关联第三方客户出租厂房并
收取员工伙食费，均按照同一价格收取，定价公允。
（2）关联方租赁情况
1）公司作为承租方
单位：元
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3-3-55
出租方名称 承租方名称
租赁地址
支付的租金
2024 年度
2023 年度
惠州鼎智
鼎智电子
惠州市仲恺高新区潼侨镇新华
大道东面 197 号鼎智潼侨工业
园一期厂房、二期第 5 栋厂房第
九层（车间、宿舍、仓库等）
2,429,826.01
5,011,159.90
报告期前，上述惠州厂房系由惠州鼎智向厂房产权方承租；2022 年 9 月鼎
智电子成立后，公司与厂房产权方协商将租赁协议的承租方变更为鼎智电子，协
商期间由惠州鼎智将厂房转租给鼎智电子使用。2024 年 7 月，厂房产权方终止
与惠州鼎智的租赁协议，与鼎智电子签订新的租赁协议。自此，鼎智电子与惠州
鼎智终止租赁关系，未再继续发生关联租赁交易。因此，报告期内，鼎智电子与
惠州鼎智发生的关联租赁关系具有必要性。
鼎智电子的租赁价格系参照同期市场租金水平与惠州鼎智协商确定，同时鼎
智电子的租赁价格处于惠州鼎智同期向无关联第三方租赁价格的区间内，因此，
关联租赁交易价格具有公允性。
2）公司作为出租方
单位：元
出租方名称 承租方名称
租赁地址
支付的租金、水电费
2024 年度
2023 年度
鼎智电子
百仕达科技
惠州市仲恺高新区潼侨镇新华
大道东面 197 号配料房部分、员
工宿舍 2225 房
11,121.28
-
鼎智电子
百仕达电子
惠州市仲恺高新区潼侨镇新华
大道东面 197 号二期第 5 栋厂房
九楼部分、高管宿舍 1464 房、3
栋宿舍 3430 房
57,389.44
-
报告期内，百仕达科技、百仕达电子出于距离因素需要租赁鼎智电子附近厂
房进行生产、办公，同时鼎智电子将空置厂房转租能增加公司收入，该关联交易
存在必要性。
鼎智电子将其租赁的厂房转租赁给关联方，租金水平系参照同期市场价格水
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3-3-56
平确定，与向同期无关联第三方客户出租价格基本一致，属于市场公允价值范围
内，因此，关联租赁交易价格具有公允性。
（3）其他事项
报告期内，公司存在部分海外客户（主要为 B 国家）的款项由 Xelba
International Limited（以下简称 Xelba）代理收款，Xelba 按客户销售回款金额的
0.5%向公司收取手续费，2023 年度代收款的手续费为 67,073.95 元，2024 年度代
收款的手续费为 4,200.93 元。2023 年度 Xelba 代收货款 13,440,579.90 元，2024
年度 Xelba 代收货款 843,265.00 元，2023 年度 Xelba 转回 13,352,577.48 元，2024
年度 Xelba 转回 862,330.49 元。相关交易不存在损害公司利益或向关联方输送利
润的情形，2025 年 6 月 20 日起，公司已不再与 Xelba 或其关联方发生新增订单
的委托代收业务及其他新业务合作。
3、关联方往来情况及余额
（1）应收项目
单位：元
项目名称
关联方
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
账面余额
坏账准备
账面余额
坏账准备
其他应收款
惠州鼎智
-
- 832,853.86 166,570.77
长期应收款及一年内到期
的非流动资产
百仕达电子
448,456.49
-
-
-
长期应收款及一年内到期
的非流动资产
百仕达科技
86,774.04
-
-
-
合计
535,230.53
- 832,853.86 166,570.77
（2）应付项目
单位：元
项目名称
关联方
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
应付账款
惠州市鑫和旺建筑工程有限公司
2,862.94
1,698.08
其他应付款
惠州市鑫和旺建筑工程有限公司
15,873.78
38,383.50
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3-3-57
项目名称
关联方
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
其他应付款
百仕达科技
11,014.77
-
应付账款
百仕达电子
209,028.75
79,739.99
其他应付款
百仕达电子
23,408.92
2,492.57
应付账款
百仕达科技
449,389.59
289,497.51
其他应付款
惠州鼎智
-
202,731.31
4、其他关联交易
（1）关联方资产转让情况
1）惠州鼎智向鼎智电子转让“仓储云”项目
2023 年 2 月，鼎智电子与惠州鼎智签署《联通工业互联网“仓储云”转让
协议》，约定惠州鼎智将原委托联通（广东）产业互联网有限公司开发的“仓储
云”项目以原价 95,000 元（含税价）转让给鼎智电子。“仓储云”系用于公司
仓库管理的系统软件，本次转让具有必要性。转让价格与原项目价格不存在差异，
具有公允性。
2）惠州鼎智向公司转让第 24773687 号注册商标
2024 年 3 月 25 日，公司与惠州鼎智签订《商标转让协议》，约定惠州鼎智
将其拥有的第 24773687 号“TOPWISE”注册商标转让给公司，双方同意以深圳
中联资产评估有限公司对该商标在评估基准日 2022 年 7 月 31 日的评估价值作为
本次商标转让的定价依据，经评估，该商标在评估基准日 2022 年 7 月 31 日的评
估值为 0.11 万元，双方协商确定转让对价为人民币 0 元。该商标转让申请已经
国家商标局核准并予以公告。本次商标转让的具体情况详见本法律意见正文“十、
公司的主要财产”之“（四）知识产权”之“1、注册商标”部分所述。
（2）关键管理人员报酬
单位：万元
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3-3-58
项目
2024 年度
2023 年度
关键管理人员薪酬
1,118.21
839.05
（三）报告期内关联交易决策程序的履行及规范情况
经本所律师核查，公司在 2024 年 1 月整体变更为股份有限公司前未比照挂
牌公司监管的相关规定建立关联交易决策制度。整体变更为股份有限公司后，公
司已按照《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规
定，在《公司章程》《公司章程（草案）》《股东会议事规则》《董事会议事规
则》《关联交易管理办法》等制度中，明确了关联交易决策程序，其内容合法有
效；公司第一届董事会第二次会议及 2024 年第一次临时股东大会分别在关联董
事、关联股东回避表决的情况下对 2024 年度关联交易进行了预计；公司第一届
董事会第六次会议及 2025 年第一次临时股东大会分别在关联董事、关联股东回
避表决的情况下，对公司 2023 年度、2024 年度的关联交易进行了确认，公司独
立董事就前述关联交易事项发表了独立意见，公司独立董事认为，公司对于 2023
年度、2024 年度已发生的关联交易的确认符合相关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，该等关联交易符合公司实际经营需要，并按照市场价格为基础
进行公允、合理定价，遵循了一般商业原则，符合公平、公正原则，不影响公司
独立性，不存在损害公司及非关联股东合法权益的情形，该事项履行了必要的审
议、回避程序，董事会审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规
定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东合法利益的情形。
本所律师认为，报告期内，公司整体变更为股份有限公司之前的重大关联交
易已经在关联董事和关联股东回避表决的情况下由公司董事会和股东会审议确
认，公司整体变更为股份有限公司后，已比照挂牌公司监管的相关规定，建立健
全了关联交易决策制度并已切实履行。公司的上述制度符合国家有关法律、法规、
规范性文件的规定，上述制度的有效实施能够保证公司在关联交易中进行公允决
策，保护公司及其他股东的合法权利。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
就规范并减少与公司（含其控股子公司，下同）之间的关联交易，公司的主
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3-3-59
要关联方，包括控股股东、实际控制人、鼎讯一号、其他持有公司 5%以上股份
的股东以及公司董事、监事和高级管理人员，均已出具《关于减少及规范关联交
易的承诺》，承诺内容具体如下：
1、本人/本企业及控制的附属企业（为本承诺函之目的，不包括公司及其控
制的企业，下同）将尽可能避免和减少与公司及其控制的企业之间的关联交易，
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公正、公平、
公开的原则，依法签订协议，根据关联交易的回避表决要求规范履行审议程序，
按照相关法律法规及公司章程的规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不
通过垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益，交易具有商
业实质，价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条
件。
2、（仅自然人承诺此项）本人将敦促与本人关系密切的家庭成员（指配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母）等关联方尽可能避免和减少与公司及其控制的企业
之间的关联交易。
3、如本人/本企业违反上述承诺事项并导致公司遭受经济损失的，本人/本企
业应赔偿公司因此遭受的全部经济损失。如本人/本企业违反上述承诺事项或者
未依法执行相应约束措施的，公司有权扣留应向本人/本企业支付的薪酬及/或分
红款直至本人/本企业依法履行相关承诺或执行相关约束措施。
本所律师认为，公司主要关联方出具的承诺符合有关法律、法规、规范性文
件的规定，合法有效。
（五）同业竞争
依据公司控股股东、实际控制人邹祥永出具的承诺、公司的说明并经本所律
师核查，截至本法律意见出具日，除了鼎讯一号、Topwise Group Limited（鼎智
集团有限公司），控股股东、实际控制人及其近亲属未控制公司及其子公司之外
的其他企业，鼎讯一号为员工持股平台，Topwise Group Limited（鼎智集团有限
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3-3-60
公司）无实际经营业务，因此公司目前与控股股东、实际控制人控制的其他企业
之间不存在同业竞争。
为避免与公司发生同业竞争，邹祥永、鼎讯一号、Topwise Group Limited（鼎
智集团有限公司）已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容具体如下：
1、本人及本人控制的企业（为本承诺函之目的，不包括公司及其控制的企
业，下同）/本企业目前没有在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事或参
与任何与公司及其控制的企业主营业务相同或相似并构成竞争关系的业务或活
动，将来亦不会在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事或参与任何与公司
及其控制的企业主营业务相同或相似并构成竞争关系的业务或活动，与公司及其
控制的企业之间不存在同业竞争或利益冲突。
2、（仅邹祥永承诺此项）未经公司董事会或者股东大会同意，本人不利用
职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，除非根据法律、行政法规或
者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
3、如本人/本企业违反上述承诺事项并导致公司遭受经济损失的，本人/本企
业应赔偿公司因此遭受的全部经济损失。
4、（仅邹祥永、鼎讯一号承诺此项）如本人/本企业违反上述承诺事项或者
未依法执行相应约束措施的，公司有权扣留应向本人/本企业支付的薪酬及/或分
红款直至本人/本企业依法履行相关承诺或执行相关约束措施。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司与其控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业并未从事相同或类似业务，不存在同业竞争；公司控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业已经承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争，
上述承诺合法有效。
十、公司的主要财产
（一）租赁房产
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3-3-61
根据公司提供的租赁合同、出租方房屋产权证书、租赁备案证明并经本所律
师核查，截至本法律意见出具日，公司及其子公司承租的用于生产经营活动的房
产具体情况详见本法律意见“附件二：公司及子公司的房产租赁情况”部分所述。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司及其境内子公
司签署的房屋租赁合同内容符合相关法律、法规规定，合法有效。香港律师出具
的《香港子公司法律意见》认为，香港鼎智签署的《租约》合法有效。
其中，子公司鼎智电子及香港鼎智的租赁事项存在接受担保的情况，具体如
下：
1、鼎智通讯为鼎智电子的租赁合同提供担保
2024 年 7 月 1 日，子公司鼎智电子（作为承租方、乙方）与惠州鼎智实业
有限公司（作为出租方、甲方）签订了《惠州鼎智通讯潼侨工业园项目一期和
二期第 5 栋第九层厂房租赁及管理服务合同》，鼎智电子承租惠州鼎智实业有
限公司拥有的位于惠州市仲恺高新区潼侨镇新华大道东面 197 号鼎智潼侨工业
园的一期厂房、二期第 5 栋厂房第九层，租赁面积合计 63,815.27㎡，其中一期
厂房的租赁期限为 2024 年 7 月 14 日至 2028 年 12 月 31 日，租金、管理费分别
为 403,735.54 元/月、310,565.80 元/月；二期第 5 栋厂房第九层的租赁期限为 2024
年 7 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日，租金、管理费分别为 8,510.55 元/月、8,510.55
元/月。该租赁合同第九条“双方相互承诺和保证”之“3、乙方承诺”第（10）
项约定，乙方须向甲方提供股东同意按实承担补充担保责任的股东会决议。2024
年 7 月 1 日，鼎智通讯作为鼎智电子的唯一股东出具了股东决定：“同意对上述
租赁合同内容向惠州鼎智实业有限公司按实承担补充担保责任（即：鼎智电子向
惠州鼎智实业有限公司不足承担责任和赔偿的，深圳鼎智通讯股份有限公司同意
按实承担补充责任和补足赔偿）”。
2、公司实际控制人的配偶为香港鼎智的租约提供担保
根据香港律师出具的《香港子公司法律意见》，香港鼎智于 2024 年 10 月
21 日与 Wealthy Friend Limited（谊富行有限公司）订立了两份租约，分别为《租
约》及《装修及设施租约》。根据《租约》，香港鼎智承租位于中国香港长沙湾
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3-3-62
青山道 650-652 号益大工业大厦 5 楼 519 室的房屋，租金每月 6,400 港元，租期
为两年，即自 2024 年 11 月 1 日至 2026 年 10 月 31 日。另外，香港鼎智租赁了
该单元内的一些设备用于办公用途，根据双方订立的《装修及设施租约》，租金
每月 3,400 港元，租期为两年，即自 2024 年 11 月 1 日至 2026 年 10 月 31 日。
根据《租约》第 8(c)条及《装修及设施租约》第 13(c)条，分别由公司实际控制
人的配偶谢望华作为担保人，保证香港鼎智遵守租约条款，若香港鼎智违反租约
条款，特别是欠付租金，则担保人同意承担责任，并赔偿业主所有损失，担保金
额为《租约》及《装修及设施租约》项下租金及业主损失，担保期限与前述租期
相同。
（二）自有房产
根据公司提供的不动产权证书原件、井冈山经济技术开发区不动产登记中心
出具的不动产登记查询结果证明、《审计报告》、公司出具的说明并经本所律师
核查，截至本法律意见出具日，公司及其子公司自有房产情况如下：
序
号
权利人
不动产权证号
坐落
权利类型
建筑面积
（㎡）
用途
1
吉安鼎智
赣（2019）井开区
不动产权
第 0003763 号
井冈山经济技术开发
区创业大道 197 号
房屋（构筑
物）所有权
39,549.26
工业
2
吉安鼎智
赣（2019）井开区
不动产权
第 0003764 号
井冈山经济技术开发
区创业大道 197 号
房屋（构筑
物）所有权
26,861.31
工业
3
吉安鼎智
赣（2019）井开区
不动产权
第 0003765 号
井冈山经济技术开发
区创业大道 197 号
房屋（构筑
物）所有权
37.39
工业
4
吉安鼎智
赣（2019）井开区
不动产权
第 0003766 号
井冈山经济技术开发
区创业大道 197 号
房屋（构筑
物）所有权
37.39
工业
2023 年 7 月 25 日，公司与中国光大银行股份有限公司深圳分行签订了《综
合授信协议》（合同编号：ZH39052306030），该银行为公司提供不超过 8,000
万元的银行承兑汇票授信额度，授信期限为 2023 年 7 月 28 日至 2026 年 7 月 27
日。同日，子公司吉安鼎智与该银行签订了《最高额抵押合同》（合同编号：
GD39052306030），将其持有的位于井冈山经济技术开发区创业大道 197 号的四
处房产（不动产权证号：赣（2019）井开区不动产权第 0003763 号、第 0003764
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3-3-63
号、第 0003765 号、第 0003766 号）抵押给该银行，为公司在《综合授信协议》
项下将产生的最高本金余额为 8,000 万元的主债务向该银行提供最高额抵押担保，
债权确定期间为 2023 年 7 月 28 日至 2026 年 7 月 27 日。2023 年 7 月 27 日，吉
安鼎智在井冈山经济技术开发区不动产登记中心办理了抵押权登记，该中心出具
了《不动产登记证明》（赣（2023）井开区不动产证明第 0001810 号）。
依据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司及其子公
司拥有的房产均已取得权属证书。除为公司申请银行授信额度提供抵押担保外，
公司自有房产不存在其他权利受到限制的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）土地使用权
根据公司提供的不动产权证书原件、井冈山经济技术开发区不动产登记中心
出具的不动产登记查询结果证明、《审计报告》、公司出具的说明并经本所律师
核查，截至本法律意见出具日，公司及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
序
号
权利人
不动产权证号
坐落
权利
类型
权利
性质
共有宗地
面积（㎡）
使用
期限
用途
1
吉安鼎智
赣（2019）井开区
不动产权
第 0003763 号
井冈山
经济技
术开发
区创业
大道 197
号
国有建
设用地
使用权
出让
53,333
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
工业
用地
2
吉安鼎智
赣（2019）井开区
不动产权
第 0003764 号
3
吉安鼎智
赣（2019）井开区
不动产权
第 0003765 号
4
吉安鼎智
赣（2019）井开区
不动产权
第 0003766 号
依据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司及其子公
司拥有的土地使用权均已取得权属证书。除为公司申请银行授信额度提供抵押担
保（详见本法律意见正文“十、公司的主要财产”之“（二）自有房产”部分所
述）外，公司土地使用权不存在其他权利受到限制的情况，不存在产权纠纷或潜
在纠纷。
（四）知识产权
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3-3-64
1、注册商标
根据公司提供的商标注册证、商标续展注册证明、国家知识产权局出具的商
标档案证明文件、知识产权代理机构出具的《确认函》，并经本所律师查询国家
知识产权局商标局主办的中国商标网（检索日：2025 年 6 月 20 日），公司拥有
11 项境内注册商标、13 项境外注册商标，具体情况详见本法律意见“附件三：
公司拥有的注册商标、专利、计算机软件著作权”部分所述。
其中，公司第 4 项“24773687”号境内注册商标系从关联方惠州鼎智处受
让取得。2024 年 3 月 25 日，深圳中联资产评估有限公司出具了“深中联评报字
[2024]第 35 号”《深圳鼎智通讯股份有限公司拟追溯了解一项商标市场价值评
估项目资产评估报告》，经评估，该商标在评估基准日 2022 年 7 月 31 日的评估
值为 0.11 万元。2024 年 3 月 25 日，公司与惠州鼎智签订《商标转让协议》，约
定惠州鼎智将其拥有的第 24773687 号“TOPWISE”注册商标转让给公司，双方
同意以深圳中联资产评估有限公司对该商标在评估基准日 2022 年 7 月 31 日的评
估价值作为本次商标转让的定价依据，经协商确定转让对价为人民币 0 元。该商
标转让申请已经国家商标局核准并予以公告。
依据公司的确认并经本所律师核查，公司拥有的境内注册商标均合法有效，
不存在权属瑕疵，公司使用上述商标符合法律规定，不存在争议、纠纷或潜在纠
纷。
公司聘请的知识产权代理机构确认，公司合法取得境外商标，境外商标对应
的权属证书真实、合法、有效，截至 2025 年 5 月 31 日，境外商标不存在质押或
其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
2、专利
根据公司提供的专利证书、国家知识产权局出具的专利证明文件、知识产权
代理机构出具的《确认函》，并经本所律师查询国家知识产权局主办的中国及多
国专利审查信息查询系统（检索日：2025 年 6 月 20 日），公司拥有 74 项境内
专利、2 项境外专利，具体详见本法律意见“附件三：公司拥有的注册商标、专
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3-3-65
利、计算机软件著作权”部分所述。
依据公司的确认并经本所律师核查，公司拥有的境内专利均合法有效，不存
在权属瑕疵，公司使用上述专利符合法律规定，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
公司聘请的知识产权代理机构确认，公司合法取得境外专利，境外专利对应
的权属证书真实、合法、有效，截至 2025 年 5 月 31 日，境外专利不存在质押或
其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
3、计算机软件著作权
根据公司提供的计算机软件著作权登记证书，并经本所律所查询国家版权局
主办的中国版权保护中心网站的计算机软件著作权登记公告（检索日：2025 年 6
月 20 日），公司拥有 159 项计算机软件著作权，具体情况详见本法律意见“附
件三：公司拥有的注册商标、专利、计算机软件著作权”部分所述。
其中，公司第 156-159 项登记号为“2025SR0775811”“2025SR0771030”
“2025SR0771062”“2025SR0771038”的计算机软件著作权系从已注销的子公
司鼎智技术处无偿受让取得。该等计算机软件著作权转让申请已经过中国版权保
护中心审核并予以登记。
依据公司的确认并经本所律师核查，公司拥有的计算机软件著作权均合法有
效，不存在权属瑕疵。公司使用计算机软件著作权符合法律规定，不存在争议、
纠纷或潜在纠纷。
（五）主要生产经营设备
依据公司及其子公司提供的固定资产清单、主要生产经营设备购置合同及发
票等资料并经本所律师核查，公司的主要生产经营设备为生产、研发设备等，该
等生产经营设备由公司通过购买等合法方式取得，资产权属清晰。
（六）在建工程
根据《审计报告》、公司的说明并经本所律师核查，截至报告期末，公司及
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3-3-66
其子公司不存在在建工程。
（七）长期股权投资
截至本法律意见出具日，鼎智通讯有三家全资子公司；此外，报告期内，鼎
智通讯曾吸收合并后注销 1 家全资子公司，该等子公司的基本情况如下：
序号
主体名称
持股方式及比例
1
鼎智电子
公司持有 100%股权
2
香港鼎智
公司持有 100%股权
3
吉安鼎智
公司持有 100%股权
4
鼎智技术
公司曾持有 100%股权，已于 2024 年 12 月注销
1、 鼎智电子
名称
惠州鼎智电子有限责任公司
统一社会信用代码
91441303MABYGHXCXC
类型
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人
邹祥永
经营范围
一般项目：通信设备制造；电子产品销售；电视机制造；汽车零部件
及配件制造；货币专用设备制造；货币专用设备销售；移动通信设备
销售；移动通信设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软
硬件及辅助设备批发；网络设备制造；网络设备销售；电子元器件批
发；电子元器件制造；电子元器件零售；新材料技术研发；印刷专用
设备制造；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；家用视
听设备销售；移动终端设备制造；物联网设备制造；物联网设备销售；
云计算设备制造；云计算设备销售；卫星移动通信终端制造；卫星移
动通信终端销售；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；智
能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；数字家庭产品制造；
可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；软件开发；云计算装备
技术服务；互联网数据服务；货物进出口；技术进出口；非居住房地
产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
注册资本
2,000 万元
成立日期
2022 年 9 月 29 日
营业期限
2022 年 9 月 29 日至长期
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3-3-67
住所
惠州仲恺高新区潼侨镇新华大道东面 197 号厂房（1 栋）1 楼
登记机关
惠州仲恺高新区管理委员会市场监督管理局
经本所律师核查，鼎智电子为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，鼎
智通讯合法持有其 100%股权，该股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、
司法冻结等权利受到限制的情况。
2、 香港鼎智
名称
Hong Kong Topwise Communications Limited
香港鼎智通讯有限公司
公司编号
2297396
商业登记号码
65360413
公司类别
私人股份有限公司
成立日期
2015 年 10 月 19 日
业务性质
贸易
法定股本
10,000.00 美元
注册地
中国香港
注册办事处地址
Room 519, 5
th Floor, Yick Tai Industrial Building, 650-652 Castle Peak
Road, Lai Chi Kok, Kowloon, Hong Kong
中国香港九龙荔枝角青山道 650-652 号益大工业大厦 5 楼 519 室
董事
邹祥永
香港律师出具的《香港子公司法律意见书》认为，香港鼎智是一间在中国香
港合法成立并有效存续的有限公司，其唯一股东为鼎智通讯，拥有其全部已发行
股份共 10,000 股普通股。自成立之日起，香港鼎智没有发生过股份转让，不存
在质押、查封冻结、可转债设定、信托或其他权利限制、负担情况。
3、 吉安鼎智
名称
吉安鼎智通讯有限公司
统一社会信用代码
91360805MA35L51M12
类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人
邹祥永
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经营范围
移动通信手机、移动通信终端设备、汽车电子、电子阅读器（电子书）、
转账 POS 机及以上产品零配件的设计、研发、生产、加工、销售；软
件开发；数字新媒体开发；云平台服务；货物及技术进出口；自有商
业房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
注册资本
1,000 万元
成立日期
2016 年 11 月 4 日
营业期限
2016 年 11 月 4 日至长期
住所
江西省吉安市井冈山经济技术开发区管委会大楼 508 室
登记机关
吉安市市场监督管理局井冈山经济技术开发区分局
经本所律师核查，吉安鼎智为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，公
司合法持有其 100%股权，该股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、司
法冻结等权利受到限制的情况。
4、 鼎智技术（已于 2024 年 12 月注销）
名称
深圳鼎智通讯技术有限责任公司
统一社会信用代码
91440300MA5GHBC85Q
类型
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人
邹祥永
经营范围
电子结算设备、智能模块终端的销售，通信技术开发，货物及技术进
出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）
注册资本
2,000 万元
成立日期
2020 年 12 月 4 日
营业期限
2020 年 12 月 4 日至长期（已于 2024 年 12 月注销）
住所
深圳市福田区沙头街道天安社区泰然九路盛唐商务大厦东座 502
登记机关
深圳市市监局
2024 年 12 月 10 日，公司完成吸收合并鼎智技术、鼎智技术注销的工商变
更登记手续。本次吸收合并的具体情况详见本法律意见正文“十二、公司重大资
产变化及收购兼并”之“（一）公司的重大资产变化及收购兼并”部分所述。
十一、公司的重大债权债务
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3-3-69
（一）重大合同
1、 重大销售、采购合同
经核查，报告期内，公司及其子公司正在履行或履行完毕的单个合同/订单
标的金额在 2,000 万元以上的重大销售、采购合同或订单，或在一个会计年度内
累计销售、
采购金额达 3,000 万元以上的框架销售合同、采购合同基本情况如下：
（1） 重大销售合同/订单
序
号
签订
主体
客户
合同/订单内容 合同/订单名称
签订日期 合同/订单期限
合同/订单
金额
履行
情况
1
香港
鼎智
Gertec
MP35P 型
POS 机的研发
和销售
《项目合同》
*开通会员可解锁*
签订之日至产品
寿命结束后两年
框架合同，
以订单具
体金额为
准
正在
履行
2
香港
鼎智
（C
方）
Gertec （ A
方）；
GBR（B 方）
B 方接受 A 方
委托从香港鼎
智采购 POS 机
电子材料，B
方使用 SMT 技
术加工后交付
给 A 方
《三方协议》
*开通会员可解锁*
签订之日起四
年，期限届满后
自动续期，每次
一年，除非任意
一方反对或提出
终止
框架合同，
以订单具
体金额为
准
正在
履行
3
香港
鼎智
Teamapt
Limited
销售 POS 机
《销售协议》
*开通会员可解锁*
《销售协议》未
约定合同期限
框架合同，
以订单具
体金额为
准
履行
完毕
4
香港
鼎智
HALA
销售 POS 机 《独家经销协议》 *开通会员可解锁*
从产品首次获得
沙特中央银行
（SAMA）批准
之日（2022 年 2
月 10）起三年，
并在任一年度达
到最低年度采购
量的情况下可续
期一年
框架合同，
以订单具
体金额为
准
正在
履行
5
香港
鼎智
A 客户
销售 POS 机 《独家经销协议》 *开通会员可解锁*
签订之日起至
2026 年 12 月 31
日，期限届满后
自动续期，每次
两年，除非任意
一方提出终止
框架合同，
以订单具
体金额为
准
正在
履行
6
香港
鼎智
Moniepoint
Bank、
Moniepoint
MP35P 型
POS 机的销售
《采购订单》
*开通会员可解锁*
《采购订单》未
约定期限
3,465,000
美元
履行
完毕
7
香港 Moniepoint
MP35P 型
《采购订单》
*开通会员可解锁* 《采购订单》未 3,840,000 履行
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3-3-70
序
号
签订
主体
客户
合同/订单内容 合同/订单名称
签订日期 合同/订单期限
合同/订单
金额
履行
情况
鼎智
Bank、
Moniepoint
POS 机的销售
约定期限
美元
完毕
8
香港
鼎智
Moniepoint
Bank、
Moniepoint
MP35P 型
POS 机的销售
《采购订单》
*开通会员可解锁*
《采购订单》未
约定期限
4,300,000
美元
正在
履行
9
香港
鼎智
Moniepoint
Bank、
Moniepoint
MP35P 型
POS 机的销售
《采购订单》
*开通会员可解锁*
《采购订单》未
约定期限
5,160,000
美元
正在
履行
香港律师出具的《香港子公司法律意见》、境外律师出具的《境外法律意见》
认为，香港鼎智履行完毕或正在履行的上述重大销售合同或订单合法有效，不存
在该等合同或订单引起的相关纠纷。
（2） 重大采购合同
序
号
签订
主体
供应商
合同内容
合同名称
签订日期
合同金额
合同期限
履行
情况
1
香港
鼎智
Coresystem
Technology Ltd
采购 POS
机零部件
《采购框架协议》 *开通会员可解锁*
框架合同，以订
单具体金额为准
签订之日起至重
新签订协议替代
该协议或按约定
解除合同之日止
正在
履行
2
香港
鼎智
芯智国际有限
公司
采购 POS
机零部件
《采购框架协议》 *开通会员可解锁*
框架合同，以订
单具体金额为准
签订之日起三年
履行
完毕
3
香港
鼎智
芯智国际有限
公司
采购 POS
机零部件
《采购框架协议》 *开通会员可解锁*
框架合同，以订
单具体金额为准
签订之日起三年
正在
履行
4
鼎智
通讯
北京兆讯恒达
技术有限公司
采购 POS
机零部件
《采购框架协议》 *开通会员可解锁*
框架合同，以订
单具体金额为准
签订之日起三年
正在
履行
香港律师出具的《香港子公司法律意见》认为，香港鼎智正在履行的上述第
1 项重大采购合同合法有效，不存在该合同引起的相关纠纷。
本所律师认为，公司及其子公司履行完毕或正在履行的上述第 2-4 项重大采
购合同合法有效，不存在潜在法律风险。
2、 银行授信合同及担保合同
经核查，报告期内，公司及其子公司正在履行或履行完毕的单个合同标的金
额在 3,000 万元以上的银行授信合同及其担保合同如下：
（1）9,800 万元银行授信额度
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3-3-71
2022 年 6 月 6 日，公司与中国光大银行股份有限公司深圳分行签订了《综
合授信协议》（合同编号：ZH39052206006），该银行向公司提供不超过 6,000
万元的银行承兑汇票授信额度、3,800 万元的一般贷款授信额度，授信期限为 2022
年 6 月 9 日至 2024 年 6 月 8 日。
2022 年 6 月 6 日，公司实际控制人邹祥永与中国光大银行股份有限公司深
圳分行签订了《最高额保证合同》（合同编号：GB39052206006），为公司在《综
合授信协议》项下将产生的最高本金余额为 9,800 万元的主债务提供连带责任保
证，《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具
体授信业务合同或协议约定的授信人履行债务期限届满之日起三年。
2022 年 6 月 6 日、2022 年 7 月 13 日，公司实际控制人邹祥永、子公司吉安
鼎智分别与中国光大银行股份有限公司深圳分行签订了《最高额抵押合同》（合
同编号：GD39052206006-1、GD39052206006-2），分别将其有权处分的盛唐商
务大厦东座 501-506，以及井冈山经济技术开发区创业大道 197 号 1#厂房、2/3#
宿舍、4#南大门、5#东大门作为抵押物，为公司在《综合授信协议》项下将产生
的最高本金余额为 9,800 万元的主债务提供最高额抵押担保，债权确定期间为
2022 年 6 月 9 日至 2024 年 6 月 8 日。
后因授信方案调整，公司在该银行重新获批了 8,000 万元的综合授信额度，
前述《综合授信协议》（合同编号：ZH39052206006）、《最高额保证合同》（合
同编号：GB39052206006）、
《最高额抵押合同》
（合同编号：GD39052206006-1、
GD39052206006-2）均于 2023 年 7 月 31 日终止。
（2）8,000 万元银行授信额度
2023 年 7 月 25 日，公司与中国光大银行股份有限公司深圳分行签订了《综
合授信协议》（编号：ZH39052306030），该银行向公司提供不超过 8,000 万元
的银行承兑汇票授信额度，授信期限为 2023 年 7 月 28 日至 2026 年 7 月 27 日。
2023 年 7 月 25 日，子公司吉安鼎智（作为抵押人）与中国光大银行股份有
限 公 司 深 圳 分 行 （ 作 为 抵 押 权 人 ） 签 订 了 《 最 高 额 抵 押 合 同 》 （ 编 号 ：
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GD39052306030），吉安鼎智将其持有的四项不动产（井冈山经济技术开发区创
业大道 197 号 1#厂房、2/3#宿舍、4#南大门、5#东大门，不动产权证号：赣（2019）
井开区不动产权第 0003763 号、第 0003764 号、第 0003765 号、第 0003766 号）
抵押给该银行，为公司在《综合授信协议》项下将产生的最高本金余额为 8,000
万元的主债务向抵押权人提供最高额抵押担保，债权确定期间为 2023 年 7 月 28
日至 2026 年 7 月 27 日。前述《综合授信协议》《最高额抵押合同》目前正在履
行中。
本所律师认为，公司及其子公司履行完毕或正在履行的上述银行授信合同及
担保合同合法有效，不存在潜在法律风险。
（二）重大侵权之债
依据公司的确认、相关主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，截至本
法律意见出具日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品或服务质量、劳动安
全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）公司与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况
依据公司的确认并经本所律师核查，除本法律意见正文“九、关联交易及同
业竞争”中所述的重大关联交易外，报告期内，公司与关联方（不包括合并范围
内子公司，下同）之间不存在其他重大债权债务关系，公司与关联方不存在其他
相互提供担保的情形。
（四）公司金额较大的其他应收、应付款
依据《审计报告》《公开转让说明书》及公司的说明，报告期末，公司金额
较大的其他应收、应付款情况如下：
1、其他应收款
截至 2024 年 12 月 31 日，公司期末余额前五名的其他应收款情况如下：
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公司名称
金额（元）
占总额比例（%）
款项性质
惠州鼎智实业有限公司
5,847,230.44
59.63
房租押金
云码智能（海南）科技有限公司
2,081,576.82
21.23
代采材料款
ETIHAD JAWRAA FOR
TELECOMMUNICATION AND
INFORMATION TECHNOLOGY
COMPANY
517,534.97
5.28
代垫运费
惠州亿励科技有限公司
230,728.54
2.35
伙食费
展讯通信（上海）有限公司
218,170.23
2.22
保证金
合计
8,895,241.00
90.71
——
2、其他应付款
截至 2024 年 12 月 31 日，公司期末余额前五名的其他应付款情况如下：
公司名称
金额（元）
占总额比例（%）
款项性质
深圳市亿利盛包装制品有限公司
479,530.26
7.11
代付材料款
惠州亿励科技有限公司
466,729.20
6.92
押金
惠州市新鑫源投资管理有限公司
359,481.46
5.33
劳务服务费
深圳市德海威实业有限公司
355,413.80
5.27
代付材料款
北京银联金卡科技有限公司
267,764.14
3.97
测试费
合计
1,928,918.86
28.61
——
本所律师认为，公司上述金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生
产经营活动发生，合法有效。
十二、公司重大资产变化及收购兼并
（一）公司的重大资产变化及收购兼并
公司自其前身鼎智有限设立至今的股权变动情况详见本法律意见正文“七、
公司的股本及演变”所述，该等股权变动行为符合当时有关法律、法规和规范性
文件的规定，并已履行必要的法律程序。
除上述情形外，报告期内，公司进行的重大资产变化及收购兼并为公司与子
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公司鼎智技术进行吸收合并，情况如下：
（1）内部决策程序
2024 年 10 月 12 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于深圳鼎智通讯股份有限公司吸收合并深圳鼎智通讯技术有限责任公司的议案》，
同意以 2024 年 9 月 30 日为基准日对鼎智技术进行审计，由公司对子公司鼎智技
术进行吸收合并，吸收合并后公司继续存续，被吸收合并方鼎智技术解散并注销，
鼎智技术的全部资产、债权债务自 2024 年 9 月 30 日起由公司承继。同日，鼎智
技术作出股东决定同意上述吸收合并事宜。
（2）协议签署
2024 年 10 月 14 日，公司与鼎智技术签订《关于深圳鼎智通讯股份有限公
司与深圳鼎智通讯技术有限责任公司之吸收合并协议》，约定公司以 2024 年 9
月 30 日作为吸收合并基准日吸收合并鼎智技术。吸收合并完成后，公司继续存
续，鼎智技术解散并注销，鼎智技术的全部资产、债权债务自 2024 年 9 月 30
日起由公司承继。
（3）审计、通知债权人、职工安置等程序
2024 年 10 月 18 日，大信以 2024 年 9 月 30 日为审计基准日对鼎智技术进
行审计并出具《深圳鼎智通讯技术有限责任公司审计报告》（大信审字[2024]第
5-00396 号）。
2024 年 10 月 15 日，公司与鼎智技术在报纸登载吸收合并公告，公告本次
吸收合并事宜。
2024 年 10 月 12 日起，公司与鼎智技术就本次吸收合并事宜分别向其债权
人发出书面通知。
因鼎智技术无实际经营业务、无员工，不涉及职工安置。
（4）工商登记
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2024 年 12 月 10 日，公司办理完毕本次吸收合并的工商变更登记手续，鼎
智技术办理完毕工商注销登记手续。
（5）税务手续
公司吸收合并鼎智技术事宜向主管税务机关申请了特殊性税务处理并于
2024 年 11 月 14 日取得国家税务总局深圳市福田税务局出具的《税务事项通知
书》（深福税通[2024]2*开通会员可解锁*3116805 号），通知公司前述申请经审核符
合受理条件，准予受理。
经本所律师核查，公司报告期内上述重大资产变化及收购兼并均已履行了必
要的法律程序，合法有效。
（二）公司拟进行的重大资产变化及收购兼并
经查阅公司的股东（大）会、董事会会议资料、《审计报告》并经公司确认，
截至本法律意见出具日，公司没有拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或
收购等行为的计划。
十三、公司章程的制定与修改
（一）《公司章程》的制定及其修改
经本所律师核查，公司设立时的《公司章程》于 2024 年 1 月 8 日经创立大
会暨第一次股东大会审议通过，
并于 2024 年 1 月 9 日在深圳市市监局进行备案。
2024 年 4 月 17 日，公司 2024 年第一次临时股东大会作出决议，同意公司
聘任独立董事并相应修改《公司章程》相关内容，修订后的《公司章程》已于
2024 年 4 月 30 日在深圳市市监局进行备案。
2025 年 5 月 15 日，公司 2025 年第一次临时股东大会作出决议，同意公司
根据 2024 年 7 月 1 日生效的《公司法》及相关规定修改《公司章程》相关表述
及内容，修订后的《公司章程》已于 2025 年 6 月 3 日在深圳市市监局进行备案。
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本所律师认为，
《公司章程》的制定及报告期内的历次修改已履行法定程序，
内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）《公司章程（草案）》的制定及修改
2025 年 5 月 15 日，公司 2025 年第一次临时股东大会作出决议，制定并通
过公司挂牌后生效的《公司章程（草案）》。挂牌后生效的《公司章程（草案）》
已按照新《公司法》及中国证监会、股转公司的有关规定取消监事会并规定由审
计委员会行使监事会的职权。
经本所律师查验，公司拟于挂牌后生效实施的《公司章程（草案）》系按照
《监管办法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小
企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关制定非上市公众公司章程的规定起
草，制定程序及内容合法有效。
十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司具有健全的组织机构
根据公司现行有效的《公司章程》的规定，公司组织机构由股东会、董事会、
监事会及经营管理层构成。
1、股东会：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依据法律法规和
《公司章程》规定行使职权。
2、董事会：董事会由 5 名董事组成，其中包含 2 名独立董事。董事会设董
事长一名，由全体董事的过半数选举产生。董事会是公司的执行机构，对股东会
负责。董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四
个专门委员会，各专门委员会对董事会负责，并根据《公司章程》和董事会赋予
的权限行使职权。
3、监事会：监事会由 3 名监事组成，其中包含 1 名职工代表监事。监事会
设主席一名，由全体监事会成员过半数选举产生。
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4、经营管理层，包括总经理 1 名，副总经理 3 名，财务总监 1 名，董事会
秘书 1 名。
5、内部监督机构调整安排
2025 年 5 月 15 日，公司 2025 年第一次临时股东大会作出决议，制定并通
过公司挂牌后生效的《公司章程（草案）》及其附件，《公司章程（草案）》中
已根据《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》
的有关规定取消监事会并调整为由审计委员会行使监事会的职权。
截至本法律意见出具日，公司存在监事会与审计委员会并存的情况，公司内
部监督机构的设置将于公司完成本次申请挂牌之日起适用《公司章程（草案）》
及其附件以符合《挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
等有关规定。
经核查，本所律师认为，公司已建立股东会、董事会、监事会以及管理层等
健全的组织机构，公司目前存在监事会与审计委员会并存的情况，但公司已审议
通过《公司章程（草案）》及其附件等制度，并将于完成本次申请挂牌之日适用
《公司章程（草案）》及其附件以完成内部监督机构的调整，调整后的公司内部
监督机构设置将符合《公司法》《挂牌规则》等规定；除上述情况外，公司的组
织机构符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）公司的股东（大）会、董事会、监事会议事规则
公司于 2024 年 1 月 8 日召开的创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《深
圳鼎智通讯股份有限公司股东大会议事规则》《深圳鼎智通讯股份有限公司董事
会议事规则》《深圳鼎智通讯股份有限公司监事会议事规则》，并制定了《深圳
鼎智通讯股份有限公司对外担保管理办法》《深圳鼎智通讯股份有限公司关联交
易管理办法》等规章制度。后公司于 2025 年 5 月 15 日召开 2025 年第一次临时
股东大会，审议通过了《关于修改<深圳鼎智通讯股份有限公司章程>及其附件
的议案》《关于修改<深圳鼎智通讯股份有限公司对外担保管理办法>的议案》
等议案，根据《公司法》的有关规定，修改了《股东会议事规则》《董事会议事
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规则》等制度。
本所律师认为，公司的上述规章制度符合相关法律、法规和规范性文件的规
定；上述规章制度的制定和实施，有利于保证公司的规范运作。
（三）公司历次股东（大）会、董事会、监事会会议的合法合规性
根据公司确认并经本所律师查验，自 2024 年 1 月 9 日整体变更设立为股份
有限公司以来（含创立大会及同日召开的董事会和监事会），公司共召开了 7
次董事会、6 次监事会及 7 次股东（大）会。
根据本所律师对公司股东（大）会、董事会、监事会的会议通知、议案、决
议、会议记录、表决票等文件的查验，本所律师认为上述股东（大）会、董事会、
监事会的召开、决议内容、表决程序及签署符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，均合法、合规、真实、有效。
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）董事、监事和高级管理人员
1、经本所律师核查，公司现任董事、监事、高级管理人员的任职情况及已
履行的法律程序如下：
序号
姓名
职务
任职所履行的法律程序
1
邹祥永
董事长、总经理
创立大会暨第一次股东大会选举为董事，第一届
董事会第一次会议选举为董事长并聘任为总经理
2
董洪然
董事、副总经理
创立大会暨第一次股东大会选举为董事，第一届
董事会第二次会议聘任为副总经理
3
邹常君
董事
创立大会暨第一次股东大会选举为董事
4
卢生江
独立董事
2024 年第一次临时股东大会选举为独立董事
5
宋波
独立董事
2024 年第一次临时股东大会选举为独立董事
6
余建锋
监事会主席
2023 年 12 月 28 日职工代表大会选举为职工代表
监事，第一届监事会第一次会议选举为监事会主
席
7
欧阳伟权
监事
创立大会暨第一次股东大会选举为股东代表监事
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序号
姓名
职务
任职所履行的法律程序
8
王文科
监事
创立大会暨第一次股东大会选举为股东代表监事
9
曾伟德
副总经理
第一届董事会第一次会议聘任为副总经理
10
许晓勇
副总经理
第一届董事会第三次会议聘任为副总经理
11
吴萍
财务总监
第一届董事会第一次会议聘任为财务总监
12
伍晓琴
董事会秘书
第一届董事会第一次会议聘任为董事会秘书
2、依据公司现任董事、监事和高级管理人员填报的调查问卷并经本所律师
核查，截至本法律意见出具日，公司现任董事、监事和高级管理人员除在公司（含
下属子公司）任职外，在其他单位的任职情况如下：
姓名
在公司担任
职务
在其他单位任职情况
任职单位
职务
邹祥永
董事长、总
经理
鼎讯一号
执行事务合伙人
卢生江
独立董事
欧普照明股份有限公司
独立董事
浙江五洲新春集团股份有限公司
独立董事
宋波
独立董事
百步青年（广州）管理咨询有限公司
经理
TCL 电气元件（西安）有限公司（于 2008
年 5 月被吊销）
董事
小嗨智能科技（深圳）有限公司
执行董事、总经理
深圳市小电智能家具有限公司
执行董事、总经理
心讯（深圳）科技控股有限公司
董事
深圳上善至道管理咨询顾问有限公司
执行董事、总经理
深圳市海归协会
党支部书记、副监
事长
法国格勒诺布尔高等商学院（中国）博
士校友会
副会长
3、依据公司现任董事、监事和高级管理人员填报的调查问卷并经本所律师
核查，公司现任董事、监事和高级管理人员除在公司（含下属子公司）投资外，
对外投资情况如下：
姓名
在公司担任职务
被投资主体
认缴出资
（万元）
出资比例
（%）
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姓名
在公司担任职务
被投资主体
认缴出资
（万元）
出资比例
（%）
邹祥永
董事长、总经理
鼎讯一号
4.00
1.01
董洪然
董事、副总经理
深圳市络盛技术有限公司（于
2017 年 4 月被吊销）
6.00
20.00
深圳市旨行供应链管理有限公
司（于 2018 年 6 月被吊销）
20.00
40.00
邹常君
董事
深圳市芭蕾数码科技有限公司
122.50
24.50
卢生江
独立董事
深圳市旗禾酒业有限公司
40.00
40.00
广州瑞远新材料股份有限公司
900.00
2.38
苏州凯祥生物科技有限公司
30.05
1.91
君证（宁波梅山保税港区）股权
投资合伙企业（有限合伙）
2,500.00
2.72
苏州君尚合臻创业投资合伙企
业（有限合伙）
2,900.00
29.00
苏州君尚合瑄创业投资合伙企
业（有限合伙）
2,570.00
49.05
苏州君尚合睿创业投资合伙企
业（有限合伙）
1,800.00
73.47
苏州君尚合钰创业投资合伙企
业（有限合伙）
1,511.11
22.22
宋波
独立董事
小嗨智能科技（深圳）有限公司
9.99
99.90
深圳市小电智能家具有限公司
9.00
90.00
心讯（深圳）科技控股有限公司
50.00
1.67
深圳上善至道管理咨询顾问有
限公司
100.00
100.00
广东粤科深图医学股权投资合
伙企业（有限合伙）
100.00
2.44
合创廸安（深圳）科技有限公司
12.00
1.56
余建锋
监事会主席
鼎讯一号
48.00
12.15
欧阳伟权
监事
鼎讯一号
48.00
12.15
友池金融设备（深圳）有限公司
（于 2022 年 5 月被吊销）
35.00
3.50
王文科
监事
鼎讯一号
30.00
7.59
许晓勇
副总经理
鼎讯一号
45.00
11.39
吴萍
财务总监
鼎讯一号
92.00
23.29
伍晓琴
董事会秘书
鼎讯一号
30.00
7.59
（二）公司现任董事、监事、高级管理人员的任职资格
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根据公司现任董事、监事和高级管理人员提供的调查问卷和确认，公司现任
董事、监事和高级管理人员具备法律法规规定的任职资格，不存在违反法律法规
规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵。
（三）公司现任董事、监事、高级管理人员的合法合规情况
根据公司现任董事、监事和高级管理人员的确认、公安机关出具的无犯罪记
录证明及中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》并经本所律师查验，公
司现任董事、监事和高级管理人员不存在以下情形：
1、最近 12 个月以内被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
2、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其
派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
3、被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
4、被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被股转公司认定
其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚
未消除。
综上，本所律师认为，公司董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（四）董事、监事和高级管理人员的变动情况
1、董事变动情况
（1）报告期初，鼎智有限未设董事会，有一名执行董事邹祥永。
（2）2024 年 1 月 8 日，公司创立大会暨第一次股东大会选举邹祥永、董洪
然、邹常君、曾伟德、翁锋华为第一届董事会成员，任期三年。同日，公司第一
届董事会第一次会议选举邹祥永为董事长。
（3）2024 年 4 月 17 日，公司 2024 年第一次临时股东大会选举卢生江、宋
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波为第一届董事会独立董事，任期为自股东大会审议通过之日起至第一届董事会
任期届满之日止；原董事曾伟德、翁锋华辞去公司董事职务。
2、监事变动情况
（1）报告期初，鼎智有限未设监事会，有一名监事曾伟德。
（2）2024 年 1 月 8 日，公司创立大会暨第一次股东大会选举欧阳伟权、王
文科为第一届监事会股东代表监事，与 2023 年 12 月 28 日公司职工代表大会选
举的职工代表监事余建锋共同组成第一届监事会，任期三年。同日，公司第一届
监事会第一次会议选举余建锋为监事会主席。
3、高级管理人员变动情况
（1）报告期初，鼎智有限高级管理人员为总经理邹祥永。
（2）2024 年 1 月 8 日，公司第一届董事会第一次会议聘任邹祥永为总经理，
曾伟德为副总经理，吴萍为财务总监，伍晓琴为董事会秘书。
（3）2024 年 4 月 2 日，公司第一届董事会第二次会议聘任董洪然为副总经
理。
（4）2024 年 6 月 6 日，公司第一届董事会第三次会议聘任许晓勇为副总经
理。
综上所述，本所律师认为，公司董事、监事和高级管理人员在报告期内发生
的变化符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行了必要的
法律程序；公司董事、监事和高级管理人员保持稳定，未发生重大变化。
（五）公司独立董事及其任职资格、职权范围
经本所律师核查，公司已聘任 2 名独立董事，占董事会成员人数的比例不少
于三分之一，其中 1 名独立董事为会计专业人士，该等独立董事的任职已履行了
必要的法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。同时，经本所律师
./tmp/d713a92a-ae6d-4e0b-b273-17f2f4044d1d-html.html
3-3-83
核查，公司《公司章程》及《独立董事工作制度》中关于独立董事的职权范围符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、公司的税务
（一）公司及其子公司执行的主要税种、税率
根据《审计报告》《香港子公司法律意见》及公司确认并经本所律师核查，
公司及其子公司报告期内执行的主要税种、税率为：
税种
计税依据
税率
增值税
应税销售额
13%、9%、6%
城市维护建设税
应缴流转税税额
5%、7%
教育费附加
应缴流转税税额
3%
地方教育费附加
应缴流转税税额
2%
企业所得税
应纳税所得额
15%、25%
利得税
应纳税所得额
16.5%
报告期内，不同企业所得税税率纳税主体的所得税税率情况如下：
纳税主体名称
所得税税率
鼎智通讯
15%
鼎智电子
25%
吉安鼎智
25%
香港鼎智
16.5%
鼎智技术
25%
（二）公司及其子公司报告期内享受的重要税收优惠政策及其合法性
1、 高新技术企业所得税优惠政策
根据《审计报告》、公司提供的高新技术企业证书并经本所律师核查，鼎智
通讯为高新技术企业，证书情况具体如下：
./tmp/d713a92a-ae6d-4e0b-b273-17f2f4044d1d-html.html
3-3-84
企业
名称
证书编号
发证时间
有效期
发证机关
鼎智
通讯
GR2*开通会员可解锁*
2022.12.19
3 年
深圳市科技创新委员会、深圳市财政
局、国家税务总局深圳市税务局
根据《中华人民共和国企业所得税法》《国家税务总局关于实施高新技术企
业所得税优惠政策有关问题的公告》等相关规定，公司 2023 年度和 2024 年度企
业所得税执行 15%的优惠税率。
2、根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税
务总局公告 2023 年第 7 号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形
成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日
起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2023 年 1
月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。公司 2023 年度和 2024 年度
享受研发费用按照实际发生额的 100%在税前加计扣除的优惠政策。
综上，本所律师认为，公司及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合
现行法律、法规和规范性文件的要求，所享受的重要税收优惠政策系依据法律法
规和相关政府部门的政策和文件取得，合法、合规、真实、有效。
（三）公司及其子公司报告期内享受的财政补贴及其合法性
根据《审计报告》、公司的确认并经本所律师核查，报告期内公司及其子公
司享受的且与其他收益相关的财政补贴如下：
单位：元
序
号
项目
2024 年度
2023 年度
补助依据
1
深 圳 市 工 业
和 信 息 化 局
工 业 企 业 扩
产 增 效 奖 励
项目
-
670,000.00
1、深圳市工业和信息化局于 2023
年 7 月 28 日发布的《市工业和信息
化局关于下达 2023 年一季度工业企
业扩产增效扶持计划资助项目的通
知》（深工信资金〔2023〕24 号）；
2、深圳市工业和信息化局于 2023
年 11 月 14 日发布的《市工业和信息
化局关于下达 2023 年二季度工业企
业扩产增效扶持计划奖励项目的通
知》（深工信资金〔2023〕57 号）；
3、深圳市工业和信息化局于 2023
./tmp/d713a92a-ae6d-4e0b-b273-17f2f4044d1d-html.html
3-3-85
序
号
项目
2024 年度
2023 年度
补助依据
年 12 月 15 日发布的《市工业和信息
化局关于下达 2023 年三季度工业企
业扩产增效扶持计划奖励项目的通
知》（深工信资金〔2023〕66 号）
2
2023 年高新
技 术 企 业 培
育资助
-
120,000.00
深圳市科技创新委员会于 2023 年 2
月 14 日发布的《深圳市科技创新委
员会关于公示 2023 年高新技术企业
培育资助第一批拟资助企业的通知》
3
深 圳 市 科 创
疫情 2022-3
稳 企 租 金 支
持 （ 国 家 高
新 技 术 企
业）
-
94,659.00
1、福田区人民政府于 2022 年 3 月
30 日发布的《福田区人民政府关于
印发<深圳市福田区稳企惠民纾困
“十条”政策>的通知》；
2、福田区投资推广和企业服务中心
于 2023 年 2 月 17 日发布的《福田区
支持企业同心抗疫、稳企惠民纾困
“十条”政策科创产业分项第三批
支持项目及企业的公告》
4
企 业 稳 岗 返
还
17,570.04
-
《广东省失业保险稳岗返还经办规
程》
5
深 圳 市 职 工
生 育 保 险 津
贴
22,145.44
29,914.46
1、深圳市医疗保险基金管理中心于
2023 年 3 月 14 日出具的《深圳市职
工生育保险津贴拨付决定书（单位）》
（深医保职生津申付决字〔2023〕4
4*开通会员可解锁*155270 号）；
2、深圳市医疗保险基金管理中心于
2023 年 5 月 9 日出具的《深圳市职
工生育保险津贴拨付决定书（单位）》
（深医保职生津申付决字〔2023〕4
4*开通会员可解锁*520878 号）；
3、深圳市医疗保险基金管理中心于
2024 年 8 月 1 日出具的《深圳市职
工生育保险津贴办理结果告知书（单
位）》（深医保职生津申办通字〔2
024〕44*开通会员可解锁*907003-1 号）；
4、深圳市医疗保险基金管理中心于
2024 年 8 月 9 日出具的《深圳市职
工生育保险津贴办理结果告知书（单
位）》（深医保职生津申办通字〔2
024〕44*开通会员可解锁*980216-1 号）；
6
扩岗补助
1,000.00
1,500.00
1、惠州市人力资源和社会保障局于
2022 年 9 月 15 日发布的《惠州市人
力资源和社会保障局关于实施一次
性扩岗补助政策的通告》
2、深圳市人力资源和社会保障局于
2023 年 12 月 26 日发布的《深圳市
人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 关 于 开 展
2023 年一次性扩岗补助和一次性吸
纳就业补贴工作的公告》
./tmp/d713a92a-ae6d-4e0b-b273-17f2f4044d1d-html.html
3-3-86
序
号
项目
2024 年度
2023 年度
补助依据
7
国 内 发 明 专
利授权资助
10,500.00
-
深圳市市场监督管理局于 2022 年 11
月 4 日发布的《深圳市市场监督管理
局关于印发<深圳市市场监督管理
局 知 识 产 权 领 域 专 项 资 金 操 作 规
程>的通知》
8
民 营 及 中 小
企 业 创 新 发
展 培 育 扶 持
金
31,570.00
-
深圳市中小企业服务局于 2023 年 9
月 10 日发布的《市中小企业服务局
关于组织开展 2023 年深圳市“专精
特新”中小企业申报工作的通知》
9
2024 年工业
设 计 发 展 扶
持计划
676,500.00
-
深圳市工业和信息化局于 2024 年 4
月 15 日发布的《市工业和信息化局
关于下达 2024 年工业设计发展扶持
计划第一批项目资助计划的通知》
10
深 圳 市 福 田
区 投 资 推 广
和 企 业 服 务
中 心 （ 稳 岗
支持）
20,097.76
-
广东省人力资源和社会保障厅 广东
省财政厅 国家税务总局广东省税务
局于 2024 年 8 月 20 日发布的《关于
延续实施失业保险援企稳岗政策的
通知》
11
员 工 首 次 在
深就业补贴
-
500
深 圳 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 于
2023 年 1 月 12 日发布的《深圳市人
力资源和社会保障局关于实施阶段
性鼓励用工有关举措的通知》
12
先进制造业-
新 增 入 库 支
持
200,000
-
深 圳 市 福 田 区 工 业 和 信 息 化 局 于
2023 年 5 月 18 日发布的《福田区工
业和信息化局关于印发<深圳市福
田 区 支 持 先 进 制 造 业 发 展 若 干 措
施>的通知》
合计
979,383.24
916,573.46 -
根据鼎智通讯与井冈山经济技术开发区管理委员会分别于 2016 年、2017 年
签订的《智能通讯终端生产项目投资合同》《补充合同》，公司获得了政府补助
932 万元。该政府补助与资产相关，报告期内计入递延收益。
根据上述核查情况，本所律师认为，公司在报告期内享受的上述财政补贴均
有政策或合同依据。
（四）公司及其子公司报告期内纳税情况
根据报告期内公司及其境内子公司各年度完税凭证、《审计报告》、主管税
务部门出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其子公司 2023 年度存在被
加收 802,058.62 元税务滞纳金的情形，前述税务滞纳金主要包括吉安鼎智的
./tmp/d713a92a-ae6d-4e0b-b273-17f2f4044d1d-html.html
3-3-87
801,212.91 元房产税滞纳金及小额的印花税和个税滞纳金。根据公司提供的税收
完税证明，截至本法律意见出具日，公司及子公司已缴纳完毕前述滞纳金。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《税务行政复议规
则》的相关规定，被税务部门加收税收滞纳金不属于行政处罚。
根据公司及其境内子公司的税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，
公司及其境内子公司报告期内没有因违法违规受到税务行政处罚。
因此，本所律师认为，公司及其子公司被加收上述滞纳金不涉及行政处罚，
不属于重大税收违法行为，不会对本次申请挂牌构成实质性法律障碍；公司及境
内子公司不存在违法税收法律法规被税务主管部门处罚的情况。
根据《香港子公司法律意见》及公司确认，报告期内，香港鼎智不存在税收
违法违规行为以及被税务主管部门处罚的情况。
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）公司的环境保护情况
1、公司所处行业情况
公司主要从事电子支付产品的研发、生产与销售，根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），公司所属行业为 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业。
经核查，公司主营业务不涉及《市场准入负面清单（2025 年版）》中的禁
止准入事项，公司所处行业不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中
的淘汰类、限制类产业等国家规定的禁止类行业；根据《环境保护综合名录（2021
年版）》，公司主要产品均未被列入“高污染、高环境风险”产品目录，因此公
司亦不属于重污染行业。
2、建设项目情况
（1）鼎智电子
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3-3-88
鼎智电子系鼎智通讯设立的主要从事生产制造活动的子公司，经公司确认并
经本所律师核查，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定，鼎智电子
从事的相关产品研发及生产活动无需办理建设项目环评手续。
（2）吉安鼎智
吉安鼎智就其新建厂房、宿舍、食堂及室外配套设施的建设项目已取得《关
于对<吉安鼎智通讯有限公司鼎智通讯工业园项目环境影响报告表>的批复》（井
开区环字[2016]90 号）；吉安鼎智完成厂房建设施工的竣工验收后，就吉安鼎智
智能通讯终端生产项目编制了建设项目环境影响报告表并取得了《关于吉安鼎智
通讯有限公司智能通讯终端生产项目环境影响报告表的批复》（井开区环字
[2019]27 号），但该生产项目尚未投产建设，故吉安鼎智不存在未经环保验收或
者验收不合格即投入生产或使用的情形。
3、排污许可或固定污染源排污登记情况
根据《固定污染源排污许可分类管理名录》（2019 年版），鼎智电子所处
行业的排污管理要求如下：
行业大
类
行业类别
重点管理
简化管理
登记管理
计算机、
通信和
其他电
子设备
制造业
39
计算机制造 391，电子
器件制造 397，电子元
件及电子专用材料制造
398，其他电子设备制造
399
纳入重点排污单位
名录的
除重点管理以外的
年使用 10 吨及以
上溶剂型涂料（含
稀释剂）的
其他
根据公司的确认、提供的资料并经本所律师检索广东省生态环境厅、惠州市
生态环境局等网站（检索日：2025 年 6 月 24 日），鼎智电子未被主管部门列入
重点排污单位名录，亦不存在年使用 10 吨及以上溶剂型涂料或者胶粘剂的情形，
因此，属于登记管理的范畴。
鼎智电子已根据相关规定办理固定污染源排污登记并已取得登记回执，截至
本法律意见出具日，该回执仍在有效期内，具体情况如下：
./tmp/d713a92a-ae6d-4e0b-b273-17f2f4044d1d-html.html
3-3-89
企业
名称
登记编号
登记日期
有效期
鼎智电
子
91441303MABYGHXCXC001W
2024.11.19
2024.11.19-2029.11.18
4、环境保护合规情况
根据《审计报告》《香港子公司法律意见》、深圳市公共信用中心出具的《公
共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》、“信用广东”网下载的《无违法
违规证明公共信用信息报告》及“信用江西”网下载的《市场主体公共信用报告
（企业上市专版）》、公司的说明并经本所律师核查，公司及其子公司在报告期
内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）公司的安全生产情况
根据《安全生产许可证条例》第二条的规定，“国家对矿山企业、建筑施工
企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业（以下统称企业）实行安
全生产许可制度，企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”
鉴于公司非从事上述业务的企业，根据上述规定，公司无需申领安全生产许
可证。
根据《审计报告》《香港子公司法律意见》、深圳市公共信用中心出具的《公
共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》、“信用广东”网下载的《无违法
违规证明公共信用信息报告》及“信用江西”网下载的《市场主体公共信用报告
（企业上市专版）》、公司的说明并经本所律师核查，公司及其子公司在报告期
内不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（三）公司遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况
根据公司提供的资料及说明，公司及其子公司取得的体系认证情况如下：
序
号
企业名称
证书名称
证书编号
颁发机关
有效期
1
鼎智通讯
质量管理体系认证证书
（ISO9001：2015）
24CN345031
27Q
艾西姆认证
（上海）
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
./tmp/d713a92a-ae6d-4e0b-b273-17f2f4044d1d-html.html
3-3-90
序
号
企业名称
证书名称
证书编号
颁发机关
有效期
有限公司
2
鼎智通讯
环境管理体系认证证书
（GB/T24001-2016/ISO
14001：2015）
15/25E1162R
00
杭州万泰认证
有限公司
*开通会员可解锁*
至*开通会员可解锁*
3
鼎智通讯
职业健康安全管理体系
认证证书
（GB/T45001-2020/ISO
45001：2018）
15/25S1163R
00
杭州万泰认证
有限公司
*开通会员可解锁*
至*开通会员可解锁*
4
鼎智电子
质量管理体系认证证书
（GB/T19001-2016/ISO
9001：2015）
ABZB23Q30
077R0M
新世纪检验认
证有限责任公
司
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
5
鼎智电子
环境管理体系认证证书
（GB/T24001-2016/ISO
14001：2015）
ABZB23E30
040R0M
新世纪检验认
证有限责任公
司
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
根据《审计报告》《香港子公司法律意见》、“深圳市公共信用中心出具的
《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》、“信用广东”网下载的《无
违法违规证明公共信用信息报告》及“信用江西”网下载的《市场主体公共信用
报告（企业上市专版）》、公司的说明并经本所律师核查，公司及其子公司在报
告期内不存在因违反产品质量、技术标准等方面的法律、法规和规范性文件而被
处罚的情形。
（四）公司的劳动与社会保障情况
1、劳动用工情况
依据公司提供的员工花名册、劳动合同等资料及说明，报告期各期期末，公
司及子公司的用工情况如下：
单位：人
项目
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
鼎智通讯
220
194
鼎智电子
571
612
吉安鼎智
-
-
鼎智技术
-
-
境内公司员工人数
791
806
./tmp/d713a92a-ae6d-4e0b-b273-17f2f4044d1d-html.html
3-3-91
项目
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
香港鼎智
5
4
员工总人数
796
810
经本所律师核查，公司及子公司已与员工签订了劳动合同、与退休员工签署
劳务协议或退休返聘协议。
本所律师注意到，除上述用工外，子公司鼎智电子存在使用劳务派遣用工以
及职业学校实习生用工的情形，相关用工情况说明如下：
（1）劳务派遣
根据公司提供的员工花名册、劳务派遣协议及说明，报告期内，鼎智电子存
在劳务派遣用工，报告期各期期末劳务派遣用工基本情况如下：
单位：人
项目
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
用工总量（注）
665
872
其中：订立劳动合同人数（不含已达法
定退休年龄的人数）
536
587
其中：劳务派遣人数
129
285
第三方劳务派遣人数
占用工总量比例
19.40%
32.68%
注：用工总量指订立劳动合同人数（不含已达到法定退休年龄的人数）与使用的被派遣
劳动者人数之和
鼎智电子使用劳务派遣员工的岗位主要为产品组装等，属于临时性、替代性
或辅助性岗位。根据《劳务派遣暂行规定》第四条第一款的规定，用工单位应当
严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的
10%。报告期内，鼎智电子存在劳务派遣员工人数超过用工总量 10%的情形，不
符合《劳务派遣暂行规定》第四条的规定。截至 2024 年 12 月 31 日，鼎智电子
劳务派遣人数占比为 19.40%，超过用工总数 10%的比例限制，主要系某些订单
较为紧急、年前招工困难导致。经过减少劳务派遣用工、增加正式用工等方式，
截至 2025 年 1 月 31 日，鼎智电子劳务派遣人数比例已降低至 7.98%。
./tmp/d713a92a-ae6d-4e0b-b273-17f2f4044d1d-html.html
3-3-92
（2）实习生用工
单位：人
项目
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
在岗职工总数
571
612
其中：实习生人数
69
1
实习生人数
占用工总量比例
12.08%
0.16%
根据《职业学校学生实习管理规定》的相关规定，实习单位应当合理确定岗
位实习学生占在岗人数的比例，岗位实习学生的人数一般不超过实习单位在岗职
工总数的 10%，在具体岗位实习的学生人数一般不高于同类岗位在岗职工总人数
的 20%。
根据公司提供的员工花名册、实习生名单以及三方协议等资料，报告期内，
鼎智电子为满足短期紧急用工需求，存在使用实习生的情形，该等实习生均为职
业院校在校学生，学生实习期限为 1-3 个月不等，且公司已与实习生及其就读职
业院校签订三方协议，截至 2024 年 12 月 31 日，实习生的人数占在岗职工总数
的比例为 12.08%，略高于在岗职工总数 10%的比例限制，主要系某些订单较为
紧急、年前招工困难导致，但截至 2025 年 2 月 28 日，鼎智电子实习人数占在岗
职工总数的比例已降低至 0.97%。
依据《指引1号》第1-4 重大违法行为认定的规定，“在国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在违法行为，且达到以下情形
之一的，原则上视为重大违法行为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环
境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等„„有以下情形之一且主办券商、律师
出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较
小；相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；有权机关证明该行为不属
于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并
被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。”
鉴于鼎智电子上述用工瑕疵不属于国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全领域的违法行为，且依据“信用广东”网下载的鼎智电子《无
./tmp/d713a92a-ae6d-4e0b-b273-17f2f4044d1d-html.html
3-3-93
违法违规证明公共信用信息报告》、惠州仲恺高新区管理委员会社会事务管理局
出具的《无违法违规情况证明》并经本所律师查验及公司确认，鼎智电子未被处
以罚款等行政处罚、未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣。
此外，根据《劳动合同法》第92条的规定，用工单位违反相关派遣规定的，
由劳动行政部门责令限期改正，逾期不改正的），以每位被派遣劳动者五千元以
上一万元以下的标准处以罚款。
鼎智电子未被劳动行政部门要求责令限期改正也未被处以罚款，且截至本法
律意见出具日，鼎智电子已完成上述违法行为的整改，相关规定未认定鼎智电子
上述用工瑕疵属于情节严重的行为。
综上，鼎智电子用工瑕疵不属于重大违法行为。
同时，就上述用工瑕疵，公司实际控制人邹祥永已出具书面承诺：
“本人将持续督促鼎智通讯及其控股子公司严格按照法律法规的规定规范
公司用工，将劳务派遣用工总数保持在用工总数的10%以下；若公司及/或其控
股子公司因劳动用工受到相关部门的行政处罚或遭受其他损失的，本人将全额补
偿公司及/或其控股子公司因此遭受的损失。
本人将持续督促公司及其控股子公司合法合规使用实习生，将实习生用工人
数保持在在岗职工总数的10%以下；若公司及/或其控股子公司因实习生使用相
关事宜受到相关主管部门处罚、任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等
要求获主管部门支持，本人将无条件全额承担公司因此而产生的任何补缴、处罚、
赔偿、补偿或其他相关费用，确保公司及/或其控股子公司不会因此遭受任何损
失。
如本人违反上述承诺，则鼎智通讯有权依据本约束措施扣留本人从鼎智通讯
获取的工资、奖金、补贴、股票分红等收入，用以承担公司及/或其控股子公司
因劳务派遣及实习生用工事宜而产生的任何补缴、处罚、赔偿、补偿或其他相关
费用及因此遭受的损失。”
./tmp/d713a92a-ae6d-4e0b-b273-17f2f4044d1d-html.html
3-3-94
据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司报告期内未因违反有关
劳务派遣或实习生的法律法规而受到有关部门的行政处罚，相关情形不构成重大
违法行为，不构成本次申请挂牌的实质性法律障碍。
2、社会保险、住房公积金缴纳情况
（1）公司缴纳社会保险及住房公积金的基本情况
依据公司提供的员工花名册、社会保险及住房公积金缴费凭证及说明，报告
期内，公司及子公司报告期各期期末为在职员工缴纳社会保险及住房公积金的基
本情况如下：
单位：人
项目
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
员工总数
796
810
社会保险缴纳人数
750
429
占员工总数比例
94.22%
52.96%
住房公积金缴纳人数
747
233
占员工总数比例
93.84%
28.77%
（2）未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的具体情况及形成原因
根据公司提供的缴费员工花名册、用工协议等资料及说明，报告期各期期末，
公司及子公司境内员工人数与缴纳社会保险及住房公积金人数存在差异，主要是
因为新入职员工正在办理相关账户迁移手续、退休返聘、港台及外籍员工未强制
要求缴纳公积金等原因所致。
报告期各期期末，公司及子公司未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的
具体情况及形成原因如下：
单位：人
未缴费的具体
原因或情形
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
社会
保险
住房
公积金
社会
保险
住房
公积金
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3-3-95
未缴费的具体
原因或情形
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
社会
保险
住房
公积金
社会
保险
住房
公积金
新入职，正在办理社保公积金相关手续或
上家公司已购买 12 月社保无法重复参保
7
7
1
1
当月离职
-
-
-
-
退休返聘人员
34
34
18
17
港澳台及外籍员工
4
6
3
5
其他个人原因自愿放弃
1
2
359
553
其他原因漏缴
-
-
-
1
合计
46
49
381
577
（3）社会保险及住房公积金主管部门出具的相关证明
根据惠州仲恺高新技术产业开发区管理委员会社会事务管理局出具的《无违
法违规情况证明》、“信用广东”网下载的《信用报告（无违法违规证明版）》、
深圳市公共信用中心出具的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》及
“信用江西”网下载的《市场主体公共信用报告（企业上市专版）》、《香港子
公司法律意见》、公司的说明并经本所律师核查，公司及其子公司报告期内不存
在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规受到行政处罚的情形。
（4）公司控股股东、实际控制人关于社会保险和住房公积金的承诺
针对公司及子公司未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金事宜，公司实际
控制人邹祥永已作出承诺如下：
“鼎智通讯及其子公司目前已按法律、法规相关规定为员工缴纳社会保险金
（包括基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险
费）及住房公积金，如应社会保障、住房公积金主管部门要求或决定，鼎智通讯
及/或其子公司需要为员工补缴社会保险金和住房公积金或鼎智通讯及/或其子公
司因未为员工缴纳社会保险金和住房公积金而承担罚款或损失，本人愿承担应补
缴的社会保险金、住房公积金和由此产生的滞纳金、罚款等费用，保证鼎智通讯
及/或其子公司不会因此遭受损失。
./tmp/d713a92a-ae6d-4e0b-b273-17f2f4044d1d-html.html
3-3-96
如本人违反上述承诺，则鼎智通讯有权依据本约束措施扣留本人从鼎智通讯
获取的工资、奖金、补贴、股票分红等收入，用以承担本人承诺承担的社会保险
和住房公积金责任和义务，并用以补偿鼎智通讯及/或其子公司因此而遭受的损
失。”
据此，本所律师认为，公司及子公司在报告期内未为部分员工缴纳社会保险
及住房公积金事宜不属于重大违法行为，不构成公司本次申请挂牌的实质性法律
障碍。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）公司及子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
依据公司提供的资料、《香港子公司法律意见》并经本所律师查验，截至本
法律意见出具日，公司及子公司报告期内尚未了结的或可预见的重大诉讼案件具
体情况如下：
根据公司的说明，2021 年 6 月，公司与李松签订《4G 电签采购订单》
（HM-POS202106），李松向公司订购设备 40,450 台，总价 396.72 万元，公司
已按照约定履行交货义务，李松签收货物后未按约支付货款；2023 年 1 月 3 日，
公司、李松与案外人厦门雾美科技有限公司（以下简称雾美科技）签署《三方协
议》，各方确认雾美科技应付公司货款 352.86 万元，又因李松曾向雾美科技借
款 430 万元，雾美科技向公司支付 113 万元货款后，应付公司剩余货款 239.86
万元由李松一并向公司支付，故李松合计欠付公司货款总计 636.58 万元。经公
司多次催款后，李松仍未支付货款，公司于 2024 年 11 月 26 日因合同纠纷以李
松为被告向厦门市集美区人民法院提起诉讼，案号为（2024）闽 0211 民初 9672
号。2024 年 12 月 24 日，福建省厦门市集美区人民法院依公司申请作出《追加
被告通知书》，决定追加被告李松的配偶夏珍珍为本案被告。本案经法院裁定分
别对李松、夏珍珍价值 6,722,097.36 元的等值财产采取保全，但截至本法律意见
出具日，法院未实际保全到财产。福建省厦门市集美区人民法院于 2025 年 6 月
23 日作出（2024）闽 0211 民初 9672 号民事判决：（1）李松于判决生效之日起
十日内向公司支付货款 636.58 万元及逾期付款损失；（2）夏珍珍于判决生效之
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3-3-97
日起十日内就第（1）项确定的李松的债务中货款 629.97 万元及逾期付款损失部
分向公司承担共同还款责任；（3）本案案件受理费、鼎智通讯所支付的保全费、
公告费由李松、夏珍珍承担。
截至本法律意见出具日，该判决仍在上诉期内，尚未生效。
经本所律师查验，上述诉讼案件为公司正常生产经营中产生，涉案金额占公
司截至报告期末总资产、净资产的比例较小，对公司的生产经营不构成重大影响。
除上述诉讼外，公司及子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
（二）公司控股股东、实际控制人及持有 5%以上股份的股东的诉讼、仲裁
或行政处罚
依据公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东的确认并经
本所律师查验，截至本法律意见出具日，公司控股股东、实际控制人及持有公司
5%以上股份的股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
（三）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的诉讼、仲裁或行政
处罚
依据公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的确认并经本所律师查
验，截至本法律意见出具日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十九、主办券商
公司已聘请申万宏源证券担任本次申请挂牌的主办券商。经本所律师查验，
前述主办券商已在股转公司办理了业务备案，具备担任公司本次申请挂牌的主办
券商的业务资格。
二十、总体结论性意见
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3-3-98
综上所述，本所律师认为，公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的在
全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的有关条件，已履行公司内部批准和
授权程序；公司本次申请挂牌尚需通过全国股转系统的审核同意。
本法律意见正本一式六份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
本法律意见附件为本法律意见不可分割的组成部分。
（下接本法律意见附件及签署页）
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3-3-99
附件一：控股股东、实际控制人直接或者间接控制的其他企业基本情况
1、Topwise Group Limited
名称
Topwise Group Limited（鼎智集团有限公司）
公司编号
1709290
商业登记号码
59447043
公司类别
私人股份有限公司
成立日期
2012 年 2 月 23 日
法定股本
500 万港元
注册地
中国香港
注册办事处地址
Units 2804-07, 28th Floor, Man Yee Building, 68 Des Voeux Road,
Central, Hong Kong.
董事
谢望华
Topwise Group Limited 的股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
谢望华
500.00
100.00
合计
500.00
100.00
2、 惠州鼎智（已于 2024 年 12 月注销）
名称
惠州鼎智通讯有限公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*730820
类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人
邹常君
经营范围
设计、研发、生产、加工及销售：移动通讯系统手机、数字电视机、
移动多媒体设备、平板电脑、汽车电子、POS 机、手机配件及主板、
无线网络设备、新型电子元器件及其配件、印刷线路板及其插件、监
控摄像机、家用视听设备、声学与多媒体技术及产品、短距离无线通
信产品、电子产品、信息通讯产品、计算机及配件产品、卫星导航定
位设备、网络存储设备、智能物联网设备、智能家居产品、智能穿戴
产品及以上产品的相关配件；软硬件的设计开发，云平台的建设服务；
货物及技术进出口；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
注册资本
6,483 万元
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3-3-100
成立日期
2010 年 11 月 29 日
营业期限
2010 年 11 月 29 日至长期（已于 2024 年 12 月注销）
住所
惠州市仲恺高新区潼侨镇新华大道东侧
登记机关
惠州仲恺高新技术产业开发区市场监督管理局
根据本所律师对公司实际控制人邹祥永、公司股东邹常君的访谈，惠州鼎
智注销前的股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
1
邹祥永
6209.15
95.78
2
邹常君
273.85
4.22
合计
6,483.00
100.00
3、江西本果科技有限公司（已于 2023 年 4 月注销）
名称
江西本果科技有限公司
统一社会信用代码
91361127MA38TAAK2L
类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人
张丽婷
经营范围
一般项目：设计、研发、生产、加工及销售：移动通讯系统手机、移
动多媒体设备、平板电脑、汽车电子、POS 机、手机配件及主板、无
线网络设备、新型电子元器件及其配件、短距离无线通信产品、电子
产品、信息通讯产品、计算机及配件产品、卫星导航定位设备、网络
存储设备、智能物联网设备、智能家居产品、智能穿戴产品及以上产
品的相关配件；软硬件的设计开发，云平台的建设服务；货物及技术
进出口；房屋租赁；电子烟机（不含电子烟）、烟杆生产、销售；第
一类医疗器械、第二类医疗器械、卫生材料生产、销售；产业用纺织
制成品制造（熔喷布）、销售；（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
注册资本
2,000 万元
成立日期
2019 年 8 月 26 日
营业期限
2019 年 8 月 26 日至长期（已于 2023 年 4 月注销）
住所
江西省上饶市余干县创新创业产业园
登记机关
余干县市场监督管理局
江西本果科技有限公司注销前的股权结构如下：
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3-3-101
序号
股东姓名/名称
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
1
邹祥永
1800.00
90.00
2
邹常君
200.00
10.00
合计
2,000.00
100.00
4、江西信果电子科技有限公司（已于 2022 年 8 月注销）
名称
江西信果电子科技有限公司
统一社会信用代码
91361127MA38W8X65D
类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人
张丽婷
经营范围
电子烟烟具、烟杆、电子配件、充电器、移动通信系统手机、平板电
脑、数字电视机、移动多媒体设备、无线网络设备、汽车电子及 POS
机的研发、销售及软硬件的设计与技术开发；礼品、工艺品（不含象
牙制品）、会议庆典纪念品、商务礼品、旅游纪念品的设计与销售；
货物及技术进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
注册资本
2,000 万元
成立日期
2019 年 9 月 25 日
营业期限
2019 年 9 月 25 日至长期（已于 2022 年 8 月注销）
住所
江西省上饶市余干县玉亭镇创新创业产业园
登记机关
余干县市场监督管理局
江西信果电子科技有限公司注销前的股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
1
邹祥永
960.00
48.00
2
雷雪峰
540.00
27.00
3
王海龙
260.00
13.00
4
夏珍珍
240.00
12.00
合计
2,000.00
100.00
5、北京立方蓝科技有限公司（已于 2022 年 11 月注销）
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3-3-102
名称
北京立方蓝科技有限公司
统一社会信用代码
91110108MA04P2X7XT
类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人
韦江雷
经营范围
法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、
国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关
登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，
自主选择经营项目开展经营活动。（不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
注册资本
50 万元
成立日期
2006 年 2 月 7 日
营业期限
2006 年 2 月 7 日至 2026 年 2 月 6 日（已于 2022 年 11 月注销）
住所
北京市海淀区苏州街 12 号西屋国际公寓 C 幢十层 1102 号
登记机关
北京市海淀区市场监督管理局
北京立方蓝科技有限公司注销前的股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
1
邹祥永
27.50
55.00
2
韦江雷
10.00
20.00
3
高焰
5.00
10.00
4
曲梅
5.00
10.00
5
陈智华
2.50
5.00
合计
50.00
100.00
6、深圳雾源科技有限公司（已于 2022 年 11 月注销）
名称
深圳雾源科技有限公司
统一社会信用代码
91440300MA5GARXY75
类型
有限责任公司
法定代表人
曹珍
经营范围
一般经营项目是：经营电子商务；电子产品、电子元器件、通讯产品、
计算机软件的研发与销售；国内贸易；工艺品（不含象牙及其制品）、
会议庆典工艺纪念品、工艺礼品（不含象牙及其制品）、旅游纪念工
艺品的设计及销售；货物及技术进出口；生物制剂、香精香料及相关
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3-3-103
产品的研发、销售（不含烟草制品和易燃易爆危险化学品）；生物制
品的技术研发。（以上各项法律、行政法规规定禁止的项目除外，法
律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营），许可经营
项目是：电子雾化器（不含烟草、电子烟及医疗器械）、雾化液、电
子雾化器的关键零部件及相关设备的生产、销售；生物制剂、香精香
料、生物制品的生产。（以上各项法律、行政法规规定禁止的项目除
外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）
注册资本
200 万元
成立日期
2020 年 7 月 30 日
营业期限
2020 年 7 月 30 日至长期（已于 2022 年 11 月注销）
住所
深圳市福田区沙头街道天安社区泰然九路盛唐商务大厦东座 504
登记机关
深圳市市监局福田监管局
深圳雾源科技有限公司注销前的股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
1
曹珍
110.00
55.00
2
王新牛
90.00
45.00
合计
200.00
100.00
7、鼎惠投资（已于 2022 年 1 月注销）
名称
深圳市鼎惠投资管理有限公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*66843H
类型
有限责任公司
法定代表人
邹祥永
经营范围
一般经营项目是：投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制
项目）
注册资本
1,034.80 万元
成立日期
2015 年 12 月 11 日
营业期限
2015 年 12 月 11 日至 2025 年 12 月 3 日（已于 2022 年 1 月注销）
住所
深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山朗山路 11 号同方信息港 C
座 201
登记机关
深圳市市监局
鼎惠投资注销前的股权结构如下：
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3-3-104
序号
股东姓名/名称
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
1
邹祥永
680.90
65.80
2
曾绝文
108.93
10.53
3
罗先清
81.74
7.90
4
邹常君
54.41
5.26
5
张小元
54.41
5.26
6
谢祝新
54.41
5.26
合计
1,034.80
100.00
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3-3-105
附件二：公司及子公司的房产租赁情况
截至本法律意见出具日，公司及其子公司承租的用于生产经营活动的主要房产具体情况如下：
序
号
承租方
出租方
租赁协议
租赁地址
面积（㎡）
租赁期限
租赁
备案
租赁
用途
1
鼎智通讯
邹祥永
《房屋租赁合同》
深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦东座
501、502、503、504、505、506 号
1,577.65
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
已办理
办公
2
鼎智通讯
魏钦淋、廖胜兰
《房屋租赁合同》
深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦东座
11 层 1101、1102 号
395.7
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
已办理
办公
3
鼎智电子
惠州鼎智实业有
限公司
《惠州鼎智通讯潼
侨工业园项目一期
和二期第 5 栋第九层
厂房租赁及管理服
务合同》
惠州市仲恺高新区潼侨镇新华大道东面
197 号鼎智潼侨工业园一期厂房、二期第 5
栋厂房第九层
63,815.27
1、一期厂房：
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*；
2、二期第 5 栋
厂房第九层：
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
已办理
厂房
（车
间、宿
舍等）
4
香港鼎智
Wealthy Friend
Limited
谊富行有限公司
《租约》
中国香港九龙长沙湾青山道 650-652 号益
大工业大厦 5 楼 519 室
530.00（平
方英尺）
*开通会员可解锁*
至 *开通会员可解锁*
——
办公
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3-3-106
附件三：公司拥有的注册商标、专利、计算机软件著作权
一、注册商标
（一）境内商标
截至 2025 年 6 月 20 日，公司及其子公司共持有境内注册商标 11 项，具体如下：
序号
权利人
商标图案
注册号
类别
专用权期限
取得方式
他项权利
1
鼎智通讯
14171199
9
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
原始取得
无
2
鼎智通讯
23092760
9
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
原始取得
无
3
鼎智通讯
23078978
9
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
原始取得
无
4
鼎智通讯
24773687
9
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
受让取得（注 1）
无
5
鼎智通讯
37314545
9
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
原始取得（注 2）
无
6
鼎智通讯
68329336
16
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
原始取得
无
7
鼎智通讯
68320331
7
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
原始取得
无
8
鼎智通讯
71594966
38
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
原始取得
无
9
鼎智通讯
68328995
9
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
原始取得
无
10
鼎智通讯
76998750
9
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
原始取得
无
./tmp/d713a92a-ae6d-4e0b-b273-17f2f4044d1d-html.html
3-3-107
序号
权利人
商标图案
注册号
类别
专用权期限
取得方式
他项权利
11
鼎智通讯
76999507
7
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
原始取得
无
注 1：第 4 项商标系从惠州鼎智处受让，详见本法律意见正文“十、公司的主要财产”之“（四）知识产权”之“1、注册商标”部分所述。
注 2：第 5 项商标由鼎智通讯注册后，于 2021 年 6 月转让给鼎智技术并在国家知识产权办理了商标转让手续，鼎智技术于 2022 年 11 月转回鼎智通
讯并在国家知识产权办理了商标转让手续。
（二）境外商标
截至 2025 年 6 月 20 日，公司及其子公司共持有境外注册商标 13 项，具体如下：
序号
权利人
商标
商标类别
注册号
专用权期限
国家/地区
取得方式 他项权利
1
鼎智通讯
9
012706479
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
欧盟
原始取得
无
2
鼎智通讯
9
FTM/14255/2024
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
埃塞俄比亚
原始取得
无
3
鼎智通讯
9
306236631
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
中国香港
原始取得
无
4
鼎智通讯
9
2023/12429
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
南非
原始取得
无
5
鼎智通讯
9
0018709-2023
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
秘鲁
原始取得
无
6
鼎智通讯
9
291456
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
孟加拉
原始取得
无
7
鼎智通讯
9
306143-01
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
巴拿马
原始取得
无
8
鼎智通讯
9
209417
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
中国澳门
原始取得
无
9
鼎智通讯
9
1445006766
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
沙特阿拉伯
原始取得
无
./tmp/d713a92a-ae6d-4e0b-b273-17f2f4044d1d-html.html
3-3-108
序号
权利人
商标
商标类别
注册号
专用权期限
国家/地区
取得方式 他项权利
10
鼎智通讯
9
P398051
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
委内瑞拉
原始取得
无
11
鼎智通讯
9
2023-74048
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
厄瓜多尔
原始取得
无
12
鼎智通讯
9
7511492
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
美国
原始取得
无
13
鼎智通讯
9
1820228
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
土耳其、欧盟、英
国、新加坡、智利、
莫桑比克、哈萨克
斯坦、埃及
原始取得
无
二、专利
（一）境内专利
截至 2025 年 6 月 20 日，公司及其子公司共持有境内专利 74 项，具体如下：
序号
权利人
专利名称
专利号
类别
申请日
取得方式
他项
权利
1
鼎智通讯
电话号码归属地数据压缩方法
2*开通会员可解锁*
发明专利
*开通会员可解锁*
原始取得
无
2
鼎智通讯
智能终端的应用情景模式的操控方法及其系统
2*开通会员可解锁*
发明专利
*开通会员可解锁*
原始取得
无
3
鼎智通讯
内置漏电保护电路的充电器及其漏电保护方法
2*开通会员可解锁*
发明专利
*开通会员可解锁*
原始取得
无
4
鼎智通讯
文件管理器中的内部存储显示方法
2*开通会员可解锁*
发明专利
*开通会员可解锁*
原始取得
无
./tmp/d713a92a-ae6d-4e0b-b273-17f2f4044d1d-html.html
3-3-109
序号
权利人
专利名称
专利号
类别
申请日
取得方式
他项
权利
5
鼎智通讯
智能延迟自动关机系统及其方法
2*开通会员可解锁*
发明专利
*开通会员可解锁*
原始取得
无
6
鼎智通讯
Android 设备 DATA 分区数据防出错方法
2*开通会员可解锁*
发明专利
*开通会员可解锁*
原始取得
无
7
鼎智通讯
区分联系人多号码的显示系统及其方法
2*开通会员可解锁*
发明专利
*开通会员可解锁*
原始取得
无
8
鼎智通讯
来电铃声音量锁定系统及其方法
2*开通会员可解锁*
发明专利
*开通会员可解锁*
原始取得
无
9
鼎智通讯
一种平面屏曲面拟合方法
2*开通会员可解锁*
发明专利
*开通会员可解锁*
原始取得
无
10
鼎智通讯
一种模拟访问网站适配器系统
2*开通会员可解锁*
发明专利
*开通会员可解锁*
原始取得
无
11
鼎智通讯
一种兼容防拆与通讯功能的 POS 机绕线结构
2*开通会员可解锁*
发明专利
*开通会员可解锁*
原始取得
无
12
鼎智通讯
一种 POS 机终端解码库授权码校检方法
2*开通会员可解锁*
发明专利
*开通会员可解锁*
原始取得
无
13
鼎智通讯
一种智能 POS 机终端运行时切机防护系统
2*开通会员可解锁*
发明专利
*开通会员可解锁*
原始取得
无
14
鼎智通讯
一种智能 POS 终端永久性防切机的保护方法
2*开通会员可解锁*
发明专利
*开通会员可解锁*
原始取得
无
15
鼎智通讯
一种基于单片机的电子签名方法
2*开通会员可解锁*
发明专利
*开通会员可解锁*
原始取得
无
16
鼎智通讯
一种简易 POS 机充电抗浪涌测试系统
2*开通会员可解锁*
发明专利
*开通会员可解锁*
原始取得
无
17
鼎智通讯
一种用于 POS 机的防攻击方法及系统
2*开通会员可解锁*X
发明专利
*开通会员可解锁*
原始取得
无
18
鼎智通讯
双芯片 POS 机的唤醒方法
2*开通会员可解锁*
发明专利
*开通会员可解锁*
原始取得
无
19
鼎智通讯
基于大数据分析的 POS 机用户推荐方法
2*开通会员可解锁*
发明专利
*开通会员可解锁*
原始取得
无
20
鼎智通讯
基于物联网技术的 POS 机智能化监控系统
2*开通会员可解锁*X
发明专利
*开通会员可解锁*
原始取得
无
./tmp/d713a92a-ae6d-4e0b-b273-17f2f4044d1d-html.html
3-3-110
序号
权利人
专利名称
专利号
类别
申请日
取得方式
他项
权利
21
鼎智通讯
一种 POS 机动态数据远程管理方法及系统
2*开通会员可解锁*
发明专利
*开通会员可解锁*
原始取得
无
22
鼎智通讯
一种受攻击自毁系统及智能支付终端
2*开通会员可解锁*
发明专利
*开通会员可解锁*
原始取得
无
23
鼎智通讯
一种安装包安全检测系统及智能 POS 终端
2*开通会员可解锁*
发明专利
*开通会员可解锁*
原始取得
无
24
鼎智通讯
一种信号切换系统及智能 POS 机
2*开通会员可解锁*
发明专利
*开通会员可解锁*
原始取得
无
25
鼎智通讯
一种基于 5G 技术的 POS 机数据智能化处理方法
2*开通会员可解锁*
发明专利
*开通会员可解锁*
原始取得
无
26
鼎智通讯
基于机器视觉的智能终端机缺陷快速检测方法
2*开通会员可解锁*
发明专利
*开通会员可解锁*
原始取得
无
27
鼎智通讯
基于 RTOS 操作系统的多应用开发方法及装置
2*开通会员可解锁*
发明专利
*开通会员可解锁*
原始取得
无
28
鼎智通讯
一种基于 5G 芯片的物联网与 POS 机协同管理方法及系统
2*开通会员可解锁*
发明专利
*开通会员可解锁*
原始取得
无
29
鼎智通讯
一种基于 AI 智能的交易风险识别方法及设备
2*开通会员可解锁*
发明专利
*开通会员可解锁*
原始取得
无
30
鼎智通讯
一种安全双向认证方法及系统
2*开通会员可解锁*
发明专利
*开通会员可解锁*
原始取得
无
31
鼎智通讯
一种 POS 机中显示模组防拆结构
2*开通会员可解锁*
实用新型
*开通会员可解锁*
原始取得
无
32
鼎智通讯
一种 POS 机中金属片防拆结构
2*开通会员可解锁*
实用新型
*开通会员可解锁*
原始取得
无
33
鼎智通讯
一种 POS 机中 FPC 防拆结构
2*开通会员可解锁*X
实用新型
*开通会员可解锁*
原始取得
无
34
鼎智通讯
一种 POS 机中主副板安全防拆结构
2*开通会员可解锁*
实用新型
*开通会员可解锁*
原始取得
无
35
鼎智通讯
一种 POS 机防拆保护结构
2*开通会员可解锁*
实用新型
*开通会员可解锁*
原始取得
无
36
鼎智通讯
一种阶梯式 PCB 板
2*开通会员可解锁*
实用新型
*开通会员可解锁*
原始取得
无
./tmp/d713a92a-ae6d-4e0b-b273-17f2f4044d1d-html.html
3-3-111
序号
权利人
专利名称
专利号
类别
申请日
取得方式
他项
权利
37
鼎智通讯
一种 POS 机屏防拆结构
2*开通会员可解锁*
实用新型
*开通会员可解锁*
原始取得
无
38
鼎智通讯
一种便携式 POS 机专用充电座装置
2*开通会员可解锁*
实用新型
*开通会员可解锁*
原始取得
无
39
鼎智通讯
一种 POS 机打印仓盖便拆结构
2*开通会员可解锁*X
实用新型
*开通会员可解锁*
原始取得
无
40
鼎智通讯
一种贴片式 POS 机防探测印刷电路板
2*开通会员可解锁*
实用新型
*开通会员可解锁*
原始取得
无
41
鼎智通讯
一种便于开启的 POS 机电池盖结构
2*开通会员可解锁*
实用新型
*开通会员可解锁*
原始取得
无
42
鼎智通讯
通讯设备的自动对焦红外摄像头模组
2*开通会员可解锁*
实用新型
*开通会员可解锁*
原始取得
无
43
鼎智通讯
一种用于 POS 机的后备电池切换电路
2*开通会员可解锁*
实用新型
*开通会员可解锁*
原始取得
无
44
鼎智通讯
一种 POS 机外壳防拆保护结构
2*开通会员可解锁*X
实用新型
*开通会员可解锁*
原始取得
无
45
鼎智通讯
一种 POS 机显示器防拆保护结构
2*开通会员可解锁*
实用新型
*开通会员可解锁*
原始取得
无
46
鼎智通讯
一种卷筒式柔性线路板
2*开通会员可解锁*
实用新型
*开通会员可解锁*
原始取得
无
47
鼎智通讯
一种用于制作半孔焊盘的负片模块板
2*开通会员可解锁*X
实用新型
*开通会员可解锁*
原始取得
无
48
鼎智通讯
一种兼容防拆与通讯功能的 POS 机绕线结构
2*开通会员可解锁*
实用新型
*开通会员可解锁*
原始取得
无
49
鼎智通讯
一种环形缝隙可重构的全金属天线
2*开通会员可解锁*
实用新型
*开通会员可解锁*
原始取得
无
50
鼎智通讯
一种 POS 机中前壳防拆装置
2*开通会员可解锁*
实用新型
*开通会员可解锁*
原始取得
无
51
鼎智通讯
一种用于伸缩管内的弹簧线组合结构
2*开通会员可解锁*
实用新型
*开通会员可解锁*
原始取得
无
52
鼎智通讯
一种方便替换支付二维码牌的底座
2*开通会员可解锁*
实用新型
*开通会员可解锁*
原始取得
无
./tmp/d713a92a-ae6d-4e0b-b273-17f2f4044d1d-html.html
3-3-112
序号
权利人
专利名称
专利号
类别
申请日
取得方式
他项
权利
53
鼎智通讯
一种 POS 机检测脉冲信号防破解的安全电路结构
2*开通会员可解锁*
实用新型
*开通会员可解锁*
原始取得
无
54
鼎智通讯
一种用于 POS 机的安全防拆结构
2*开通会员可解锁*X
实用新型
*开通会员可解锁*
原始取得
无
55
鼎智通讯
一种简易 POS 机充电抗浪涌测试系统
2*开通会员可解锁*
实用新型
*开通会员可解锁*
原始取得
无
56
鼎智通讯
一种插卡口部具有防水结构的 POS 机
2*开通会员可解锁*
实用新型
*开通会员可解锁*
原始取得
无
57
鼎智通讯
一种安全防拆线路防水结构装置
2*开通会员可解锁*
实用新型
*开通会员可解锁*
原始取得
无
58
鼎智通讯
一种能够提升磁头接触稳定性的 POS 机
2*开通会员可解锁*X
实用新型
*开通会员可解锁*
原始取得
无
59
鼎智通讯
一种 IC 卡与磁条一体卡座结构以及具有该卡座结构的装
置
2*开通会员可解锁*
实用新型
*开通会员可解锁*
原始取得
无
60
鼎智通讯
一种电连接装置
2*开通会员可解锁*
实用新型
*开通会员可解锁*
原始取得
无
61
鼎智通讯
一种防拆结构
2*开通会员可解锁*
实用新型
*开通会员可解锁*
原始取得
无
62
鼎智通讯
智能 POS 机（P509）
2*开通会员可解锁*
外观设计
*开通会员可解锁*
原始取得
无
63
鼎智通讯
人脸识别支付仪(P8001）
2*开通会员可解锁*
外观设计
*开通会员可解锁*
原始取得
无
64
鼎智通讯
云喇叭（P0004）
2*开通会员可解锁*
外观设计
*开通会员可解锁*
原始取得
无
65
鼎智通讯
云喇叭（P0001）
2*开通会员可解锁*
外观设计
*开通会员可解锁*
原始取得
无
66
鼎智通讯
电签 POS 机（4G-M3）
2*开通会员可解锁*
外观设计
*开通会员可解锁*
原始取得
无
67
鼎智通讯
智能 POS 机（T3）
2*开通会员可解锁*
外观设计
*开通会员可解锁*
原始取得
无
68
鼎智通讯
POS 机（PPC950）
2*开通会员可解锁*
外观设计
*开通会员可解锁*
原始取得
无
./tmp/d713a92a-ae6d-4e0b-b273-17f2f4044d1d-html.html
3-3-113
序号
权利人
专利名称
专利号
类别
申请日
取得方式
他项
权利
69
鼎智通讯
支付终端（T6）
2*开通会员可解锁*
外观设计
*开通会员可解锁*
原始取得
无
70
鼎智通讯
支付终端（Z1018）
2*开通会员可解锁*
外观设计
*开通会员可解锁*
原始取得
无
71
鼎智通讯
打印机（PR203）
2*开通会员可解锁*
外观设计
*开通会员可解锁*
原始取得
无
72
鼎智通讯
支付终端（P3326）
2*开通会员可解锁*
外观设计
*开通会员可解锁*
原始取得
无
73
鼎智通讯
双屏智能移动 POS 机（T6D）
2*开通会员可解锁*
外观设计
*开通会员可解锁*
原始取得
无
74
鼎智通讯
手持智能 POS 机（T6M）
2*开通会员可解锁*
外观设计
*开通会员可解锁*
原始取得
无
注：根据公司说明，鼎智有限还拥有专利号为“2*开通会员可解锁*”“2*开通会员可解锁*”两项实用新型专利，目前处于“等年费滞纳金”的案件状态，
将不再继续缴纳年费，直至专利权终止。
（二）境外专利
截至 2025 年 6 月 20 日，公司及其子公司共持有境外专利 2 项，具体如下：
序号
权利人
专利名称
专利号
类别
申请日
国家/地区
取得方式
他项权利
1
鼎智通讯
支付终端
015073600-0001
外观设计
*开通会员可解锁*
欧盟
原始取得
无
2
鼎智通讯
支付终端
015073600-0002
外观设计
*开通会员可解锁*
欧盟
原始取得
无
三、计算机软件著作权
./tmp/d713a92a-ae6d-4e0b-b273-17f2f4044d1d-html.html
3-3-114
截至 2025 年 6 月 20 日，公司及其子公司共持有计算机软件著作权 159 项，具体如下：
序
号
名称
权利人
登记号
登记日期
开发完成
日期
首次发表
日期
取得方式
他项
权利
1
Topwise 手机应用下载平台软件
鼎智通讯
2010SR012974
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
2
Topwise 手机移动 ERP 软件
鼎智通讯
2010SR012979
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
3
手机超级电话本软件
鼎智通讯
2010SR012978
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
4
Topwise 智能手机系统软件
鼎智通讯
2010SR012975
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
5
手机短信备份软件
鼎智通讯
2010SR012976
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
6
手机 wap2.0 浏览器软件
鼎智通讯
2010SR012977
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
7
鼎智智能手机应用商店软件
鼎智通讯
2012SR130865
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
8
鼎智智能手机安卓系统锁屏解锁界面切换软件
鼎智通讯
2012SR130875
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
9
鼎智安卓智能手机软件版本完整性保护软件
鼎智通讯
2012SR130694
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
10
鼎智智能手机安卓系统文件管理软件
鼎智通讯
2012SR130869
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
11
鼎智智能手机百变主题软件
鼎智通讯
2012SR130698
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
12
鼎智智能手机安卓系统应用程序管理软件
鼎智通讯
2012SR130060
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
13
鼎智客户服务系统软件
鼎智通讯
2014SR051177
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
14
鼎智安卓智能手机鼎智客户手机销量统计软件
鼎智通讯
2014SR051234
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
15
鼎智安卓智能手机软件版本完整性保护软件
鼎智通讯
2014SR051220
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
./tmp/d713a92a-ae6d-4e0b-b273-17f2f4044d1d-html.html
3-3-115
序
号
名称
权利人
登记号
登记日期
开发完成
日期
首次发表
日期
取得方式
他项
权利
16
鼎智安卓智能手机重力传感器模拟光感应器软件
鼎智通讯
2014SR051599
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
17
鼎智安卓智能手机相机精灵软件
鼎智通讯
2014SR051293
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
18
鼎智安卓智能手机自动测试软件
鼎智通讯
2014SR051232
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
19
鼎智通讯安卓智能手机网络音视频通信软件
鼎智通讯
2015SR054850
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
20
鼎智通讯安卓智能手机手势管家软件
鼎智通讯
2015SR055054
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
21
鼎智通讯安卓智能手机 3D 视频播放软件
鼎智通讯
2015SR055258
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
22
鼎智通讯安卓智能手机访客模式软件
鼎智通讯
2015SR054899
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
23
鼎智通讯安卓智能手机魔法手指软件
鼎智通讯
2015SR054893
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
24
鼎智通讯安卓智能手机心情相机软件
鼎智通讯
2015SR054859
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
25
鼎智通讯安卓智能手机高清摄像软件
鼎智通讯
2015SR288550
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
26
鼎智通讯安卓智能手机系统优化软件
鼎智通讯
2015SR288552
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
27
鼎智通讯安卓智能手机音视频会议软件
鼎智通讯
2015SR288558
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
28
鼎智通讯安卓智能手机多功能娱乐软件
鼎智通讯
2015SR288560
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
29
鼎智通讯安卓智能手机防盗系统软件
鼎智通讯
2015SR288566
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
30
鼎智通讯安卓智能手机魔幻桌面软件
鼎智通讯
2015SR290518
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
31
鼎智通讯安卓智能手机悬浮播放视频软件
鼎智通讯
2016SR076463
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
./tmp/d713a92a-ae6d-4e0b-b273-17f2f4044d1d-html.html
3-3-116
序
号
名称
权利人
登记号
登记日期
开发完成
日期
首次发表
日期
取得方式
他项
权利
32
鼎智通讯安卓智能手机应用情景模式小黑屋软件
鼎智通讯
2016SR076602
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
33
鼎智通讯安卓智能手机智能省电软件
鼎智通讯
2016SR076831
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
34
鼎智通讯安卓智能手机应用定时加密软件
鼎智通讯
2016SR076441
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
35
鼎智通讯安卓智能手机应用闪进软件
鼎智通讯
2016SR076952
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
36
鼎智通讯安卓智能手机距离拍照软件
鼎智通讯
2016SR077219
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
37
鼎智通讯安卓智能手机视频单手操作软件
鼎智通讯
2016SR076834
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
38
鼎智通讯安卓智能手机急速抓拍软件
鼎智通讯
2016SR077224
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
39
鼎智通讯安卓智能手机口袋模式软件
鼎智通讯
2016SR077212
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
40
鼎智通讯安卓智能手机急速运行软件
鼎智通讯
2016SR077226
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
41
鼎智安卓智能手机呼吸灯在应用通知中的实现方法软
件
鼎智通讯
2017SR062788
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
42
鼎智安卓智能手机智能定时关机软件
鼎智通讯
2017SR063369
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
43
鼎智安卓智能手机关机充电显示时间日期软件
鼎智通讯
2017SR063123
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
44
鼎智安卓智能手机文件管理器数据列表的简洁显示方
法软件
鼎智通讯
2017SR063120
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
45
鼎智安卓智能手机护眼屏幕的智能调节软件
鼎智通讯
2017SR063357
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
46
鼎智安卓智能手机智能调节屏幕颜色软件
鼎智通讯
2017SR063372
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
47
鼎智安卓智能手机联系人区分多号码显示软件
鼎智通讯
2017SR063115
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
./tmp/d713a92a-ae6d-4e0b-b273-17f2f4044d1d-html.html
3-3-117
序
号
名称
权利人
登记号
登记日期
开发完成
日期
首次发表
日期
取得方式
他项
权利
48
鼎智安卓智能手机新型图库数据存储管理系统
鼎智通讯
2017SR063365
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
49
鼎智安卓智能手机设备 DATA 分区数据防出错算法软
件
鼎智通讯
2017SR063361
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
50
鼎智安卓智能手机红包助手软件
鼎智通讯
2017SR063130
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
51
鼎智安卓智能手机指纹校验安装卸载应用软件
鼎智通讯
2017SR063376
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
52
基于银联认证的密钥测试工具软件
鼎智通讯
2017SR410472
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
53
鼎智智能 POS 固件签名验证工具软件
鼎智通讯
2017SR410514
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
54
鼎智智能终端 PIN 安全输入软件
鼎智通讯
2017SR410521
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
55
鼎智智能后视镜远程监控软件
鼎智通讯
2018SR199244
*开通会员可解锁*
-
*开通会员可解锁*
原始取得
无
56
鼎智安卓安全输入法软件
鼎智通讯
2018SR199282
*开通会员可解锁*
-
*开通会员可解锁*
原始取得
无
57
鼎智 POS 机生产秘钥安全管理软件
鼎智通讯
2018SR199257
*开通会员可解锁*
-
*开通会员可解锁*
原始取得
无
58
鼎智安卓 POS 测试工具平台软件
鼎智通讯
2018SR198819
*开通会员可解锁*
-
*开通会员可解锁*
原始取得
无
59
鼎智安卓智能手机整机老化测试软件
鼎智通讯
2018SR199296
*开通会员可解锁*
-
*开通会员可解锁*
原始取得
无
60
鼎智智能机电池数据分析软件
鼎智通讯
2018SR199364
*开通会员可解锁*
-
*开通会员可解锁*
原始取得
无
61
鼎智安卓智能终端自检软件
鼎智通讯
2018SR199307
*开通会员可解锁*
-
*开通会员可解锁*
原始取得
无
62
鼎智安卓 apk 签名软件
鼎智通讯
2018SR198827
*开通会员可解锁*
-
*开通会员可解锁*
原始取得
无
63
鼎智智能手机学生模式软件
鼎智通讯
2018SR198938
*开通会员可解锁*
-
*开通会员可解锁*
原始取得
无
./tmp/d713a92a-ae6d-4e0b-b273-17f2f4044d1d-html.html
3-3-118
序
号
名称
权利人
登记号
登记日期
开发完成
日期
首次发表
日期
取得方式
他项
权利
64
鼎智智能后视镜双屏显示软件
鼎智通讯
2018SR199360
*开通会员可解锁*
-
*开通会员可解锁*
原始取得
无
65
鼎智安卓标准支付软件
鼎智通讯
2018SR201384
*开通会员可解锁*
-
*开通会员可解锁*
原始取得
无
66
鼎智快速扫码软件
鼎智通讯
2018SR202654
*开通会员可解锁*
-
*开通会员可解锁*
原始取得
无
67
鼎智平板电脑多功能工具软件
鼎智通讯
2018SR203012
*开通会员可解锁*
-
*开通会员可解锁*
原始取得
无
68
鼎智安卓智能 POS 机双向验证软件
鼎智通讯
2018SR202660
*开通会员可解锁*
-
*开通会员可解锁*
原始取得
无
69
鼎智智能剪贴文本板智能管理软件
鼎智通讯
2018SR201808
*开通会员可解锁*
-
*开通会员可解锁*
原始取得
无
70
鼎智智能终端医疗系统扫码软件
鼎智通讯
2018SR202636
*开通会员可解锁*
-
*开通会员可解锁*
原始取得
无
71
鼎智智能资源管理软件
鼎智通讯
2018SR202609
*开通会员可解锁*
-
*开通会员可解锁*
原始取得
无
72
鼎智平板电脑压力测试工具软件
鼎智通讯
2018SR201794
*开通会员可解锁*
-
*开通会员可解锁*
原始取得
无
73
鼎智 Linux 英文字符输入系统
鼎智通讯
2019SR0144803
*开通会员可解锁*
-
*开通会员可解锁*
原始取得
无
74
鼎智 Linux 系统热敏打印机驱动实现软件
鼎智通讯
2019SR0144637
*开通会员可解锁*
-
*开通会员可解锁*
原始取得
无
75
鼎智软件签名服务软件
鼎智通讯
2019SR0144220
*开通会员可解锁*
-
*开通会员可解锁*
原始取得
无
76
鼎智 POS 机扫码交易系统
鼎智通讯
2019SR0144786
*开通会员可解锁*
-
*开通会员可解锁*
原始取得
无
77
鼎智 Linux 系统在线升级系统
鼎智通讯
2019SR0144626
*开通会员可解锁*
-
*开通会员可解锁*
原始取得
无
78
鼎智 MODEM 访问服务软件
鼎智通讯
2019SR0144959
*开通会员可解锁*
-
*开通会员可解锁*
原始取得
无
79
鼎智基于 linux 的 pos 机 app 安装包设计软件
鼎智通讯
2019SR0144391
*开通会员可解锁*
-
*开通会员可解锁*
原始取得
无
./tmp/d713a92a-ae6d-4e0b-b273-17f2f4044d1d-html.html
3-3-119
序
号
名称
权利人
登记号
登记日期
开发完成
日期
首次发表
日期
取得方式
他项
权利
80
鼎智基于 openssl 安全通信的远程命令行软件
鼎智通讯
2019SR0143300
*开通会员可解锁*
-
*开通会员可解锁*
原始取得
无
81
鼎智安卓智能手机网络防火墙软件
鼎智通讯
2019SR0144644
*开通会员可解锁*
-
*开通会员可解锁*
原始取得
无
82
鼎智智能 POS 虚拟蓝牙打印机软件
鼎智通讯
2019SR0144764
*开通会员可解锁*
-
*开通会员可解锁*
原始取得
无
83
鼎智基于单片机的老化测试系统
鼎智通讯
2019SR0144754
*开通会员可解锁*
-
*开通会员可解锁*
原始取得
无
84
鼎智 TLV 解析工具软件
鼎智通讯
2019SR0144774
*开通会员可解锁*
-
*开通会员可解锁*
原始取得
无
85
鼎智 SP 通讯服务框架接口软件
鼎智通讯
2019SR0151477
*开通会员可解锁*
-
*开通会员可解锁*
原始取得
无
86
基于 AT 指令集实现 MCU 和外挂 WIFI 模块通讯软件
鼎智通讯
2020SR0133107
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
87
基于 MT6261 平台的打印机软件
鼎智通讯
2020SR0133103
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
88
基于串口通信的平台测试系统
鼎智通讯
2020SR0132882
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
89
mPOS 银行卡支付应用软件
鼎智通讯
2020SR0132820
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
90
智能 POS 应用市场管理软件
鼎智通讯
2020SR0133111
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
91
银行卡支付应用软件
鼎智通讯
2020SR0132840
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
92
LINUX 蓝牙打印机软件
鼎智通讯
2020SR0132844
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
93
BCTC EMV&PBOC 自动化测试平台终端接口软件
鼎智通讯
2020SR0132836
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
94
基于 UART 的文件传输软件
鼎智通讯
2020SR0133067
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
95
智能 POS 机远程管理客户端软件
鼎智通讯
2020SR0133097
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
./tmp/d713a92a-ae6d-4e0b-b273-17f2f4044d1d-html.html
3-3-120
序
号
名称
权利人
登记号
登记日期
开发完成
日期
首次发表
日期
取得方式
他项
权利
96
基于 MQTT 协议的语音播报软件
鼎智通讯
2020SR0133063
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
97
SM2 计算工具软件
鼎智通讯
2020SR0132886
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
98
使用密钥卡下载主密钥软件
鼎智通讯
2020SR0153242
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
99
鼎智终端智能控制和管理服务软件
鼎智通讯
2020SR0184327
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
100 基于 Nucleus 系统应用分离的软件
鼎智通讯
2020SR0184333
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
101 Android 系统智能 POS 机桌面应用软件
鼎智通讯
2020SR0184220
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
102 通用打印模板软件
鼎智通讯
2020SR0273795
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
103 银行卡非接触交易 EntryPoint 入口库应用
鼎智通讯
2020SR1709364
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
104 文件 Hash 计算软件
鼎智通讯
2020SR1709491
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
105 基于 UART 的 POS 写号软件
鼎智通讯
2020SR1709641
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
106 基于 AWTK GUI 实现 POS 桌面软件
鼎智通讯
2020SR1709643
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
107 鼎智终端控制和管理前端软件
鼎智通讯
2020SR1709492
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
108 基于 Nucleus 系统的 littlefs 文件系统移植及应用软件
鼎智通讯
2020SR1709365
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
109 LINUX POS 机图形用户界面软件
鼎智通讯
2020SR1708602
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
110 Android 系统模拟交易应用软件
鼎智通讯
2020SR1708188
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
111 电签支付应用软件
鼎智通讯
2020SR1708306
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
./tmp/d713a92a-ae6d-4e0b-b273-17f2f4044d1d-html.html
3-3-121
序
号
名称
权利人
登记号
登记日期
开发完成
日期
首次发表
日期
取得方式
他项
权利
112 保单应用程序
鼎智通讯
2020SR1708187
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
113 CPOC 后台及风控系统
鼎智通讯
2022SR0286751
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
-
原始取得
无
114 视频监控软件
鼎智通讯
2022SR0284608
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
-
原始取得
无
115 基于 Android 平台的打印机软件
鼎智通讯
2022SR0297208
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
-
原始取得
无
116 支持 ubuntu 系统的 POS 下载软件
鼎智通讯
2022SR0304120
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
-
原始取得
无
117 基于 FreeRTOS 系统应用分离的软件
鼎智通讯
2022SR0304121
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
-
原始取得
无
118 应用市场软件
鼎智通讯
2022SR0310711
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
-
原始取得
无
119 电子签名 POS 机 4G 通讯模组接口软件
鼎智通讯
2022SR0310589
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
-
原始取得
无
120 鼎智 CPOC 终端软件
鼎智通讯
2022SR0321897
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
-
原始取得
无
121 银行卡交易模拟后台应用软件
鼎智通讯
2022SR0321898
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
-
原始取得
无
122 CPOC 密钥管理系统
鼎智通讯
2022SR0344621
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
-
原始取得
无
123 基于安卓 V3 签名机制的二次签名平台
鼎智通讯
2023SR0074703
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
-
原始取得
无
124 鼎智 POSP 平台管理系统
鼎智通讯
2023SR0074704
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
-
原始取得
无
125 基于主从模式蓝牙自动化测试软件
鼎智通讯
2023SR0074702
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
-
原始取得
无
126 基于 FreeRTOS 打印模块中间层的软件
鼎智通讯
2023SR0074705
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
-
原始取得
无
127 基于 POS 终端设备的硬件性能检测软件
鼎智通讯
2023SR0085160
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
-
原始取得
无
./tmp/d713a92a-ae6d-4e0b-b273-17f2f4044d1d-html.html
3-3-122
序
号
名称
权利人
登记号
登记日期
开发完成
日期
首次发表
日期
取得方式
他项
权利
128 基于智能 POS 终端的指纹识别软件
鼎智通讯
2023SR0085158
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
-
原始取得
无
129 基于嵌入式操作系统的模拟交易测试软件
鼎智通讯
2023SR0085159
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
-
原始取得
无
130 密码键盘安全输入中间件
鼎智通讯
2023SR0085157
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
-
原始取得
无
131 基于蓝牙通讯的苹果版 TopPay App 软件
鼎智通讯
2024SR0352748
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
-
原始取得
无
132 基于对等模式的串口压力测试程序
鼎智通讯
2024SR0357668
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
-
原始取得
无
133 一种基于加速度传感器的抬起唤醒方法软件
鼎智通讯
2024SR0356739
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
-
原始取得
无
134 基于串口通信的耦合 APP 软件
鼎智通讯
2024SR0361777
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
-
原始取得
无
135 基于 FreeRTOS 的 JavaScript SDK 的软件
鼎智通讯
2024SR0369738
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
-
原始取得
无
136 基于 Android 系统的指纹有效性识别软件
鼎智通讯
2024SR0369301
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
-
原始取得
无
137 基于 Android 系统的专业扫码 APP 软件
鼎智通讯
2024SR0373454
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
-
原始取得
无
138 基于 POS 终端的设备诊断 APP 软件
鼎智通讯
2024SR0372387
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
-
原始取得
无
139 基于 Android 系统的开机 LOGO 切换的软件
鼎智通讯
2024SR0382672
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
-
原始取得
无
140 基于 Android 系统的应用网络白名单中间件
鼎智通讯
2024SR0379516
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
-
原始取得
无
141 基于 Android 13 的 KIOSK 霸屏功能软件
鼎智通讯
2024SR0384569
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
-
原始取得
无
142
基于单 Psensor 的售货机人体感应及自适应校准方法软
件
鼎智通讯
2024SR0442587
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
-
原始取得
无
143 鼎智 RTOS 平台基于 USB 通信的 MODEM 驱动中间件
鼎智通讯
2025SR0245889
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
./tmp/d713a92a-ae6d-4e0b-b273-17f2f4044d1d-html.html
3-3-123
序
号
名称
权利人
登记号
登记日期
开发完成
日期
首次发表
日期
取得方式
他项
权利
144 鼎智 UsdkWhiteBoxTest 软件
鼎智通讯
2025SR0258200
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
145 鼎智获取密钥 KCV 软件
鼎智通讯
2025SR0256634
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
146 鼎智证书下载检索软件
鼎智通讯
2025SR0258945
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
147 鼎智双屏智能 POS 机的副屏控制软件
鼎智通讯
2025SR0267779
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
148 鼎智基于 RTOS 的 POS 机系统强制升级软件
鼎智通讯
2025SR0265551
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
149 鼎智基于 HSPI FALSH 的驱动实现方法软件
鼎智通讯
2025SR0278156
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
150 鼎智盲人友好型智能 POS 机的 PIN 码输入键盘软件
鼎智通讯
2025SR0279041
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
151 鼎智基于支付终端的打印机温度检测异常处理软件
鼎智通讯
2025SR0276437
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
152 鼎智基于 HTTP 协议的生产配置管理系统
鼎智通讯
2025SR0287024
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
153 鼎智基于 MQTT 协议的智能设备管理系统
鼎智通讯
2025SR0285083
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
154 鼎智基于双系统的电子设备时间校准软件
鼎智通讯
2025SR0284479
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
155
鼎智基于 RTOS 操作系统的多应用开发方法及装置软
件
鼎智通讯
2025SR0377169
*开通会员可解锁*
-
-
原始取得
无
156 2608 嵌入式软件平台
鼎智通讯
2025SR0775811
*开通会员可解锁*
-
-
承受取得
（注）
无
157 MP35P POS 机操作系统软件
鼎智通讯
2025SR0771030
*开通会员可解锁*
-
-
承受取得
（注）
无
158 Z512 嵌入式软件平台
鼎智通讯
2025SR0771062
*开通会员可解锁*
-
-
承受取得
（注）
无
./tmp/d713a92a-ae6d-4e0b-b273-17f2f4044d1d-html.html
3-3-124
序
号
名称
权利人
登记号
登记日期
开发完成
日期
首次发表
日期
取得方式
他项
权利
159 鼎智终端管理系统
鼎智通讯
2025SR0771038
*开通会员可解锁*
-
-
承受取得
（注）
无
注：第 156-159 项计算机软件著作权系从已注销的子公司鼎智技术处受让取得，详见本法律意见正文“十、公司的主要财产”之“（四）知识产权”
之“3、计算机软件著作权”部分所述。
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3-3-125
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳鼎智通讯股份有限公司申
请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：__________________
朱小辉
经办律师：__________________
支 毅
__________________
曹 倩
__________________
郑晓欣
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