公告编号：2025-033
证券代码：871604 证券简称：兴达软件 主办券商：西南证券
浙江兴达讯软件股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条 为维护浙江兴达讯软件股份
有限公司（以下简称“公司”）、公司
股 东和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“
《公司法》
”
）
、
《非上市公众公司监督管理办法》、
《非上市公众公司监管指引第 3 号—
—章程必备条款》、《全国中小企业股
份转让系统挂牌公司治理 规则》等全
国中小企业股份转让系统有限责任公
司发布的相关制度等及其他法律 法
规的有关规定，制订本章程。
第一条 为维护浙江兴达讯软件股
份有限公司（以下简称“公司”）、公司
股东、职工和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》
”）和其他法律法规及全国中
小企业股份转让系统有限责任公司（以
下简称“全国股转公司”）等有关规定，
制订本章程。
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定，由台州市兴达软件开发有
限 公 司整 体变 更设 立的 股份 有 限 公
司。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下简
称公司）。
公司由各发起人以发起方式设立；
在台州市市场监督管理局注册登记，取
得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9*开通会员可解锁*13487F。
公司于 2017 年 6 月 16 日在全国中
小企业股份转让系统挂牌。
第三条 公司注册名称：浙江兴达讯软
件股份有限公司。
第三条 公司注册名称：浙江兴达讯软
件股份有限公司。英文名称：
ZheJiangXingDaXun Software CO.,LTD.
第四条 公司住所：浙江省台州市台州
湾新区（海虹街道）开发大道东段 818
号 10 层 101 号。
第四条 公司住所：浙江省台州市台州
湾新区（海虹街道）开发大道东段 818
号 10 层 101 号，邮政编码为 317700。
第七条 公司的董事长为法定代表人。 第七条 代表公司执行公司事务的董事
或者经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞
任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司债务
承担责任。
第八条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司债务承担
责任。
第十一条 公司经营范围：软件和信息
技术服务，计算机、软件及辅助设备
销售，自动化设备研发、制造、销售。
第十二条 经依法登记，公司的经营范
围：软件和信息技术服务，计算机、软
件及辅助设备销售，自动化设备研发、
制造、销售。
第十三条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的
发行条件和价格相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发
行条件和价格应当相同；认购人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十四条 公司发行的股票，以人民币
标明面值。
第十五条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。
第十五条 公司股票采用记名方式。公
司发行的股份，在中国证券登记结算
有限责任公司集中登记保管。
第十六条 公司股票在全国中小企业股
份转让系统（以下简称“全国股转系统”
）
挂牌并公开转让后，在中国证券登记结
算有限责任公司集中存管。
第十六条 公司发起人、出资方式、认
购股数和持股比例为：
序
号
发
起
人
出
资
方
式
认购股
份数
（万
股）
持股比
例
出
资
时
间
第十七条 公司发起人、出资方式、认
购股数和持股比例为：
序
号
发
起
人
出
资
方
式
认购股
份数
（万
股）
持股比
例
出
资
时
间
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
1
周
建
国
净
资
产
折
股
178.50
05
16.527
8%
201
5 年
12
月
25
日
2
台
州
兴
达
股
权
投
资
管
理
合
伙
企
业
（
有
限
合
伙）
净
资
产
折
股
162.60
16
15.055
7%
201
5 年
12
月
25
日
3
郑
新
华
净
资
产
折
153.58
66
14.221
%
201
5 年
12
月
1
周
建
国
净
资
产
折
股
178.50
05
16.527
8%
201
5 年
12
月
25
日
2
台
州
兴
达
股
权
投
资
管
理
合
伙
企
业
（
有
限
合
伙）
净
资
产
折
股
162.60
16
15.055
7%
201
5 年
12
月
25
日
3
郑
新
华
净
资
产
折
153.58
66
14.221
%
201
5 年
12
月
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
股
25
日
4
康
拥
治
净
资
产
折
股
153.58
66
14.221
%
201
5 年
12
月
25
日
5
台
州
云
明
电
子
商
务
服
务
部
（
有
限
合
伙）
净
资
产
折
股
150
13.888
9%
201
5 年
12
月
25
日
6
黄
强
净
资
产
折
股
75.129
6
6.9564
%
201
5 年
12
月
25
股
25
日
4
康
拥
治
净
资
产
折
股
153.58
66
14.221
%
201
5 年
12
月
25
日
5
台
州
云
明
电
子
商
务
服
务
部
（
有
限
合
伙）
净
资
产
折
股
150
13.888
9%
201
5 年
12
月
25
日
6
黄
强
净
资
产
折
股
75.129
6
6.9564
%
201
5 年
12
月
25
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
日
7
陈
星
净
资
产
折
股
60.819
2
5.6314
%
201
5 年
12
月
25
日
8
尹
建
华
净
资
产
折
股
50
4.6296
%
201
5 年
12
月
25
日
9
邹
政
武
净
资
产
折
股
35.776
3.3126
%
201
5 年
12
月
25
日
1
0
徐
招
康
净
资
产
折
股
20
1.8519
%
201
5 年
12
月
25
日
1
1
陶
学
定
净
资
产
折
20
1.8519
%
201
5 年
12
月
日
7
陈
星
净
资
产
折
股
60.819
2
5.6314
%
201
5 年
12
月
25
日
8
尹
建
华
净
资
产
折
股
50
4.6296
%
201
5 年
12
月
25
日
9
邹
政
武
净
资
产
折
股
35.776
3.3126
%
201
5 年
12
月
25
日
1
0
徐
招
康
净
资
产
折
股
20
1.8519
%
201
5 年
12
月
25
日
1
1
陶
学
定
净
资
产
折
20
1.8519
%
201
5 年
12
月
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
股
25
日
1
2
董
嘉
懿
净
资
产
折
股
20
1.8519
%
201
5 年
12
月
25
日
合计
/
1080
100%
/
股
25
日
1
2
董
嘉
懿
净
资
产
折
股
20
1.8519
%
201
5 年
12
月
25
日
合
计
/
108
0
100%
/
公司设立时发行的股份总数为 1080
万股，面额股的每股金额为 1 元。
第十七条 公司股份总数为 1080 万股，
全部为人民币普通股，每股面值为人
民币 1 元。
第十八条 公司已发行的股份总数为
1080 万股，全部为人民币普通股，每股
面值为人民币 1 元。
第十八条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿、贷款或其他任何形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。
第十九条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，符
合法律法规、部门规章、规范性文件规
定情形的除外。
第十九条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红利；
第二十条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
(一) 向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国
证 券 监督 管理 委员 会批 准的 其 他 方
式。
（四）法律、行政法规及中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”
）
规定的其他方式。
第二十一条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司
合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
（五） 法律规定的将股份用于转换上
市公司发行的可转换为股票的公司债
券。
第二十二条 公司不得收购本公司股
份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
第二十二条 除第二十一条规定的情
形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十三条 除第二十二条规定的情形
外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
（一） 以竞价或做市转让方式回购股
份；
（二） 以要约方式回购股份；
（三） 法律、行政法规、业务规则规
定和国家证券主管部门批准的其他情
形。
第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购
回要约；
（二）通过公开的集中交易方式购回；
（三）法律、行政法规以及中国证监会
批准的其他方式。
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
第二十四条 公司因本章程第二十一
条第（一）项至第（三）项、第（五）
项的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议。
公司依照第二十一条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销。属于
第（三）项、第（五）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第二十五条 公司因本章程第二十二条
第一款第一项、第二项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公
司因本章程第二十二条第一款第三项、
第五项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第二十二条第一款
规定收购本公司股份后，属于第一项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第二项、第四项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第三项、第
五项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总数的
百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第二十五条 公司的股份可以依法转
让。公司股份在全国中小企业股份转
让系统挂牌期间，公司股东转让所持
股份的，应当守法律法规、部门规章
以及全国中小企业股份转让系统有限
责任公司关于转让股份的规定。股东
依据前款规定转让股份后，应当及时
告知公司，同时在登记存管机构办理
登记过户。
第二十六条 公司的股份应当依法转
让。
第二十六条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。
第二十七条 公司不接受本公司的股票
作为质权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股 第二十八条 公司控股股东及实际控制
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其 变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
人在挂牌前直接或间接持有的股票分三
批解除转让限制，每批解除转让限制的
数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之
日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公
司同一类别股份总数的 25%；上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票
不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董 事会不 按照前款规 定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第二十九条 公司应当建立股东名册
并将其置备于公司，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召
集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第三十二条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议记录、财务会计报告， 符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十二条 公司应建立与股东畅通
有效的沟通渠道，保障股东对公司重
大事项的知情权、参与决策和监督等
权利。股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
公司申请股票终止挂牌的，应充
分考虑股东的合法权益，需对异议股
东作出合理安排。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券
法》等法律、行政法规的规定。
第三十三条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会
议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事、监事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律法规、部门
规章、规范性文件、全国股转系统业务
规则的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。
第三十四条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害
第三十七条 董事、监事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款
规定的情形的，公司连续 180 日以上单
独或合计持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事有前款规定的情形的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到本条第二款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起 30 日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依 照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。
会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第二款规定的股东可以
依照本条第二、三款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续 180 日以上单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程、
维护公司利益；
（二） 依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程、维护公
司利益；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司及其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东及实际控制人不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和其他股东
的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和其他股东的利益。
控股股东及实际控制人违反相关
法律、法规及本章程规定，给公司及
其他股 东造成损失的，应承担赔偿责
任。
第四十一条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则行使权
利、履行义务，维护公司利益。
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
第三十九条 公司的控股股东应与公
司实行业务、机构、人员、资产、财
务独立，各自独立核算，独立承担责
任和风险。
公司控股股东应当充分尊重公司
财务的独立性，不得干预公司的财务、
会计 活动。公司的控股股东与公司之
间没有上下级关系。公司的控股股东
及其下属机 构不得向公司及公司下
属机构下达任何有关公司经营的计划
和指令，也不得以其 他任何形式影响
公司经营管理的独立性。
第四十三条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十条 公司的控股股东及其下属
的其他单位不应从事与公司相同或者
相近的业务，控股股东应采取有效措
施避免同业竞争。
第四十四条 公司的控股股东、实际控
制人转让其持有的本公司股份的，应当
遵守法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全
体股东发出全面要约回购。
第四十一条 股东大会由公司全体股
东组成。股东大会是公司的最高权力
机构，代表股东利益，保障股东的合
法权益。股东大会依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计
划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
第四十五条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
(一) 选举和更换董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会、监事会的报告;
(三) 审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、变更公司
形式、解散或者清算等事项作出决议；
（十） 修改公司章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十二） 审议本章程第四十二条规定
的担保事项；
（十三） 审议达到本章程规定标准的
重大交易和关联交易（除提供担保
外）
（十四） 审议批准变更募投资金用途
事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他职权。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为 行使。股东大会的决议内容不得
违反国家的法律、法规、政策及本章
程的规定。
(四) 对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
(七) 修改本章程；
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
(九) 审议批准本章程第四十六条规定
的担保事项；
(十) 审 议 批 准 变 更 募 投 资金 用 途 事
项；
(十一)审议股权激励计划和员工持股计
划;
(十二)审议法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则
或者本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、
股东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执
行应当遵守法律法规、中国证监会及全
国股转公司的规定。除法律法规、中国
证监会规定或全国股转公司另有规定
外，上述股东会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
第四十二条 公司下列担保行为，须经
股东大会审议通过：
（一） 公司及公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审
计 净 资产 的 50% 以 后提 供的 任 何 担
保；
（二） 按照担保金额连续 12 个月累
计计算原则，超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
（六） 法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其
他担保。
为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东 按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁
免适用本条第 （一）
、
（三）
、
（四）项
的规定。
第四十六条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资
产的 30%的担保；
(五)预计未来十二个月对控股子公司的
担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一项至第三项的规定，但是公司
章程另有规定的除外。
第四十三条 应当提交股东大会审批
的担保，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东大会审批。
公司为关联方提供担保的，应当
具备合理的商业逻辑；为控股股东、
第四十七条 应当提交股东会审批的对
外担保事项，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东会审批。
公司为关联方提供担保的，应当具
备合理的商业逻辑；为控股股东、实际
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应
当提供反担保。
除本章程第四十二条规定的担保
外，公司的其他担保事项应当经董事
会批 准，取得出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。未经董事会或股
东大会批准， 公司不得提供担保。
控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
除本章 程第四 十 六条 规定的 担保
外，公司的其他担保事项应当经董事会
批准，取得出席董事会会议的三分之二
以上董事同意。未经董事会或股东会批
准，公司不得提供担保。
董事会违反法律、行政法规和《公
司章程》规定的权限和程序作出对外担
保决议，致使公司或股东权益遭受损失
的，参加表决的董事应对公司或股东承
担连带赔偿责任，但明确表示异议且将
异议记载于会议记录的董事除外。
计算上述担保金额、担保总额时，
应当包括公司为他人提供担保的金额以
及控股子公司为公司合并报表范围外的
主体提供的担保金额，不包括控股子公
司为公司或公司合并报表范围内的其他
主体提供的担保金额。
第四十五条 符合下列标准之一的重
大交易事项（除提供担保外）
，须经股
东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
第四十九条 符合下列标准之一的重大
交易事项（除提供担保外）
，须经股东会
审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计
总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资产
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
资产绝对值的 50%以上，且超过 1500
万的。
以上成交金额指支付的交易金额
和承担的债务及费用等。交易安排涉
及未来可能支付或者收取对价的、未
涉及具体金额或者根据设定条件确定
金额的，预计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生第四
十四条规定的同一类别且方向相反的
交易 时，应当按照其中单向金额适用
本条规定。
绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
以上成交金额指支付的交易金额和
承担的债务及费用等。交易安排涉及未
来可能支付或者收取对价的、未涉及具
体金额或者根据设定条件确定金额的，
预计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生第四十
八条规定的同一类别且方向相反的交易
时，应当按照其中单向金额适用本条规
定。
第四十六条 导致公司合并报表范围
发生变更的股权交易，以该股权所对
应 公 司的 相关 财务 指标 作为 计 算 基
础，适用第四十五条规定。前述股权
交 易 未导 致合 并报 表范 围发 生 变 更
的，应当按照公司所持权益变动比例
计算相关财务指标，适用第四十五条
规定。
第五十条 导致公司合并报表范围发生
变更的股权交易，以该股权所对应公司
的相关财务指标作为计算基础，适用第
四十九条规定。前述股权交易未导致合
并报表范围发生变更的，应当按照公司
所持权益变动比例计算相关财务指标，
适用第四十九条规定。
第四十七条 公司直接或者间接放弃
控股子公司股权的优先受让权或增资
权，导致子公司不再纳入合并报表的，
应当视为出售股权资产，以该股权所
对 应 公司 相关 财务 指标 作为 计 算 基
础，适用第四十五条规定。
公司部分放弃控股子公司或者参
股 子 公司 股权 的优 先受 让权 或 增 资
权，未导致合并报表范围发生变更，
但是公司持股比例下降，应当按照公
第五十一条 公司直接或者间接放弃控
股子公司股权的优先受让权或增资权，
导致子公司不再纳入合并报表的，应当
视为出售股权资产，以该股权所对应公
司相关财务指标作为计算基础，适用第
四十九条规定。
公司部分放弃控股子公司或者参股
子公司股权的优先受让权或增资权，未
导致合并报表范围发生变更，但是公司
持股比例下降，应当按照公司所持权益
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
司所持权益变动比例计算相关财务指
标，适用第四十五条规定。
挂牌公司对其下属非公司制主体
放弃或部分放弃收益权的，参照适用
前两款 款规定。
变动比例计算相关财务指标，适用第四
十九条规定。
挂牌公司对其下属非公司制主体放
弃或部分放弃收益权的，参照适用前两
款款规定。
第四十八条 除提供担保等另有规定
事项外，公司进行同一类别且与标的
相关的交易时，应当按照连续十二个
月累计计算的原则，适用第四十五条
规定。
已经按照本节规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保 和资助等，可免于按第四十五
条履行股东大会审议程序。
第五十二条 除提供担保等另有规定事
项外，公司进行同一类别且与标的相关
的交易时，应当按照连续十二个月累计
计算的原则，适用第四十九条规定。
已经按 照本节 规定履行相 关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按第四十九条履行
股东会审议程序。
第五十条 公司对外提供财务资助的，
应当提交公司董事会审议。符合以下
情形之一的，还应当提交公司股东大
会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产
负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续
十二个月内累计提供财务资助金额超
过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的
10%；
（三）中国证监会、全国股转系统
或者本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管
第五十四条 公司对外提供财务资助
的，应当提交公司董事会审议。符合以
下情形之一的，还应当提交公司股东会
审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负
债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十
二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转系统或
者本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控制
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
理人员、控股股东、实际控制人及其
控制的企业等关联方提供资金等财务
资助。
对 外 财 务 资 助 款 项 逾 期 未 收 回
的，公司不得对同一对象继续提供财
务资助或者追加财务资助。
资助对象为合并报表范围内的控
股子公司不适用本条规定。
的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，
公司不得对同一对象继续提供财务资助
或者追加财务资助。
资助对象为合并报表范围内的控股
子公司不适用本条规定。
第五十一条 公司发生“提供财务资
助”和“委托理财”等事项时，应当
以发生额作为成交金额，并按交易事
项 的 类型 在连 续十 二个 月内 累 计 计
算，适用第四十五条规定。
已经按照本节规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十五条 公司发生“提供财务资助”
和“委托理财”等事项时，应当以发生
额作为成交金额，并按交易事项的类型
在连续十二个月内累计计算，适用第四
十九条规定。
已经按 照本节 规定履行相 关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十二条 公司与其合并报表范围
内的控股子公司发生的或者上述控股
子公司之间发生的交易，除另有规定
或者损害股东合法权益的以外，免于
按照第四十五条的规定履行股东大会
审议程序。
第五十六条 公司与其合并报表范围内
的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易，除另有规定或者损
害股东合法权益的以外，免于按照第四
十九条的规定履行股东会审议程序。
第五十四条 公司与关联方发生的成
交金额（提供担保除外）达到下列标
准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）成交金额占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元；
（二）成交金额占公司最近一期经审
计总资产 30%以上。
第五十八条 公司下列关联交易行为，
须经股东会审议通过：
(一)公司与关联方发生的成交金额（除
提供担保外）占公司最近一期经审计总
资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，
或者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
第五十五条 公司应当对下列交易，按
照连续十二个月内累计计算的原则，
适用第五十三条、第五十四条：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类
别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联
方受同一实际控制人控制，或者存在
股权控制关系，或者由同一自然人担
任董事或高级管理人员的法人或其他
组织。
已经按照本节其他规定履行相关
义务的，不再纳入累计计算范围。
第五十九条 公司应当对下列交易，按
照连续十二个月内累计计算的原则，适
用第五十七条、第五十八条：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别
相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方
受同一实际控制人控制，或者存在股权
控制关系，或者由同一自然人担任董事
或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本节其他规定履行相关义
务的，不再纳入累计计算范围。
第五十六条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，应当于上一会计年度
结束后的 6 个月内举行。
第六十条 股东会分为年度股东会和临
时股东会。年度股东会会议每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。
第五十七条 临时股东大会不定期召
开，有下列情况之一的，公司在事实
发生之日起两个月内召开临时股东大
会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本
总额的 1/3 时；
（三） 单独或合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
第六十一条 有下列情况之一的，公司
在事实发生之日起两个月内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时，即不
足 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额的 1/3 时；
（三）单独或合计持有公司 10%以上已
发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
（六） 法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
前款第（三）项持股股数按股东
提出书面要求之日计算。
在第五十六条、五十七条规定的
期限内不能召开股东大会的，公司应
当及时 告知主办券商，并披露公告说
明原因。
（六）法律、部门规章、规范性文件、
业务规则或者本章程规定的其他情形。
前款第（三）项持股股数按股东提
出书面要求之日计算。
在第六十条、六十一条规定的期限
内不能召开股东会的，公司应当及时告
知主办券商，并披露公告说明原因。
第五十八条 公司召开股东大会的地
点以大会通知为准。
股东大会应当设置会场，以现场
会议形式召开。现场会议时间、地点
的选择 应当便于股东参加。公司还将
提供网络或其他方式为股东参加股东
大会提供便 利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
第六十二条 公司召开股东会的地点以
股东会通知为准。
股东会应当设置会场，以现场会议
形式召开, 还可以采用电子通信方式
（如视频、电话、线上会议等方式）召
开。现场会议时间、地点的选择应当便
于股东参加。公司还将提供网络为股东
参加股东会提供便利。股东通过上述方
式参加股东会的，视为出席。
股东会以电子通信方式召开时需要
特别注意的事项如下：
（一）明确股东身份验证：在电子
通信方式召开的股东会中，必须确保参
会股东的身份真实有效。可以通过电子
签名、密码验证、视频识别等方式进行
身份验证，防止冒名顶替或未经授权的
人员参与会议。
（二）录音录像留存方式：为了保
证会议过程的可追溯性和透明度，建议
对会议进行全程录音录像。需要明确录
音录像的存储方式、保管责任以及调阅
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
权限等事项，确保在需要时能够提供完
整的会议记录。
（三）遵循法律和章程规定：尽管
电子通信方式被允许，但仍需遵循相关
法律法规和公司章程的规定。例如，会
议的召集程序、表决方式等都应符合法
律要求，决议内容也应符合公司章程的
规定。
（四）程序公正和决议合法性：在
使用电子通信方式时，要确保程序公正，
避免任何形式的不正当影响。同时，决
议内容不得违反法律、行政法规，否则
可能导致决议无效。
（五）注意决议的撤销权：根据新
《公司法》第二十六条规定，如果会议
召集程序或表决方式存在轻微瑕疵但未
对决议产生实质影响，股东可能无法行
使撤销权。因此，在组织会议时应尽量
避免程序上的错误。
第五十九条 本公司召开年度股东大
会以及股东大会提供网络投票方式
的，应当聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
第六十三条 本公司召开年度股东会以
及股东会提供网络投票方式的，应当聘
请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。
第六十条 股东大会会议由董事会召
集，董事长主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长（如
有）主持；副董事长（如有）不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以
上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责的，监事会应当及
时召集和主持；监事会不召集和主持
的，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第六十五条 股东会会议由董事会召
集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长（如有）
主持；副董事长（如有）不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持；监事会不召集和主持的，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上已发行有表决权股份的股东可以自行
召集和主持。
第六十一条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会
的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对
原提议的变更，应征得监事会的同意。
董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大
会，或者在收到提案后 10 日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东大会会议职责，监事会
应当自行召集和 主持。
第六十六条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，监事会应当自行召集和
主持。
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
第六十二条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会
的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大
会，或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会
的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第六十七条 单独或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上已发行
有表决权股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上已发行有表决权股份的股东
可以自行召集和主持。
第六十三条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会。
第六十八条 监事会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会。在股
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
在股东大会决议公告前，召集股东大
会的股东持股比例不得低于 10%。
东会决议公告前，召集股东会的股东持
股比例不得低于 10%。
第六十四条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册并及时履行信息披露
义务。
第六十九条 对于监事会或股东自行召
集的股东会，公司董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册并及时履行信息披露义务。
第六十五条 监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
第七十条 监事会或股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由公司承担。
第六十六条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规
和本章程的有关规定。
第七十一条 提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。
第六十七条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，可以在股东大会召开 10
日 前 提出 临时 提案 并书 面提 交 召 集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容并将该临时提案提交股东大
会审议。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
第七十二条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 1%以
上已发行有表决权股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发
行有表决权股份的股东，可以在股东会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第六十六条规定的提案，股东
大会不 得进行表决并作出决议。
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十八条 召集人将在年度股东大
会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日
前以公告方式通知各股东。
第七十三条 召集人将在年度股东会召
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东会将于会议召开 15 日前以公告方
式通知各股东。
第六十九条 股东大会的通知包括以
下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字或其他方式说
明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四） 会务常设联系人姓名，电话号
码。
（五） 有权出席股东大会股东的股权
登记日。
股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于
公告的披露时间。股权登记日一旦确
定，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体
内容， 以及为使股东对拟讨论事项做
出合理判断所需的全部资料或解释。
第七十四条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字或其他方式说明：
全体普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）有权出席股东会股东的股权登记
日。
股权登记日与会议日期之间的间隔
不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确定，不
得变更。
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论事项做出合理判
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
断所需的全部资料或解释。
第七十条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证券监督管理委
员会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
第七十五条 股东会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料。
第七十一条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股 东 大会 通知 中列 明的 提案 不 应 取
消。确需延期或者取消的，公司应当
在原定召开日前至少 2 个交易日公告
并详细说明原因。
第七十六条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。确需延
期或者取消的，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个交易日公告并详细说明原
因。
第七十二条 本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取 措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第七十七条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第七十三条 股东名册上所有股东或
其代理人均有权出席股东大会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
第七十八条 股权登记日登记在册的所
有已发行有表决权的普通股股东等股东
或者其代理人，均有权出席股东会，并
依照有关法律、部门规章、规范性文件、
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
股东可以本人投票或者依法委托
他人投票。股东依法委托他人投票的，
公司 不得拒绝。
全国股转系统业务规则及本章程的相关
规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第七十四条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明； 委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第七十九条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股 东由法 定代表人出 席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；法人股东
委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位依法出具的
书面授权委托书。
第七十五条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章），委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第八十条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
第七十七条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人 作为代表出席公司的股东大
会。
第八十二条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。
第七十八条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）
、
身份证号码、住所地址、持有或者代
表有 表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
第八十三条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。
第七十九条 召集人和公司聘请的律
师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其
所持有表 决权的股份数。在会议主持
人宣布股东大会召开时，会议登记应
当终止。
第八十四条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东名
册对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布股东会
召开时，会议登记应当终止。
第八十条 股东大会召开时，本公司董
事、监事、董事会秘书应当列席 会议，
其他高级管理人员可以列席会议。
第八十五条 股东会要求董事、监事、
高级管理人员列席会议的，董事、监事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质
询。公司可通过视频、电话、网络会议
等方式为董事和高级管理人员参与股东
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
会提供便利。
第八十一条 股东大会由董事长主持。
董 事 长不 能履 行职 务或 不履 行 职 务
时，由副董事长（如有）主持；副董
事长（如有）不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由监事会副
主席（如有）主持；监事会副主席（如
有）不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召
集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违
反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经 现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主 持人，继续开会。
第八十六条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长（如有）主持；副董事长（如
有）不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席（如
有）主持；监事会副主席（如有）不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第八十二条 公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决 议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东大会不得将其法定职权授予
第八十七条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则由董
事会拟定，股东会批准，并作为章程的
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
董事会行使。股东大会议 事规则由董
事会拟定，股东大会批准，并作为章
程的附件。
附件。
第八十三条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。
第八十八条 在年度股东会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。
第八十四条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第八十九条 董事、监事、高级管理人
员在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第八十五条 会议主持人应当在表决
前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现
场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表 决权的股份总数以会议登记
为准。
第九十条 会议主持人应当在表决前宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第八十六条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
第九十一条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
（六） 计票人及监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
（六）律师（如有）及计票人、监票人
姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第八十八条 召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快 恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。
第九十三条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及
时公告。
第八十九条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所 持表决权的 2/3 以上通过。
第九十四条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第九十条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
第九十五条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
(四)公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
其他事项。
第九十一条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散、清
算或者变更公司形式；
（三） 本章程的修改；
（四） 按照担保金额连续 12 个月累
计计算原则，超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
（五） 审议公司在一年内投资、购买、
出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 50%的事项；
（六） 审议批准变更募集资金用途事
项；
（七） 股权激励计划；
（八） 回购公司股份；
（九） 法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第九十六条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散或者变
更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌；
（五）发行上市或者定向发行股票；
（六）表决权差异安排的变更；
（七）按照担保金额连续 12 个月累计计
算原则，超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（八）审议公司在一年内投资、购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 50%的事项；
（九）审议批准变更募集资金用途事项；
（十）股权激励计划；
（十一）回购公司股份；
（十二）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第九十二条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
公司控股子公司不得取得本公司
第九十七条 股东（包括委托代理人出
席股东会会议的股东）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
公司持 有的本 公司股份没 有表决
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
的股份。确因特殊原因持有股份的，
应当在一年内依法消除该情形。
前述情形消除前，公司及相关子
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
董事会、独立董事（如有）和符
合相关规定条件的股东可以向公司股
东征集 其在股东大会上的投票权。征
集投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等 信息，且不得以有偿或
者变相有偿的方式进行。
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得本公司的
股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内依法消除该情形。前述情形消
除前，相关子公司不得行使所持股份对
应的表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事（如有）和
持有 1%以上已发行有表决权股份的股东
或者依照法律法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息，
且不得以有偿或者变相有偿的方式进
行。
第九十三条 股东与股东大会拟审议
事项有关联关系的，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。法律法
规、部门规章、业务规则另有规定和
全体股东均为关联方的除外。
上述关联交易是指公司及其控股
子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或者义务的事项，包括但不限于
下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财，委
托贷款，对子公司、合营企业、联营
第九十八条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数。股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。法律法
规、部门规章、业务规则另有规定和全
体股东均为关联方的除外。
上述关联交易是指公司及其控股子
公司与公司关联人之间发生的转移资源
或者义务的事项，包括但不限于下列事
项：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资（含委托理财，委托
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
企业投资，交易性金融资产、可供出
售金融资产、持有至到期投资等）
；
(三) 提供财务资助；
(四) 提供担保、反担保；
(五) 接受担保、反担保；
(六) 租入或者租出资产；
(七) 签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）
；
(八) 赠与或者受赠资产；
(九) 债券或者债务重组；
(十) 研究与开发项目的转移；
(十一) 签订许可使用协议；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或者接受劳务；
(十五) 委托或者受托销售；
(十六) 关联双方共同投资；
(十七) 其他通过约定可能造成资
源或者义务转移的事项。
审议关联交易事项，关联股东的回
避和表决程序如下：
（一） 股东大会审议的事项与股
东有关联关系，该股东应当在股东大
会召开之日前向公司董事会披露其关
联关系主动申请回避；
（二） 股东大会在审议有关关联
交易事项时，大会主持人宣布有关联
关系的股东，并解释和说明关联股东
与关联交易事项的关联关系；
贷款，对子公司、合营企业、联营企业
投资，交易性金融资产、可供出售金融
资产、持有至到期投资等）
；
(三)提供财务资助；
(四)提供担保、反担保；
(五)接受担保、反担保；
(六)租入或者租出资产；
(七)签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）；
(八)赠与或者受赠资产；
(九)债券或者债务重组；
(十)研究与开发项目的转移；
(十一)签订许可使用协议；
(十二)购买原材料、燃料、动力；
(十三)销售产品、商品；
(十四)提供或者接受劳务；
(十五)委托或者受托销售；
(十六)关联双方共同投资；
(十七)其他通过约定可能造成资源
或者义务转移的事项。
审议关联交易事项，关联股东的回
避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有
关联关系，该股东应当在股东会召开之
日前向公司董事会披露其关联关系主动
申请回避；
（二）股东会在审议有关关联交易
事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
（三） 大会主持人宣布关联股东
回避，由非关联股东对关联交易事项
进行审议、表决；
（四） 关联事项形成决议，必须
由出席会议的非关联股东有表决权的
股份数的半数以上通过；如该交易事
项属特别决议范围，应由出席会议的
非关联股东有表决权的股份数的 2/3
以上通过；
（五） 关联股东未就关联事项按
上 述 程序 进行 关联 关系 披露 或 回 避
的，有关该关联事项的决议无效。
（六） 全体股东均为关联方的，
均不回避表决。
易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由
出席会议的非关联股东有表决权的股份
数的半数以上通过；如该交易事项属特
别决议范围，应由出席会议的非关联股
东有表决权的股份数的 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上
述程序进行关联关系披露或回避的，有
关该关联事项的决议无效。
（六）全体股东均为关联方的，均
不回避表决。
第九十四条 对于每年与关联方发生
的日常性关联交易，公司可以在披露
上一年度报告之前，对本年度将发生
的关联交易总金额进行合理预计，根
据预计 金额提交董事会或者股东大
会审议；实际执行超出预计金额的，
公司应当就超出金额所涉及事项履行
相应审议程序。
第九十九条 对于每年与关联方发生的
日常性关联交易，公司可以在披露上一
年度报告之前，对本年度将发生的关联
交易总金额进行合理预计，根据预计金
额提交董事会或者股东会审议；实际执
行超出预计金额的，公司应当就超出金
额所涉及事项履行相应审议程序。
第九十五条 公司与关联方进行下列
关联交易时，可以免予按照关联交易
的方式进行审议：
（一） 一方以现金方式认购另一方公
开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
第一百条 公司与关联方进行下列关联
交易时，可以免予按照关联交易的方式
进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开
发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
（二） 一方作为承销团成员承销另一
方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他证券
品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议
领取股息、红利或者报酬；
（四） 一方参与另一方公开招标或者
拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五） 公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六） 关联交易定价为国家规定的；
（七） 关联方向公司提供资金，利率
水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资
助无相应担保的；
（八） 公司按与非关联方同等交易条
件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；
（九） 中国证监会、全国股转公司认
定的其他交易。
公开发行股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取
股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水
平不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率，且公司对该项财务资助无相
应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，
向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定
的其他交易。
第九十六条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大 会提供便利。
第一百〇一条 公司召开年度股东会会
议、审议公开发行并在北交所上市事项
等需要股东会提供网络投票方式的，应
当聘请律师对股东会会议的召集、召开
程序、出席会议人员的资格、召集人资
格、表决程序和结果等会议情况出具法
律意见书。
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
第九十七条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者 重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第一百〇二条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第九十八条 董事、监事的提名方式和
程序为：
董事、监事的提名程序为：董事
会、监事会换届时，新任董事、监事
候选人由原董事会、监事会分别提名；
董事、监事因退休、辞职、死亡、丧
失工作能力或被股东大会免职而出现
空缺时，继任董事、监事候选人由现
任董事会、监事会分别提名。另外，
单独或者合并持有公司发行在外有表
决权股份总数 5%以上的股东可以向
公司提名董事、监事候选人。
职工代表监事由职工代表大会、
职 工 大会 或者 其他 民主 形式 选 举 产
生。
董 事 会 应 当 向 股 东 公 告 候 选 董
事、监事的简历和基本情况。
第一百〇三条 董事、监事的提名方式
和程序为：
董事、监事的提名程序为：董事会、
监事会换届时，新任董事、监事候选人
由原董事会、监事会分别提名；董事、
监事因退休、辞职、死亡、丧失工作能
力或被股东会免职而出现空缺时，继任
董事、监事候选人由现任董事会、监事
会分别提名。另外，单独或者合并持有
公司发行在外有表决权股份总数 5%以上
的股东可以向公司提名董事、监事候选
人。
职工代表监事由职工代表大会、职
工大会或者其他民主形式选举产生。
董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
第九十九条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行
表决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制，
其实施细则如下：
第一百〇四条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制，其实施细则
如下：
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
（一）累积投票制是指公司召开
股东大会选举或更换两名（含两名）
以上董事或监事时，股东所持的每一
有效表决权股份拥有与应选董事或监
事总人数相等的投票权，股东拥有的
投票权数等于该股东持有股份总数与
应选董事或监事总数的乘积。
（二）公司采用累积投票制选举
董事或监事时，出席股东大会的股东
可 以 将其 所拥 有的 投票 权数 任 意 分
配，既可以集中投向一位董事候选人
或监事候选人，也可以分散投向数位
董事候选人或监事候选人。
（三）股东选举董事或监事时，
所投出的投票权数不得超过其实际拥
有的投票权数。
（四）股东选举董事或监事时，
若所投出的投票权数超过其实际拥有
的投票权数，该股东选举董事或监事
的选票将作废。
（五）股东大会主持人应在投票
表决前向出席会议股东说明有关累积
投票的注意事项。股东大会计票人应
认真核对选票，以保证表决票的有效
性。
（六）董事或监事的当选原则：
1、根据董事候选人或监事候选人获得
的投票权数多少决定其是否当选董事
或监事，获得的投票权数多者优先当
（一）累积投票制是指公司召开股
东会选举或更换两名（含两名）以上董
事或监事时，股东所持的每一有效表决
权股份拥有与应选董事或监事总人数相
等的投票权，股东拥有的投票权数等于
该股东持有股份总数与应选董事或监事
总数的乘积。
（二）公司采用累积投票制选举董
事或监事时，出席股东会的股东可以将
其所拥有的投票权数任意分配，既可以
集中投向一位董事候选人或监事候选
人，也可以分散投向数位董事候选人或
监事候选人。
（三）股东选举董事或监事时，所
投出的投票权数不得超过其实际拥有的
投票权数。
（四）股东选举董事或监事时，若
所投出的投票权数超过其实际拥有的投
票权数，该股东选举董事或监事的选票
将作废。
（五）股东会主持人应在投票表决
前向出席会议股东说明有关累积投票的
注意事项。股东会计票人应认真核对选
票，以保证表决票的有效性。
（六）董事或监事的当选原则：
1、根据董事候选人或监事候选人获
得的投票权数多少决定其是否当选董事
或监事，获得的投票权数多者优先当选；
但每位当选董事或监事根据其获得的投
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
选；但每位当选董事或监事根据其获
得的投票权数计算的有效表决权股份
数，必须超过出席该次股东大会有效
表决权股份总数的 1/2。
2、如存在董事候选人或监事候选
人获得的投票权数相等，并按获得的
投票权数计算的有效表决权股份数均
超过了出席股东大会有效表决权股份
总数的 1/2，且该等董事候选人或监事
候选人全部当选将使董事或监事人数
超 过 本章 程规 定的 董事 或监 事 人 数
时，股东大会应就该等董事候选人或
监事候选人按照本细则规定的程序举
行第二轮选举；如仍未选出当选的董
事或监事，公司应按本章程及本细则
的有关规定在下次股东大会就缺额董
事进行重新选举。
3、如获得的投票权数计算的有效
表决权股份数超过出席股东大会有效
表决权股份总数的 1/2 的人数，不足
本章程规定的董事或监事人数时，公
司应按本章程及本细则的有关规定在
下次股东大会就缺额董事进行重新选
举。
4、董事候选人或监事候选人获得
同意意见的投票权数少于或等于反对
意见的投票权数时，该董事候选人或
监事候选人不得当选。
（七）本实施细则未尽事宜，按
票权数计算的有效表决权股份数，必须
超过出席该次股东会有效表决权股份总
数的 1/2。
2、如存在董事候选人或监事候选人
获得的投票权数相等，并按获得的投票
权数计算的有效表决权股份数均超过了
出席股东会有效表决权股份总数的 1/2，
且该等董事候选人或监事候选人全部当
选将使董事或监事人数超过本章程规定
的董事或监事人数时，股东会应就该等
董事候选人或监事候选人按照本细则规
定的程序举行第二轮选举；如仍未选出
当选的董事或监事，公司应按本章程及
本细则的有关规定在下次股东会就缺额
董事进行重新选举。
3、如获得的投票权数计算的有效表
决权股份数超过出席股东会有效表决权
股份总数的 1/2 的人数，不足本章程规
定的董事或监事人数时，公司应按本章
程及本细则的有关规定在下次股东会就
缺额董事进行重新选举。
4、董事候选人或监事候选人获得同
意意见的投票权数少于或等于反对意见
的投票权数时，该董事候选人或监事候
选人不得当选。
（七）本实施细则未尽事宜，按照
国家的有关法律、法规和规范性文件及
本章程的规定执行。
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
照国家的有关法律、法规和规范性文
件及本 章程的规定执行。
第一百条 除累积投票制外，股东大会
将对所有提案进行逐项表决，对 同一
事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决，股东在股东大会
上不得对同一事项不同的提案同时投
同意票。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第一百〇五条 除累积投票制外，股东
会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决，股东在股东会上不得
对同一事项不同的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议外，股东会将不会对
提案进行搁置或不予表决。
第一百〇一条 股东大会审议提案时，
不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。
第一百〇六条 股东会审议提案时，不
得对股东会通知中未列明或者不符合法
律法规和公司章程规定的提案进行表决
并作出决议。股东会不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百〇三条 股东大会采取记名方
式投票表决。
第一百〇八条 股东会采取记名方式投
票表决。
第一百〇四条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害
关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应
当由股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
第一百〇九条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由
股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统 查验自己的投票结果。
系统查验自己的投票结果。
第一百〇五条 股东大会现场结束时
间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东大
会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股
东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第一百一十条 股东会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第一百〇六条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决 权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”
。
第一百一十一条 出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”
。
第一百〇八条 股东大会决议应当及
时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十三条 股东会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
第一百〇九条 提案未获通过，或者本
次 股 东大 会变 更前 次股 东大 会 决 议
的，应当在股东大会决议公告中作特
别提示。
第一百一十四条 提案未获通过，或者
本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
第一百一十条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监
事就任时间为上届董事、监事离任之
日。
第一百一十五条 股东会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为上届董事、监事离任之日。
第一百一十一条 股东大会通过有关
派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后两个月
内实施具体方案。
第一百一十六条 股东会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后两个月内实施具
体方案。
第一百一十二条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
第一百一十七条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年；被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
（六）被中国证券监督管理委员会处
以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易
所采取认定其不适合担任公司董事的
纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司以
及法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务。
董 事 在 任 职 期 间 出 现 本 条 情 形
的，应当及时向公司主动报告并自事
实发生之日起 1 个月内离职。
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适
合担任挂牌公司董事、监事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则规定的其他
情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务。
董事在任职期间出现本条情形的，
应当及时向公司主动报告并自事实发生
之日起 1 个月内离职。
第一百一十三条 董事由股东大会选
举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，
股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以兼任高级管理人员。
第一百一十八条 董事由股东会选举或
更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，或者董事在任期内辞任
导致董事会成员低于法定人数的，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
第一百一十四条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
第一百二十条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入；
(四)不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会或股东会报告，并经
董事会或股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（九）不得违反本章程的规定，未经股
东会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
(十)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。董事、高级管理人员
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
的近亲属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及
与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（五）项规定。
董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司勤勉义务，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百一十五条 董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事
第一百二十一条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
会应当建议股东大会予以撤换。
建议股东会予以撤换。
第一百一十六条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，但不得通过辞
职等方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，辞职报告应当
在下任
董事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞
职董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。发
生上述情形的，公司应当在 2 个月内
完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十二条 董事可以在任期届满
以前提出辞任。董事辞任应当向董事会
提交书面辞任报告，但不得通过辞任等
方式规避其应当承担的职责。
公司收 到辞任 报告之日起 辞任生
效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。
如因董事的辞任导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则和本章程规定，履行董事职务。
发生上述情形的，公司应当在 2 个月内
完成董事补选。
第一百二十三条董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除。其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续时间应当根据公
平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。董事在
任 职 期间 因执 行职 务而 应承 担 的 责
任，不因离任而免除或者终止。
第一百二十三条董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除。其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其他义
务的持续时间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
第一百一十九条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百二十六条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
董事在执行公司职务时违反法律法
规或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百二十一条 董事会由 7 名董事组
成，设董事长 1 人。
第一百二十七条 公司设立董事会，董
事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。
第一百二十二条 董事会行使下列职
权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方
案；
（四） 制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六） 制订公司增加或减少注册资本
的方案、发行债券或其他证券及上市
方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者公司合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、担保事项、委托理财、关联交
第一百二十八条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其
报酬事项，并根据经理的提名决定聘任
或者解聘公司副经理、财务负责人等高
级管理人员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）法律法规、部门规章、规范性
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设
置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十六） 对公司治理机制是否给所有
股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情
况进行讨论、评估；
（十七） 法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
文件、全国股转系统业务规则、本章程
或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。
第一百二十四条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百二十五条 以确保董事会落实
股东大会决议，提供工作效率，保证
科学决策，董事会制定董事会议事规
第一百三十一条 为确保董事会落实股
东会决议，提供工作效率，保证科学决
策，公司制定董事会议事规则，并报股
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
则，并报股东大会审批后作为章程附
件。
东会审批后作为章程附件。
第一百二十六条 董事会应当确保在
法律法规、治理规则的规定和股东大
会授权范围内行使审议对外投资、收
购出售资产、资产抵押、担保事项、
委托理财、关联交易等事项的权利，
建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
经股东大会授权，董事会对下列
事项享有决策权限：
（一）担保审批权限：
公司担保事项尚未达到《公司章
程》第四十二条规定的须经股东大会
审议决定标准的，由董事会审议决定。
（二）重大交易（除提供担保外）
审批权限：
1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计总资产的 20%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 20%以上，且超过 300
万元。
（三）关联交易（提供担保除外）
审批权限：
1、公司与关联自然人发生的成交
第一百三十二条 董事会应当确保在法
律法规、治理规则的规定和股东会授权
范围内行使审议对外投资、收购出售资
产、资产抵押、担保事项、委托理财、
关联交易等事项的权利，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股
东会批准。
经股东会授权，董事会对下列事项
享有决策权限：
（一）担保审批权限：
公司担保事项尚未达到《公司章程》第
四十六条规定的须经股东会审议决定标
准的，由董事会审议决定。
（二）重大交易（除提供担保外）
审批权限：
1、交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计
总资产的 20%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。
（三）关联交易（提供担保除外）
审批权限：
1、公司与关联自然人发生的成交金
额在 50 万元以上的关联交易；
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
金额在 50 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占
公司最近一期经审计总资产 0.5%以
上的交易，且超过 300 万元。
（四）提供财务资助审批权限：
公司提供财务资助事项尚未达到
《公司章程》规定的须经股东大会审
议决定标准的，由董事会审议决定。
2、与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交
易，且超过 300 万元。
（四）提供财务资助审批权限：
公司提 供财务 资助事项尚 未达到
《公司章程》规定的须经股东会审议决
定标准的，由董事会审议决定。
第一百二十八条 董事长行使下列职
权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董
事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的其他文件；
（四） 行使法定代表人的职权；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符
合 法 律规 定和 公司 利益 的特 别 处 置
权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告；
（六） 积极推动公司制定、完善和执
行各项内部制度；
（七） 董事会授予的其他职权。
第一百三十四条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东会报告；
（五）积极推动公司制定、完善和执行
各项内部制度；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百三十六条 董事与董事会会议
决议事项有关联关系的，应当回避表
决，不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会 议由过半数的无关联关系董
第一百四十二条 董事与董事会会议决
议事项有关联关系的，应当及时向董事
会书面报告并回避表决，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权，其表决权不计入表决权总数。
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关 系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交 股东大会审
议。
该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东会审议。
第一百三十九条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，董事
会会议记录应当真实、准确、完整。
出席会议的董事（包括未出席董事委
托的代表）
、董事会秘书和记录人应当
在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案应
当妥善保存，由董事会秘书人保存，
保存期 限不少于 10 年。
第一百四十五条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，董事会会
议记录应当真实、准确、完整。出席会
议的董事（包括未出席董事委托的代
表）、会议记录人应当在会议记录上签
名。
董事会会议记录作为公司档案应当
妥善保存，由董事会秘书保存，保存期
限不少于 10 年。
第一百四十三条 本章程第一百一十
二条关于不得担任董事的情形、同时
适用于高级管理人员。
本章程第一百一十四条关于董事
的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，
除符合前款规定外，还应当具备会计
师以上 专业技术职务资格，或者具有
会计专业知识背景并从事会计工作三
年以上。
第一百四十九条 本章程第一百一十七
条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第一百二十条关于董事的忠
实义务和勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除
符合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计专
业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百五十三条 公司设董事会秘书，
由董事长提名，经董事会聘任或者解
聘。负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料
第一百五十九条 公司设董事会秘书，
由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理、投资
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
管理、投资者关系管理等事宜。
者关系管理等事宜。
第一百五十四条 董事会秘书负责公
司信息披露事务，是公司信息披露负
责人。董事会秘书应当列席公司的董
事会和股东大会。
公司依法披露定期报告和临时报
告。
第一百六十条 董事会秘书负责公司信
息披露事务、股东会和董事会会议的筹
备、投资者关系管理、文件保管、股东
资料管理等工作，是公司信息披露负责
人。董事会秘书应当列席公司的董事会
和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指
定一名董事或者高级管理人员代行信息
披露事务负责人职责，并在三个月内确
定信息披露事务负责人人选。公司指定
代行人员之前，由董事长代行信息披露
事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、
全国股转系统业务规则及本章程的有关
规定。
公司依 法披露 定期报告和 临时报
告。
第一百五十六条 高级管理人员应当
严格执行董事会决议、股东大会决议
等，不得擅自变更、拒绝或者消极执
行相关决议。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百六十二条 高级管理人员应当严
格执行董事会决议、股东会决议等，不
得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决
议。
高级管理人员执行公司职务时给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
第一百五十七条 本章程第一百一十
二条关于不得担任董事的情形、同时
适用于监事。
公司董事、高级管理人员在任期
间及其配偶和直系亲属不得担任公司
监事。
最近两年内曾担任过本公司董事
或者高级管理人员的人数不得超过公
司监事总数的二分之一。
第一百六十三条 本章程第一百一十七
条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
公司董事、高级管理人员在任期间
及其配偶和直系亲属不得担任公司监
事。
最近两年内曾担任过本公司董事或
者高级管理人员的人数不得超过公司监
事总数的二分之一。
第一百五十八条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。监事应当具有相应的专业
知识或者工作经验，具备有效的履职
能力。
第一百六十四条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。监事应当具有相应的专业知识或者
工作经验，具备有效的履职能力。本章
程关于董事的忠实义务、勤勉义务的规
定，同时适用于监事。
第一百五十九条 监事的任期每届为
3 年。监事任期届满，连选可以连任。
监事可以在任期届满以前提出辞职，
但不得通过辞职等方式规避其应当承
担的职责。监事辞职应向监事会提交
书面辞职报告。除下列情形外，监事
的 辞 职自 辞职 报告 送达 监事 会 时 生
效：
（一）监事辞职导致监事会成员
低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职
工代表监事人数少于监事会成员的三
第一百六十五条 监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。
监事可以在任期届满以前提出辞任，但
不得通过辞任等方式规避其应当承担的
职责。监事辞任应向监事会提交书面辞
任报告。除下列情形外，监事的辞任自
辞任报告送达监事会时生效：
（一）监事辞任导致监事会成员低
于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞任导致职工
代表监事人数少于监事会成员的三分之
一；
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
分之一；
在上述情形下，辞职报告应当在
下任监事填补因其辞职产生的空缺后
方能生
效。
除前款所列情形外，监事辞职自
辞职报告送达监事会时生效。辞职报
告尚未 生效之前，拟辞职监事仍应当
继续履行职责。发生上述情形的，公
司应当在 2 个月内完成监事补选。
在上述情形下，辞职报告应当在下
任监事填补因其辞任产生的空缺后方能
生效。
辞任报告尚未生效之前，拟辞任监
事仍应当继续履行职责。发生上述情形
的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百六十一条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十七条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见
第一百六十六条 监事会行使下列职
权：
（一） 应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审核意
见；并对公司定期报告签署书面确认
意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（二） 了解公司经营情况，检查
公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；同时向董事会通报或者向
股东大会报告，也可以直接向主办券
商或者全国股转系统报告；
第一百七十二条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；
并对公司定期报告签署书面确认意见，
保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（二）了解公司经营情况，检查公
司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；同
时向董事会通报或者向股东会报告，也
可以直接向主办券商或者全国股转系统
报告；
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
（四） 监督董事、高级管理人员
履职的合法合规性，当董事、高级管
理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，
在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持
股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五
十一条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
（八） 独立聘请中介机构提供专
业意见；发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协
助其工作，费用由公司承担；
（九） 要求董事、高级管理人员、
内部及外部审计人员等列席监事会会
议，回答所关注的问题。
公司应当为监事正常履行职责提
供必要的协助，采取措施保障监事的
知情 权，任何人不得干预、阻挠。监
事正常履行职责所需的有关费用由公
司承担。
（四）监督董事、高级管理人员履
职的合法合规性，当董事、高级管理人
员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十
九条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）独立聘请中介机构提供专业
意见；发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担；
（九）要求董事、高级管理人员、
内部及外部审计人员等列席监事会会
议，回答所关注的问题。
公司应当为监事正常履行职责提供
必要的协助，采取措施保障监事的知情
权，任何人不得干预、阻挠。监事正常
履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百六十八条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的职责，以及
监事会召集、召开、表决等程序，规
范监事会运行机制，以确保监事会的
第一百四十七条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的职责，以及监事
会召集、召开、表决等程序，规范监事
会运行机制，以确保监事会的工作效率
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
工作效率和科学决策，并报股东大会
审批后作为章程附件。
和科学决策，并报股东会审批后作为章
程附件
第一百七十四条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百八十条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百七十五条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本
公积金将不用于弥补公司的亏损。
第一百八十一条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。法
定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百七十六条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一百八十二条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股
东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百七十七条 公司利润分配政策
为：
（一）公司实行持续稳定的利润
分配政策，重视对全体股东的合理投
资回报并兼顾公司的持续发展；
（二）按照前述第一百七十四条
的规定，在提取 10%的法定公积金和
根据公司的发展需要提取任意公积金
后，对剩余的税后利润进行分配。公
司利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力；
（三）公司可以采取现金、股票
或者现金股票相结合等法律法规允许
的其他方式分配股利，并积极推行以
现金方式分配股利；股东违规占有公
司资金的，公司应当扣除该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（四）公司可根据生产经营情况、
投资规划和长期发展的规划制定利润
分配 方案，经公司董事会审议后提交
第一百八十三条 公司利润分配政策
为：
（一）公司实行持续稳定的利润分
配政策，重视对全体股东的合理投资回
报并兼顾公司的持续发展；
（二）按照前述第一百八十条的规
定，在提取 10%的法定公积金和根据公
司的发展需要提取任意公积金后，对剩
余的税后利润进行分配。公司利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力；
（三）公司可以采取现金、股票或
者现金股票相结合等法律法规允许的其
他方式分配股利，并积极推行以现金方
式分配股利；股东违规占有公司资金的，
公司应当扣除该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金；
（四）公司可根据生产经营情况、
投资规划和长期发展的规划制定利润分
配方案，经公司董事会审议后提交股东
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
股东大会批准。
会批准。
第一百八十一条 公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务
所。
第一百八十七条 公司聘用会计师事务
所必须由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条 会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。
第一百八十九条 会计师事务所的审计
费用由股东会决定。
第一百八十四条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就
解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当
向股东大会说明公司有无不当情形。
第一百九十条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东会说明公司有无不当情形。
第一百八十七条 公司与投资者沟通
的方式包括但不限于：
（一）定期报告和临时公告；
（二）公司网站；
（三）股东大会；
（四）电话咨询与传真联系；
（五）寄送资料；
（六）广告、宣传单或其他宣传
材料；
（七）媒体采访和报道；
（八）现场参观或座谈交流；
（九）分析师会议或业绩说明会；
（十）一对一沟通。
第一百九十三条 公司与投资者沟通的
方式包括但不限于：
（一）定期报告和临时公告；
（二）公司网站；
（三）股东会；
（四）电话咨询与传真联系；
（五）寄送资料；
（六）广告、宣传单或其他宣传材
料；
（七）媒体采访和报道；
（八）现场参观或座谈交流；
（九）分析师会议或业绩说明会；
（十）一对一沟通。
第一百八十九条 投资者与公司之间
如产生纠纷，可以自行协商解决、提
第一百九十五条 投资者与公司之间如
产生纠纷，可以自行协商解决、提交证
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
交证券期货纠纷专业调解机构进行调
解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民
法院提起诉讼。
若公司申请股票在全国中小企业
股份转让系统终止挂牌的，应充分考
虑股东合法权益，并对异议股东作出
合理安排。
公司终止挂牌过程中应制定合理
的投资者保护措施，其中，公司主动
终止挂 牌的，控股股东、实际控制人
应当制定合理的投资者保护措施，通
过提供现金选择权、回购安排等方式
为其他股东的权益提供保护；公司被
强制终止挂牌的，公司、控股股东、
实际控制人应该与其他股东主动、积
极协商解决方案，可以通过 设立专门
基金等方式对投资者损失进行合理的
补偿。
券期货纠纷专业调解机构进行调解、向
仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起
诉讼。
若公司申请股票在全国中小企业股
份转让系统终止挂牌的，应充分考虑股
东合法权益，并对异议股东作出合理安
排。
公司终止挂牌过程中应制定合理的
投资者保护措施，其中，公司主动终止
挂牌的，应当制定合理的投资者保护措
施，通过控股股东、实际控制人及相关
主体提供现金选择权、回购安排等方式
为其他股东的权益提供保护；公司被强
制终止挂牌的，应该与其他股东主动、
积极协商解决方案，可以通过设立专门
基金等方式对投资者损失进行合理的补
偿，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情
形下的股东权益作出明确安排。
第一百九十二条 公司召开股东大会
的会议通知，以公告、专人送出、邮
件、传真、电话或其他方式进行。
第一百九十八条 公司召开股东会的会
议通知，以公告进行。
第二百〇一条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇七条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
供相应的担保。
第二百〇三条 公司分立，其财产作相
应的分割。公司分立，应当编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上公告。
第二百〇九条 公司分立，其财产作相
应的分割。 公司分立，应当编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
第二百〇五条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十一条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
出资或者持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者章程另有规定的
除外。
第二百〇七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要
解散；
（四）依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销；
第二百一十五条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司百
分之十以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示
第二百〇八条 公司有本章程第二百
〇七条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第二百一十六条 公司有本章程第二百
一十五条第（一）项、第（二）项情形
的，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东
会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇九条 公司因本章程第一百
二百〇七条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组，开始清算。清算组
由 董 事或 者股 东大 会确 定的 人 员 组
成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
第二百一十七条 公司因本章程第二百
一十五条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。
董事为清算义务人，应当在解散事
由出现之日起 15 日内成立清算组进行
清算。
清算组由董事组成，但是公司章程
另有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
第二百一十一条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上公告。债权人应当自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第二百一十九条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第二百一十二条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或
者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开
展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。
第二百二十条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十三条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
第二百二十一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请宣告破产。
公 司 经 人 民 法 院 裁 定 宣 告 破 产
后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法院
指定的破产管理人。
第二百一十四条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。
第二百二十二条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十五条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔 偿责任。
第二百二十三条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十七条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与
章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十五条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十八条 股东大会决议通过
的 章 程修 改事 项应 经主 管机 关 审 批
的，须报主管机关批准；涉及公司登
第二百二十六条 股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
记事项的，依法办理变更登记。
依法办理变更登记。
第二百一十九条 董事会依照股东大
会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百二十七条 董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百二十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的
股 份 占公 司股 本总 额 50%以上 的 股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是
公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。
（三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。
第二百二十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司的股本总额超过 50%的股东；
持有股份的比例虽然低于 50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组
织；
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第二百二十四条 本章程所称“以上”
、
“以内”
、
“以下”
、
“达到”
，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、
“超过”不含本数。本章程所称“总
经理”
、
“副总经理”与公司法中的“经
理”
、
“副经理”为同一概念。
第二百三十二条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”、“达到”，都含本数；
“过”
“不满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”
、
“超过”不含本数。本章程所称“总经
理”
、
“副总经理”与公司法中的“经理”
、
“副经理”为同一概念。
第二百二十五条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和
第二百三十三条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则和监事会
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
监事会议事规则。
议事规则。
第二百二十七条 本章程自股东大会
审议通过后实施，由公司董事会负责
解释。本章程中涉及到的上市挂牌条
款，于上市挂牌后生效。
第二百三十五条 本章程自股东会审议
通过后实施，由公司董事会负责解释。
（二）新增条款内容
第十条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列
期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第六十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事
过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。
第一百一十九条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶
和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。董事可以兼
任高级管理人员。
第一百二十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正
当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第二百一十二条 公司依照本章程第一百八十一条第二款的规定弥补公司
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十一条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
./tmp/4c6523a6-1993-4cc0-a9bb-08511d145530-html.html
公告编号：2025-033
第二百一十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（三）删除条款内容
第一百二十条 公司设立董事会，对股东大会负责。董事会成员应当具备履
行职责所必需的知识、技能和素质。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》、
《非上市公众公司监督管理办法》
、
《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司治理规则》等相关规定及公司治理需求，对《公司章程》中相关条
款修订。
三、备查文件
《浙江兴达讯软件股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》
浙江兴达讯软件股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 21 日