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北京市金杜律师事务所

关于

贵州丰茂供应链管理股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

之

补充法律意见书（二）

二〇二六年一月

2

致：贵州丰茂供应链管理股份有限公司

本所接受贵州丰茂供应链管理股份有限公司（以下简称公司）委托，担任公

司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称本次挂牌）的专项法律顾问，已分别于 2025 年 9 月 29 日出具了《北京市金杜律师事务所关于贵州丰茂供应链管理股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》

（以下简称《法律意见书》

），于 2025 年 11 月 18 日

出具了《北京市金杜律师事务所关于贵州丰茂供应链管理股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书》

（以下简称《补

充法律意见书（一）

》

）

。

本所现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称股转公司）

于 2025 年 12 月 10 日下发的《关于贵州丰茂供应链管理股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》

（以下简称《第二轮问询函》

）

，对公

司本次挂牌有关事项进行核查，并出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》

《律师事务所从事证券法律

业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）

》等规定及本补

充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书系对《法律意见书》

《补充法律意见书（一）

》的补充，并

构成《法律意见书》

《补充法律意见书（一）

》不可分割的一部分。除非上下文另

有所指，本所在《法律意见书》

《补充法律意见书（一）

》中发表法律意见的前提、

假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。

金杜同意将本补充法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，随

同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次挂牌所制作的《贵州丰茂供应链管理股份有限公司公开转让说明书》（以下简称《公开转让说明书》

）中自行引用或按照股转公司的审核要求引用本补充法律意见书的

相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法

律意见如下：

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《第二轮问询函》1.关于业务模式和收入确认

根据前次问询及问询回复，报告期内，公司供应链贸易业务销售金额分别

为 58,348.24 万元、88,790.09 万元、42,054.35 万元，销售占比分别为 44.60%、55.37%、62.31%，主要为危化品贸易。

请公司：（1）结合供应链贸易业务上下游供应商和客户、实物流、资金流

和物流服务的循环和匹配情况、公司承担的主要责任和风险等，说明供应链贸易业务是否真实，是否存在虚假贸易行为；结合收款与付款政策、合同条款约定、收付款结算形式、实际周期差、毛利率水平等说明供应链贸易业务中是否存在供应链金融业务，是否存在开展金融或类金融活动的情形。（2）结合对供应商采购付款和客户销售收款的实际账期及账期间隔，供应商和客户所处地理位置及实际物流用时，危化品采购、验收入库、出库和销售确认的循环流程，采购和销售合同约定的权利和业务等，说明公司是否实质控制商品，是否承担不能按时交货的违约风险，是否承担存货毁损、灭失、减值、滞销的风险。

（3）

列示报告期内公司采购和销售危化品的主要供应商和客户情况，说明对应采销关系、客户不直接向上游供应商采购的原因及合理性，是否存在客户和供应商为同一控制下主体的情形，是否存在公司向客户指定供应商的采购情况；结合具体贸易业务产品类型、采销合同内容，说明向供应商采购价格和向客户销售价格的确定依据和过程，采销价格差是否为固定比例、报告期内是否存在明显差异及原因，是否存在内部指导价等情形，公司是否能够自主决定采购与销售价格，是否实质承担商品价格变动风险。（4）结合具体业务实质等说明供应链贸易业务按照总额法确认收入的合理性，收入确认依据是否充分、可靠，是否符合《企业会计准则》相关规定，是否符合行业惯例。

请主办券商、会计师：（1）核查上述事项并审慎发表意见。（2）核查收入

确认方法的准确性，是否符合《企业会计准则》相关规定。请律师核查事项（1）并发表明确意见。

一、问题回复

（一）结合供应链贸易业务上下游供应商和客户、实物流、资金流和物流

服务的循环和匹配情况、公司承担的主要责任和风险等，说明供应链贸易业务是否真实，是否存在虚假贸易行为

1、公司供应链贸易业务上下游主要供应商和客户、实物流、资金流和物流

服务的循环和匹配情况，以及公司承担的主要责任和风险

（1）公司供应链贸易业务上下游主要供应商和客户

根据《公开转让说明书》

、公司提供的资料及出具的说明，并经本所律师访

谈公司实际控制人、财务负责人，报告期内，公司供应链贸易业务收入金额分别为 58,348.24 万元、88,790.09 万元和 42,054.35 万元，占同期营业收入的比例分别为 44.60%、55.37%和 62.31%。公司供应链贸易业务主要分为危化品贸易、普通货物贸易。其中，危化品贸易收入占供应链贸易业务收入的比例分别为 94.45%、94.12%和 91.32%。公司危化品贸易主要产品为硫酸、液碱，占危化品贸易收入比例分别为 81.72%、86.85%和 91.60%。

硫酸、液碱为化工行业的重要原料，用途广泛。公司供应链贸易业务的上游

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供应商、下游客户主要为大型有色金属冶炼企业或化工企业。报告期内，公司供应链贸易业务的硫酸、液碱产品的主要上游供应商和下游客户包括：

产品

主要供应商

主要客户

硫酸

金川集团股份有限公司及其下属子公司、广西南丹南方金属有限公司及其受同一控制人控制的公司、云南锡业股份有限公司、中铜东南铜业有限公司、中国五矿集团有限公司、大冶有色金属有限责任公司、云南沙甸铅业股份有限公司、贵州磷化（集团）有限责任公司

广西新振锰业集团有限公司、云天化集团有限责任公司、四川川恒控股集团股份有限公司、瓮福集团、金正大生态工程集团股份有限公司、湘潭电化集团有限公司、湖北鄂中生态工程股份有限公司

液碱

昆明华甸化工有限公司、江西理文化工有限公司、宜宾天原集团股份有限公司、万华化学（烟台）氯碱热电有限公司、湖南恒光科技股份有限公司、广西柳化氯碱有限公司、广西新盐新材料有限公司、贵州约瑟夫化工有限公司、江西中广源新能源有限公司

广西信发铝电有限公司、贵州其亚铝业有限公司、广西南丹南方金属有限公司及其受同一控制人控制的公司、贵州磷化（集团）有限责任公司、瓮福集团、广西银亿科技材料有限公司、贵州麒臻实业集团有限公司、南丹县吉朗铟业有限公司、贵州习福通化工有限公司、广安诚信化工有限责任公司

注：由于公司供应链贸易业务主要产品为硫酸和液碱，上表列示的主要供应商、客户为

公司报告期内供应链贸易业务中前五大硫酸、液碱的供应商、客户。

（2）公司与上述主要供应商和客户之间的实物流、资金流和物流服务情况，

以及公司承担的主要责任和风险

根据《公开转让说明书》

、公司提供的资料及出具的说明，并经本所律师访

谈公司实际控制人、财务负责人，报告期内，在供应链贸易业务开展过程中，公司与主要上游供应商和下游客户之间的实物流、资金流、物流服务情况以及公司承担的主要责任和风险主要如下：

上下游

实物流

资金流

物流服务

主要责任

和风险

供应商

公司根据业务需要和购销合同约定，自上游供应商处购买产品，按照约定时间提货，以过磅单等方式确认提货数量。

公 司 与 供 应 商 之间 结 算 方 式 主 要为款到发货，价款支 付 方 式 包 括 银行 转 账 、 承 兑 汇票，资金流向为公司 根 据 订 货 数 量向 供 应 商 支 付 货款。

贸易业务的物流服务主要由公司具有运输业务资质的子公司提供，自有运力不足时安排外协运力。 物流服务费用按照合同约定结算。 承运方按照约定，在指定地点提货，将货物运送至指定地点，公司承担相关风险。

主要责任为按时结算、支付价款。主要风险为订货后相关商品的价格波动风险，公司逾期支付价款导致的违约责任风险。

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客户

公司根据业务需要和购销合同约定，安排车辆将产品运输至客户指定地点，以过磅单等方式确认交货，完成产品交付。

公 司 与 客 户 货 款结 算 按 合 同 约 定结算周期结算（按月 结 算 或 按 发 货周期结算），合同约 定 结 算 期 间 结束后，双方对上一期 间 完 成 的 送 货数量进行核对，确认无误后形成《结算确认单》，公司根 据 双 方 确 认 无误 的 金 额 和 数 量开具增值税发票。客 户 在 收 到 发 票后的 30-90 天内支付货款。货款支付方 式 包 括 银 行 转账、承兑汇票，资金 流 向 为 客 户 向公司支付货款。

主要责任为按照约定时间、数量、质量交付产品。 主要风险为产品交付前的相关风险由 公 司 承担，公司逾期交付产品或 产 品 数量、质量不符合约定导致的违约责任风险。

2、说明供应链贸易业务是否真实，是否存在虚假贸易行为

根据《公开转让说明书》

、公司提供的资料及出具的说明，并经本所律师访

谈公司实际控制人、财务负责人，报告期内，公司与供应链贸易业务主要客户和供应商具有完整的业务链条，采购、销售有合同、订单等文件或约定，明确产品的规格、数量、价格、交货时间等事项，在贸易业务开展过程中，公司按照约定组织货源、安排运输、交付货物、开具发票。

综上，报告期内，公司在供应链贸易业务开展过程中与主要上游供应商和下

游客户之间的实物流、资金流、物流服务情况循环和匹配符合合同约定，不存在虚假贸易行为。

（二）结合收款与付款政策、合同条款约定、收付款结算形式、实际周期

差、毛利率水平等说明供应链贸易业务中是否存在供应链金融业务，是否存在开展金融或类金融活动的情形

1、公司供应链贸易业务收款与付款政策、合同条款约定、收付款结算形式、

实际周期差、毛利率水平

（1）供应链金融、类金融的相关规定

根据《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》

（股转系统公告〔2016〕

36 号）的规定，金融机构包括为“一行三会”监管的企业、私募机构、其它具有金融属性企业（包括小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业）

。

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中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》“7-1 类

金融业务监管要求”规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

根据《中国银行保险监督管理委员会办公厅关于推动供应链金融服务实体经

济的指导意见》等有关规定，供应链金融指向核心客户提供融资和其他结算、理财服务，同时向这些客户的供应商提供贷款及时收达的便利，或者向其分销商提供预付款代付及存货融资服务等。供应链金融包括为供应链上下游链条企业提供融资、结算、现金管理等一揽子综合金融服务。

《关于开展“一链一策一批”中小微企业融资促进行动的通知》

（工信部联

企业函〔2023〕196 号）规定，规范发展供应链金融，鼓励银行业金融机构通过应收账款、票据、订单融资等方式加大对产业链上游中小微企业信贷支持，通过开立银行承兑汇票、国内信用证、预付款融资，为产业链下游中小微企业获取货物、支付货款提供信贷支持，规范开展动产和权利质押融资。

（2）公司供应链贸易业务主要合同条款、收款与付款政策、收付款结算形

式、实际周期差

根据《公开转让说明书》

、公司提供的资料及出具的说明，并经本所律师访

谈公司实际控制人、财务负责人，报告期内，公司供应链贸易业务主要合同条款、收款与付款政策、收付款结算形式及实际周期差主要如下：

事项

供应链贸易业务主要供应商

供应链贸易业务主要客户

主要合同条款

合同主要条款约定包括产品名称、规格、数量、支付及结算方式、包装、验收标准、违约责任等。

合同主要条款约定包括产品名称、规格、数量、运输方式、支付及结算方式、安全责任等。

收付款政策

公司与供应商货款结算模式为款到发货，公司需在提货前支付货款。

公司与客户货款结算按合同约定结算周期结算（按月结算或按发货周期结算），合同约定结算期间结束后，双方对上一期间完成的送货数量进行核对，确认无误后形成《结算确认单》，公司根据双方确认无误的金额和数量开具增值税发票。客户在收到发票后的 30-90 天内支付货款。

主要结算形式

以现汇为主，银行承兑汇票为辅，且银行承兑汇票期限为不超过 6 个月、出票人需为国有股份制银行等信用等级较高的银行。

主要结算以承兑汇票为主，现汇为辅。

同行业可比公司中均存在票据作为收款的情形。

实际周期差

款到发货模式下，公司与供应商之间无实际账期。

公司与客户存在不同账期约定，包括收到发票后 60 天内付款、收到发票后次月付款、收到发票后 10 个工作日内付款、发货并确认结算单据后 30 或

90 日内付款等，但考虑到结算周期和实际执行中客户内部结算流程影响，

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公 司 给 予 客 户 的 实 际 账 期 一 般 为

30-90 天。 报告期内，公司应收账款周转天数分别为 75 天、73.62 天和 67.42 天，与可比公司密尔克卫的应收账款周转天数（76.75 天、87.06 天）

1基本相当。

（3）毛利率水平

根据《公开转让说明书》

《审计报告》

、公司提供的资料及出具的说明，并经

本所律师访谈公司财务负责人、主办券商，报告期内公司供应链贸易业务毛利率情况及可比公司有关情况如下：

项目

2025 年 1 月-4 月毛利率

2024 年度毛利率

2023 年度毛利率

公司

6.26%

7.09%

7.41%

密尔克卫

/

7.75%

6.44%

注：数据来源于公开披露的信息。2024 年度，公司供应链贸易业务毛利率与可比公司

密尔克卫基本相当。2023 年度，公司供应链贸易业务毛利率略高于可比公司密尔克卫，主要原因为公司 2023 年贸易产品主要为硫酸，该年度国内硫酸价格处于相对低点，公司成本中商品成本金额较低，毛利率相对较高。

2、供应链贸易业务中是否存在供应链金融业务，是否存在开展金融或类金

融活动的情形

根据公司提供的资料及出具的说明，并经本所律师访谈公司财务负责人，公

司供应链贸易业务是依托于自身高效的供应链综合物流服务能力而开展的商品贸易业务，公司承担交货前的商品市场价格波动风险，具有真实交易背景和实物流转，不存在业务资金流转收益。公司开展供应链贸易业务不涉及为供应链上下游链条企业提供融资、结算、现金管理等情形，不存在业务资金流转收益，不存在供应链金融等类金融业务。

综上，公司供应链贸易业务中不存在开展供应链金融业务、金融或类金融活

动的情形。

1 根据 Choice 查询数据，公司可比公司密尔克卫在 2023 年度、2024 年度的应收账款周转天数分别为 76.75天、87.06 天。

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二、核查情况

（一）核查程序

就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、本所律师对公司实际控制人、财务负责人进行访谈，了解公司供应链贸

易业务硫酸、液碱产品销售、采购情况，包括上下游供应商客户、实物流、资金流和物流服务等情况，公司承担的主要责任和风险，以及公司收款与付款政策、合同条款约定、收付款结算形式、实际周期差、毛利率水平等事项；

2、获取和查阅报告期内公司供应链贸易业务硫酸、液碱产品的主要客户、

供应商的有关合同、订单、运输单、银行回单或发票等相关文件；

3、

对报告期内供应链贸易服务业务部分上下游主要客户、供应商进行访谈；

4、对本次挂牌主办券商、会计师进行访谈，了解其核查程序执行情况；

5、查阅供应链金融相关规定；

6、检索公司可比公司披露信息及第三方数据；

7、查阅本次挂牌的《公开转让说明书》

《审计报告》等申报文件。

（二）核查意见

经核查，本所认为：

1、公司报告期内供应链贸易业务硫酸、液碱产品主要上游供应商、下游客

户之间的实物流、资金流、物流服务情况循环和匹配符合合同约定，不存在虚假贸易行为。

2、公司报告期内供应链贸易业务是依托于自身高效的供应链综合物流服务

能力而开展的商品贸易业务，公司承担交货前的商品市场价格波动风险，具有真实交易背景和实物流转，不存在供应链金融业务，不存在开展供应链金融业务、金融或类金融活动的情形。

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《问询函》之其他

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司

监督管理办法》

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让

说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以说明。如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全

国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。

根据《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格

式准则第 1 号——公开转让说明书》

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，经本所律师核查，除已经披露的情况以外，截至本补充法律意见书出具日，公司不存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

截至本补充法律意见书出具日，公司尚未向中国证券监督管理委员会贵州监

管局申请北交所辅导备案，故不适用《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的相关要求。

（以下无正文，下接签字盖章页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于贵州丰茂供应链管理股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（二）

》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所

经办律师：

沈诚敏

陆顺祥

单位负责人：

王 玲

年 月 日