证券代码:872308

证券简称:盛祺信息

主办券商:国投证券

目录

第一章 总 则 第二章 经营宗旨和经营范围 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 第三章 股 份 份
第一节 股份发行 5
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会 第一节 服东
第二节 控股股东和实际控制人
第二节 股东会的一般规定
第三节 股东会的召集
第四节 股东会的提案与通知
第五节 股东会的召开 1 6
第六节 股东会的表决和决议
第五章 董事会 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 第一节 董 事
第二节 董事会 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2 4
第六章 高级管理人员 第一节 总经理 …………………………………………………………………………… 2 8
第二节 董事会秘书 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第七章 监事会 第一节 临 事 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 3 3 第一节 财务会计制度 3 3
第二节 会计师事务所的聘任 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3 4
第九章 通知和公告 第一节 通知
第二节 公告 3 5
第十章 投资者关系管理 3 5
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ………………………………………… 3 6 第一节 合并、分立、增资和减资

公告编号:2025-032

第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则

第一章 总 则

第一条 为维护广州盛祺信息科技股份有限公司(以下简称"公司")、服东、 职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《非上市公众公司监督管理办法》和其他有关规定,制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》和其他有 关规定成立的股份有限公司。

第三条 公司系由其前身广州市盛祺计算机信息技术有限公司(以下简称"原 公司")整体变更发起设立的股份有限公司;在广州市市场监督管理局登记注册, 取得营业执照,统一社会信用代码:9*开通会员可解锁*214479。公司于*开通会员可解锁* 8 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称:广州盛祺信息科技股份有限公司

公司英文名称:Guangzhou Sendkey Information Technology Co.,

LTD.

第五条 公司住所:广州市天河区高普路 1035号 邮政编码:510653

第六条 公司注册资本为人民币2059.3440万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长邱宝安为公司的法定代表人。法定代表人的任职资格应当符合 法律法规和国家有关规定。担任法定代表人的董事或者经理辞任的,视为同时辞去 法定代表人。法定代表人辞任的,公司应当在法定代表人辞任之目起三十日内确定 新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后,依照法律或者本章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责任, 公司以其全部财产对公司债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、高级管理人员。

第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、董事会秘书、总监、 财务负责人。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和经营范围

第十三条 公司的经营宗旨:秉承价值为纲、技术为本的理念,诚信经营,以 技术和专业为依托,打造具有核心竞争力的行业领军科技型企业,为股东创利,为 社保尽责。

第十四条 经依法登记,公司的经营范围是:软件开发;计算机零配件零售;信 息技术咨询服务;计算机零售;数据处理和存储服务;信息系统集成服务;软件零售; 软件和信息技术服务业(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批, 按审批的项目和时限开展经营活动)。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股票采用记名方式,公司股票于 *开通会员可解锁*在全国中 小企业股份转让系统挂牌并公开转让后,在中国证券登记结算有限责任公司 登记存管。

第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同类别的每一股 份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为1元人民币。

第十九条 公司发起人分别为5名自然人和1名法人,发起人出资时间为2022

年8月2日。该等发起人以各自持有广州盛祺信息科技股份有限公司公司的股权所 对应的净资产作为出资,并各发起人认购股份数和持股比例分别如下:

序号	发起人姓名/名称	身份证号码/注册号	认购股份	持股比例
			数(股)	(%)
1	邱宝安	44*开通会员可解锁*0039	9, 616, 320	46. 6960
2	黄光	44*开通会员可解锁*0713	3,810, 240	18. 5022
3	唐泽龙	44*开通会员可解锁*0077	2, 540, 160	12. 3348
4	林健锋	44*开通会员可解锁*181X	2,177,280	10.5727
5	珠海盛世天祺投资合 伙企业(有限合伙)	91440400MA4W80 TY6D	2,177,280	10.5727
6	如『	42*开通会员可解锁*0577	272, 160	1.3216
合计			20,593,440	100

第二十条 公司股份总数为20,593,440股,均为普通股。

第二十一条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式,为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助,符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情 形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)向特定对象发行股份;

(二)向现有股东派送红股;

(三)以公积金转增股本;

(四)法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本,公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

(一) 减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股

份的:

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十五条 公司因第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 司股份的,应当经股东会决议;公司因第二十四条第(三)项、第(五)项规定的 情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东会的授权,经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项情形的,公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或 者注销。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份应当依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。

第二十九条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票应分 三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一, 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其所持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入的, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下 列期间不得买卖本公司股票:

(一)公司年度报告公告前15日内,因特殊原因推迟年度报告日期的,自 原预约公告日前15日起算,直至公告日日终;

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前5日内;

(三)自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内;

(四)中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30月内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有本公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利,承担义 务;持有同一类别股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或者股东会召集人确定股权登记日,股权登记目收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并 行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告:

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的服东,要求公司收购其股 份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条 股东提出查阅或复制前条所述有关信息或者资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,向公司提出书面申请、 说明目的,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司有合理根据认为 服东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的。可能损害公司合法利益的,可以拒绝 提供查阅,并应当自股东提出书面清求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

第三十六条 手段保护其合法权利。

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民 法院撤销。但是,股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对 决议未产生实质影响的除外。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之目起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的, 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务:

(一) 遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用服东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托 管、设定信托或者被依法限制表决权的,应当自该事实发生当日,通知公司并向公 司作出书面报告。

直接或间接持有公司 5%以上股份的股东,所持股份占公司总股本的比例每达 到 5%的整数倍时,应当按规定及时告知公司,并配合公司履行信息披露义务。

第二节 控股股东和实际控制人

第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、 规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务,维护公司利益。

第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:

(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益;

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得无故变更承诺内容或者不履 行承诺;

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司做好信息披露工 作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;

(四)不得以任何方式占用公司资金;

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公司有关 的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式 损害公司和其他股东的合法权益;

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得以 任何方式影响公司的独立性;

(九)法律法规、部门规章、规范性文件、全国服转系统业务规则和本章程的其 他规定。

第四十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票 的,应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的,应当遵 守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节 股东会的一般规定

第四十三条 股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项;

(二)审议批准董事会的报告;

(三)审议批准监事会的报告;

(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(七)对发行公司债券作出决议;

(八)修改本章程;

(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项;

(十一)审议批准变更募集资金用途事项;

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 50%的事项;

(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由服东会决定的其 他事项。

第四十四条 公司发生的购买,对外投资(含委托理财、对于公司投资等), 提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等),租入或者租出资产,签 订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等),赠与或者受赠资产,债权或者债 务重组,研究与开发项目的转移,签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等)及其他交易达到如下标准的,由股东会审议决定:

(1)交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资 产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作 为计算数据:

(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且纳对金额超过500万元;

(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元;

(4)交易涉及的资产净额或成交金额(含承担债务和费用) 占公司最近一 个会计年度经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过500万的;

(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 目绝对金额超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保 和资助等,可免于按照上述规定履行服东会审议程序。

第四十五条 公司下列对外担保行为需要经股东会审议通过:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保;

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产百分之五十以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;

(四)按照担保金额连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的担保;

(五)预计未来十二个月对控股子公司的担保额度;

(六)对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(七)中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

上述担保事项由董事会审议通过后提出议案,提交公司股东大会审议批准, 其中股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过;其他对外担保事项由服东大会以普通决议的方式通过方 可对外担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或 受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的其他 股东所持表决权的过半数通过。

第四十六条 公司与关联人发生的交易金额(公司获赠现金资产和提供担保 除外)占公司最近一期经审计总资产10%以上目超过1000万元的交易,由股东 会审议决定。

第四十七条 股东会分为股东会年会和临时股东会。股东会年会每年召开一 次,并应于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东会:

(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3 时;

(二)公司未弥补亏损达到股本总额的1/3时;

(三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前款第(三)项持股股数按股东提出要求之日计算。

第四十九条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中列明的其它 地点。

股东会除设置会场,以现场会议形式召开外,其召开和表决亦可采用电子通讯 方式。公司在审议重要事项时还应提供网络或其他方式为股东会提供便利。股东通 过上述方式参加股东会的,视为出席。

第五十条 公司召开股东会年会以及股东会提供网络投票方式的,应当聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东会的召集

第五十一条 股东会由董事会依法召集。

第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时服东会的,将在作出董事会决议后2日内发出召开股东会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时服东会,或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。

董事会同意召开临时服东会的,应当在作出董事会决议后的2日内发出召开股 东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后 10日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东会的,需书面通知董事会。 在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书应予 配合。

第四节 股东会的提案与通知

第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并目符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十七条 公司召开股东会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1% 以上已发行有表决权股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东,可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 会补充通知,公告临时提案的内容。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定, 或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东会不得进行 表决并作出决议。

第五十八条 召集人将在股东会年会召开20日前以公告方式通知各股东,临时 股东会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

第五十九条 股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案:

(三)全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东会股东的股权登记日,股权登记目与会议日期之间的间隔 应当不多于 7个交易日。股权登记日一旦确认,不得变更;

(五)会务常设联系人姓名、电话号码。

第六十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的,股东会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。

第六十一条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节 股东会的召开

第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东会的正常 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。

第六十三条 股权登记目登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。

第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内 容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)委托书签发目期和有效期限:

(四)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会。

第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十八条 股东会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,高级管理人员应当列席会议。

第六十九条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。

第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由过 半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。

召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经出席股 东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第七十一条 公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。

第七十二条 在股东会年会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向服 东会作出报告。

第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。

第七十四条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明:

(六)律师(如有)及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为10年。

第七十六条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东会或直接终止本次股东会。

第六节 股东会的表决和决议

第七十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的过半数通过。

股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。

第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案:

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告:

(六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或减少注册资本:

(二)公司的分立、合并、解散和清算、变更公司形式;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 50%的;

(五)股权激励计划;

(六)申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌;

(七)发行上市或者定向发行股票;

(八)法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的,以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权 的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第八十一条 公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份 的,应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前,相关子公司不得行使所持股 份对应的表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第八十二条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关联事 项的投票表决;其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持人提 出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关联股东 不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、公司聘请的律师(如有)予以监 督。在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东、包 括代理人)、出席会议监事及公司聘请的律师(如有)有权向会议主持人提出关联 股东回避该项表决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的, 在该项表决时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回 避程序的,应向股东会说明理由,并由出席会议的公司董事会成员、监事会成员、 公司聘请的律师(如有)根据公司股票上市交易的证券交易所的股票上市规则的规 定予以确定,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。 如有上述情形的,股东会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。

第八十三条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东会提供便利。

第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准,公 司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该

人负责的合同。

第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为:

(一)董事候选人由董事会、单独或合计并持有公司已发行在外有表决权的股 份总数的 5%以上的股东提名;

(二)由股东代表担任的监事候选人由监事会、单独或合并持有公司已发行在 外有表决权的股份总数的5%以上的股东提名;

(三)由职工代表担任的董事、监事候选人由公司职工代表大会民主选举产生:

(四)股东提名董事或监事时,应当在提名同时,将书面提案、提名候选人的 详细资料、候选人的声明和承诺提交董事会。

第八十六条 选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。

第八十七条 前款所称累积投票制是指股东会选举董事、监事时,每一股份 拥有与应选董事、监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。股东会表决实行累积投 票制应执行以下原则:

(一)董事或者监事候选人数可以多于股东会拟选人数,但每位股东所投票 的候选人数不能超过股东会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过 股东拥有的投票数,否则,该票作废;

(二)选举董事或监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票 数乘以拟选董事或监事人数的乘积数:

(三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每 位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东(包括股东代理人)所持股份 总数的半数。如当选董事或者监事不足股东会拟选董事或者监事人数,应就缺额 对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股 东会补选。如2 位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限 制只能有部分人士可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行 再次投票选举。

第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。

除实行累积投票制外,股东会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东会中止或不能作出决议外,股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

对同一事项有不同提案的,股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不 同提案同时投同意票。

股东会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东会上进行表决。

同一表决权在同一次股东会上只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一 种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条 股东会对提案进行表决时,应当由公司律师(如有)、股东代表 与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。

第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十一条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者服东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。

第九十三条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在股东会决议 公告中作特别提示。

第九十四条 股东会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间为提案审议通过的当日。

第五章 重导会

第一节 董事

第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自 缓刑考验期满之日起未逾二年:

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年:

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;

(七)被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人 员等,期限未满的;

(八)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情 形。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司将解除其职务。

第九十六条 董事由股东会选举或者更换,并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期三年,任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定 人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章

程的规定,履行董事职务。

第九十七条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事,上述人员的配偶和直系亲 属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十八条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务,应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务:

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;

(四)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但向董事 会报告并经董事会决议通过,或者公司根据法律法规或者本章程的规定,不能利 用该商业机会的除外;

(五)未向董事会报告,或经董事会决议,不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务;

(六)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(七)不得擅自披露公司秘密;

(八)不得利用其关联关系损害公司利益;

(九)法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有。

第九十九条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定,对公司负有勤勉义务,执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合

国家法律法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围:

(二) 应公平对待所有股东:

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会行使职权:

(六)法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报 告,公司收到辞任报告之日辞任生效,公司将在两个交易目内披露有关情况。如 因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和 本章程规定,履行董事职务。

第一百零一条 股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生效。

第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零三条 公司设董事会,对股东会负责。

第一百零四条 董事会由5名董事组成。董事任期每届三年,任期届满,可连选连 任。

第一百零五条 董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案;

(八)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)根据董事长的提名聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,根据经理的提 名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,并决定其报酬事项和奖惩事项;拟订 并向股东会提交有关董事报酬的数额及方式的方案;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零六条 公司董事会应当就外部审计机构对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东会作出说明。

董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利, 以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估。

第一百零七条 童事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议 事规则,以确保董事会落实股东会决议,提高工作效率,保证科学决策。

该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作 为章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。

第一百零八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。

股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,根据谨慎授权原则, 授予董事会对于下述交易的审批权限为:

公司董事会的批准权限如下(根据法律法规、部门规章及本章程规定必须由

股东大会通过的除外):

(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准) 或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上,且不属于股东 大会审批范围的:

(二) 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净 资产绝对值的 10%以上且绝对金额超过人民币 500万元,且不属于股东大会审 批范围的:

(三) 除本章程规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他相 保事项:

(四) 公司与关联自然人发生的成交金额(提供担保除外)在200万元以 上的,且不属于股东大会审批范围的关联交易;

(五) 公司与关联法人发生的成交金额(提供担保除外)占公司最近一期 经审计总资产5%以上且超过300万元的,且不属于股东大会审批范围的关联交 易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

除董事会、股东大会审议范围以外的其他对外投资、收购、出售资产、资产 抵押、委托理财、关联交易的事项,由总经理作出。

第一百零九条 董事会设董事长1人。董事长不能履行职务的,由过半数董 事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东会报告:

(七)董事会授予的其他职权。

第一百一十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十二条 董事会会议通知和表决可采用电子通信或纸质书面方式, 通知句插以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二) 会议期限:

(三)事由和议题:

(四)发出通知的目期。

第一百一十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项,必须 经出席董事会的2/3以上董事同意并经全体董事的过半数通过方可做出决议。

董事会决议的表决,实行一人一票制。

第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东会审议。

第一百一十五条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手 表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签 董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第一百一十六条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责 的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。

第一百一十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事 项认真组织记录和整理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录 上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘 书妥善保存,保存期限为10年。

第六章 高级管理人员

第一节 总经理

第一百一十八条 公司设总经理1名,由董事会聘任或者解聘。

公司总经理、董事会秘书、中心总监、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百一十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于高 级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务同时适用于高级管理人员。

第一百二十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十一条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。

第一百二十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;

(二)组织实施董事会决议;

(三)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(四) 拟订公司内部经营管理机构设置方案;

(五)拟订公司的基本管理制度,制定公司具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘由董事会聘任或者解聘以外的管理人员:

(八)拟定由其聘任的公司管理人员和员工的工资、福利、奖惩方案:

(九)与财务负责人共同拟定年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案 和弥补亏损方案、发行公司债券方案等,报董事会研究;

(十)签发日常经营管理的有关文件,根据董事长授权,签署公司对外有关 文件、合同、协议等;

(十一)在紧急情况下,总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的 生产行政方面的问题,有临时处置权,但事后应及时在第一时间向董事会报告;

(十二)若本章程规定总经理为法定代表人的,则按规定行使法定代表人的 职责。

(十三)公司章程和董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。董事会秘书或信息披

露负责人辞职报告在董事会秘书或信息披露负责人完成工作移交且相关公 告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事会秘书或信息披露 负责人仍应当继续履行职责。发生上述情形的,公司应当在2个月内完成对 董事会秘书的补选。

第一百二十四条 财务负责人由总经理提名,董事会聘任。

第二节 董事会秘书

第一百二十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百二十六条 公司董事会秘书的任职资格:

(一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人;

(二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职 责,并具有良好的处理公共事务的能力;

公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘 书。

(三) 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质,具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:

(1)《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的任何一种情 形;

(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满的;

(3) 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(4)本公司现任监事;

(5)相关法律、法规及规范性文件规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百二十七条 董事会秘书的主要职责是:

(一)按照法定程序筹备股东会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资 料:

(二)参加董事会会议,制作会议记录并签字;

(三)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及 董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东会、董事会会议文件

和会议记录等:

(四)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见: 如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会 议记录:

(五)《公司法》要求履行的其他职责。

第一百二十八条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人相任。

第一百二十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任 董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及 董事会秘书的人不得以双重身份作出。

董事会秘书辞任未完成工作移交或相关公告未披露的,应自其完成工作移交且 相关公告披露后方能生效。公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会 秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定 代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺 期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会 称书。

公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。

第七章 监事会

第一节 监 事

第一百三十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的1/3。

股东代表担任的监事由股东会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换。

第一百三十一条 本章程第九十五条规定的不得提名及担任董事的情形,同时 适用于监事。董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在其任职期间不得担任监事。

本章程第九十九条规定的勤勉义务,同时适用于监事。

第一百三十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的

财产。

第一百三十三条 监事每届任期3年。监事任期届满,连选可以连任。

临事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。

第一百三十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。

第一百三十六条 临事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。

第一百三十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东会或职工 代表大会应当予以撤换。

第一百三十八条 公司监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。除下列情 形外,监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效:

(一) 监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数;

(二) 职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一 的。

在上述情形下,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 在辞职报告尚未生效前,拟辞职监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定继续履行监事职责。

出现第一款情形的,公司将在二个月内完成补选。

第二节 监事会

第一百三十九条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司及 股东的合法权益。监事会由3名监事组成,其中,2名为非职工代表监事,1名为职 工代表监事。

监事会设主席1名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由过半数监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。

第一百四十条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见:

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,可 以向董事会、股东会反映;

(五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权:

(六)提议召开临时股东会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东会职责时召集和主持股东会;

(七)向股东会提出提案;

(八)列席董事会会议:

(九)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

(十一)本章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百四十一条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召 开 10日以前送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会 议召开5日以前送达全体监事。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以 随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。

监事会会议对所议事项以记名方式进行表决,每名监事有一票表决权。监事会 决议应当经全体监事过半数通过。

第一百四十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章程 或作为章程的附件,由监事会拟定,股东会批准。

第一百四十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为10年。

第一百四十四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会

议期限,事由及议题,发出通知的目期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本公 司的财务会计制度。

第一百四十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内披露年度财务会计 报告,在每一会计年度上半年结束之日起2个月内披露中期报告。上述财务会计报 告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百四十七条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东所持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金和法定公积金; 仍不能弥补的,可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。

第一百五十条 利润分配方案应当在股东会审议通过后两个月内实施完毕,即 实施利润分配的股权登记目在股东会审议通过利润分配方案后的两个月内,根据有 关规定利润分配事项需经有权部门事前审批的除外。

第一百五十一条 公司的利润分配应注重对股东合理的投资回报,利润分配政 策保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配 股利,可以进行中期利润分配。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减 该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百五十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计等业务,聘期一年,可以续聘。

第一百五十三条 公司聘用、解聘会计师事务所,由股东会决定。董事会不 得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十四条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前30天事先通 知会计师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说明公司有无不当情形。

第一百五十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

通知和公告 第九章

第一节 通知

第一百五十六条 公司的通知以下列方式发出:

(一)以专人送出;

(二)以电子通讯方式送出;

(三)以公告方式进行;

(四)以电话、传真或本章程规定的其他形式。

第一百五十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。

第一百五十八条 公司召开股东会的会议通知,以公告方式进行。

第一百五十九条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百一十一条规 定的方式进行。

第一百六十条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百四十一条规定 的方式进行。

第一百六十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收目期为送达目期:公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第五日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期; 公司通知以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的目期为送达日 期。

第一百六十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 八牛

第一百六十三条 公司指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台 (http://www.neeq.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的平台。

公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证 券品种转让价格可能产生较大影响的信息,并保证信息披露内容的真实、准确、 完整,不存在虚假急躁、误导性陈述或重大遗漏。公司依据法律、法规和本章程 的有关规定制定信息披露管理办法。

第一百六十四条 2公司应当依法披露定期报告和临时报告。

第一章 投资者关系管理

第一百六十五条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活 动,加强与投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理 水平,实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。

第一百六十六条 > 投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露 信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。

第一百六十七条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董 事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排,为公司投资者关系管 理工作直接责任人,负责公司投资者关系管理的日常工作。

第一百六十八条 投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披 露、组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台、其 他有利于改善投资者关系的工作。

第一百六十九条 投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容包括:

(一)发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等,

(二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等;

(三)依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、新产 品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等;

(四)依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、 收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理 层变动以及大股东变化等信息;

(五) 企业文化建设;

(六)投资者关心的其它信息。

第一百七十条 在遵守信息披露规则的前提下,公司可建立与投资者的重大 事项沟通机制,在制定涉及股东权益的重大方案时,可通过多种方式与投资者进 行沟通与协商。

第一百七十一条 公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效,便于投资 者参与,包括但不限于:

(一)信息披露,包括法定定期报告和临时公告,以及非法定的自愿性信息 披露:

(二) 股东会:

(三)网络沟通平台;

(四)投资者咨询电话和传真;

(五)现场参观和座谈及一对一的沟通:

(六)业绩说明会和路演;

(七)媒体采访或报道;

(八) 邮寄资料。

第一百七十二条 公司与投资者之间发生的纠纷,可以自行协商解决,不能协 商解决的,任一方可向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10月内通知债权人,并于30日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日 内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 相保。

第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。

第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之目起 10 目内通知债权人,并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,应当编制资产负债表及财产清 单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之目起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。

第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十条 公司依照本章程第一百四十八条第二款的规定弥补亏损后, 仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司不得 向股东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程第一百七十八条第二款的规 定,但应当自股东会作出减少注册资本决议之目起三十日内在报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本百分之五十前,不得分配利润。

第一百八十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的,股东应 当退还其收到的资金,减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的,股东 及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十二条 公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的其他解散事由出现:

(二) 股东会决议解散:

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销:

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。

第一百八十三条 公司因本章程第一百八十二条第(一)、(二)、(四)、 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之目起十五日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单:

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五) 清理债权、债务:

(六)分配公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之 日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制订清算方案,并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。

第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产 管理人。

第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记。

第一百八十八条 清算组成员履行清算职责,负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,因故 意或者重大过失给债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。

第十二章 修改章程

第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东会决定修改章程。

第一百九十一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第一百九十二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。

第十三章 附加

第一百九十四条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东; 持有股份的比例虽然未超过百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已是以 对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。

第一百九十六条 本章程以中文书写,其它任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在广州市天河区市场监督管理部门最后一次核准登记后的中文版章 程为准。

第一百九十七条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"都含本数;"不 满"、"以外"、"低于"、"多于"、"过"、"超过"不含本数。

第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十九条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定 的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,应提交公司住所地有管辖权的人民 法院解决。

第二百条 本章程经公司股东会审议通过后之目起生效。自本章程生效之日起, 公司原章程自动失效。