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河北泽宏科技股份有限公司

章 程

二○二六年一月

公司章程

2

目

录

第一章

总 则 ..................................................... 3

第二章

经营宗旨和范围 ............................................ 3

第三章

股 份 ..................................................... 4

第一节

股份发行 ................................................ 4

第二节

股份增减和回购 .......................................... 5

第三节

股份转让 ................................................ 5

第四章

股东和股东会 .............................................. 6

第一节

股东 .................................................... 6

第二节

控股股东和实际控制人 ................................... 10

第三节

股东会的一般规定 ....................................... 11

第四节

股东会的召集 ........................................... 14

第五节

股东会的提案与通知 ..................................... 14

第六节

股东会的召开 ........................................... 15

第七节

股东会的表决和决议 ..................................... 17

第五章

董事会 .................................................... 21

第一节

董事 ................................................... 21

第二节

董事会 ................................................. 23

第六章

监事会 .................................................... 27

第一节

监事 ................................................... 27

第二节

监事会 ................................................. 28

第七章

总经理及其他高级管理人员 .................................. 29

第八章

信息披露和投资者关系管理制度 .............................. 31

第九章

财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 32

第一节

财务会计制度 ........................................... 32

第二节

利润分配 ............................................... 33

第三节

会计师事务所的聘任 ..................................... 34

第十章

通知和公告 ................................................ 34

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................... 35

第一节

合并、分立、增资和减资 ................................. 35

第二节

解散和清算 ............................................. 36

第十二章

修改章程 ................................................ 37

第十三章

争议及解决 .............................................. 38

第十四章

党建工作 ................................................ 38

第十五章

附则 .................................................... 38

公司章程

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第一章

总 则

第一条

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条

河北泽宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》

和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司由原有限公司整体变更设立，原有限公司的股东现为股份公司发起人；

公司在石家庄市行政审批局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代

码 91*开通会员可解锁*1662U。

公司于 2017 年 1 月 23 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第三条

公司注册名称：河北泽宏科技股份有限公司。

第四条

公司住所：石家庄市平山西柏坡经济开发区轻工路 1 号。邮政编码：

050400。

第五条

公司注册资本为人民币 3342 万元。

第六条

公司营业期限为：2007 年 12 月 17 日至 2057 年 12 月 16 日。

第七条

公司董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定

代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股

东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条

本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务负责人及董

事会秘书。

第二章

经营宗旨和范围

第十一条

公司的经营宗旨：以人为本、质量取胜、诚信第一。

公司章程

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第十二条

经依法登记，公司的经营范围为：气体探测器及控制系统、电器

火灾监控设备、传感器、阀门、电子产品及防爆电器产品的开发、生产、销售，

机械设备、燃气设备和仪器仪表的加工、生产、维修、安装，物联网系统技术研

发、计算机信息系统集成服务、计算机信息系统维护，计算机软硬件开发与销售、

技术转让、技术服务、技术咨询，检测仪器、办公用品、机电产品、电子元器件、

安防产品、五金交电、一般劳保用品、通讯器材（无线电发射装置、卫星地面接

收设施除外）、日用百货、消防设备、工业自动化产品和塑料制品（医用塑料制

品除外）的销售，模具设计，计算机综合布线，自营和代理一般经营项目商品和

技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第三章

股 份

第一节

股份发行

第十三条

公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名方式，公司股票

在中国证券登记结算有限公司登记存管。

第十四条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条

公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十六条

公司发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间

如下：

序号

发起人姓名/名称

认购股份数

（万股）

持股比例（%）

出资形式

出资时间

1

柳新宏

1500

74.70

净资产

2015 年 12 月 31 日

2

石家庄聚君源企

业管理合伙企业

（有限合伙）

508

25.30

净资产

2015 年 12 年 31 日

合计

2008

100

--

--

第十七条

公司股份总数为 3342 万股，均为普通股，每股面值为人民币 1

元。

第十八条

公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律、部门规章、规范性文件规定情形

的除外。

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第二节

股份增减和回购

第十九条

公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会作

出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律及中国证监会规定的其他方式。

第二十条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债权。

第二十二条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十三条

公司因本章程第二十一条第（一）项至第（二）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十一条第（三）、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以按照本章程的规定或者股东会的授权，

经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个

月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在 3 年内转让或者注

销。

第三节

股份转让

第二十四条

公司的股份可以依法转让。

第二十五条

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十六条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分 3 批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的 1/3，

解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满 1 年和 2 年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

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变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十七条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的

股东，将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月

内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，

证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个

月的时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得

买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第二十八条

公司应当依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其持有的股份的种类享有权利，

承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条 公司应置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股份比例；

（四）各股东取得股份的日期；

（五）公司章程规定的其他事项。

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股东名册应当加盖公司公章并由法定代表人签字。

公司应当将股东名册放置于公司办公地点，以便于公司股东随时查阅，在股

东提出要求时，公司应当向股东提供加盖公章且标明日期的股东名册复印件。记

载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第三十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在

册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股

东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权

的法院申请变更股东名册。

第三十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）

登记在股东名册上的人，如果将其股票（原股票）遗失，可以向公司申请就该股

份补发新股票。

申请补发的，依照《公司法》第一百六十四条的规定处理。

第三十三条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善

意购买或者其后登记为该股份的所有者的股东（善意购买者），其姓名（名称）

均不得从股东名册中删除。

第三十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人

均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

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券法》等法律法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司应建立

与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监

督等权利。

第三十七条

公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，

并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条

董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，连续 180 日以上单独或合

计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

会执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公

司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人

民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条

董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条

公司采取下列有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用

或转移公司的资金、资产及其他资源：

（一）公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现股

东侵占资产给公司造成重大损失的，应立即申请司法冻结其所持股份，凡不能

以现金清偿的，可以通过变现股权或者其他方式要求其偿还侵占公司的资产，

具体按以下规定执行：

1、财务负责人在发现股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长及

公司全体董事会成员、全体监事会成员；

2、董事长应当在收到财务负责人书面报告的三个工作日内发出召开董事会

临时会议的通知；

3、董事会秘书根据董事会决议向股东发送限期清偿通知，向相关司法部门

申请办理股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

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4、若股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司

应在规定期限届满后三十日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占

资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

（二）公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容股东及其关联方占用公

司资产的，公司监事会应尽快组织人员调查，明确责任，并采取措施避免损失

扩大。公司董事会应在责任明确后 10 日内，召开董事会会议，对负有责任的董

事、高级管理人员处以警告、降职、免职等处分；对负有重大责任的董事可以

视情节轻重提请股东会予以罢免。对因占用资金给公司造成损失的，公司将依

法追究相关责任人的法律责任。

第二节

控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及

其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

公司的控股股东、实际控制人员不得利用各种方式损害公司和其他股东的

合法权益。违反规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十四条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和公司股东的利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

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（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司控股股东及实际控制人违反相关法律及章程规定，给公司及其他股东

造成损失的，应承担赔偿责任。

第三节

股东会的一般规定

第四十五条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；

（十二）公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议

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通过后还应当提交公司股东会审议：

1.被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

2.单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

3.中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其子公

司等关联方提供资金与财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委

托理财。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助

或者追加财务资助。

公司对外提供财务资助单个对象额度在 500 万以内的由董事会审议通过，

500 万以上的提交股东会审议通过方可执行。

（十六）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或

本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十六条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产

的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30%的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（六）对关联方或股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司对外担保须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实

施，若实际控制人私自做出担保行为，给公司和其他股东造成损失的，应承担全

部民事责任。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其

他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第一项、第三项、第五项的规定，但是应提交公司董事会审议并披露。

公司章程

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第四十七条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十八条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的其他情

形。

第四十九条

公司召开股东会的地点为公司住所地或其他明确地点，具体由

公司在每次股东会通知中明确。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络或其他方式为

股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。公司采

用网络或其他参加股东会方式的，股东身份以证券登记结算机构系统确认为准。

公司股东人数超过 200 人后，股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项

时，应当提供网络投票方式，并对中小股东的表决情况单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对

外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章

程规定的其他事项。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以

书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委

托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告:

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

公司章程

14

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节

股东会的召集

第五十一条

股东会由董事会依法召集，由董事长主持。

第五十二条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日

内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第五十三条

单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东

有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应

当根据法律法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有权向监事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以

自行召集和主持。

第五十四条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在

股东会决议公告前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。

第五十五条

对于监事会或股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披露

负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的

股东名册。

第五十六条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承

担。

第五节

股东会的提案与通知

第五十七条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

公司章程

15

事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第五十八条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公

司 1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会

召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，向股东告知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会

审议。但临时提案违反法律或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围

的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律和公司章程规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第五十九条

召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，

但包括通知发出当日。

第六十条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日,且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定,不得变更。

第六十一条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料。

第六十二条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当

在股东会原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第六节

股东会的召开

第六十三条

公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正

常秩序，对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施

公司章程

16

加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十四条

股东登记日登记在册的所有已发行有表决权的股东或其代理

人，均有权出席股东会。并依照有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席，代理人应当向公司

提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第六十五条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股

东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十六条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决，委托书应当明确代理的事项、权限和期限。

第六十八条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第六十九条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决

权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十一条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监

公司章程

17

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十二条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反制度使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续

开会。

第七十三条

公司制定股东会制度，详细规定股东会的召开和表决程序，包

括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体。

第七十四条

在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东会作出报告。

第七十五条

除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监事、高

级管理人员应在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十六条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条

股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。

第七十八条

出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资

料一并保存。

第七十九条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会。

第七节

股东会的表决和决议

第八十条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第八十一条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

公司章程

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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

第八十三条

股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权，类别股股东除外。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当

在 1 年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对

应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律或者中

国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投

票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十四条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。全体股东均为关联方的

除外。股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东会申明关联关系并

回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况

并回避。

股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或

者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人

公司章程

19

民法院起诉。

公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第八十五条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，为股东参加股东会提供便利。

第八十六条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十七条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会依据法律和

本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方

式提请股东会选举表决；由监事会提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经

监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东会选举表决；

（二）单独或合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会

提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人

数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟定人数，董事会、监事会

应当将上述股东提出的候选人提交股东会审议；

（三）监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

上述所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向

股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十八条

除累积投票制外，股东会将所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第八十九条

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公

司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第九十条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一

公司章程

20

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十一条

股东会采取记名方式投票表决。

第九十二条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由两名股东代表共同负责计票、监票，并当

场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投

票结果。

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十三条

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决

结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十六条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十七条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议中作特别提示。

第九十八条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股

东会通过有关董事、监事提案后即就任。

第九十九条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在 2 个月内完成

股利（或者股份）的派发事项。根据有关规定，权益分派事项需经有权部门事

前审批的除外。

公司章程

21

第五章

董事会

第一节

董事

第一百条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑

的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3

年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3

年；

（五） 个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七） 被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级

管理人员等，期限尚未届满；

（八） 法律法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和全国股转公司规

定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百零一条

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期 3 年，董事任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法

定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管理人员兼任。

第一百零二条

董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务，应

当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

公司章程

22

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（六）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事应与公司签订保密协议书，保证董事离职后其对公司的商业秘密包括核

心技术等负有的保密义务在商业秘密成为公开信息前仍然有效，且不得利用掌握

的公司核心技术从事与公司相近或相同业务。

第一百零三条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零四条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零五条

董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会

提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披

露有关情况。董事不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统

公司章程

23

业务规则和本章程规定，履行董事职务。辞任报告应当在下任董事填补因其辞任

产生的空缺后方能生效。在前述情形下，公司应当在 3 个月内完成董事补选。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期

届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零六条

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘

密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义

务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公

司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责

任。

第一百零七条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百零八条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百零九条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十条

董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。

第一百一十一条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、财务资助等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

公司章程

24

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否能给公司股东提供适时的保护和平等的权利、

公司治理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估；

（十七）法律法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超越股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十二条

董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百一十三条

董事会制定董事会制度，明确董事会的职责，以及董事会

召集、召开、表决等程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证

科学决策。

董事会制度作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十四条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委

托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会有权决定公司下列投资、融资事项：

（一）决定投资总额在公司最近经审计的合并会计报表净资产 30%以下的对

外投资方案。年度累积对外投资金额不得超过公司最近经审计的合并会计报表净

资产 50%。

（二）决定总额在公司最近经审计的合并会计报表净资产 30%以下的公司资

产处置方案。

（三）决定投资总额在公司最近经审计的合并会计报表净资产 10%以下的股

票、期货、外汇交易等对外风险投资方案。

（四）决定总额在公司最近经审计的合并会计报表净资产 40%以下的融资方

案。

超过本条规定数额的投资、融资方案，应报公司股东会审议批准后方可实

施。

董事会根据公司经营管理的实际需要，可以授权公司总经理办公会决定单

公司章程

25

项总额在公司最近经审计的合并会计报表净资产 10%以下的对外投资、资产处置，

但年度累计总额不得超过公司最近经审计的合并会计报表净资产 30%。

公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项，依据其公司章程规定执

行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限

金额不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权

限由公司董事会或股东会指示。

第一百一十五条

董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半

数选举产生。

第一百一十六条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；代表公司签署有关文件；

（四）提名公司总经理人选，并经董事会会议任命；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事长因特殊原因不能主持召集股东会或董事会会议的，可授权（但

应有其签字的书面授权书）其他董事主持召集股东会或董事会会议；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十七条

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施

情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事

履行职务。

第一百一十八条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十九条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持

董事会会议。

第一百二十条

董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次

会议应当于会议召开 2 日前以书面、传真、电话等方式送达全体董事。但是遇有

紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会

临时会议。

第一百二十一条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

公司章程

26

（四）联系人和联系方式；

（五）发出通知的日期。

第一百二十二条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十三条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的,应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董

事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

关联事项包括：

（一）与关联方进行交易；

（二）为关联方提供担保；

（三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资；

（四）其他董事会认为与关联董事有关的事项。

董事会应当协助股东会制定关联交易决策制度、对外担保决策制度及重大投

资决策制度，对上述关联事项制订具体规则。

第一百二十四条

董事会决议表决方式：举手表决、记名投票表决或法律规

定的其他方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式

进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十五条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席

会议。

出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向公司报告：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期间内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会

总次数的二分之一。

第一百二十六条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会

会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录

公司章程

27

人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十七条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第一百二十八条 公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人

员担任：

（一）公司股东或股东单位的任职人员；

（二）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；

（三）与公司有关联的人或与公司管理层有利益关系的人员。

第六章

监事会

第一节

监事

第一百二十九条

本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司

董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百三十条

监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百三十一条

监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十二条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规

和本章程的规定，履行监事职务。如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低

人数时，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百三十三条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百三十四条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权,

为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所

需的有关费用由公司承担。

公司章程

28

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百三十五条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十六条

监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百三十七条

公司设监事会。监事会设 3 名监事组成，监事会设主席 1

人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召

集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于 1/3，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选择产生。

第一百三十八条

监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法

规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）公司章程规定的其他职权。

第一百三十九条

监事会每 6 个月至少召开一次会议，并应提前 10 日通知

全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，并应提前 3 日通知全体监事。遇

有紧急事项，可话等其他方式通知全体监事等相关人员，并于监事会召开时以书

面方式确认。

监事会决议应当经全体监事过半数通过。

第一百四十条

监事会会议通知包括以下内容：

公司章程

29

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百四十一条

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事

拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事

应当及时向股东会报告。

第一百四十二条

监事会会议以记名投票方式、举手方式或法律规定的其他

方式表决，每一监事享有一票表决权，表决意向分为同意、反对和弃权。

第一百四十三条

监事会决议应当经全体监事过半数通过，并应当经与会监

事签字确认。

第一百四十四条

监事会制定监事会制度，明确监事会的职责，以及监事会

召集、召开、表决等程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会制度作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百四十五条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事、记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发

言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第七章

总经理及其他高级管理人员

第一百四十六条

公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经

理、财务负责人、董事会秘书等其他高级管理人员，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十七条

本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。财务负责人作为高级管理人员,除符合前款规定外,还应当具备会计

师以上专业技术职务资格,或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十八条

在公司控股股东、实际控制人及其控制的单位担任除董事、

监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十九条

总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百五十条

总经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授

权行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

公司章程

30

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、董事会秘书；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理应当列席董事会会议。

根据法律法规及本章程的规定非由公司股东会及董事会审议决策的事项，由

总经理负责决策。公司的日常经营事项由总经理决策。

第一百五十一条

总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、

劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听

取工会和职代会的意见。

第一百五十二条

总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十三条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十四条

总经理可以在任期届满以前提出辞任，辞任应当提交书面

辞任报告。有关总经理辞任的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动（或劳

务）合同规定。

第一百五十五条

副总经理、财务负责人由总经理提名并由董事会聘任或解

聘。副总经理、财务负责人对总经理负责，在总经理的统一领导下开展工作，其

职权由总经理办公会会议合理确定。

第一百五十六条

公司设董事会秘书，负责信息披露事务、股东会和董事会

会议的筹备、投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理等工作，董事会

秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息

披露事务负责人职责，并在 3 个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定

代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的

公司章程

31

有关规定。

第一百五十七条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员辞任应当提交书面辞任报告。董事会秘书辞任完成工作移

交且相关公告披露后方能生效,在辞任报告生效前,董事会秘书仍应的继续履行

职责。其他高级管理人员的辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第八章

信息披露和投资者关系管理制度

第一百五十八条 公司应当依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包

括年度报告和半年度报告；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告、监

事会决议公告以及其他重大事项。

第一百五十九条 公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为公

司信息披露的负责人，负责信息披露义务。董事会秘书不能履行职责时，由公司

董事长或董事长指定的董事代行信息披露职责。

公司董事会秘书的信息披露管理事务职责包括：

（一）负责公司信息对外发布；

（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各

方及有关人员履行信息披露义务；

（三）负责公司未公开重大信息的保密工作；

（四）负责公司内幕知情人登记报备工作；

（五）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事

会及时披露或澄清。

第一百六十条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，在全面深入

了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各

类投资者关系管理活动。

公司开展投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则,平等对待全体

投资者,保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。

第一百六十一条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律、 部门

规章、业务规则的要求,不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公

开重大信息。投资者关系管理的内容和方式。公司与投资者之间沟通的内容,主

要包括:

（一）公司的发展战略;

（二）法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等;

公司章程

32

（三）公司依法可以披露的经营管理信息;

（四）公司依法可以披露的重大事项;

（五）中国证监会及全国股份转让系统公司规定的其他事项。

第一百六十二条 在遵守信息披露规则前提下,公司将以多渠道、多层次的

形式加强与投资者之间的沟通,便于投资者参与。具体方式包括但不限于:

（一）公告,包括定期报告和临时公告;

（二）年度报告说明会;

（三）股东会;

（四）公司网站;

（五）分析师会议和说明会;

（六）一对一沟通;

（七）邮寄资料;

（八）电话咨询;

（九）广告、宣传单或者其他宣传材料;

（十）媒体采访和报道;

（十一）现场参观;

（十二）其他符合法律法规、规范性文件相关规定的方式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通,并应特别注

意使用互联网络提高沟通的效率,降低沟通的成本。

公司与投资者之间发生的纠纷,可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业

调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权益，

并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关

于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定

合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择

权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应

当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

公司召开股东会审议终止挂牌事项，可以通过提供网络投票等方式，为股

东参与审议、表决提供便利。

第九章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百六十三条

公司依照法律和国家有关部门的规定，制定公司的财务会

计制度。

公司章程

33

第一百六十四条

公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百六十五条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第二节

利润分配

第一百六十六条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十七条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加公司注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的 25%。

第一百六十八条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在 2 个月内完

成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十九条

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

公司利润分配的原则为：

（一）公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续

性和稳定性；

（二）公司可以采用现金的方式分配股利，可以进行中期现金分红。

存在股东违规占用公司资金情况时，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，

公司章程

34

以偿还其占用的资金。

第三节

会计师事务所的聘任

第一百七十条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百七十一条

公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十二条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十三条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十四条

公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

第十章

通知和公告

第一百七十五条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮递、传真、电子邮件、微信方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）公司股份在全国中小企业股份转让系统报价转让时，公司指定全国中

小企业股份转让系统信息披露平台

www.neeq.com.cn 为刊登公司公告和其他需要

披露信息的媒体；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百七十六条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百七十七条

公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百七十八条

公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、

电话、电子邮件、微信或者公告等方式进行。

第一百七十九条

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、

电话、电子邮件、微信或者公告等方式进行。

第一百八十条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局之

日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真、微信或电子邮件送出的，以传

真、微信或电子邮件成功发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第

一次公告刊登日为送达日期。

公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要披露

的信息。

公司章程

35

第一百八十一条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百八十二条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十三条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可

以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百八十五条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起 10 日内通知债权人，

并于 30 日内报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十六条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十七条

公司需要减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日

起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

公司依照本章程第一百六十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，

可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，

也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东

会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

公司章程

36

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的

资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的

董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百八十九条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家信用信

息公示系统予以公示。

第一百九十条

公司有本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项情形，

且未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百九十一条

公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在清算。董事为公司清算义务人，

应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百九十二条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二） 通知、公告债权人；

（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五） 清理债权、债务；

公司章程

37

（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七） 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十三条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日

起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十五条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百九十六条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十七条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十二章

修改章程

第一百九十九条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律

法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管

机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百零一条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

公司章程

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意见修改本章程。

第二百零二条

章程修改事项属于法律要求披露的信息，应当按规定予以公

告。

第十三章 争议及解决

第二百零三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应当向公司住所地法院提起诉讼。

第十四章

党建工作

第二百零四条 公司根据自身实际开展党建工作，以党建促发展。

（一）积极宣传贯彻党的路线方针政策，确保公司的生产经营、改革发展保

持正确方向。

（二）积极开展思想教育工作，加强社会主义核心价值观宣传教育，强化思

想教育和政治引领，教育引导公司广大员工遵纪守法、爱岗敬业。

（三）号召引导员工主动履行社会责任，热心参与公益活动，树立良好社会

形象。

第二百零五条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展

党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五章

附则

第二百零六条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持有

股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）本章程所称“交易”包括下列事项:(1) 购买或者出售资产;(2) 对外

投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);(3) 提供财务资助;(4) 提供担

保;(5) 租入或者租出资产;(6) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营

等);(7) 赠与或者受赠资产;(8) 债权或者债务重组;(9) 研究与开发项目的转

移;(10) 签订许可协议;(11)放弃权利;(12)中国证监会、全国股转公司认定的其

他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品

等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。

公司章程

39

第二百零七条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第二百零八条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在石家庄市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零九条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；

“过”、“超过”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。

第二百一十条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十一条

本章程所称“元”是指人民币元。

第二百一十二条

本章程附件包括股东会制度、董事会制度、监事会制度。

第二百一十三条

本章程自股东会审议通过之日起生效，原章程作废。

河北泽宏科技股份有限公司

2026 年 1 月 22 日