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公告编号：2025-041

证券代码：839373 证券简称：润华保险 主办券商：中泰证券

山东润华保险代理股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》《公司章程》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部

分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

章程全文“股东大会”

章程全文“股东会”

章程全文“辞职”

章程全文“辞任”

章程全文“半数以上”

章程全文“过半数”

为维护山东润华保险代理股份有限公

司 （ 以 下 简 称 “ 公 司 ” 或 “ 本 公

司”）

、股东和债权人的合法权益，规

范公司的组织和行为，根据《中华人民

共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《非上市公众公司监督管理办法》

（以

下简称《非公办法》

）

、

《非上市公众公

司监管指引第 3 号——章程必备条

第一条 为维护山东润华保险代理股

份有限公 司（以 下简称 “ 公司 ”或

“本公司”）

、股东和债权人的合法权

益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》

（以下简称《公

司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以

下简称《证券法》

）和其他有关规定，

制订本章程。

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公告编号：2025-041

款》、《全国中小企业股份转让系统挂

牌公司治理规则》

、全国中小企业股份

转让 系 统有限责 任公司（ 以 下简称

“全国股转公司”）的其他有关规定，

制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关法律法规、规范性文件和其他相

关规定成立的股份有限公司。公司是

以发起设立方式由山东润华保险代理

有限公司依法整体变更设立的股份有

限公司。公司在济南市槐荫区市场监

督管理局注册登记。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司（以下

简称公司）

。公司是以发起设立方式由

山东润华保险代理有限公司以其净资

产折股依法整体变更设立的股份有限

公司。公司在济南市槐荫区市场监督

管理局注册登记，统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*962832。公司于 2016 年

10 月 14 日在全国中小企业股份转让

系统挂牌。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 代表公司执行公司事务的董

事为公司的法定代表人。董事长系代

表公司执行公司事务的董事，董事长

为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为

同时辞去法定代表人。法定代表人辞

任的，公司将在法定代表人辞任之日

起 30 日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活

动其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害

的，由公司承担民事责任。公司承担民

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公告编号：2025-041

事责任后，依照法律或者公司章程的

规定，可以向有过错的法定代表人追

偿。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债

务承担责任。

第八条 股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部资产对

公司的债务承担责任。

第十条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副经理、董事会秘书、财

务总监。

第十条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副经理、董事会秘书、财

务总监和本章程规定的其他人员。

第十三条 公司的股份采取记名股票

的形式。

第十四条 公司的股份采取股票的形

式

第十四条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行

条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相

第十五条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行

条件和价格应当相同；认购人所认购

的股份，每股应当支付相同价额。

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公告编号：2025-041

同价额。

第十六条 公司成立时的股份由发起

人按原比例以经审计的山东润华保险

代理有限公司净资产折股。

公司发行的股份，于公司获准在

全国股转系统挂牌公开转让股票后，

在中国证券登记结算有限责任公司集

中存管。

第十七条 公司成立时的股份由发起

人按原比例以经审计的山东润华保险

代理有限公司净资产折股。

公司发行的股份，于公司获准在全国

中小企业 股份转 让系统 （以下 简称

“全国股转系统”）挂牌公开转让股

票后，在中国证券登记结算有限责任

公司集中存管。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第十九条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助，

符合法律法规、部门规章、规范性文件

规定情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

公开发行股份；

非公开发行股份；

向现有股东派送红股；

以公积金转增股本；

法律、行政法规规定以及有权机关批

准的其他方式。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）

法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十二条 除上述情形外，公司不进

行买卖本公司股份的活动。公司收购

本公司股份，可以通过公开的集中交

第二十三条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

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公告编号：2025-041

易方式或者法律法规和国务院证券监

督管

行。

第二十三条 公司因本章程第二十一

条第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东大会

决议；公司因前款第（三）

、

（四）

、

（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可

以依照公司章程的规定或者股东大会

的授权，经三分之二以上董事出席的

董事会会议决议。

公司依照本章程第二十一条收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当

在六 个 月内转让 或者注销 ； 属于第

（三）

、第（五）项项情形的，公司合

计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总额的百分之十，并应

当在三年内转让或者注销。

第二十四条 公司因本章程第二十二

条第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决

议；公司因第二十二条第（三）

、

（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可

以依照公司章程的规定或者股东会的

授权，经三分之二以上董事出席的董

事会会议决议。

公司依照本章程第二十二条收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）

、

第（五）项项情形的，公司合计持有的

本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总额的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第二十四条 公司的股份可以依法转

让。

公司股份采用公开方式转让的，

应当在依法设立的证券交易所进行；

第二十五条 公司的股份应当依法转

让。

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公司股份采用非公开方式转让的，股

东应当自股份转让后及时告知公司，

同时在登记存管机构办理登记过户。

第二十六条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股

份，自公司股票在证券交易所上市交

易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的 25%。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

第二十七条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票的

三分之一，解除转让限制的时间分别

为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本

公司股份总数的 25%。上述人员离职后

半年内，不得转让其所持有的本公司

股份。

第二十七条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。但

是，证 券公司因包销购入售后剩余股

票而持有 5%以上股份的，卖出该股票

不受 6 个月 时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，

股东 有 权要求董 事会在三 十 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己

第二十八条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票或者其他

具有股权性质的证券在买入后 6 个月

内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。但是，证

券公司因包销购入售后剩余股票而持

有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6

个月时间限制。

前款所称董事、高级管理人员、自然人

股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持

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的名义直接向人民法院提起诉讼。公

司董事会不按照前款的规定执行的，

负有责任的董事依法承担连带责任。

有的及利用他人账户持有的股票或者

其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以

自己的名 义直接 向人民 法院提 起诉

讼。公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承

担连带责任。

第一节 股东

第一节 股东的一般规定

第二十九条 公司股东享有下列权利：

依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；

依法请求、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东大会，并行使相

应的表决权；

对公司的经营进行监督，提出建议或

者质询；

依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；

查阅本章程、股东名册、公司债券存

根、股东大会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告；

公司终止或者清算时，按其所持有的

股份份额参加公司剩余财产的分配；

对股东大会作出的公司合并、分立决

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）

依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）

依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

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公告编号：2025-041

议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

法律、行政法规、部门规章或本章程规

定的其他权利。

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规

定的其他权利。

第三十条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份 后按照 股东的 要求予 以提

供。

连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之三以上股份的股东要求

查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应

当向公司提出书面请求，说明目的。公

司有合理 根据认 为股东 查阅会 计账

簿、会计凭证有不正当目的，可能损害

公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，

并应当自股东提出书面请求之日起十

五日内书面答复股东并说明理由。公

司拒绝提供查阅的，股东可以向人民

法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托

会计师事务所、律师事务所等中介机

构进行。股东及其委托的会计师事务

所、律师事务所等中介机构查阅、复制

有关材料，应当遵守有关保护国家秘

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公告编号：2025-041

密、商业秘密、个人隐私、个人信息等

法律、行政法规的规定。 股东要求查

阅、复制公司相关材料的，应当严格遵

守《中华人民共和国证券法》等法律、

行政法规的规定以及中国证监会、全

国中小企 业股份 转让系 统的相 关要

求。

第三十一条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十四条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会的会议

召集程序 或者表 决方式 仅有轻 微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销

决议等判决或者裁定前，相关方应当

执行股东会决议。公司、董事、监事和

高级管理人员应当切实履行职责，确

保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积

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公告编号：2025-041

极配合执行。

第三十二条董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连

续 180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，股东

可以书面请求董事会向人民法院提起

诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前

款规定的股东有权为了公司的利益以

自己 的 名义直接 向人民法 院 提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十六条 董事、监事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规

定的情形的，连续 180 日以上单独或

合并持有公司 1%以上股份的股东有权

书面请求 监事 会向人民法院提起诉

讼；监事有前款规定情形的，前述股东

可以书面请求董事会向人民法院提起

诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起 30 日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法

院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续 180 日以上单独或者

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合计持有公司 1%以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书 面请求 全资子 公司的 监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者

以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

第三十四条 公司股东承担下列义务：

遵守法律、行政法规和本章程；

依其所认购的股份和入股方式缴纳股

金；

除法律、法规规定的情形外，不得退

股；

不得滥用股东权利损害公司或者其他

股东的利益；不得滥用公司法人独立

地位和股东有限责任损害公司债权人

的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担

连带责任。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）

依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律规定的情形外，不得抽回

其股本；

（四）

不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债

权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担

连带责任。

（五）

法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第三十八条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

决定公司的经营方针和投资计划；

选举 和 更换非由 职工代表 担 任的董

第四十五条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

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事、监事，决定有关董事、监事的报酬

事项；

审议批准董事会的报告；

审议批准监事会报告；

审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案；

审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

对公司增加或者减少注册资本作出决

议；

对发行公司债券作出决议；

对公司合并、分立、解散、清算或者变

更公司形式作出决议；

修改本章程；

对公司聘用、解聘会计师事务所作出

决议；

审议批准本章程第三十九条规定的担

保事项；

审议批准本章程第四十条规定的交易

事项；

审议批准本章程第四十三条规定的对

外提供财务资助事项；

审议批准变更募集资金用途事项；

审议股权激励计划；

审议 公 司与关联 方发生的 成 交金额

（提供担保除外）

占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的

交易，或者占公司最近一期经审计总

资产 30%以上的交易；

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）

审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）

对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（十）

审议批准本章程第四十六条规定

的担保事项；

（十一）

审议批准本章程第四十七条规

定的交易事项；

（十二）

审议批准本章程第五十条规定

的对外提供财务资助事项；

（十三）

审议批准变更募集资金用途事

项；

（十四）

审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十五）

审议公司与关联方发生的成交

金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万

元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易；

（十六）对公司定向发行股票作出决

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公告编号：2025-041

对公司定向发行股票作出决议，认定

公司核心员工；

审议法律、行政法规、部门规章或本章

程规定应当由股东大会决定的其他事

项。

公司年度股东大会可以依法授权

董事会在募集资金总额符合规定的范

围内发行股票，该项授权在下一年年

度股东大会召开日失效，相关要求参

照全国股转公司相关规定执行。上述

股东大会的职权不得通过授权的形式

由董 事 会或其他 机构和个 人 代为行

使。

议，认定公司核心员工；

（十七）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

公司年度股东会可以依法授权董事会

在募集资金总额符合规定的范围内发

行股票，该项授权在下一年年度股东

会召开日失效，相关要求参照全国股

转公司相关规定执行。上述股东会的

职权不得通过授权的形式由董事会或

其他机构和个人代为行使。

第三十九条 公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议；公司下列对外担

保行为，须经股东大会审议通过：

单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产 10%的担保；

公司 及 其控股子 公司的对 外 担保总

额，达到或超过公司最近一期经审计

净资产 50%以后提供的任何担保；

为资产负债率超过 70%的担保对象提

供的担保；

按照担保金额连续 12 个月累计计算原

则，超过公司最近一期经审计总资产

的 30%的担保；

对股东、实际控制人及其关联方提供

的担保。

第四十六条 公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议；公司下列对外担

保行为，须经股东会审议通过：

（一）

单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担

保总额，达到或超过公司最近一期经

审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产的 30%的担保；

（五）

预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

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公告编号：2025-041

中国证监会、全国股转公司或者公司

章程规定的其他担保。

股东大会审议前款第（四）项担保事项

时，应经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为

控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例

担保，不损害公司利益的，可以豁免适

用本条第一项至第三项的规定。

公司为关联方提供担保的，应当具备

合理的商业逻辑，在董事会审议通过

后提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关

联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。股东、

控股股东、实际控制人及受其支配的

股东，不得参加担保事项的表决，该项

表决由出席股东大会的其他股东所持

表决权的半数以上通过。

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

股东会审议前款第（四）项担保事项

时，应经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为

控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例

担保，不损害公司利益的，可以豁免适

用本条第 一款第 一项至 第三项 的规

定。

公司为控股股东、实际控制人及其关

联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。股东、

控股股东、实际控制人及受其支配的

股东，不得参加担保事项的表决，该项

表决由出席股东会的其他股东所持表

决权的半数以上通过。

第四十一条 对于每年与关联方发生

的日常性关联交易，公司可以在披露

上一年度报告之前，对本年度将发生

的关联交易总金额进行合理预计，根

据预计金额分别适用本章程规定提交

董事会或者股东大会审议。如在实际

执行超出预计金额的，公司应当就超

出金 额 所涉及事 项履行相 应 审议程

序。

第四十八条 对于每年与关联方发生

的日常性关联交易，公司可以按类别

对本年度将发生的关联交易总金额进

行合理预计，根据预计金额分别适用

本章程规定提交董事会或者股东会审

议。如在实际执行超出预计金额的，公

司应当就超出金额所涉及事项履行相

应审议程序。

日常性关联交易是指公司和关联方之

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公告编号：2025-041

日常性关联交易是指公司和关联方之

间发生的购买原材料、燃料、动力，出

售产品、商品，提供或者接受劳务等与

日常经营相关的交易行为。

间发生的购买原材料、燃料、动力，出

售产品、商品，提供或者接受劳务等与

日常经营相关的交易行为。

第四十三条 公司对外提供财务资助

事项属于下列情形之一的，经董事会

审议通过后还应当提交公司股东大会

审议：

被资助对象最近一期的资产负债率超

过 70%；

单次财务资助金额或者连续十二个月

内累计提供财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产的 10%；

中国证监会、全国股转公司或者公司

章程规定的其他情形。

本条所称提供财务资助，是指公司及

其控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等行为。

公司不得为董事、监事、高级管理人

员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。

第五十条 公司对外提供财务资助事

项属于下列情形之一的，经董事会审

议通过后 还应当 提交公 司股东 会审

议：

（一）

被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（二）

单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

本章程规定的其他情形。

本条所称提供财务资助，是指公司及

其控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等行为。

公司不得为董事、监事、高级管理人

员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。

第四十四条 股东大会分为年度股东

大会和临时股东大会。年度股东大会

每年召开一次，应当于上一会计年度

结束后的 6 个月内举行。

第五十一条 股东会分为年度股东会

和临时股东会。年度股东会每年召开

一次，应当于上一会计年度结束后的 6

个月内召开。

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第四十五条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）

公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第五十二条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或本章程规定的其他情

形。

第四十六条 本公司召开股东大会的

地点为公司住所地或股东大会通知的

其他地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议

形式召开。公司还将提供通讯或其他

方式为股东参加股东大会提供便利。

股东通过上述方式参加股东大会的，

视为出席。

根据全国股转公司规定应当提供网络

投票方式的，从其规定。

第五十三条 本公司召开股东会的地

点为公司住所地或股东会通知的其他

地点。

股东会应当设置会场，以现场会议形

式召开。公司还将提供电子通信或其

他方式为股东参加股东会提供便利。

股东通过上述方式参加股东会的，视

为出席。

股东会以电子通信方式召开的，公司

应对股东进行身份验证、对会议过程

进行录音录像或其他电子留存方式保

留会议记录。会议时间、召开方式应当

便于股东参加。公司应当保证股东会

会议合法、有效，为股东参加会议提供

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便利。

根据全国股转公司规定应当提供网络

投票方式的，从其规定。

第四十七条 公司召开年度股东大会

的以 及 股东大会 提供网络 投 票方式

的，应当聘请律师对股东大会的召集、

召开程序、出席会议人员的资格、召集

人资格、表决程序和结果等会议情况

出具法律意见书。

第五十四条 公司召开年度股东会以

及股东会提供网络投票方式的，应当

聘请律师对股东会的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表

决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第四十八条 股东大会会议由董事会

召集。

第五十五条 股东会会议由董事会召

集。董事会应当在规定的期限内按时

召集股东会。

第 五 十 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司

10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收

到请求后 10 日内提出同意或不同意

召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会

的，应当在作出董事会决议后的 5 日

内发出召开股东大会的通知，通知中

对原请求的变更，应当征得相关股东

第五十七条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会， 并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当

在作出董事会决议后及时发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，

应当征得相关股东的同意。

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的同意。 董事会不同意召开临时股

东大会，或者在收到请求后 10 日内

未作出反馈的，单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东有权向监事

会提议召开临时股东大会，并应当以

书面形式向监事会提出请求。 监事

会同意召开临时股东大会的，应在收

到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征

得相关股东的同意。监事会未在规定

期限内发出股东大会通知的，视为监

事 会 不 召 集 和 主 持 股 东 大 会 ， 连

续 90 日以上单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。在股东大会决议公告之前，

召集股东大会的股东合计持股比例不

得低于 10%。

董事会不同意召开临时股东会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东有权向监事会提议召开临时股

东会，并应当以书面形式向监事会提

出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在

收到请求 及时发 出召开 股东会 的通

知，通知中对原请求的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通

知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。在股东会决议公告之前，召

集股东会的股东合计持股比例不得低

于 10%。

第五十二条 对于监事会或股东自行

召集的股东大会，董事会和董事会秘

书将予配合。董事会应当提供股权登

记日的股东名册。

第五十九条 对于监事会或股东自行

召集的股东会，董事会和董事会秘书

将予配合，并及时履行信息披露义务。

第五十四条 提案的内容应当属于股

东大会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规和

本章程的有关规定。

第六十一条 提案的内容应当属于股

东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律法规和本章程

的有关规定。

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第五十五条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，通知中应包含临时提

案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大

会通知中已列明的提案或增加新的提

案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第四十九条规定的提案，股东大会

不得进行表决并作出决议。

第六十二条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司 1%以上已发行有表决权股份的股

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会

召开 10 日前提出临时提案并书面提交

召集人。召集人应当在收到提案后 2 日

内发出股东会补充通知，公告临时提

案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律、行政法

规或者公司章程的规定，或者不属于

股东会职权范围的除外。。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第五十七条 股东大会的通知包括以

下内容：

会议的时间、地点和会议期限；

提交会议审议的事项和提案；

以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东大会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理

第六十四条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代

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人不必是公司的股东；

会务常设联系人姓名，电话号码；

有权 出 席股东大 会股东的 股 权登记

日。股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于

通知公告的披露时间。股权登记日一

旦确定，不得变更。

理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号

码；

（五）

有权出席股东会股东的股权登记

日。股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于

通知公告的披露时间。股权登记日一

旦确定，不得变更。

（六）

网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

第六十一条 股份登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东大会。

并依照有关法律、法规及本章程行使

表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

股东亲自出席会议的，应出示本人身

份证或其他能够表明其身份的有效证

件或证明；委托代理他人出席会议的，

应出示本人有效身份证件、股东授权

委托书。

第六十三条 委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第六十九条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或其代理人，均有权出席股东会。

并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程

的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第七十条 个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明；受托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书，并提供能够让

公司确认委托人的股东身份的文件。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、

能证明其具有法定代表人资格的有效

证明；委托代理人出席会议的，代理人

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应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

第六十五条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名、身份证号码、住

所地址、持有或者代表有表决权的股

份数

第七十三条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）

、

身份证号码、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名（或单位名

称）等事项。

第六十七条 股东大会会议由董事会

召集，董事长主持。董事长不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上董事

共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职

务或者不履行职务时，由监事会副主

席主持；监事会副主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共

同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人

推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议

事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数

的股东同意，股东大会可推举一人担

任会议主持人，继续开会。

第七十六条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持。董事长不能履行职务

或不履行职务时，由过半数董事共同

推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责的，监事会应当及时召集

和主持；监事会自行召集的股东会，由

监事会主席主持。监事会主席不能履

行职务或者不履行职务时，由监事会

副主席主持；监事会副主席不能履行

职务或不履行职务时，由过半数监事

共同推举一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推

举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事

规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东

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同意，股东会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

第七十二条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

会议时间、地点、议程和召集人姓名或

名称；

会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、经理和其他高级管理人员姓

名；

出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司股份总

数的比例；

对每一提案的审议经过、发言要点和

表决结果；

股东的质询意见或建议以及相应的答

复或说明；

计票人、监票人姓名；

本章程规定应当载入会议记录的其他

内容。

第八十一条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）

会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、经理和其他高级管理人

员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）

股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）

本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十六条 下列事项由股东大会以

普通决议通过：

董事会和监事会的工作报告；

董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

损方案；

董事会和监事会成员的任免及其报酬

和支付方法；

公司年度预算方案、决算方案；

第八十五条 下列事项由股东会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）

董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）

董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

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公司年度报告；

除法律、行政法规规定或者本章程规

定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

（五）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

公司增加或者减少注册资本；

公司的分立、合并、解散和清算；

本章程的修改；

审议批准本章程第三十九条第（四）项

规定的担保事项；

审议批准本章程第四十条规定的交易

事项；

股权激励计划；

法律、行政法规或本章程规定的，以及

股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第八十六条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算

或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）

申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）发行上市或者定向发行股；

（六）表决权差异安排的变更；

（七）审议批准本章程第四十六条第

（四）项规定的担保事项；

（八）股权激励计划；

（九）

法律、

行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第七十八条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以征集股东投票权。

第八十七条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

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一年内依法消除该情形。前述情形消

除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入

出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以公开征集股东投票权。征集股东投

票权应当向被征集人充分披露具体投

票意向等信息。禁止以有偿或者变相

有偿的方式征集股东投票权。

第七十九条 股东与股东大会拟审议

事项有关联关系的，应当回避表决，其

所持有表决权的股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数。法律法规、

部门规章、业务规则另有规定和全体

股东均为关联方的除外。股东大会决

议应当充分披露非关联股东的表决情

况。关联股东明确表示回避的提案，由

出席股东大会的其他股东对有关关联

交易进行审议表决，表决结果与股东

大会通过的其他决议具有同等的法律

效力。

第八十八条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决权总数。法律法规、部

门规章、业务规则另有规定和全体股

东均为关联方的除外。股东会决议应

当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十三条 股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次

股东大会上进行表决。

第九十一条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。不得对提案进行修改，

否则，有关变更应当被视为一个新的

提案，不能在本次股东会上进行表决。

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第八十六条 会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，公司、计票

人、监票人、主要股东等相关各方对表

决情况均负有保密义务。

第九十四条 股东会现场结束时间不

得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

在正式公布表决结果前，公司、计票

人、监票人、股东、网络服务方等相关

各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 股东大会决议应当及时

通知各股东，通知中应列明出席会议

的股东和代理人人数、所持有表决权

的股份总数及占公司有表决权股份总

数的比例、表决方式、每项提案的表决

结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东大会变

更前次股东大会决议的，应当在股东

大会决议通知中作特别提示。

第九十七条 股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总

数及占公 司有表 决权股 份总数 的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和

通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更

前次股东会决议的，应当在股东会决

议公告中作特别提示。

第五章 董事会

第五章 董事和董事会

第一节 董事

第一节 董事的一般规定

第九十二条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

无民事行为能力或者限制民事行为能

力；

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

第一百条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）

无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

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公告编号：2025-041

者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯

罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年；

担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产

清算完结之日起未逾 3 年；

担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营

业执照之日起未逾 3 年；

个人 所 负数额较 大的债务 到 期未清

偿；

被中国证监会处采取证券市场禁入措

施或者认定为不适当人选，期限未满

的；

被全国股转公司或者证券交易所采取

认定其不适合担任公司董事、监事、高

级管理人员的纪律处分，期限尚未届

满；

法律、行政法规或中国证监会和全国

股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

财产或者 破坏社 会主义 市场经 济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾 3

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿被 人民法 院列为 失信被 执行

人；

（六）

被中国证监会处采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限

未满的；

（七）

被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

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间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十三条 董事由股东大会选举或

更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定，履行董

事职务。

董事可以兼任公司高级管理人员。

第一百〇一条 董事由股东会选举或

更换，并可在任期届满前由股东会解

除其职务。董事任期三年，任期届满可

连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，或者董事在任期内辞

任导致董事会成员低于法定人数的，

在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律法规、部门规章和本章程

的规定，履行董事职务。

董事可以兼任公司高级管理人员。

第九十四条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司的财产；

不得挪用公司资金；

不得将公司资产或者资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

不得违反本章程的规定，未经股东大

会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人 或 者以公司 财产为他 人 提供担

保；

不得违反本章程的规定或未经股东大

会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

未经股东大会同意，不得利用职务便

第一百〇二条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，应当采取措施避

免自身利益与公司利益冲突，不得利

用职权牟取不正当利益，对公司负有

下列忠实义务：

（一）

不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入；

（二）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（三）

不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

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利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

不得 接 受与公司 交易的佣 金 归为己

有；

不得擅自披露公司秘密；

不得利用其关联关系损害公司利益；

法律、行政法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（七）

不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）

不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十五条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律、行政法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

应公平对待所有股东；

及时了解公司业务经营管理状况；

应当对公司定期报告签署书面确认意

见。保证公司所披露的信息真实、准

第一百〇三条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利

益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过

营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

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确、完整；

应当如实向监事会提供有关情况和资

料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；

法律、行政法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

况；

（四）

应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）

应当如实向监事会提供有关情况

和资料， 不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第九十七条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。公司董事

会应在 2 个交易日内披露有关董事变

动情况。

董事的辞职自辞职报告送达董事会时

生效，但如因董事的辞职导致公司董

事会低于法定最低人数时，辞职报告

应当在下任董事填补因其辞职产生的

空缺且相关公告披露后方能生效，在

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事

仍应当继续履行职责。发生上述情形

的，公司应当在 2 个月内完成董事补

选。

第一百〇五条 董事可以在任期届满

以前辞任。董事辞任应向公司提交书

面辞任报告，不得通过辞任等方式规

避其应当承担的职责。公司收到辞任

报告之日辞任生效，公司在 2 个交易

日内披露有关董事变动情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低

于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和本章程规定，履行董事职

务。发生上述情形的，公司应当在 2 个

月内完成董事补选。

第一百〇六条 股东会可以决议解任

董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事

的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百条 董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的

第一百〇九条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

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应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百〇一条 公司设董事会，对股东

大会负责。

第一百〇二条 董事会由 5 名董事组

成，设董事长 1 人。

第一百一十条 董事长由董事会以全

体董事的过半数选举产生。

第一百一十条 公司设董事会，对股东

会负责。董事会由 5 名董事组成，设

董事长 1 人。 董事长由董事会以全体

董事的过半数选举产生。

第一百〇三条 董事会行使下列职权：

召集股东大会，并向股东大会报告工

作；

执行股东大会的决议；

决定公司的经营计划和投资方案；

制订公司的年度财务预算方案、决算

方案；

制订公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；

制订公司增加或者减少注册资本、发

行债券或其他证券及上市方案；

拟订公司重大收购、收购本公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

在公司章程或股东大会授权范围内，

决定公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关

联交易等事项；

决定公司内部管理机构的设置；

第一百一十一条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）

制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）在公司章程或股东会授权范围

内，决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

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聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；

根据经理的提名，聘任或者解聘公司

副经理、财务总监等高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；

制订公司的基本管理制度；

制订本章程的修改方案；

管理公司信息披露事项；

向股东大会提请聘请或更换为公司审

计的会计师事务所；

听取公司经理的工作汇报并检查经理

的工作；

依法披露定期报告和临时报告；

法律、行政法规、部门规章或本章程授

予的其他职权。

（九）聘任或者解聘公司经理，并决定

其报酬事项和奖惩事项；根据经理的

提名，聘任或者解聘公司副经理、财务

总监等高级管理人员，并决定其报酬

事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）

向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十四）

听取公司经理的工作汇报并检

查经理的工作；

（十五）依法披露定期报告和临时报

告；

（十六）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

第一百一十二条 董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十一条 董事长召集和主持

董事会会议，检查董事会决议的实施

情况。董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举

一名董事履行职务。

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第一百一十八条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当回避表

决，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事

会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议须

经无关联关系董事过半数通过。出席

董事会的无关联董事人数不足 3 人的，

应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十五条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当及时向

董事会书面报告并回避表决，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权，其表决权不计入

表决权总数。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董

事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联

董事人数不足 3 人的，应将该事项提

交股东会审议。

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第一百二十一条 董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的董事、董事会秘书和记录人应

当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，

保存期限为 10 年。

第一百二十八条 董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的董事应当在会议记录上签名。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第六章 高级管理人员

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第一百二十四条 本章程第九十条关

于不得担任董事的情形、同时适用于

高级管理人员。

本章程第九十二条关于董事的忠实义

务和第九十三条（四）～（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理

人员。

财务总监作为高级管理人员，应当具

备会计师以上专业技术职务资格，或

者具有会计专业知识背景并从事会计

工作三年以上。

第一百三十一条 本章程关于不得担

任董事的情形、同时适用于高级管理

人员。

公司高级 管理人 员应当 忠实履 行职

务，维护公司和全体股东的最大利益。

本章程第一百〇二条条关于董事的忠

实义务和第一百〇三条（四）～（六）

关于勤勉义务的规定，同时适用于高

级管理人员。

财务总监作为高级管理人员，应当具

备会计师以上专业技术职务资格，或

者具有会计专业知识背景并从事会计

工作三年以上。

第一百二十五条 在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事以外其他职

第一百三十二条 在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事、监事以外

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务的人员，不得担任公司的高级管理

人员。

其他职务的人员，不得担任公司的高

级管理人员。

第一百二十七条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

主持公司的生产经营管理工作，负责

公司日常行政和业务活动；

组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

组织实施公司年度经营计划；

组织实施公司投资方案；

拟订公司内部管理机构设置方案；

拟订公司基本管理制度和制定公司的

具体规章；

提请董事会聘任或解聘公司副经理、

财务总监；

决定聘任或解聘除应由董事会聘任或

解聘以外的管理人员；

本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十四条 总经理对董事会负

责，根据公司章程的规定或者董事会

的授权行使职权。总经理行使下列职

权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

负责公司日常行政和业务活动；

（二）组织实施董事会决议，并向董事

会报告工作；

（三）组织实施公司年度经营计划；

（四）组织实施公司投资方案；

（五）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（六）

拟订公司基本管理制度和制定公

司的具体规章；

（七）

提请董事会聘任或解聘公司副经

理、财务总监；

（八）

决定聘任或解聘除应由董事会聘

任或解聘以外的管理人员；

（九）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十条 公司设董事会秘书，董

事会秘书应当取得全国股转公司董事

会秘书资格证书，负责公司股东大会

和董事会会议的筹备、文件保管、投资

第一百三十七条 公司设董事会秘书，

负责股东会和董事会会议的筹备、文

件保管、投资者关系管理以及公司股

东资料管理，办理信息披露事务等事

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者关系管理以及公司股东资料管理，

办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应当列席董事会、股东大

会会议。

董事会秘书辞职应当提交书面辞职报

告，自辞职报告送达董事会生效，不得

通过辞职等方式规避其应当承担的职

责。未完成工作移交且相关公告未披

露的，董事会秘书完成工作移交且相

关公告披露后辞职报告方能生效。辞

职报告尚未生效之前，董事会秘书仍

应当继续履行职责。发生上述情形的，

公司应当在 2 个月内完成董事会秘书

聘任。

宜。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。董事会秘书应当列席董

事会、股东会会议。

公司依法披露定期报告和临时报告，

董事会秘 书负责 公司的 信息披 露事

宜。

董事会秘书辞任应当提交书面辞任报

告，自辞任报告送达董事会生效，不得

通过辞任等方式规避其应当承担的职

责。未完成工作移交且相关公告未披

露的，董事会秘书完成工作移交且相

关公告披露后辞任报告方能生效。辞

任报告尚未生效之前，董事会秘书仍

应当继续履行职责。发生上述情形的，

公司应当在 2 个月内完成董事会秘书

聘任。

第一百三十二条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十九条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第七章 监事和监事会

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第一百三十三条 本章程第九十条关

于不得担任董事的情形、同时适用于

监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不

得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任

职期间不得担任公司监事。

第一百四十条 本章程关于不得担任

董事的情形、同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任

职期间不得担任公司监事。

第一百三十四条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。

第一百四十一条 监事应当遵守法律

法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产。本章程关于董事勤勉义务的规

定同时适用于监事。

第一百三十五条 监事的任期每届为 3

年。监事任期届满，连选可以连任。监

事任期从就任之日起计算，至本届监

事会任期届满时为止。监事任期届满

未及时改选，在改选出的监事就任前，

原监事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，履行监事职

务。

第一百四十二条 监事的任期每届为 3

年。监事任期届满，连选可以连任。监

事任期从就任之日起计算，至本届监

事会任期届满时为止。监事任期届满

未及时改选，或者监事在任期内辞职

导致监事会成员低于法定人数的，在

改选出的监事就任前，原监事仍应当

依照法律法规和本章程的规定，履行

监事职务。

第一百三十七条 监事应当保证公司 第一百四十四条 监事应当保证公司

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披露的信息真实、准确、完整。

披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百四十条 监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百四十七条 监事执行公司职务

时违反法律法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百四十一条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，监事会设主席 1

人。监事会主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事

会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共

同推举一名监事召集和主持监事会会

议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表

监事为 1 人。监事会中的职工代表由

公司 职 工通过职 工代表大 会 选举产

生。

第一百四十八条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，监事会设主席 1

人。监事会主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事

会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由过半数监事共同

推举一名 监事召 集和主 持监事 会会

议。

监事会包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表监事为 1

人。监事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会选举产生。

第一百四十二条 监事会行使下列职

权：

应当对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

检查公司财务；

对董事、高级管理人员执行公司职务

第一百四十九条 监事会行使下列职

权：

（一）

应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

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的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、本章程或者股东大会决议的董事、

高级管理人员向董事会通报或者向股

东大会报告，也可以直接向主办券商

或者全国股转公司报告，并提出罢免

的建议；

当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员

予以纠正；

提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东

大会职责时召集和主持股东大会；

向股东大会提出提案；

依照《公司法》的有关规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；

发现公司经营情况异常，可以进行调

查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，

费用由公司承担。

职务的行为进行监督，对违反法律法

规、本章程或者股东会决议的董事、高

级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会， 在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会会 议职责 时召集 和主持 股东

会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条

的有关规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

第一百四十三条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会可以要求董事、高级管理人员、

内部及外部审计人员等列席监事会会

议，回答所关注的问题。

监事 会 决议应当 经半数以 上 监事通

过。

第一百五十条 监事会每 6 个月至少召

开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会可以要求董事、高级管理人员、

内部及外部审计人员等列席监事会会

议，回答所关注的问题。

监事会决议应当经全体监事过半数通

过。

第一百四十四条 监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和

第一百五十一条 公司制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表

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表决程序，以确保监事会的工作效率

和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和

表决程序，由监事会拟定，股东大会批

准。

决程序，以确保监事会的工作效率和

科学决策。

第一百四十七条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百五十四条 公司依照法律法规

和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十八条 公司除法定的会计

账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十六条 公司除法定的会计

账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十九条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司 从 税后利润 中提取法 定 公积金

后，经股东大会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

第一百五十七条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税 后利润 中提取 法定公 积金

后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

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配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资

本

第一百五十八条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公

积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所

留存的该项公积金不得少于转增前公

司注册资本的 25%。

第十章 通知

第十章 通知和公告

第一百六十八条 公司通知以传真方

式送出的，以传真发出当日为送达日

期；公司通知以电子邮件方式送出的，

以电子邮件发出当日为送达日期；公

司通知以专人送出的，由被送达人在

送达回执上签名（或盖章）

，被送达人

签收日期为送达日期；公司通知以邮

寄送出的，自交付邮局之日起第十个

第一百七十六条 公司通知以传真方

式送出的，以传真发出当日为送达日

期；公司通知以电子邮件方式送出的，

以电子邮件发出当日为送达日期；公

司通知以专人送出的，由被送达人在

送达回执上签名（或盖章）

，被送达人

签收日期为送达日期；公司通知以邮

寄送出的，自交付邮局之日起第十个

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工作日为送达日期。

工作日为送达日期；公司通知以公告

方式送出的，第一次公告刊登日为送

达日期。

第一百七十四条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出分立决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。

第一百八十二条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。

第一百七十六条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百八十四条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。公司减少注册资本，应当

按照股东出资或者持有股份的比例相

应减少出资额或者股份，法律或者章

程另有规定的除外。

第一百七十八条 公司因下列原因解

散：

第一百八十八条 公司因下列原因解

散：

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本章程规定的营业期限届满或者本章

程规定的其他解散事由出现；

股东大会决议解散；

因公司合并或者分立需要解散；

依法被吊销营业执照、责令关闭或者

被撤销；

公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

10%以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当

在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百七十九条 公司有本章程第一

百七十八条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百八十九条 公司有本章程第一

百八十八条第（一）项、第（二）项情

形的，且尚未向股东分配财产的，可以

通过修改本章程或者经股东会决议而

存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十条 公司因本章程第一百

七十八条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人可以

第一百九十条 公司因本章程第一百

八十八条第（一）项、第（二）项、第

（四） 项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有

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申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。

规定或者 股东会 决议另 选他人 的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，给

公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百九十一条 逾期不成立清算组

进行清算 或者成 立清算 组后不 清算

的，利害关系人可以申请人民法院指

定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十二条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，

并于 60 日

内在指定媒体上公告。债权人应当自

接到通知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，向清算

组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

第一百九十三条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

第一百八十三条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东大会或

者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩

余财产，公司按照股东持有的股份比

第一百九十四条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者

人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩

余财产，公司按照股东持有的股份比

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例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十四条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清

算组 应 当将清算 事务移交 给 人民法

院。

第一百九十五条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。

第一百八十五条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会

或者人民法院确认，并报送公司登记

机关，申请注销公司登记，公告公司终

止。

第一百九十六条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记。

第一百八十六条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百九十七条 清算组成员履行清

算义务，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给公司或者债权人

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条 公司获准在全国股

转系统挂牌公开转让股票后，章程修

改事项属于法律、法规、全国股转公司

规则要求披露的信息，公司按规定予

第二百〇二条 章程修改事项属于法

律、法规、全国股转公司规则要求披露

的信息，公司按规定予以公告。

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以公告。

第一百九十二条 释义

控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额 50%以上的股东；持有股份的

比例虽然不足 50%，但依其持有的股份

所享有的表决权已足以对股东大会的

决议产生重大影响的股东。

实际控制人，是指虽不是公司的股东，

但通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的人。

关联关系，是指公司持股 5%以上的股

东及其一致行动人、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员与其直接或者

间接控制的企业之间的关系，以及可

能导致公司利益转移的其他关系。

第二百〇三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二）

实际控制人，

是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公

司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。

（二）新增条款内容

第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

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较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

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（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持

有表决权的股份数。

第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百八十五条 公司依照本章程【第一百五十八条第二款】的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

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司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百八十四条第二款】

的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在【报纸】上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关规定及公司经营管理需要，对部分内容进行

修订。

三、备查文件

《山东润华保险代理股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》

山东润华保险代理股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 13 日