公告编号：2025-015

证券代码：833697 证券简称：上海未来 主办券商：申万宏源承销保荐

上海未来企业股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

全文：条款顺序

由于新增和删除条款，拟修订的条款

顺序相应调整

第三条：公司系由上海未来企业有限

公司以经审计的净资产折股整体变更

设立，经上海市工商行政管理局注册

登记，取得《营业执照》

。

第三条：公司系由上海未来企业有限

公司以经审计的净资产折股整体变更

设立，经上海市工商行政管理局注册

登记，取得《营业执照》统一社会信用

代 码 9*开通会员可解锁*462705 ， 公 司 于

2015 年 10 月 22 在全国中小企业股份

转让系统挂牌。

第八条：公司董事长为公司的法定代 第八条代表公司执行公司事务的董事

公告编号：2025-015

表人。

长为公司的法定代表人。法定代表人

由董事会选举确认。

担任法定代表人的董事长或者

总经理辞任的，视为同时辞去法定代

表人。

法定代表人辞任的，公司将在法

定代表人辞任之日起三十日内确定新

的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表

人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成

他人损害的，由公司承担民事责任。公

司承担民事责任后，依照法律或者本

章程的规定，可以向有过错的法定代

表人追偿。

第十条：本公司章程自生效之日起,即

成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系

的具有法律约束力的文件,对公司、股

东、董事、监事、高级管理人员具有法

律约束力的文件。公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协

商不成的，依据本章程,股东可以起诉

股东,股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员,股东可

以起诉公司,公司可以起诉股东、董

第十条：本公司章程自生效之日起,即

成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系

的具有法律约束力的文件,对公司、股

东、董事、监事、高级管理人员具有法

律约束力的文件。公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协

商不成的，依据本章程,股东可以起诉

股东,股东可以起诉公司董事、监事、

高级管理人员,股东可以起诉公司,公

司可以起诉股东、董事、高级管理人

公告编号：2025-015

事、监事、总经理和其他高级管理人

员。

员。

第十一条 本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副总经理、财务负责

人、董事会秘书。

第十一条 本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、财务负责人、董事

会秘书。

第十八条：公司发行的股份，在中国证

券登记结算有限公司集中存管。

第十八： 公司发行的股份公司股票在

全国中小企业股份转让系统（以下简

称“全国股转系统”）挂牌并公开转让

后，在中国证券登记结算有限公司集

中存管。

第二十二条：

…

（一）非公开发行股份

…

第二十二条：

…

（一）向特定对象发行股份

…

第二十四条：公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司

合并；

（三）将股份奖励给本公司职工;

（四）股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。除上述情形外，公司不进行

买卖本公司股份的活动。

第二十四条：公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励;

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的;

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券。

上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

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第二十六 公司程第二十三条第（一）

项至第（三）项的原因收购本公司股份

的，应当经股东大会决议。公司依照第

二十三条规定收购本公司股份后，属

于第（一）项情形的，应当自收购之日

起 10 日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在 6 个月内转

让或者注销。

公司依照本章程第二十三条第（三）项

规定收购的本公司股份，将不超过本

公司已发行股份总额的 5%；用于收购

的资 金 应当从公 司的税后 利 润中支

出；所收购的股份应当 1 年内转让给

员工。

第二十六条 公司因本章程【第二十四

条】第（一）项至第（三）项、

（五）

的原因收购本公司股份的，应当经股

东会决议。公司依照第二十三条规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在 6 个月内转让或者注销；属于

第（三）项、第（五）项情形的，公司

合计持有的本公司股份数不得超过本

公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十九条：发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数

的 25%；上述人员在其离职后半年内

不得转让其所持有的本公司的股份。

第二十九条：公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票的

三分之一，解除转让限制的时间分别

为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本

公司股份总数的 25%；上述人员在其离

职后半年内不得转让其所持有的本公

司的股份。

第三十条：公司董事、监事、高级管理

人员、持有本公司股份 5%以上的股

第三十条：公司董事、监事、高级管理

人员、持有本公司股份 5%以上的股东，

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东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，

股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。公

司董 事 会不按照 第一款的 规 定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

将其持有的本公司股票在买入后 6 个

月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他

具有股权性质的证券，包括其配偶、父

母、子女持有的及利用他人账户持有

的股票或 者其他 具有股 权性 质的证

券。

公司董事会不按照前款规定执行的，

股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第三十一条 若公司申请股票在全国

中小企业股份转让系统终止挂牌的，

应当充分考虑股东的合法权益，并对

异议股东作出合理安排。

第三十二条 公司应设置与终止挂牌

事项相关的投资者保护机制。其中，公

司主动申请终止挂牌的，控股股东、实

际控制人应该制定合理的投资者保护

措施，通过提供回购安排等方式为其

他股东的权益提供保护；公司被强制

终止挂牌的，控股股东、实际控制人应

第三十一条：若公司申请股票在全国

中小企业股份转让系统终止挂牌的，

将充分考虑股东合法权益，并建立与

终止挂牌 事项相 关的投 资者保 护机

制。公司应当在公司章程中设置关于

终止挂牌中投资者保护的专门条款。

其中，公司主动终止挂牌的，应当制定

合理的投资者保护措施，通过控股股

东、实际控制人及相关主体提供现金

选择权、回购安排等方式为其他股东

的权益提供保护；公司被强制终止挂

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该与其他股东主动、积极协商解决方

案。

牌的，应当与其他股东主动、积极协商

解决方案，对主动终止挂牌和强制终

止挂牌情形下的股东权益保护作出明

确安排。

第三十三条：股东名册是证明股东持

有公司股份的充分证据，股东按其所

持有股份的种类享有权利，承担义务；

持有同一种类股份的股东，享有同等

权利，承担同种义务。

第三十三条：公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东

按其所持有股份的种类享有权利，承

担义务；持有同一种类股份的股东，享

有同等权利，承担同种义务。

第三十五条：

…

（五）查阅公司章程、股东名册、公司

债券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计

报告；

…

第三十五条：

…

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

…

第三十六条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实

股东 身 份后按照 股东的要 求 予以提

供。

第三十七条 股东提出查阅、复制前条

所述有关信息或者索取资料的，应当

遵守《公司法》

《证券法》等法律法规

的规定，应当向公司提供证明其持有

公司股份的种类以及持股数量的书面

文件，公司经核实股东身份后按照股

东的要求予以提供。

第三十七条：股东大会、董事会的决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

第三十七条 股东会、董事会的决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

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决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

可以自决议作出之日起 60 日内，请

求人民法院撤销。

第三十八条：董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连

续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本

章程的规定，给公司造成损失的，股东

可以书面请求董事会向人民法院提起

诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前

款规定的股东有权为了公司的利益以

自己 的 名义直接 向人民法 院 提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东可

以自决议作出之日起 60 日内，请求人

民法院撤销。但是，股东会、董事会会

议的召集程序或者表决方式仅有轻微

瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销

决议等判决或者裁定前，相关方应当

执行股东会决议。公司、董事、监事和

高级管理人员应当切实履行职责，确

保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十八条：董事、高级管理人员执行 第四十条：董事、监事、高级管理人员

公告编号：2025-015

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连

续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，股

东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前

款规定的股东有权为了公司的利益以

自己 的 名义直接 向人民法 院 提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。连续 180 日以

上单独或合并持有公司 1%以上股份的

股东有权书面请求监事会向人民法院

提起诉讼；监事有前款规定情形的，股

东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前

款规定的股东有权为了公司的利益以

自己的名 义直接 向人民法院 提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第二款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独

或者合计持有公司百分之一以上股份

的股东，可以依照《公司法》第一百八

十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起

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诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第四十一条 持有公司 5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生之日，向公

司作出书面报告。

第四十一条 持有公司 5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生之日，向公

司作出书面报告。控股股东、实际控制

人质押其所持有或者实际支配的公司

股票的，应当维持公司控制权和生产

经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则中关于股份转让的限制性规

定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体

股东发出全面要约收购。

第四十二条 公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权

利，控股股东不得利用利润分配、资产

重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害

公司和社会公众股股东的利益。

公司对防止股东及其关联方占用或转

第四十三条：公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使

权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披

公告编号：2025-015

移公司资金、资产及其他资源具有安

排等事宜见《上海未来企业股份有限

公司关联交易决策制度》

。

控股股东及其他关联方与公司发生的

经营性资金往来中，应当严格限制占

用公司资金。

控股股东及其他关联方不得要求公司

为其垫支工资、福利、保险、广告等期

间费用，也不得互相代为承担成本和

其他支出。公司董事会对公司控股股

东所持股份实行“占用即冻结”机制，

即发现公司控股股东侵占公司资产应

立即申请司法冻结，凡不能以现金清

偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者

拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事

内幕交易、短线交易、操纵市场等违法

违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义

务的规定。

公司对防止股东及其关联方占用或转

移公司资金、资产及其他资源具有安

排等事宜见《上海未来企业股份有限

公司关联交易决策制度》

。

控股股东及其他关联方与公司发生的

公告编号：2025-015

经营性资金往来中，应当严格限制占

用公司资金。控股股东及其他关联方

不得要求公司为其垫支工资、福利、保

险、广告等期间费用，也不得互相代为

承担成本和其他支出。公司董事会对

公司控股股东所持股份实行“占用即

冻结”机制，即发现公司控股股东侵占

公司资产应立即申请司法冻结，凡不

能以现金清偿的，通过变现股权偿还

侵占资产。

第四十三条： 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

第四十四条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程规定的担保事

项；

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所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的

担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的应当由股东大会决

定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

（十一）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持

股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则或本章程规定的应当由股东会决定

的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。此外，上述股东会的职权

不得通过授权的形式由董事会或其他

机构和个人代为行使。

第四十四条 公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议；符合下列情形之

一的，还应当提交股东大会审议：

（一）公司及公司控股子公司的对外

担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担

保；

（二）按照连续十二个月内累计计算

原则，担保金额超过公司最近一期经

审计总资产的 30%；

（三）连续十二个月内担保金额超过

公司最近一期经审计净资产的 50%且

绝对金额超过 500 万元人民币；

（四）为资产负债率超过 70%的担保

第四十五条：公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议；符合下列情形之

一的，还应当提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净

资产百分 之五十 以后提 供的任 何担

保；

（三）为资产负债率超过百分之七十

的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的担保；

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对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审

计净资产 10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（七）中国证监会和全国中小企业股

份转让系统有限责任公司规定的其他

情形。

股东大会审议本条第（二）

、

（三）项担

保事项时，应经出席会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人

及其关联方提供的担保议案时，该股

东或受该实际控制人支配的股东，不

得参与该项表决，该项表决由出席股

东大会的其他股东所持表决权的半数

以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关

联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

公司与关联方发生的成交金额（提供

担保除外）占公司最近一期经审计总

资产

5%以上且超过 500 万元的交易，或者

占公司最近一期经审计总资产 30%以

上的交易，应当提交股东大会审议。

（五）预计未来十二个月对控股子公

司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为

控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例

担保，不损害公司利益的，可以豁免适

用本条第一项至第三项的规定。

股东会审议本条第（二）

、

（三）项担保

事项时，应经出席会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及

其关联方提供的担保议案时，该股东

或受该实际控制人支配的股东，不得

参与该项表决，该项表决由出席股东

会的其他股东所持表决权的半数以上

通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关

联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

第四十七条： 本公司召开股东大会的

地点为：上海市徐汇区凯旋路 3131 号

第五十条：本公司召开股东会的地点

为：公司会议室或董事会决定的其他

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公司 会议室或董事会决定的其他地

点。

股东大会将设置会场，以现场会议形

式召开。

地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式

召开。股东会除设置会场以现场形式

召开外，还可以采用电子通信方式召

开。

第四十九条 董事会同意召开临时股

东大会的,将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东大会的通知；董

事会不同意召开临时股东大会的,将

说明理由并公告。

第五十二条董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。

第五十条：监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会,并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定,在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将

在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知,通知中对原提

议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或

者在收到提案后 10 日内未作出反馈

的,视为董事会不能履行或者不履行

召集股东大会会议职责,监事会可以

自行召集和主持。

第五十三条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名

董事主持。董事会不能履行或者不履

行召集股东会会议职责的，监事会应

当及时召集和主持；监事会不召集和

主持的，连续九十日以上单独或者合

计持有公司百分之十以上已发行有表

决权股份 的股东 可以自 行召集 和主

持。

第五十一条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会,并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据

第五十四条：单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董

事会、监事会应当在收到请求之日起

公告编号：2025-015

法律、行政法规和本章程的规定,在收

到请求后 10 日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应

当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知,通知中对原请

求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的,单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东有权向监事会提议召开临

时股东大会,并应当以书面形式向监

事持有公司 10%以上股份的股东有权

向监事会提议召开临时股东大会,并

应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应

在收到请求 5 日内发出召开股东大

会的通知,通知中对原提案的变更,应

当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的,视为监事会不召集和主持股

东大会,连续 90 日以上单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。

十日内作出是否召开临时股东会会议

的决定，并书面答复股东。同意召开

的，应当在作出决定后及时发出召开

临时股东会会议的通知。

第五十三条 对于监事会或股东自行

召集的股东大会,董事会和董事会秘

书将予配

第五十五条 监事会或股东决定自行

召集股东会的，公司董事会和信息披

露事务负责人将予配合，并及时履行

信息披露义务

第五十六条： 公司召开股东大会，董 第五十七条 公司召开股东会，董事

公告编号：2025-015

事会、监事会以及单独或者合计持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份

的股东可以在股东大会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出

股东大会补充通知，公告临时议案的

内容，并将该临时提案提交股东大会

审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东大会通知公告后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东大会通知中未列明或不符合法律

法规 和 本章程第 五十二条 规 定的提

案，股东大会不得进行表决并作出决

议。

会、监事会以及单独或者合计持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会

召开 10 日前提出临时提案并书面提交

召集人。

召集人应当在收到提案后 2 日

内发出股东会补充通知，公告临时议

案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或

者公司章程的规定，或者不属于股东

会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已 列明的 提案或增加 新的提

案。

股东会通知中未列明或不符合法律法

规和本章程规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

第五十八条 股东会议的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股

股东（含表决权恢复的优先股股东）均

有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权

第五十九条：股东会议的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登

公告编号：2025-015

登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号

码。

股东 大 会通知和 补充通知 中 应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容，以及为使股东对拟讨论事项做出

合理判断所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于 7 个工作日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确认，

不得变更。

记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号

码；

（六）网络或者其他方式的表决时间

及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容，

以及为使股东对拟讨论事项做出合理

判断所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于 7 个工作日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确认，

不得变更。

第六十九条： 股东大会召开时，本公

司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议，总经理和其他高级管理人

员应当列席会议。

第七十条：股东会召开时，董事、监事

和董事会秘书应当出席会议，总经理

和其他高级管理人员应当列席会议并

接受股东的质询。

第七十八条 股东大会决议分为普通

决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席

股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席

股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的 2/3 以上通过。

第七十八条 股东大会决议分为普通

决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席

股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席

股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的 2/3 以上通过。

第八十条： 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司股份向社会公开转让；

第八十条：下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公告编号：2025-015

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第八十一条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东大会有

表决权的股份总数。

公司的控股子公司不得取得公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消

除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会符合相关规定条件的股东

可以公开征集股东投票权。征集股东

投票权应当向被征集人充分披露具体

投票意向等信息。禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权。

第八十一条： 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

公司的控股子公司不得取得公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消

除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入

出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有 5%以上已发行有表

决权股份的股东或者依照法律法规或

者中国证监会的规定设立的投资者保

护机构可以公开征集股东投票权。征

集股东投票权应当向被征集人充分披

公告编号：2025-015

公司不得对征集投票提出最低比例限

制。

露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相 有偿的 方式征 集股东 投票

权。

第九十八条 公司董事为自然人。董事

无需持有公司股份，有下列情形之一

的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产 或 者破坏社 会主义市 场 经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算

完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限

未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

第九十八条：公司董事为自然人。董事

无需持有公司股份，有下列情形之一

的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者 破坏社 会主义 市场经 济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿被 人民法 院列为 失信被 执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不

适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

公告编号：2025-015

尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章、中

国证监会和全国股转公司规定的其他

内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

公司现任董事、监事和高级管理人员

发生本条第（六）项规定情形的，应当

及时向公司主动报告并自事实发生之

日起 1 个月内离职。

理人员等，期限尚未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第九十九条： 董事由股东大会选举或

更换，任期 3 年。董事任期届满，可

连选连任。

董事在任期届满以前，股东大会不得

无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起

计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选董

事就任前，原董事仍应继续按照有关

法律、行政法规、部门规章和公司章程

的规定，忠实履行董事职责，维护公司

利益。

第九十九条： 董事由股东会选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期 3 年，任期届满，可

连选连任。

董事任期从股东会决议通过之日起计

算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选董事就任前，原董事仍

应继续按照有关法律、行政法规、部门

规章和公司章程的规定，忠实履行董

事职责，维护公司利益。

公司董事、高级管理人员不得兼任监

事，上述人员的配偶和直系亲属在公

司董事、高级管理人员任职期间不得

担任公司监事。

第一百条 董事应当遵守法律、法规和

公司章程的规定，忠实履行职责，维护

第一百条董事应当遵守法律、法规和

公司章程的规定，对公司负有忠实义

公告编号：2025-015

公司利益。当其自身的利益与公司和

股东的利益相冲突时，应当以公司和

股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入,不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或

者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经

股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当

务，应当采取措施避免自身利益与公

司利益冲突，不得利用职权牟取不正

当利益。董事对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其

他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会报告并经董事会决议通过，或

者公司根据法律法规或者本章程的规

定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决

议通过，不得自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（六）不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（九）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

公告编号：2025-015

承担赔偿责任。

第一百〇一条： 董事对公司负有下列

勤勉义务：

…

第一百〇一条：董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利

益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

…

第一百〇三条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应当向董事

会提交书面辞职报告，不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职责。董事

会将在 2 日内披露有关情况。董事辞

职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇三条： 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应当向公司

提交书面辞职报告，公司收到辞任报

告之日辞任生效，公司将在两个交易

日内披露有关情况。如因董事的辞任

导致公司董事会成员低于法定最低人

数，在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则和本章

程规定，履行董事职务。

股东会可以决议解任董事，决议作出

之日解任生效。无正当理由，在任期届

满前解任董事的，董事可以要求公司

予以赔偿。

第一百〇六条： 董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百〇六条：董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公告编号：2025-015

第一百〇九条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方

案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资

本、 发 行债券或 其他证券 及 上市方

案；

(七) 拟订公司重大收购、回购本公司

股票或者合并、分立、变更公司形式、

解散的方案；

(八) 在股东大会授权范围内,决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

(九) 审议批准除本章程第四十一条

之外的其他担保事项；

(十) 审议批准公司与关联人发生的

应由董事会审批的日常关联交易；

(十一) 决定公司内部管理机构的设

置；

(十二) 聘任或者解聘公司董事会秘

书、总经理、副总经理、财务负责人；

根据总经理的提名，聘任或者解聘公

第一百〇九条董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工

作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

(六)拟订公司合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

(七)在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

(八)审议批准除本章程规定应由股东

会审议以外的其他担保事项；

(九)审议批准公司与关联人发生的应

由董事会审批的日常关联交易；

(十)决定公司内部管理机构的设置；

(十一)聘任或者解聘公司董事会秘

书、总经理、副总经理、财务负责人；

根据总经理的提名，聘任或者解聘公

司其他高级管理人员，并决定其报酬

事项和奖惩事项；

(十二)制定公司的基本管理制度；

(十三)制订公司章程的修改方案；

(十四)管理公司信息披露事项；

公告编号：2025-015

司其他高级管理人员，并决定其报酬

事项和奖惩

事项；

(十三) 制定公司的基本管理制度；-

(十四) 制订公司章程的修改方案；

(十五) 管理公司信息披露事项；

(十六) 向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

(十七) 听取公司经理的工作汇报并

检查经理的工作；

(十八) 对公司治理机制是否给所有

的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等

情况，进行讨论、评估。

(十九) 法律、法规或公司章程规定，

以及股东大会授予的其他职权。

(十五)向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

(十六)听取公司经理的工作汇报并检

查经理的工作；

(十七)对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估。

(十八)法律、法规或公司章程规定，以

及股东会授予的其他职权。

第一百一十二条： 董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权

限，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审，并报股东大会批准。公司

具有要求的权限范围以及涉及资金占

公司资产的具体比例等事宜见《上海

未来 企 业股份有 限公司投 资 管理制

度》、《上海未来企业股份有限公司对

外担保管理制度》

、

《上海未来

企业 股 份有限公司关联交易决策制

度》

。对外担保提交董事会审议时，应

第一百一十二条：董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权

限，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审，并报股东会批准。

董事会的具体权限为：

（一）运用公司资产所作出的对外投

资、股权转让、资产出售和购买、资产

置换等的权限按照《上海未来企业股

份有限公司投资管理制度》执行。

（二）根据公司经营情况可以自主决

定向银行等金融机构借款及相应的财

公告编号：2025-015

当取得出席董事会会议的三分之二以

上董事同意。未经董事会或股东大会

批准，公司不得对外提供担保。

董事会审议应当提交股东大会审议的

重大关联交易事项（日常关联交易除

外）

，应当以现场方式召开全体会议，

董事不得委托他人出席或以通讯方式

参加表决。对外投资（包括股权、债券

投资、融资、委托理财等）权限：公司

董事会有权决定单项投资额占公司最

近一期经审计的净资产总额 30%以下

比例 的 单项对外 投资。超 过 净资产

30%的各类投资项目需经董事会审议，

由股 东 大会审议 表决通过 后 方可 实

施。

资产处置（包括收购、出售、置换、抵

押、租赁等）权限：公司董事会有权决

定公司在一年内资产处置金额占公司

最近一期经审计总资产 30%以下比例

的资产处置事项。

关联交易权限：公司董事会有权决定

关联交易金额在 500 万元以下，且低

于公司最近一期经审计净资产绝对值

5%的关联交易事项。超过上述金额和

比例的应提交股东大会审议。

产担保，权限为：单笔借款金额高于公

司最近一期经审计的净资产的 10%，但

不超过百分之三十，当年发生的借款

总额不超过股东会批准的年度财务预

算相关贷款额度。

（三）公司对外提供担保（包括但不限

于资产抵押、质押、保证等）的，除本

章程第四十五条所列情形之外的对外

担保，由公司董事会审议批准。董事会

审批对外担保违反审批权限、审议程

序，公司应当依法追究相应责任。

（四）决定与关联人发生的交易达下

列标准的事项：

1、公司与关联自然人发生的交易金额

在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

关联交易涉及提供财务资助、提供担

保和委托理财等事项时，应当以发生

额作为计算标准，并按交易类别在连

续 12 个月内累计计算。已经按照上述

规定履行审批手续的，不再纳入相关

的累计计算范围。

（五）股东会授予的其他投资、决策权

限。

对外担保提交董事会审议时，应当取

得出席董事会会议的三分之二以上董

事同意。未经董事会或股东会批准，公

公告编号：2025-015

司不得对外提供担保。

董事会审议应当提交股东会审议的重

大关联交 易事项 （日常 关联交 易除

外）

，应当以现场方式召开全体会议，

董事不得委托他人出席或以通讯方式

参加表决。

第一百二十四条： 本章程第九十五条

中规定不得担任公司董事的情形同时

适用于经理及其他高级管理人员。财

务负责人还应当具备会计师以上专业

技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第九十七条关于董事的忠实义

务和第九十八条（四）～（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理

人员。

第一百二十四条：本章程规定不得担

任公司董事的情形同时适用于经理及

其他高级管理人员。财务负责人还应

当具备会 计师以 上专业 技术职 务资

格，或者具有会计专业知识背景并从

事会计工作三年以上。

本章程关于董事的忠实义务、勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条 公司设董事会秘书，

由董事会聘任或解聘。其负责公司股

东大会和董事会会议的筹备、文件保

管以及公司股东资料管理，办理信息

披露事务、处理投资者关系等事宜，信

息披露及处理投资者关系的具体实施

办法见《上海未来企业股份有限公司

信息披露管理制度》和《上海未来企业

股份有限公司投资者关系管理制度》。

…

第一百三十一条：公司设董事会秘书，

由董事会聘任或解聘。其负责公司股

东大会和董事会会议的筹备、文件保

管以及公司股东资料管理，办理信息

披露事务、处理投资者关系等事宜，信

息披露及处理投资者关系的具体实施

办法见《上海未来企业股份有限公司

信息披露管理制度》和《上海未来企业

股份有限公司投资者关系管理制度》。

董事会秘书应当列席公司的董事会和

股东会。

…

董事会秘书空缺期间，公司应当指定

公告编号：2025-015

一名董事或者高级管理人员代行信息

披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司

指定代行人员之前，由董事长代行信

息披露事务负责人职责。

第一百三十二条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

…

第一百三十二条：高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。高级管理人员执行公司职务时

违反法律法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

…

第一百三十四条： 监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入，不得侵占

公司的财产。

第一百三十四条：监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。本章程关于董事的忠实义

务的规定，同时适用于监事。

第一百四十八条： 公司在每一会计年

度结束之日起 4 个月内向全国股份转

让系统公司报送年度财务报告，在每

一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个

月内向全国股份转让系统公司报送半

年度财务报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行

政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百四十八条：公司在每一会计年

度结束之日起 4 个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两

个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法

律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百五十条：

…

第一百五十条：

…

公告编号：2025-015

股东大会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

…

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

…

第一百五十一条：公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

第一百五十一条：公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公

积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所

留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的 25%。

第一百六十六条： 公司依法向全国股

份转让系统公司披露定期报告和临时

报告，并按有关要求在省级报纸公告。

第一百六十五条：公司在符合《证券

法》规定的信息披露平台刊登公司公

告和其他需要披露的信息。

一百六十八条：公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并

决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，可以要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十七条：公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十条： 公司分立，其财产作

相应分割。

第一百六十九条：公司分立，其财产作

相应分割。

公告编号：2025-015

公司分立，应当编制资产负债表和财

产清单。公司自股东大会作出分立决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内公告。

公司分立，应当编制资产负债表和财

产清单。公司自股东会作出分立决议

之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。

第一百七十二条： 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百七十一条：公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出

资或者持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，经股东会审议通过或其

他法律、章程另有规定的除外。

第一百七十四条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因合并或者分立需要而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

第一百七十九条：公司因下列原因解

散：

（一）公司营业期限届满或本章程规

定的解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因合并或者分立需要而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

公告编号：2025-015

全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

通过其他途径不能解决的，持有公司

全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当

在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百七十五条： 公司有第一百七十

四条第（一）项情形的，可以通过修改

本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席

股东 大 会会议的 股东所持 表 决权的

2/3 以上通过。

第一百八十条：公司有【第一百七十九

条】第（一）

、

（二）项情形的，且尚未

向股东分配财产的，可以通过修改本

章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百七十六条： 公司因有第一百七

十四条第（一）

、

（二）

、

（四）

、

（五）、

项情形而解散的，应当在解散事由出

现之日起 15 日内成立清算组，开始

清算。逾期不成立清算组进行清算的,

债权人可以申请人民法院指定有关人

员组成清算组进行清算。

第一百八十一条：公司因有【第一百七

十九条】第（一）

、

（二）

、

（四）

、

（五）

项情形而解散的，应当在解散事由出

现之日起 15 日内成立清算组，开始清

算。

清算组由董事组成，但是本章程另有

规定或者 股东会 决议另 选他人 的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，给

公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百七十九条：清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东大会或

者有关主管机关确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工

第一百八十四条：清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制订清算方案，并报股东会或者

人民法院确认。

清算组发 现公司 财产不 足清偿 债务

公告编号：2025-015

的工资、社会保险费用和法定补偿金、

缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩

余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

的，应当向人民法院申请宣告破产。人

民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩

余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十一条： 清算结束后，清算

组应当制作清算报告，以及清算期间

收支报表和财务账册，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司，公告公司终止。

第一百八十五条：清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记。

第一百八十二条： 清算组人员应当忠

于职守，依法履行清算义务，不得利用

职权收受贿赂或者其他非法收入，不

得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百八十六条清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

第一百九十二条：释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，或者持有股份

的比例虽然未超过百分之五十，但其

公告编号：2025-015

东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是，国家控股的企业之

间不仅因为同受国家控股而具有关联

关系。

持有的股份所享有的表决权已足以对

股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组

织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是，国家控股的企业之

间不仅因为同受国家控股而具有关联

关系

（二）新增条款内容

第十二条:公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的

活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三十一条 司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十三条 股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，

应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。

第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

公告编号：2025-015

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第四十六条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十七条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当

提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

第一百六十六条公司董事长为投资者关系管理事务的第一责任人，董事会

秘书为公司投资者关系管理事务的负责人，负责公司投资者关系管理事务，管

理职责包括汇集公司经营、管理、财务等方面的信息，根据法律、法规及证券

监管部门的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定，及时进行信息

披露等。

第一百六十七条公司制定《投资者关系管理制度》具体规定公司投资者关

系管理有关事宜。

投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经

营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

公告编号：2025-015

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资

产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或

仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有

效，便于投资者参与。公司与投资者沟通的方式包括但不限于：定期报告与临

时公告、股东会、公司网站、邮寄资料、电话咨询、现场参观和路演等。

第一百六十八条投资者与公司之间产生纠纷时，可以自行协商解决、提交

专业调解机构进行调解、依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。公司、股东、

董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第一百六十九条若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公

司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂

牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主

体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制

终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强

制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

2024 年 7 月 1 日，新《公司法》正式施行。为了提高公司治理水平,公

公告编号：2025-015

司依据《中华人民共和国公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《非上市公

众公司信息披露管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

《全国中小企业股份转

让系统分层管理办法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细

则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》及相关指

引、指南，对公司章程进行修订。

三、备查文件

《上海未来企业股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》

原《公司章程》

、修订后的《公司章程》

上海未来企业股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 12 日