公告编号：2025-040
证券代码：870123 证券简称：安邦电气 主办券商：财通证券
无锡安邦电气股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
1、根据《公司法》共性调整如下：
（1） 所有条款中“股东大会”修改为“股东会”；
（2） 所有条款中“财务总监”修改为“财务负责人”。
2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分
不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订
范围较广，不进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第二条 无锡安邦电气股份有限公司系
依照《公司法》和其它有关规定，由原
无锡安邦电气有限公司整体变更发起
设立的股份有限公司。公司在无锡市工
商行政管理局注册登记，取得营业执
照。
第二条 无锡安邦电气股份有限公司系
依照《公司法》和其它有关规定，由原
无锡安邦电气有限公司整体变更发起
设立的股份有限公司。公司在无锡市工
商行政管理局注册登记，取得营业执
照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
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公告编号：2025-040
9*开通会员可解锁*77892C。
第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司应当在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人，并办理变更登记。
法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章
程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。
第九条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；
公司可以依据公司章程起诉股东、董
事、监事和高级管理人员；股东可以依
据公司章程起诉股东；股东可以依据公
第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
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司章程起诉公司的董事、监事和高级管
理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书
第十一条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书。
第十三条 公司经营范围为：道路交通
电气安全设备、照明电气设备、自动报
警电话、通讯电源、气体和烟雾报警设
备的开发、研究、生产、销售及其技术
服务；计算机工程、道路交通工程设计；
注塑产品的加工、生产、销售；自营各
类商品及技术的进出口业务；电子元器
件制造；电子元器件批发；电子元器件
零售；其他电子器件制造。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
。
第十四条 公司经营范围为：道路交通
电气安全设备、照明电气设备、自动报
警电话、通讯电源、气体和烟雾报警设
备的开发、研究、生产、销售及其技术
服务；计算机工程、道路交通工程设计；
注塑产品的加工、生产、销售；自营各
类商品及技术的进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
。
一般项目：电子元器件制造；电子元
器件批发；电子元器件零售；其他电子
器件制造。
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第十四条 公 司 的 股 份 采 取 股 票 的 形
式。公司的股份采取记名股票的形式。
公司股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌后，在中国证券登记结算有限公
司登记存管。
第十五条 公 司 的 股 份 采 取 股 票 的 形
式。公司的股份采取记名股票的形式。
公司股票在全国中小企业股份转让系
统（以下简称“全国股转系统”）挂牌
并公开转让后，在中国证券登记结算有
限公司登记存管。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同
第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格相同；认购人所认购的股
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价额。
份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币
标明面值，
公司股份总数为 2,410 万股，
每股面值为 1 元，公司的股本结构为：
普通股 2,410 万股。
第十八条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
2,410 万股，公司的股本结构为：普通
股 2,410 万股，其他类别股 0 股。
第十八条 公司成立时经批准发行的普
通股为 2,000 万股，全体发起人分别以
其持所持有的无锡安邦电气有限公司
股权对应的净资产出资，发起人的姓名
或者名称及认购的股份数如下：
序
号
股
东
名
称
股份
数
（万
股）
股份
比例
（
%）
出资
方式
出资
时间
1
金
如
玉
900
45.00
净资
产折
股
2016
年
7
月
9
日
2
王
辉
50
2.50
净资
产折
股
2016
年
7
月
9
日
3
王
耀
明
50
2.50
净资
产折
股
2016
年
7
月
9
日
4
陆
正
奇
1,000
50.00
净资
产折
股
2016
年
7
月
9
第十七条 公司全体发起人分别以其所
持有的无锡安邦电气有限公司股权对
应的净资产出资，发起人的姓名或名
称、认购的股份数、持股比例、出资方
式和出资时间如下：
序
号
发
起
人
的
姓
名
或
名
称
认购
的股
份数
（万
股）
持股
比例
（%）
出
资
方
式
出资
时间
1
金
如
玉
900
45.00
净
资
产
折
股
2016
年 7
月 9
日
2
王
辉
50
2.50
净
资
产
折
股
2016
年 7
月 9
日
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公告编号：2025-040
日
3
王
耀
明
50
2.50
净
资
产
折
股
2016
年 7
月 9
日
4
陆
正
奇
1,000 50.00
净
资
产
折
股
2016
年 7
月 9
日
公司设立时发行的股份总数为 2,000
万股、
面额股的每股金额为 1 元人民币。
第十九条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
第十九条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，符合
法律法规、部门规章、规范性文件规定
情形的除外。
第二十条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
公司公开或非公开发行股份的，公司
第二十条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
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现有股东不享有同等条件下对发行股
份的优先认购权。
第二十二条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合
并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十二条 公 司 不 得 收 购 本 公 司 股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
第二十三条 公司因本章程第二十二条
第(一)项至第(三)项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司
依照第二十二条规定收购本公司股份
后，属于第(一)项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第(二)项、第
(四)项情形的，应当在六个月内转让或
者注销。
公司依照第二十二条第(三)项规定
收购的本公司股份，不得超过本公司已
发行股份总额的百分之十；用于收购的
资金应当从公司的税后利润中支出；所
收购的股份应当在一年内转让给职工。
第二十三条 公司因本章程第二十二条
第一款第（一）项、第（二）项规定收
购本公司股份的，应当经股东会决议；
公 司 因 本 章 程 第 二 十 二 条 第 一 款 第
（三）项、第（五）项规定的情形收购
本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项情形的，公
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司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总数的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第二十五条 公 司 的 股 份 可 以 依 法 转
让，股东向股东以外第三方转让股份
时，其他股东不具有优先购买权。
第二十五条 公 司 的 股 份 应 当 依 法 转
让。股东向股东以外第三方转让股份
时，其他股东一般不具有优先购买权，
但本公司章程另有规定的除外。
第二十六条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。
第二十六条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。
第二十七条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股
份，自公司成立之日起一年内不得转
让，若发起人签署了更为严格的限售承
诺，则从其承诺。公司董事、监事、高
级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%。
公司控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，直至公告日
日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
10 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决
第二十七条 公司控股股东及实际控制
人在挂牌前直接或间接持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限制
的数量均为其挂牌前所持股票的三分
之一，解除转让限制的时间分别为挂牌
之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，除公司章程或全国股转
系统另有规定外，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的百分之二十五。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
公司控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员在下列期间不得
买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 15 日起算，直至公告日
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策程序之日，至依法披露后 2 个交易日
内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定
的其他期间。
日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决
策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定
的其他期间。
第二十八条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，及上述人员的配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的本公司股
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第二十八条 公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、监事、高级管理人员
将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
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第二十九条 股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
第二十九条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）按照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委托股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）在公司有可分配利润且符合法律
法规、公司章程的前提下，按照其所持
有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委托股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
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立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律法规的规定。股东提出查
阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份
的类别以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。股东从公司获得的相关信息或
者索取的资料，公司尚未对外披露时，
股东应负有保密的义务，股东违反保密
义务给公司造成损失时，股东应当赔偿
公司实际损失与合理维权费用（包括诉
讼费、保全费、律师费、调查费用、差
旅费、鉴定费等）
。
第三十四条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者公司
章程，或者决议内容违反公司章程的，
股东可以自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。
第三十三条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
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对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东、监事、高级管理人
员等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事、监事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。涉及更正前期事项的，应
当及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十五条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，给公司造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东可以书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼
第三十五条 董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款
规定的情形的，公司连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事有前款规定情
形的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二
款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
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公告编号：2025-040
的，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
讼，或者自收到请求之日起三十日内未
提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第二款规定的股东可以
依照本条第二款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反
法律法规或者公司章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式足
额缴纳股款；
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（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定
应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
（三）除法律法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
第三十八条 持有公司百分之五以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生之日当
日，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司控股股东、实际控制
人，以及持有公司 5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生之日当日或 2 个交易
日内，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损
第三十九条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则行使权
利、履行义务，维护公司以及中小股东
的合法利益。
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害公司和公司其他股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司的利益。
公司控股股东及实际控制人不得直
接，或以投资控股、参股、合资、联营
或其它形式经营或为他人经营任何与
公司的主营业务相同、相近或构成竞争
的业务；其高级管理人员不得担任经营
与公司主营业务相同、相近或构成竞争
业务的公司或企业的高级管理人员。
第四十条 股东大会是公司的最高权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（九）对公司发行债券作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
第四十三条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对公司发行债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十四条规定的担保
事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资
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所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担
保事项；
（十三）审议批准第四十二条规定的重
大交易事项；
（十四）审议批准第四十三条规定的关
联交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
产 30%的事项
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则或者
本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
第四十一条 公司提供担保的，应当提
交公司董事会审议，符合以下情形之一
的，还应当提交公司股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担
保；
（二）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
第四十四条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保
总额，达到或超过公司最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司
的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人
及其关联方提供的担保。
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（六）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的过半数通过。
（七）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
股东会在审议为股东、实际控制人
及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东会的
其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用本条第一项至第三项的规定，但是
公司章程另有规定除外。
第四十二条 公司发生的如下重大交易
（提供担保的除外）行为，须经股东大
会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元
的。
公司对外提供财务资助事项属于下
列情形之一的，经董事会审议通过后还
应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过 70%；
第四十五条公司发生的交易（提供担保
的除外）达到下列标准之一的，应当提
交股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元
的。
上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。
公司对外提供财务资助事项属于
下列情形之一的，经董事会审议通过后
还应当提交公司股东会审议：
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（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他情形。
上述“交易”包括下列事项：购买或
者出售资产；对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）；提供财务资助；租
入或者租出资产；签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）；赠与或
者受赠资产；债权或者债务重组；研究
与开发项目的转移；签订许可协议；放
弃权利；中国证监会、全国股转公司认
定的其他交易。上述购买或者出售资
产，不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或者商品等与日常经营
相关的交易行为。
上述“成交金额”，是指支付的交易
金额和承担的债务及费用等。交易安排
涉及未来可能支付或者收取对价的、未
涉及具体金额或者根据设定条件确定
金额的，预计最高金额为成交金额。
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他情形。
上述“交易”包括下列事项：购买
或者出售资产；对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）；提供财务资助；租
入或者租出资产；签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）；赠与或
者受赠资产；债权或者债务重组；研究
与开发项目的转移；签订许可协议；放
弃权利；中国证监会、全国股转公司认
定的其他交易。上述购买或者出售资
产，不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或者商品等与日常经营
相关的交易行为。
本条中规定的成交金额，是指支付
的交易金额和承担的债务及费用等。交
易安排涉及未来可能支付或者收取对
价的、未涉及具体金额或者根据设定条
件确定金额的，预计最高金额为成交金
额。
第四十三条 公司与关联方发生的成交
金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元
的交易，或者占公司最近一期经审计总
第四十六条 公司下列关联交易行为，
须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额
（提供担保除外）占公司最近一期经审
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资产 30%以上的交易，应当提交股东大
会审议。
对于每年与关联方发生的日常性关
联交易，公司可以在披露上一年度报告
之前，对本年度将发生的关联交易总金
额进行合理预计，根据预计金额提交董
事会或者股东大会审议。实际执行超出
预计金额的，公司应当就超出金额所涉
及事项履行相应审议程序。
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交
易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易，应当提交股东会审议。
（二）公司为关联方提供担保的。
对于每年与关联方发生的日常性
关联交易，公司可以在披露上一年度报
告之前，对本年度将发生的关联交易总
金额进行合理预计，根据预计金额提交
董事会或者股东大会股东会审议。实际
执行超出预计金额的，公司应当就超出
金额所涉及事项履行相应审议程序。
第四十四条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，并应于上一会计年度完结之
后的六个月之内举行。
在年度股东大会上，董事会应当就前
次年度股东大会以来股东大会决议中
应由董事会办理的各事项的执行情况
向股东大会做出报告。
在年度股东大会上，监事会应当报告
过去一年的监督情况，内容包括：
(一) 公司财务的检查情况；
(二) 董事、高级管理人员执行公司
职务时的尽职情况及对有关法律、法
规、公司章程及股东大会决议的执行情
况；
(三) 监事会认为应当向股东大会报
告的其它重大事件。监事会认为有必要
时，还可以对股东大会审议的提案出具
第四十七条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会会议每年召开
一次，并应于上一会计年度结束后的 6
个月内举行。
在年度股东会上，董事会应当就前次
年度股东会以来股东会决议中应由董
事会办理的各事项的执行情况向股东
会做出报告。
在年度股东会上，监事会应当报告过
去一年的监督情况，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职
务时的尽职情况及对有关法 律、法
规、公司章程及股东会决议的执行情
况；
（三）监事会认为应当向股东会报告的
其它重大事件。监事会认为有必要时，
还可以对股东会审议的提案出具意见，
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意见，并提交独立报告。
并提交独立报告。
第四十五条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者少于公司章程所定人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司股份总数
百分之十（不含投票代理权）以上的股
东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公
司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出
书面要求日计算。
第四十八条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月内召开临时股
东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者少于本章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
已发行有表决权股份的股东书面请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的其他情
形。
前述第（三）项持股股数按股东提出
书面要求日计算。
第四十六条 除 董 事 会 另 行 指 定 地 点
外，本公司召开股东大会的地点为公司
住所或者公司所在市的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。
第四十九条 公司召开股东会的地点：
公司住所地或股东会会议通知中载明
的地点。股东会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还可提供网络投票、
电子通讯或其他方式为股东参加股东
会提供便利。股东通过上述方式参加股
东会的，视为出席。
公司召开年度股东会会议以及股
东会提供网络投票方式的，应当聘请律
师对股东会会议的召集、召开程序、出
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席会议人员的资格、召集人资格、表决
程序以及决议有效性等会议情况出具
法律意见书。
第四十七条 董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，应说明理由。
监事会有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第五十二条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律法规
和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
第四十八条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
第五十三条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司
10%以上已发行有表决权股份的股东请
求召开临时股东会会议的，应当以书面
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向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
形式向董事会提出。董事会、监事会应
当在收到请求之日起 10 内作出是否同
意召开临时股东会会议的决定，并书面
答复股东。同意召开的，应当在作出决
定后及时发出召开临时股东会会议的
通知。
董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会并发
出股东大会通知。
在股东大会决议公告之前，召集股东
大 会 的 股 东 合 计 持 股 比 例 不 得 低 于
第五十四条 监事会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会并参照
公司章程规定的股东会召集程序发出
股东会通知。
在股东会决议公告之前，召集股东会
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10%。
的股东合计持股比例不得低于 10%。
第五十条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书应予
以配合，并及时履行信息披露义务，董
事会应当提供股权登记日股东名册，股
东大会所必需的费用由本公司承担。
第五十五条 对于监事会或股东自行召
集的股东会，公司董事会和董事会秘书
应予以配合，并及时履行信息披露义
务。董事会应当提供股权登记日股东名
册，召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东会以外的其他用途。监事会
或者股东依法自行召集股东会会议产
生的必要费用，应当由公司承担。
第五十一条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。
第五十六条 提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律法规和本章程的有关
规定。
第五十二条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，告知临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十一条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十七条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司 1%
以上已发行有表决权股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发
行有表决权股份的股东，可以在股东会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
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股东会通知中未列明或不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十三条 召集人将在年度股东大会
召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开十五日前
以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括
会议召开当日。
第五十八条 召集人将在年度股东会会
议召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会会议将于会议召开 15 日前
以公告方式通知各股东。
公司计算前述“20 日”
、
“15 日”的
起始期限时，不包括会议召开当日，但
包括通知发出当日。
第五十四条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容，以及为使股东对拟讨论事项做出合
理判断所需的全部资料或解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个交易日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十九条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序（如有）
。
股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论事项做出合理判
断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东
会通知或补充通知时将同时披露独立
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董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当
在股东会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东会网
络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东会召开前一日下午 3：00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午
9：30，其结束时间不得早于现场股东
会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个交易日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
第六十条 股东会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否存在同业竞争或其他利益冲
突
第五十六条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。
第六十一条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出
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确需延期或者取消的，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个交易日公告并详细
说明原因。
现延期或者取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个交易日公告并详
细说明原因。
第五十七条 公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 本 公 司 董 事 应 当 勤 勉 尽
责，确保股东会正常召开和依法行使职
权。公司董事会和其他召集人将采取必
要措施，保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第五十八条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 股权登记日登记在册的所
有已发行有表决权的普通股股东或其
代理人，均有权出席股东会，并依照法
律法规、部门规章及本章程的相关规定
行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第五十九条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、持股凭证；
委托代理他人出席会议的，代理人应出
示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法
第六十四条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
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定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示（如有），包括
对列入股东会议程的每一审议事项投
赞成、反对或弃权票的指示等，禁止概
括性授权；委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由
（股东）委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当
备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权委托
的代理人作为代表出席公司的股东会。
第六十三条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单
第六十七条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、代理人对应的委托人姓名（或单
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位名称）等事项。
位名称）等事项。
第六十四条 召集人和公司将对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 召集人和公司将依据证券
登记结算机构提供的股东名册对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十五条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理、副总经理和其他高级管
理人员应当列席会议。
第六十九条 股东会要求董事、监事、
高级管理人员列席会议的，董事、监事、
高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。
第六十六条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反公
司章程致使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
股东大会会议期间发生突发事件导
致会议不能正常召开的，公司应当立即
第七十条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或
者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反公司
章程致使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
股东会会议期间发生突发事件导致
会议不能正常召开的，公司应当立即说
明原因并披露相关情况。
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说明原因并披露相关情况。
第六十七条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。
第七十二条 在年度股东会会议上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。每名独立董事（如
有）也应作出述职报告。
第六十八条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上应就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十三条 董事、监事、高级管理人
员在股东会上应就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十五条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十二条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快
第七十七条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
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恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时通知。
召开股东会或直接终止本次股东会，并
及时公告。
第七十三条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股
东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
本条所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。
第七十四条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员和由股东代表担任的
监事会成员的任免，决定董事会和监事
会成员的报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员和由股东代表担任的
监事会成员的任免，决定董事会和监事
会成员的报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十五条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算
第八十条 下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算
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和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌；
（七）发行上市或者定向发行股票；
（八）表决权差异安排的变更；
（九）法律法规或本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十六条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股
份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数；同一
表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。
董事会、独立董事（如有）和符合相
关规定条件的股东可以向公司股东征
集其在股东大会上的投票权。征集投票
权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息，且不得以有偿或者变相有
偿的方式进行。
第八十一条 股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得本公司的
股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内依法消除该情形。前述情形消
除前，相关子公司不得行使所持股份对
应的表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事（如有）、持
有 1%以上已发行有表决权股份的股东
或者依照法律法规或者中国证监会的
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规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。
本条第一款所称股东，包括委托代理
人出席股东会会议的股东。
第七十七条 股东与股东大会拟审议事
项有关联关系的，应当回避表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数，全体股东均为关联方的除
外。股东大会决议应当充分披露非关联
股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
(一) 董事会或其他召集人应依据有关
规定，对拟提交股东大会审议的有关事
项是否构成关联交易作出判断，在作此
项判断时，股东的持股数额应以股权登
记日为准；
(二) 如经董事会或其他召集人判断，
拟提交股东大会审议的有关事项构成
关联交易，则董事会应书面通知关联股
东，并就其是否申请豁免回避获得其答
复；
(三) 董事会或其他召集人应在发出股
东大会通知前完成以上规定的工作，并
在股东大会通知中对此项工作的结果
予以披露；
有关联关系的股东可以自行申请回
第八十二条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。法
律法规、部门规章、全国股转系统业务
规则另有规定和全体股东均为关联方
的除外。
第八十三条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东应当主动回避；当关
联股东未主动回避时，其他股东及公司
董事会可以要求其回避。关联股东应当
向股东会详细说明有关关联交易事项
及其对公司的影响。如有特殊情况关联
股东无法回避时，公司在征得有权部门
的同意后，可以按照正常程序进行表
决，并在股东会决议中做出详细说明。
审议有关关联交易事项，关联关系股
东的回避和表决程序为：
（一）股东会审议的某一事项与某股东
有关联关系，该股东应当在股东会召开
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避，本公司其他股东及公司董事会可以
申请有关联关系的股东回避，上述申请
应在股东大会召开前以书面形式提出，
董事会有义务立即将申请通知有关股
东。有关股东可以就上述申请提出异
议，在表决前尚未提出异议的，被申请
回避的股东应回避；对申请有异议的，
可以要求监事会对申请做出决议。
之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项
时，大会主持人宣布有关关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易
事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关
联股东所持表决权过半数或三分之二
以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系披露或回避的，有关该
关联事项的一切决议无效，须重新表
决。
关联股东应予回避而未回避，如致使
股东会通过有关关联交易决议，并因此
给公司、公司其他股东或善意等第三人
造成损失的，该关联股东应承担相应民
事责任。被提出回避的股东或其他股东
如对关联交易事项的定性及对回避、放
弃表决权有异议的，可在股东会后以其
他方式申请处理。
第七十八条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条 公 司 应 在 保 证 股 东 会 合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，为股东参加股东会提供便利。
第七十九条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的
第八十五条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人
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人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。董事会应
当向股东提供侯选董事、监事的简历和
基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）单独或者合并持股 10%以上的股
东、董事会可以向股东大会提出董事的
提名议案；单独或者合并持股 10%以上
的股东、监事会可以向股东大会提出监
事的提名议案。
（二）监事会中的职工代表由公司职工
通过职工大会民主选举产生。
第八十六条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。董事会应
当向股东提供侯选董事、监事的简历和
基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会
增补董事时，现任董事会、单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以按
照拟选任的人数，提名下一届董事会的
董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会
增补非职工代表担任的监事时，现任监
事会、单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以按照拟选任的人数，提
名非由职工代表担任的下一届监事会
的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东提名的董事或监事候选人，
由现任董事或监事会会进行资格审查，
通过后提交股东会选举。非由职工代表
担任的董事候选人可以由董事会提名，
非由职工代表担任的监事候选人可以
由监事会提名，前述候选人也可以由持
有公司 10%以上股份的股东单独或联合
提名。
提名人应向股东会召集人提供董事
候选人详细资料，如股东会召集人认为
资料不足时，应要求提名人补足，但不
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能以此否定提名人的提名。如召集人发
现董事候选人不符合法定或本章程规
定的条件时，应书面告知提名人及相关
理由。董事候选人在股东会召开之前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺提供
的候选人资料真实、完整并保证当选后
履行法定和本章程规定的职责。
第八十一条 股东大会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表
决，股东在股东大会上不得对同一事项
不同的提案同时投同意票。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会将不会对提案
进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决，股
东在股东会上不得对同一事项不同的
提案同时投同意票。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决
议外，股东会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十二条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。
第八十三条 股东大会采取记名方式投
票表决。
第九十条 股东会采取记名方式投票表
决。
第八十四条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
股东代表、监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
第九十一条 股 东 会 对 提 案 进 行 表 决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师（如有）、股东代表、监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，
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结果载入会议记录。
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司
股东或者其代理人，可以查验自己的投
票结果。
第八十五条 会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会计
票人、监票人、主要股东等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第九十二条 股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第八十六条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”
。
第九十三条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未按规定方式签名、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”
。
第八十七条 会议主持人如果对提交表
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
股东大会决议应当列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股
第九十四条 会议主持人如果对提交表
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
股东会决议应当及时公告，公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所
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份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
第八十八条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间从股东大会决议通过之日起计算。
第九十六条 股东会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时
间从股东会决议通过之日起计算。
第八十九条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体
方案。
第九十七条 股东会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方
案。
第九十条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
第九十八条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日之日起未逾
3 年；
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清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未
届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容以及中国证监会和全国股
转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所
公开认定为不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则规定的其他
情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职
务。
第九十一条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会
不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
第九十九条 董 事 由 股 东 会 选 举 或 更
换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
第九十二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
第一百〇一条 董事应当遵守法律法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。董事对公司负有下列忠实义务：
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（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律法规或者本章程
的规定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会或股东会报告，并经
董事会或股东会决议通过，不得直接或
者间接与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未向董事会或股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇二条 董事应当遵守法律法规
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法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。董事对
公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第九十四条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东会予以撤换。
第九十五条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。董事会将在 2 日内
披露有关情况。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以
前辞职。董事辞职应向公司提交书面辞
职报告，不得通过辞职等方式规避其应
当承担的职责。公司收到辞职报告之日
辞职生效，公司将在 2 个交易日内披露
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如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，该董事的辞职报告
应当在补选董事填补因其辞职产生的
缺额后方能生效。在补选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。余任董事会应当尽快召集临时股东
大会，选举董事填补因董事辞职产生的
空缺。公司应当在 2 个月内完成董事补
选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律法规、部门
规章、规范性文件和本章程规定，履行
董事职务。余任董事会应当尽快召集临
时股东会，选举董事填补因董事辞任产
生的空缺。公司应当在 2 个月内完成董
事补选。
第九十八条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 公司设董事会，对股东大会
负责。
第一百一十条 公司设董事会，对股东
会负责，董事会由五名董事组成，设董
事长一名。董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第一百零二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
第一百一十一条 董 事 会 行 使 下 列 职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
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（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配及弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度。
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或
公司章程授予的其他职权。
案；
（四）制订公司的利润分配及弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在本章程规定或股东会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度。
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十三）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十四）法律法规、部门规章或本章程
授予的其他职权
第一百零三条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
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董事会须对公司治理机制是否给所
有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情
况，进行讨论、评估。
第一百零四条 公司下述交易、对外担
保、关联交易事项，由董事会进行审批
并及时披露：
（一）除第四十一条规定的其他对外担
保事项；
（二）公司与关联自然人达成的关联交
易金额在 50 万元以上的关联交易（除
提供担保外）；或者公司与关联法人达
成的关联交易金额占公司最近一期经
审计总资产 0.5%以上，且超过 300 万元
的关联交易（除提供担保外）
；
（三）涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计总
资产的 20%以上但不超过 50%；或者涉
及的资产净额或成交金额占公司最近
一个会计年度经审计净资产绝对值的
20%以上但不超过 50%，且超过 1000 万
元但不超过 1500 万元（除提供担保外）
的交易。
对于上述行为，董事会将建立严格的
审查和决策程序；对于需报股东大会批
准的重大投资项目，应当组织有关专
家、专业人员进行评审。
公司对外提供担保的审批程序为：财
第一百一十四条 公司下述交易、对外
担保、关联交易事项，由董事会进行审
批并及时披露：
（一）除本章程第四十四条规定的其他
对外担保事项；
（二）公司与关联自然人达成的关联交
易金额在 50 万元以上的关联交易（除
提供担保外）；或者公司与关联法人达
成的关联交易金额占公司最近一期经
审计总资产 0.5%以上，且超过 300 万元
的关联交易（除提供担保外）
；
（三）涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计总
资产的 20%以上但不超过 50%；或者涉
及的资产净额或成交金额占公司最近
一个会计年度经审计净资产绝对值的
20%以上但不超过 50%，且超过 1000 万
元但不超过 1500 万元（除提供担保外）
的交易。
对于上述行为，董事会将建立严格的
审查和决策程序；对于需报股东会批准
的重大投资项目，应当组织有关专家、
专业人员进行评审。
公司对外提供担保的审批程序为：财
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务部门提交书面申请及尽职调查报告
（报告内容含：担保金额、被担保人资
信状况、偿债能力、该担保产生的利益
及风险等），由总经理审核并制定详细
书面报告呈报董事会，董事会按本章程
规定的权限审议批准或提交股东大会
审议批准。
务部门提交书面申请及尽职调查报告
（报告内容含：担保金额、被担保人资
信状况、偿债能力、该担保产生的利益
及风险等），由总经理审核并制定详细
书面报告呈报董事会，董事会按本章程
规定的权限审议批准或提交股东会审
议批准。
第一百零六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他
有价证券；
（四）公司与关联自然人达成的关联交
易金额在 50 万元以下的关联交易（除
提供担保外）；或者公司与关联法人达
成的关联交易金额占公司最近一期经
审计总资产 0.5%以下，或不超过 300
万元的交易（除提供担保外），由董事
长批准后实施；
（五）涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计总
资产的不超过 20%；或者涉及的资产净
额或成交金额占公司最近一个会计年
度经审计净资产绝对值不超过 20%，或
超过 100 万元但在 1000 万元以下（除
提供担保外）的交易，由董事长批准后
实施。
第一百一十五条 董 事 长 行 使 下 列 职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他
有价证券；
（四）公司与关联自然人达成的关联交
易金额在 50 万元以下的关联交易（除
提供担保外）；或者公司与关联法人达
成的关联交易金额占公司最近一期经
审计总资产 0.5%以下，或不超过 300
万元的交易（除提供担保外），由董事
长批准后实施；
（五）涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计总
资产的不超过 20%；或者涉及的资产净
额或成交金额占公司最近一个会计年
度经审计净资产绝对值不超过 20%，或
超过 100 万元但在 1000 万元以下（除
提供担保外）的交易，由董事长批准后
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实施。
（六）董事会授予的其他职权。
第一百零九条 有下列情形之一的，董
事长应在十日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东
提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）总经理提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本章程规定的其他情形。
第一百一十八条 有下列情形之一的，
董事长应在接到提议后 10 日内，召集
和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东
提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）总经理提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本章程规定的其他情形。
第一百一十条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：传真、邮件、书信
或其他电子方式；通知时限为：会议召
开前 3 日内。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他方
式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
第一百一十九条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：电话通知，书面
通知（包括传真、邮件、书信）或经董
事会认可的其他方式；通知时限为：会
议召开前 3 日内。
如情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但会议召集人
应当在会议上作出说明。
第一百一十二条 董事会会议应当过半
数的董事出席方可举行。
第一百二十一条 董事会会议应当过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百一十四条 董事会决议表决方式
可以采用举手表决，也可以采用投票表
决方式。
第一百二十三条 董事会召开会议和表
决采用现场会议或电子通信方式。董事
会会议在保障董事充分表达意见的前
提下，经董事长提议可以用举手表决、
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记名投票表决、视频、电话、会签方式
或其他经董事会认可的方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
第一百一十五条 董事会临时会议在保
障董事充分表达意见的前提下，董事会
可以不经召集会议而通过书面决议，但
要符合公司章程规定的预先通知且决
议需经全体董事传阅。经取得公司章程
规定的通过决议所需人数的董事签署
后，则该决议于最后签字董事签署之日
起生效。书面决议可以以传真方式或其
他方式进行。
第一百二十四条 董事会临时会议在保
障董事充分表达意见的前提下，董事会
可以不经召集会议而通过书面决议，但
要符合公司章程规定的预先通知且决
议需经全体董事书面同意。经取得公司
章程规定的通过决议所需人数的董事
签署后，则该决议于最后签字董事签署
后生效。书面决议可以以传真方式或其
他方式进行。
第一百一十六条 董事会会议应当由董
事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会会议应当由董
事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上
接受超过二名董事的委托代为出席会
议。
第一百一十七条 公司董事与董事会会
议决议事项有关联关系的，应当回避表
决，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会
第一百二十六条 公司董事与董事会会
议决议事项有关联关系的，应当回避表
决，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权
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会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联关系董事人数不足三人的，应
将该事项提交股东大会审议。
不计入表决权总数。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联
关系董事人数不足三人的，应将该事项
提交股东会审议。
第一百一十九条 董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点；
（二）出席董事的姓名及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议召集人和主持人名称；
（四）会议议程；
（五）记录人姓名；
（六）董事发言要点；
（七）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）
。
第一百二十八条董 事 会 会 议 记 录包 括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）主持人和记录人姓名；
（五）董事发言要点；
（六）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）
；
（七）与会董事认为应当记载的其他事
项。
第一百二十一条 公司设总经理一名，
由董事会聘任或解聘；公司设副总经理
若干名，财务总监一名，由董事会聘任
或解聘。
总经理、董事会秘书由董事长提名，
副总经理、财务总监由总经理提名。
第一百三十条 公司设总经理一名，副
总经理若干名，财务负责人一名，董事
会秘书一名，前述人员均由董事会聘任
或解聘。
总经理、董事会秘书由董事长提名，
副总经理、财务负责人由总经理提名。
第一百二十二条 本章程第九十条关于
不得担任董事的情形同时适用于高级
管理人员。
第一百三十一条 本章程第九十八条关
于不得担任董事的情形同时适用于高
级管理人员。
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财务总监作为高级管理人员，除符合
前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第九十四条关于董事的忠实
义务和第九十五条（四）～（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符
合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业
知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第一百○一条关于董事的忠
实义务和一百○二条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
第一百二十四条 经理每届任期三年，
经理连聘可以连任。
经理任期从董事会决议通过之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百三十三条 总 经 理 每 届 任 期 三
年，总经理连聘可以连任。
总经理任期从董事会决议通过之日
起计算，至本届董事会任期届满时为
止。
第一百二十五条 总 经 理 对 董 事 会 负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
第一百三十四条 总 经 理 对 董 事 会 负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
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权。
权。
第一百二十六条 经 理 列 席 董 事 会 会
议。
第一百三十五条 总经理列席董事会会
议。
第一百二十七条 总经理应制订经理工
作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十六条 总经理应制订总经理
工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十八条 经理及其他高级管理
人员可以在任期届满以前提出辞职。有
关经理及其他高级管理人员辞职的具
体程序和办法由其与公司之间的服务
合同规定。
高级管理人员辞职应当提交书面辞
职报告，不得通过辞职等方式规避其应
当承担的职责。除本章程另有规定外，
高级管理人员的辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百三十七条 总经理及其他高级管
理人员可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理及其他高级管理人员辞职
的具体程序和办法由其与公司之间的
服务合同规定。
高级管理人员辞职应当提交书面辞
职报告，不得通过辞职等方式规避其应
当承担的职责。除本章程另有规定外，
高级管理人员的辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百二十九条 副总经理、财务总监
协助总经理的工作。
第一百三十八条 副总经理、财务负责
人协助总经理的工作。
第一百三十条 公司设董事会秘书 ,负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职
报告，不得通过辞职等方式规避其应当
承担的职责。董事会秘书辞职，需完成
工作移交且相关公告披露后方能生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会
秘书仍应当继续履行职责。
第一百三十九条 公司设董事会秘书，
负责信息披露事务、公司股东会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理等事宜。董事会秘书应当列席
公司的董事会和股东会。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规
章及本章程的有关规定。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职
报告，不得通过辞职等方式规避其应当
承担的职责。董事会秘书辞职，需完成
工作移交且相关公告披露后方能生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会
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董事会秘书空缺期间，公司应当指定
一名董事或者高级管理人员代行信息
披露事务负责人职责，并在三个月内确
定董事会秘书人选。公司指定代行人员
之前，由董事长代行信息披露事务负责
人职责。
秘书仍应当继续履行职责。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定
一名具备董秘资格的董事或者高级管
理人员代行信息披露事务负责人职责，
并在三个月内确定董事会秘书人选。公
司指定代行人员之前，由董事长代行信
息披露事务负责人职责。
第一百三十一条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。高
级管理人员执行公司职务时违反法律
法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十二条 本章程第九十条关于
不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
董事、高级管理人员及其配偶、直系
亲属不得兼任监事。
第一百四十一条 本章程第九十八条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
第一百三十三条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十二条 监事应当遵守法律法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程第一百○一条关于董事的
忠实义务和第一百○二条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于监
事。
第一百三十六条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。
第一百四十五条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期
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报告签署书面确认意见。
第一百三十九条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百四十八条 监事执行公司职务时
违反法律法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任
第一百四十条 公司设监事会。监事会
由五名监事组成，监事会设主席一人，
由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会成员中包括三名职工代表和
二名股东代表，监事会中的职工代表由
公司职工通过职工大会民主选举产生；
股东代表由股东大会选举产生。
第一百四十九条 公司设监事会。监事
会由五名监事组成，监事会设主席一
人，由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会成员中包括三名职工代表和
二名股东代表，监事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会民主选举
产生；股东代表由股东会选举产生。
第一百四十一条 监 事 会 行 使 下 列 职
权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
第一百五十条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律法
规、本章程或者股东会决议的董事、高
级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会会议，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主
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会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、部门规章、本
章程或股东大会授予的其他职权。
持股东会会议职责时召集和主持股东
会会议；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
（九）法律法规、部门规章、本章程规
定的其他职权。
第一百四十二条 监事会每六个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会会议因故不能如期召开，应说
明原因。会议通知应当在会议召开 3 日
以前书面送达全体监事。监事会会议议
题应当事先拟定，并提供相应的决策材
料。监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百五十一条 监事会每六个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会会议因故不能如期召开，应说
明原因。会议通知应当在会议召开 3 日
以前书面送达全体监事。情况紧急时，
可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知。监事会会议议题应当事
先拟定，并提供相应的决策材料。监事
会决议应当经全体监事过半数通过。
第一百四十三条 监事会应明确监事会
的审议方式和表决程序，以确保监事会
的工作效率和科学决策。
第一百五十二条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学
决策。监事会议事规则应作为本章程的
附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百四十四条 监事会会议记录应当
真实、准确、完整，出席会议的监事、
第一百五十三条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，监事会会议记
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记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存十年。
录应当真实、准确、完整，出席会议的
监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存十年
第一百四十九条 公司与投资者沟通的
主要方式包括但不限于：定期报告和临
时公告、年度报告说明会、股东大会、
公司网站、一对一沟通、邮寄资料、解
答电话咨询、现场参观、分析师会议和
路演等。公司尽可能通过多种方式与投
资者及时、深入和广泛地沟通，充分利
用互联网络提高沟通效率，降低沟通成
本。
公司与投资者之间发生纠纷，可以自
行协商解决、提交证券期货纠纷专业调
解机构进行调解或调解不成的，向无锡
仲裁委员会申请仲裁，投资者与公司之
间另有约定的，从其约定。
若公司申请股票在全国中小企业股
份转让系统终止挂牌，应充分考虑股东
合法权益，并对异议股东作出合理安
排。公司应设置与终止挂牌事项相关的
投资者保护机制，其中，公司主动终止
挂牌的，控股股东、实际控制人应当制
定合理的投资者保护措施，通过提供现
金选择权、回购安排等方式为其他股东
权益提供保护；公司被强制终止挂牌
的，控股股东、实际控制人应该与其他
第一百五十六条 公司与投资者沟通的
主要方式包括但不限于：定期报告和临
时公告、年度报告说明会、股东会、公
司网站、一对一沟通、邮寄资料、解答
电话咨询、现场参观、分析师会议和路
演等。公司尽可能通过多种方式与投资
者及时、深入和广泛地沟通，充分利用
互联网络提高沟通效率，降低沟通成
本。
公司与投资者之间发生纠纷，可以自
行协商解决、提交证券期货纠纷专业调
解机构进行调解或调解不成的，向无锡
市新吴区人民法院诉讼解决，投资者与
公司之间另有约定的，从其约定。
若公司申请股票在全国股转系统终
止挂牌，应充分考虑股东合法权益，并
对异议股东作出合理安排。公司应设置
与终止挂牌事项相关的投资者保护机
制，其中，公司主动终止挂牌的，应当
制定合理的投资者保护措施，通过控股
股东、实际控制人及相关主体提供现金
选择权、回购安排等方式为其他股东权
益提供保护；公司被强制终止挂牌的，
应该与其他股东主动、积极协商解决方
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股东主动、积极协商解决方案，可以通
过设立专门基金等方式对投资者损失
进行合理的补偿。
案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情
形下的股东权益保护作出明确安排。
第一百五十条 公司依照法律、行政法
规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务、会计制度。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内出具年度财务会计报告，财务会计
报告需按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。
第一百五十七条 公司依照法律法规和
国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内披露年度报告，在每一会计年度上
半年结束之日起 2 个月内披露半年度报
告。
上述年度报告、半年度报告按照有关
法律法规、中国证监会及全国股转公司
的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账
薄外，将不另立会计账册。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司除法定的会计账
薄外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
第一百五十九条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
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税后利润，经股东大会决议，按照股东
持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，首先使用任意
公积金，其次再使用法定公积金；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股
东会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）
的派发事项。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事
证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
第一百六十六条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期一年，可以续聘。
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续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所
由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条 公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定。董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。
第一百六十九条 会计师事务所的审计
费用由股东会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前三十天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有无不当情形。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前三十天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计
师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东会说明公司有无不当情形。
第一百六十四条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真、邮件或合法电子方式送
出；
（三）在指定信息披露媒体上公告方式
送出；
（四）公司发出的通知，以公告方式进
行的，一经公告，视为所有相关人员收
到通知。
（五）公司章程规定的其他形式。
第一百七十一条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真、邮件或合法电子方式送
出；
（三）在指定信息披露媒体上以公告方
式送出；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司召开股东大会的
会议通知，可以专人送出或以传真或邮
件或其他电子方式进行。
第一百七十三条 公司召开股东会的会
议通知，以公告进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会
议通知，可以专人送出或以传真或邮件
第一百七十四条 公司召开董事会、监
事会的会议通知，可以专人送出或以传
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或其他电子方式进行。
真或邮件或其他电子方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签字（或
盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；以传真
送出的，以公司发送传真的传真机所打
印的表明传真成功的传真报告日为送
达日期。
第一百七十五条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签字（或
盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；公司通
知以传真送出的，以公司发送传真的传
真机所打印的表明传真成功的传真报
告日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第一百七十条 公司在全国中小企业股
份转让系统挂牌后，应严格按照法律、
法规和公司章程的规定，真实、准确、
完整、及时地披露信息。公司除按照强
制性规定披露信息外，应主动、及时地
披露所有可能对股东和其它利益相关
者决策产生实质性影响的信息，并保证
所有股东有平等的机会获得信息。
公司披露的信息应当便于理解。公司
应保证使用者能够通过经济、便捷的方
式(如互联网)获得信息。
公司董事会秘书负责信息披露事项，
包括建立信息披露制度、接待来访、回
答咨询、联系股东，向投资者提供公司
公开披露的资料等。董事会及经理人员
应对董事会秘书的工作予以积极支持。
任何机构及个人不得干预董事会秘书
的工作。
第一百七十七条 公司在全国股转系统
挂牌后，应严格按照法律法规和公司章
程的规定，真实、准确、完整、及时地
披露信息。公司除按照强制性规定披露
信息外，应主动、及时地披露所有可能
对股东和其它利益相关者决策产生实
质性影响的信息，并保证所有股东有平
等的机会获得信息。
公司应当在全国股转系统指定信息
披露平台（www.neeq.com.cn）公布定
期报告和临时报告。
公司董事会秘书负责信息披露事项，
包括建立信息披露制度、接待来访、回
答咨询、联系股东，向投资者提供公司
公开披露的资料等。董事会及经理人员
应对董事会秘书的工作予以积极支持。
任何机构及个人不得干预董事会秘书
的工作。
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公告编号：2025-040
公司应按照法律、法规及其它有关规
定，披露公司治理的有关信息。公司应
按照有关规定，及时披露持有公司股份
比例较大的股东以及一致行动时可以
实际控制公司的股东或实际控制人的
详细资料。
公司应及时了解并披露公司股份变
动的情况以及其它可能引起股份变动
的重要事项。
当公司控股股东增持、减持或质押公
司股份，或公司控制权发生转移时，公
司及其控股股东应及时、准确地向全体
股东披露有关信息。
公司应按照法律、法规及其它有关规
定，披露公司治理的有关信息。公司应
按照有关规定，及时披露持有公司股份
比例较大的股东以及一致行动时可以
实际控制公司的股东或实际控制人的
详细资料。
公司应及时了解并披露公司股份变
动的情况以及其它可能引起股份变动
的重要事项。
当公司控股股东增持、减持或质押公
司股份，或公司控制权发生转移时，公
司及其控股股东应及时、准确地向全体
股东披露有关信息。
第一百七十二条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在
报纸上公告。
第一百八十一条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
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第一百七十六条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。
第一百八十三条 公司减少注册资本，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。
公司减少注册资本，可以不按照股东
出资或者持有股份的比例相应减少出
资额或者股份。
第一百七十八条 公 司 因 下 列 原 因 解
散：
（一）本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十七条 公 司 因 下 列 原 因 解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司 10%
以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在 10 日内将解散事由通过国家企业信
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用信息公示系统予以公示。
第一百七十九条 公司有本章程第一百
七十八条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第一百八十八条 公司有本章程第一百
八十七条第（一）项、第（二）项情形
的，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东
会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七
十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起十五日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百八十九条 公司因本章程第一百
八十七条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组
成清算组进行清算。清算组由董事或者
股东会决议指定的人员组成。清算义务
人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
第一百九十条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）书面通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
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产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百九十一条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
第一百九十三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
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向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法院。
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第一百八十五条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十四条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百九十五条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）公司申请公开发行证券及上市；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（四）股东大会决定修改章程。
第一百九十七条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）公司申请公开发行证券及上市；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）《公司法》或有关法律法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律法
规的规定相抵触；
（四）股东会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须
报原审批的主管机关批准；涉及公司登
第一百九十八条 股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报
原审批的主管机关批准；涉及公司登记
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记事项的，依法办理变更登记。
事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修
改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改公司章程。公司章程修改事项
属于法律、法规要求披露的信息，应依
规定予以公告。
第一百九十九条 董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改公司章程。公司章程修改事项
属于法律、法规要求披露的信息，应依
规定予以公告。
第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第二百〇一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额超过 50%的股东；或者持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、
“以内”
、
“以下”
，都含本数；
“不满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”不含本数。
第二百〇四条 本章程所称“以上”
、
“以
内”
、
“以下”
，都含本数；
“不满”
、
“以
外”
、
“低于”
、
“多于”
、
“过”不含本数。
第一百九十七条 本章程应经股东大会
决议批准，并应依法在工商登记机关备
案。本章程中有关股票登记存管机构、
证券登记机构以及信息披露和投资者
第二百〇六条 本章程自股东会通过后
生效，修改时亦同。
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关系管理的条款自公司股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌之日起生效，
其余条款自股东大会决议通过之日起
生效。
（二）新增条款内容
第三条 公司于 2016 年 12 月 7 日在全国中小企业股份转让系统（以下简称
“全国股转系统”
）挂牌。
第三十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十一条 全体董事应当勤勉尽责，确保股东会会议正常召开和依法行使
职权。股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召
集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连
续 90 以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行
召集和主持。
第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。
公司制定股东会议事规则，股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
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一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第一百条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系
亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十三条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十四条 公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
（三）删除条款内容
第十五条 公司发行的所有股票采用记名方式，均为普通股。
第三十条 公司建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
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据。股东名册由公司董事会保管。
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第一百零一条 董事会由五名董事组成。董事会设董事长一名。
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第一百零五条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢
免。
第一百四十六条 公司应当依法披露定期报告和临时报告。
第一百四十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公
司信息披露的最终责任人；董事会指定公司信息披露的直接责任人（以下简称“信
息披露负责人”
）
，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，可以专人送出或以传真或邮
件或其他电子方式进行。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》
《公司章程》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
等规定，为了适应公司发展的需要，提高公司治理水平，公司拟对《公司章程》
的相关内容进行相应修订、补充及完善。
三、备查文件
《无锡安邦电气股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》
无锡安邦电气股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 22 日