公告编号：2025-027
证券代码：
837874 证券简称：鲁南数据 主办券商：中泰证券
山东鲁南数据科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
根据《公司法》共性调整如下：
1、全文“股东大会”表述调整为“股东会”；
2、全文“辞职”表述调整为“辞任”；
3、全文由于有新增和删减条款，拟修订的章程条款顺序相应有变化；
4、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分
不涉及实质内容变化文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广不
进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第 一 条 为维护山东鲁南数据科
技股份有限公司（以下简称
“公司”或
“本公司”）
、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》
（以下简称
“《公司法》”）
、
第 一 条 为维护山东鲁南数据科
技股份有限公司（以下简称
“公司”或
“本公司”）
、股东、职工和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司
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《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证
券法》
”）、中国证券监督管理委员会《非
上市公众公司监管指引第 3 号——章
程必备条款》和全国中小企业股份转让
系统有限责任公司(以下简称“全国股
份转让系统公司”)制定的有关规定和
其他有关法律、法规规定，制订本章程。
法》
”）
、《中华人民共和国证券法》（以下简
称
“《证券法》”）、中国证券监督管理
委员会《非上市公众公司监管指引第 3
号——章程必备条款》和全国中小企业
股份转让系统有限责任公司(以下简称
“全国股份转让系统公司”)制定的有
关规定和其他有关法律、法规规定，制
订本章程。
第七条 公司为永久存续的股份有
限公司，公司经营期限为三十年（2004
年4月21日至*开通会员可解锁*）。
第七条 公司为永久存续的股份有
限公司。
第八条 董事长或总经理为公司的
法定代表人。
第八条 公司的法定代表人由代
表公司执行事务的总经理担任。总经理
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法
定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起 30 日内确定新的法定代表
人。法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
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偿。
第十七条 公司的资本划分为股份，
每一股的金额相等。公司的股份采取股
票的形式。
公司股票应当在中国证券登记结算
有限责任公司集中登记存管。
公司股票一律以股东姓名或单位
记名。法人持有的股份，应记载法人名
称，不得另立户名或以代表人姓名记
名。公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，并指派公司董事会秘书
进行管理。
第十七条 公司的股份采取股票的
形式。
公司股票应当在中国证券登记结算
有限责任公司集中登记存管。
公司股票一律以股东姓名或单位
记名。法人持有的股份，应记载法人名
称，不得另立户名或以代表人姓名记
名。公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，并指派公司董事会秘书
进行管理。
第二十二条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二十二条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
借款、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助。符合法律法规、部门规章、规
范性文件规定情形的除外。
第二十五条 公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公
司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或
第二十五条 公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公
司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或
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者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
公司因前款第（一）项、第（二）
项、第（三）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。
公司因前款第（三）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照公司章程
或者股东大会的授权，经2/3以上董事出
席董事会会议决议。公司依照本条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
或者注销。
者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
公司因前款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东会决议。
公司因前款第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照公司章程或者股东会的授权，经2/3
以上董事出席董事会会议决议。公司依
照本条第一款规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当根据
《公司法》、《证券法》、中国证监会规
定及全国股转系统的相关业务规则履
行信息披露义务。
第二十六条 公司的股份可以依法
转让。
第二十六条 公司的股份可以依法
转让。
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公司公开发行的证券，应当在依法
设立的证券交易所上市交易或者在国务
院批准的其他全国性证券交易场所交
易。
公司非公开发行的证券，可以在证
券交易所、国务院批准的其他全国性证
券交易场所、按照国务院规定设立的区
域性股权市场转让。
公司股票在全国中小企业股份转让
系统有限责任公司挂牌期间，股东所持
股份只能通过相关证券交易场所指定的
股份转让系统或平台进行转让、交易，
应当遵循关于股票在相关证券交易场所
转让、交易的相关法律、法规、规章和
业务规则规定。
第二十八条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
公司章程对公司董事、监事、高级
管理人员转让其所持有的本公司股份作
出其他限制性规定的，公司董事、监事、
高级管理人员应当遵守该限制性规定。
第二十八条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
公司章程对公司董事、监事、高级
管理人员转让其所持有的本公司股份作
出其他限制性规定的，公司董事、监事、
高级管理人员应当遵守该限制性规定。
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第三十条 公司控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员在下列
期间不得买卖本公司股票：
(一) 公司年度报告公告前 30 日
内，因特殊原因推迟年度报告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，直至公
告日日终；
(二) 公司业绩预告、业绩快报公告
前 10 日内；
(三) 自可能对公司股票及其他证
券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入
决策程序之日，至依法披露后 2 个交易
日内；
(四) 证券监管部门认定的其他期
间。
第三十条 公司控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员在下列
期间不得买卖本公司股票：
(一) 公司年度报告公告前15日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前15日起算，直至公告日日
终；
(二) 公司业绩预告、业绩快报公告
前5日内；
(三) 自可能对公司股票及其他证
券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入
决策程序之日，至依法披露之日内；
(四) 证券监管部门认定的其他期
间。
第三十一条 如果对本公司进行收
购的，收购人不得以任何形式从公司获
得财务资助，不得利用收购活动损害公
司及其股东的合法权益。
收购本公司的，收购人持有的被收
购公司股份，在收购完成后 12 个月内
不得转让。收购人在被收购公司中拥有
权益的股份在同一实际控制人控制的不
同主体之间进行转让不受前述 12 个月
的限制。
第三十一条 如果对本公司进行收
购的，收购人不得以任何形式从公司获
得财务资助，不得利用收购活动损害公
司及其股东的合法权益。
收购本公司的，收购人持有的被收
购公司股份，在收购完成后 12 个月内
不得转让。收购人在被收购公司中拥有
权益的股份在同一实际控制人控制的不
同主体之间进行转让不受前述 12 个月
的限制。
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收购行为还应遵守《非上市公众公
司收购管理办法》及全国股转系统的其
他相关规定。
第三十五条 公司股东享有知情权、
参与权、质询权和表决权，具体如下：
(一) 依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及公司章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
(五) 查阅公司章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
第三十五条 公司股东享有以下权
利，具体如下：
(一) 依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及公司章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
(五) 查阅、复制公司章程、股东名
册、公司债券存根、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
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(八) 向其他股东公开征集其合法
享有的股东大会召集权、提案权、提名
权、投票权等股东权利，但不得采取有
偿或者变相有偿方式进行征集；
(九) 法律、行政法规、部门规章或
公司章程规定的其他权利。
股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或
公司章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
股东从公司获得的相关信息或者索
取的资料，在公司尚未对外披露前，股
东应当负有保密的义务。股东违反保密
义务给公司或者其他股东造成损失时，
股东应当承担赔偿责任。
第三十六条 股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当遵守
《公司法》《证券法》等法律、行政法
规的规定，向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
股东从公司获得的相关信息或者索
取的资料，在公司尚未对外披露前，以
及对于获悉的国家秘密、商业秘密、个
人隐私、个人信息等，股东应当负有保
密的义务。股东违反保密义务给公司或
者其他股东造成损失时，股东应当承担
赔偿责任。
第三十七条 公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者公司
章程，或者决议内容违反公司章程的，
股东可以自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
第三十七条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者公司
章程，或者决议内容违反公司章程的，
股东可以自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董
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事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事、监事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。
第三十八条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 1% 以上股份的股东，可以书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
第三十八条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 1% 以上股份的股东，可以书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
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或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和公司章
程；
(二) 依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
(四) 不得滥用股东权利或者利用
关联方占用或转移公司资金、资产及其
第四十条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和公司章
程；
(二) 依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利或者利用
关联方占用或转移公司资金、资产及其
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他资源；
(五) 不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
(六) 法律、行政法规、部门规章及
公司章程规定应当承担的其他义务。
他资源；
(五) 不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
(六) 法律、行政法规、部门规章及
公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条 公司的控股股东、实际
控制人不得利用其控制权损害公司及其
他股东的合法权益，不得利用控制地位
谋取非法利益。
公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益；公司的
控股股东、实际控制人违反上述规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司及其
他股东负有诚信义务，应当依法行使股
东权利，履行股东义务。控股股东应当
严格依法行使出资人的权利。公司控股
股东及实际控制人不得利用利润分配、
第四十三条 公司的控股股东、实际
控制人不得利用其控制权损害公司及其
他股东的合法权益，不得利用控制地位
谋取非法利益。
公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益；公司的
控股股东、实际控制人违反上述规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司及其
他股东负有诚信义务，应当依法行使股
东权利，履行股东义务。控股股东应当
严格依法行使出资人的权利。公司控股
股东及实际控制人不得利用利润分配、
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资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和其他股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和
其他股东的利益。控股股东及实际控制
人违反相关法律、法规及公司章程规定，
给公司及其他股东造成损失的，应当承
担赔偿责任。
资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和其他股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和
其他股东的利益。控股股东及实际控制
人违反相关法律、法规及公司章程规定，
给公司及其他股东造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，应
当遵守法律、行政法规和本章程关于董
事忠实和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，应当与该董事、高
级管理人员承担连带责任。
第四十四条 公司股东大会由全体
股东组成。股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资
计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
第四十四条 公司股东会由全体股
东组成。股东会是公司的权力机构， 依
法行使下列职权：
(一) 选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准监事会的报告；
(四) 审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
(五) 对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
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(六) 审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改公司章程；
(十一) 发行股票等证券；
(十二) 申请公司股票公开转让；
(十三) 对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
(十四) 审议批准应当由股东大会
审议的重大交易事项；
(十五) 审议批准应当由股东大会
审议的关联交易事项；
(十六) 审议批准应当由股东大会
审议的担保事项；
(十七) 审议批准应当由股东大会
审议的财务资助事项；
(十八) 审议批准应当由股东大会
审议的融资事项；
(十九) 审议批准变更募集资金用
途事项；
(六) 对发行公司债券作出决议；
(七) 对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
(八) 修改公司章程；
(九) 发行股票等证券；
(十) 申请公司股票公开转让；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
(十二) 审议批准应当由股东会审
议的重大交易事项；
(十三) 审议批准应当由股东会审
议的关联交易事项；
(十四) 审议批准应当由股东会审
议的担保事项；
(十五) 审议批准应当由股东会审
议的财务资助事项；
(十六) 审议批准变更募集资金用
途事项；
(十七) 审议股权激励计划和员工
持股计划；
(十八) 审议法律、行政法规、部门
规章或公司章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
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(二十) 审议股权激励计划；
(二十一) 审议法律、行政法规、部
门规章或公司章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第四十七条 公司召开股东大会的
地点为：公司住所地，或者股东大会召
集人确定的其他地点。发出股东大会通
知后，无正当理由，股东大会现场会议
召开地点不得变更。确需变更的，召集
人应当在现场会议召开日前至少 2 个
交易日公告并说明原因。
公司股东大会应当设置会场，以现
场会议方式召开。现场会议时间、地点
的选择应当便于股东参加。
公司应当保证股东大会会议合法、
有效。
第四十七条 公司召开股东会的地
点为：公司住所地，或者股东会召集人
确定的其他地点。发出股东会通知后，
无正当理由，股东会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应当在
现场会议召开日前至少 2 个交易日公
告并说明原因。
公司股东会可以设置会场，以现场
会议方式召开。现场会议时间、地点的
选择应当便于股东参加。股东会除设置
会场以现场形式召开外，还可以采用电
子通信方式召开。以电子通信方式召开
的，明确股东身份验证、录音录像留存
方式等事项。
公司应当保证股东会会议合法、有
效。
第四十八条 公司可以采用安全、经
济、便捷的网络或其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
股东大会应当给予每个提案合理的
讨论时间。
第四十八条 股东通过上述方式参
加股东会的，视为出席。
股东会应当给予每个提案合理的讨
论时间。
股东会会议主持人应当当场宣布现
场表决结果，并根据表决的结果，汇总
并宣布最终表决结果。
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公告编号：2025-027
第五十二条 监事会有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和公司章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提
议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提议后 10 日内未做出书面
反馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责，监事会应当
自行召集和主持临时股东大会。
第五十二条 监事会有权向董事会
提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后及时发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，
应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提议后 10 日内未做出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，监事会应当自行
召集和主持临时股东会。
第五十三条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以书面提议董
事会召开临时股东大会。董事会应当根
据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
第五十三条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以书面提议董
事会召开临时股东会。董事会应当根据
法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到请求后10日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后及时发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
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或者在收到提议后 10 日内未做出反馈
的， 单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东可以书面提议监事会召开临时
股东大会。
监事会同意召开临时股东大会的，
应当在收到提议后 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变更，
应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计
持有公司 10% 以上股份的股东可以自
行召集和主持临时股东大会。在股东大
会决议作出并公告之前，召集股东大会
的股东合计持股比例不得低于 10%。
者在收到请求后 10 日内未做出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东可以书面提议监事会召开临时股
东会。
监事会同意召开临时股东会的，应
当在收到提议后及时发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10% 以上股份的股东可以自行召
集和主持临时股东会。在股东会决议公
告前，召集股东会的股东合计持股比例
不得低于 10%。
第五十五条 对于监事会或者股东
依法自行召集股东大会的，公司董事会、
信息披露事务负责人应当予以配合，并
及时履行信息披露义务。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。召集人所获
取的股东名册不得用于召开股东大会以
外的其他用途。
第五十五条 对于监事会或者股东
依法自行召集股东会的，公司董事会、
信息披露事务负责人应当予以配合，并
及时履行信息披露义务。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。董事会未提
供股东名册的，召集人可以持召集股东
会通知的相关公告，向证券登记结算机
构申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于召开股东会以外的其他用途。
第五十八条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
第五十八条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
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单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人；召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东大会审议。临
时提案的内容应当属于股东大会职权范
围，并有明确议题和具体决议事项。
除前款规定的情形外，在发出股东
大会通知后，召集人不得修改或者增加
新的提案。股东大会不得对股东大会通
知中未列明或者不符合法律法规和公司
章程规定的提案进行表决并作出决议。
单独或者合计持有公司 百分之一
以上股份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人；
召集人应当在收到提案后 2 日内进行
审核。临时提案内容违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的，召集人应当拒绝将该
临时提案提交股东会审议；审核通过的，
召集人应当发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。临时提案的内容应当属于
股东会职权范围，并有明确议题和具体
决议事项。
除前款规定的情形外，在发出股东
会通知后，召集人不得修改或者增加新
的提案。股东会不得对股东会通知中未
列明或者不符合法律法规和公司章程规
定的提案进行表决并作出决议。
第六十七条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
第六十七条 股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量；
(二) 代理人的姓名；
(三) 是否具有表决权；
(四) 分别对列入股东会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
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(五) 委托人签名（或盖章）。委托
人为法人、合伙企业或者其他组织股东
的， 应当加盖股东单位印章。
授权委托书应当注明：如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
示；
(五) 委托书签发日期和有效期限；
(六) 委托人签名（或盖章）。委托
人为法人、合伙企业或者其他组织股东
的， 应当加盖股东单位印章。
授权委托书应当注明：如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第七十六条 股东大会会议记录由
信息披露事务负责人负责。出席会议的
董事、监事、信息披露事务负责人、召
集人或者其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名，并保证会议记录真实、
准确、完整。会议记录应当与现场出席
股东的签名册和代理出席的授权委托
书、网络及其他方式的有效表决资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 股东会会议记录由信
息披露事务负责人负责。出席会议的董
事、信息披露事务负责人、召集人或者
其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名，并保证会议记录真实、准确、完
整。会议记录应当与现场出席股东的签
名册和代理出席的授权委托书、网络及
其他方式的有效表决资料一并保存，保
存期限不少于 10 年。
第七十九条 下列事项由股东大会
以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方
案；
第七十九条 下列事项由股东会以
普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度报告；
(五) 除法律、行政法规规定或者公
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(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者公
司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
(一) 修改公司章程；
(二) 公司增加或者减少注册资本；
(三) 公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式；
(四) 公开或非公开发行股票等证
券；
(五) 申请公司股票公开转让；
(六) 股权激励计划；
(七) 法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第八十条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
(一) 修改公司章程；
(二) 公司增加或者减少注册资本；
(三) 公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式；
(四) 发行上市或者定向发行股票；
(五) 申请股票终止挂牌或者撤回
终止挂牌；
(六) 股权激励计划；
(七) 表决权差异安排的变更；
(八) 法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第八十五条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。
第八十五条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东会表决。股东会
就选举董事、监事进行表决时，可以实
行累积投票制。
第九十条 如果公司股东人数超过
第九十条 如果公司股东人数超过
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200 人的，公司股东大会审议下列影响
中小股东利益的重大事项时，应当提供
网络投票方式，并应当对中小股东的表
决情况应当单独计票并披露：
(一) 任免董事；
(二) 制定、修改利润分配政策，或
者进行利润分配；
(三) 关联交易、对外担保（不含对
合并报表范围内子公司提供担保）、对
外提供财务资助、变更募集资金用途等；
(四) 重大资产重组、股权激励；
(五) 公开发行股票、申请股票在其
他证券交易场所交易；
(六) 法律法规、部门规章、业务规
则以及证券监管部门规定的其他事项；
(七) 公司章程规定的其他事项。
前款规定中小股东，是指除公司董
事、监事、高级管理人员及其关联方，
以及单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东及其关联方以外的其他股东。
股东大会就公开发行股票事项作出
决议时，如果公司股东人数超过 200 人
的， 应当对出席会议的持股比例在 10%
以下的股东表决情况单独计票并予以披
露。
200 人的，公司股东会审议下列影响中
小股东利益的重大事项时，应当提供网
络投票方式，并应当对中小股东的表决
情况应当单独计票并披露：
(一) 任免董事；
(二) 制定、修改利润分配政策，或
者进行利润分配；
(三) 关联交易、对外担保（不含对
合并报表范围内子公司提供担保）、对
外提供财务资助、变更募集资金用途等；
(四) 重大资产重组、股权激励；
(五) 公开发行股票、申请股票在其
他证券交易场所交易；
(六) 法律法规、部门规章、业务规
则以及证券监管部门规定的其他事项；
(七) 公司章程规定的其他事项。
前款规定中小股东，是指除公司董
事、监事、高级管理人员及其关联方，
以及单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东及其关联方以外的其他股东。
股东会就公开发行股票并在北交所
上市事项作出决议时，如果公司股东人
数超过 200 人的， 应当对出席会议的
持股比例在5%以下的股东表决情况单独
计票并予以披露。
第九十九条 公司董事为自然人。有
第九十九条 公司董事为自然人。有
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下列情形之一的，不能担任公司董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
(六) 被中国证监会采取证券市场
禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
(七) 被全国中小企业股份转让系
统有限责任公司或者证券交易所采取认
定其不适合担任公司董事、监事、高级
管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
(八) 被列入失信被执行人名单和/
或被执行联合惩戒的；
下列情形之一的，不能担任公司董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
(六) 被中国证监会采取证券市场
禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
(七) 被全国中小企业股份转让系
统有限责任公司或者证券交易所采取认
定其不适合担任公司董事、监事、高级
管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
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(九) 被列为失信联合惩戒对象实
施惩戒措施的；
(十) 证券监管部门规定的其他情
形；
(十一) 《公司法》等法律、行政法
规、部门规章或公司章程规定的不得担
任董事、监事和高级管理人员的其他情
形。
公司违反前款规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。
公司董事在任职期间出现本条第一
款所列情形的，公司应当解除其职务。
公司现任董事发生本条第一款规定情形
的，应当及时向公司主动报告并自事实
发生之日起 1 个月内离职。
(八) 证券监管部门规定的其他情
形；
(九) 《公司法》等法律、行政法规、
部门规章或公司章程规定的不得担任董
事、监事和高级管理人员的其他情形。
公司违反前款规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。
公司董事在任职期间出现本条第一
款所列情形的，公司应当解除其职务。
公司现任董事发生本条第一款规定情形
的，应当及时向公司主动报告并自事实
发生之日起 1 个月内离职。
第一百〇五条 董事连续 3 次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。
第一百〇五条 董事连续2次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东会予以撤换。
第一百〇七条 董事辞职生效或者
任期届满，应当向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的义务在其
辞职报告尚未生效或者生效后的合理期
间内， 以及任期结束后的合理期间内并
不当然解除；其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直至该
商业秘密成为公开信息。其他义务的持
第一百〇七条 董事辞任生效或者
任期届满，应当向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的义务在其
辞任报告尚未生效或者生效后的合理期
间内， 以及任期结束后的合理期间内并
不当然解除；董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。其对公司商业秘密保密的义务
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续期间应当根据公平的原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
在其任职结束后仍然有效，直至该商业
秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇九条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，给公司造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百〇九条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，给公司造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
董事执行职务，给他人造成损害的，
公司应当承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 董事会行使下列
职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资
方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及挂牌、上
市方案；
第一百一十三条 董事会行使下列
职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告
工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资
方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及挂牌、上
市方案；
(六) 制订公司合并、分立、解散或
者变更公司形式的方案；
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(七) 制订公司合并、分立、解散或
者变更公司形式的方案；
(八) 拟订公司重大收购、收购本公
司股票的方案；
(九) 在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等
事项；
(十) 决定公司内部管理机构的设
置；
(十一) 聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
(十二) 制订公司的基本管理制度；
(十三) 制订公司章程的修改方案；
(十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
(十六) 听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
(十七) 对公司治理机制是否给所
有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情
况，进行讨论、评估；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公
司股票的方案；
(八) 在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设
置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
(十六) 对公司治理机制是否给所
有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情
况，进行讨论、评估；
(十七) 法律、行政法规、部门规章
或公司章程规定授予的其他职权，以及
股东会授权的其他职权。
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(十八) 法律、行政法规、部门规章
或公司章程规定授予的其他职权。
公司应当保障董事会依照法律法
规、部门规章、业务规则和公司章程的
规定行使职权，为董事正常履行职责提
供必要的条件。
公司应当保障董事会依照法律法
规、部门规章、业务规则和公司章程的
规定行使职权，为董事正常履行职责提
供必要的条件。
第一百一十五条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的
权限，建立严格的审查和决策程序。重
大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审,并按照相关规定进行审议
或者报请股东大会批准。
第一百一十五条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的
权限，建立严格的审查和决策程序。重
大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审,并按照相关规定进行审议
或者报请股东会批准。
董事会决策重大事项，应当充分考
量专业机构及独立董事的意见。
第一百三十一条 公司设总经理 1
名，由董事长提名，由董事会决定聘任
或者解聘。
公司设财务负责人、董事会秘书等
其他高级管理人员，由董事会聘任或解
聘。
第一百三十一条 公司设总经理 1
名，由董事长提名，由董事会决定聘任
或者解聘。
公司设副总经理、财务负责人、董
事会秘书等其他高级管理人员，由董事
会聘任或解聘。
第一百三十二条 本章程第一百条
关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
公司现任高级管理人员发生前款规
定情形的，应当及时向公司主动报告并
自事实发生之日起 1 个月内离职。
第一百三十二条 本章程第九十九
条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
公司现任高级管理人员发生前款规
定情形的，应当及时向公司主动报告并
自事实发生之日起 1 个月内离职。
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财务负责人作为高级管理人员，除
符合本条第一款规定外，还应当具备会
计师以上专业技术职务资格，或者具有
会计专业知识背景并从事会计工作 3
年以上。
财务负责人作为高级管理人员，除
符合本条第一款规定外，还应当具备会
计师以上专业技术职务资格，或者具有
会计专业知识背景并从事会计工作 3
年以上。
第一百三十三条 本章程第一百〇
四条关于董事忠实义务和第一百〇五条
（四）～（七）关于勤勉义务的规定，
同时适用于公司高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第一百〇
三条关于董事忠实义务和第一百〇四
条关于董事勤勉义务的规定，同时适用
于公司高级管理人员。
第一百三十六条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事、监事、执
行事务合伙人（或执行事务合伙人委派
代表）以外其他职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。公司的财务负责
人不得在公司控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中兼职。
第一百三十六条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。公司的财务负责人不得在公
司控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中兼职。
第一百四十六条 本章程第一百条
关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。董事、总经理和其他高级管理人
员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员的配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。公司现任监
事发生本条第一款规定情形的，应当及
时向公司主动报告并自事实发生之日起
1 个月内离职。
第一百四十八条 本章程第九十九
条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。董事、总经理和其他高级管理
人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员的配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。公司现任监
事发生本条第一款规定情形的，应当及
时向公司主动报告并自事实发生之日起
1 个月内离职。
第一百四十九条 监事任期为每届
第一百五十一条 监事任期为每届
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3 年。监事任期届满，连选可以连任。
监事在任期届满以前，股东大会不得无
故解除其职务。
监事任期届满未及时改选，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和公司章程的规定，履行
监事职务。
3 年。监事任期届满，连选可以连任。
监事在任期届满以前，股东会不得无故
解除其职务。
监事任期届满未及时改选，或者监
事在任期内辞任导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律、行政法规和公司
章程的规定，履行监事职务。
第一百五十四条 监事应当遵守法
律、行政法规和公司章程的规定，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
第一百五十六条 监事应当遵守法
律、行政法规和公司章程的规定，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
监事应当为公司的最大利益，以谨
慎、合理、有效的方式履行监督职责。
第一百五十七条 监事执行公司职
务时违反法律、法规或者公司章程的规
定，给公司造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
第一百五十九条 监事执行公司职
务时违反法律、法规或者公司章程的规
定，给公司造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
监事执行职务，给他人造成损害的，
公司应当承担赔偿责任；监事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 监事会决议应当
经半数以上监事通过。
第一百六十五条 监事会决议应当
经全体监事的过半数通过。
第一百六十七条 公司发生的交易
（除提供担保外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议决定：
第一百六十九条 公司发生的交易
（除提供担保外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议决定：
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(一)交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 30%以上的。
(二)交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 500 万
的。
公司发生的交易（除提供担保外）
达到下列标准之一的，应当提交股东大
会审议决定：
(一)交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 50%以上
(二)交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 70%以上，且超过 700 万
的。
交易安排涉及未来可能支付或者收
取对价的、未涉及具体金额或者根据设
定条件确定金额的，预计最高金额为成
交金额。
公司的交易事项构成重大资产重组
的，应当按照《非上市公众公司重大资
产重组管理办法》等有关规定履行审议
程序。
(一)交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的20%以上的。
(二)交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的20%以上，且超过 300 万的。
公司发生的交易（除提供担保外）
达到下列标准之一的，应当提交股东会
审议决定：
(一)交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 50%以上；
(二)交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的50%以上，且超过1500 万的。
交易安排涉及未来可能支付或者收
取对价的、未涉及具体金额或者根据设
定条件确定金额的，预计最高金额为成
交金额。
公司的交易事项构成重大资产重组
的，应当按照《非上市公众公司重大资
产重组管理办法》等有关规定履行审议
程序。
公司的交易事项未达到本条前几款
规定标准的，由公司董事会授权总经理
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公司的交易事项未达到本条前几款
规定标准的，由公司董事会授权总经理
审批；总经理可以根据经营管理需要授
权其他管理人员决定。
审批；总经理可以根据经营管理需要授
权其他管理人员决定。
第一百七十五条 公司提供担保的，
应当提交公司董事会审议。符合以下情
形之一的，还应当提交公司股东大会审
议：
(一)单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
(五) 证券监管部门或者公司章程规定的
其他担保。
第一百七十七条 公司提供担保的，
应当提交公司董事会审议，董事会审议
担保事项时，必须经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意。符合以下
情形之一的，还应当提交公司股东会审
议：
(一)单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保；
(六)中国证监会、全国中小企业股
份转让系统或者公司章程规定的其他担
保。
第一百 八十 一 条 本 节所称 “交
第 一 百 八 十 三 条 本节 所称 “ 交
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易”包括下列事项：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资（含委托理财、对子
公司投资等）；
(三)提供担保；
(四)提供财务资助；
(五)租入或者租出资产；
(六)签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权或者债务重组；
(九)研究与开发项目的转移；
(十)签订许可协议；
(十一)放弃权利；
(十二) 证券监管部门认定的其他
交易。
上述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行
为。
易”包括下列事项：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资（含委托理财、对子
公司投资等）；
(三)提供担保；
(四)提供财务资助（含有息或者无
息借款、委托贷款等）；
(五)租入或者租出资产；
(六)签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权或者债务重组；
(九)研究与开发项目的转移；
(十)签订许可协议；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）；
(十二) 中国证监会、全国中小企业
股份转让系统及证券监管部门认定的其
他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行
为。
第一百八十七条 对于每年与关联
方发生的日常性关联交易，公司可以在
第一百八十九条 对于每年与关联
方发生的日常性关联交易，公司可以按
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披露上一年度报告之前，对本年度将发
生的关联交易总金额进行合理预计，根
据预计金额适用前条第一款或第二款的
规定提交董事会或者股东大会审议；实
际执行超出预计金额的，公司应当就超
出金额所涉及事项履行相应审议程序。
公司应当对下列交易，按照连续十
二个月内累计计算的原则，分别适用前
条第一款或第二款的规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
(二)与不同关联方进行交易标的类
别相关的交易。
前款规定同一关联方，包括与该关
联方受同一实际控制人控制，或者存在
股权控制关系，或者由同一自然人担任
董事或高级管理人员的法人或其他组
织。
已经按照本节规定履行相关义务
的，不再纳入累计计算范围。
类别合计预计日常关联交易年度金额，
根据预计金额适用前条第一款或第二款
的规定提交董事会或者股东会审议；实
际执行超出预计金额的，公司应当就超
出金额所涉及事项履行相应审议程序。
公司应当对下列交易，按照连续十
二个月内累计计算的原则，分别适用前
条第一款或第二款的规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的
类别相关的交易。
前款规定同一关联方，包括与该关
联方受同一实际控制人控制，或者存在
股权控制关系，或者由同一自然人担任
董事或高级管理人员的法人或其他组
织。
已经按照本节规定履行相关义务
的，不再纳入累计计算范围。
第一百八十八条 公司为关联方提
供担保的，应当具备合理的商业逻辑，
在董事会审议通过后提交股东大会审
议。
公司为股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，应当提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
第一百九十条 公司为关联方提供
担保的，应当具备合理的商业逻辑，不
论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，应当提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
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及其关联方应当提供反担保。
及其关联方应当提供反担保。
第一百八十九条 公司与关联方进
行下列关联交易时，可以免予按照关联
交易的方式进行审议：
(一) 一方以现金方式认购另一方
公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另
一方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
(三) 一方依据另一方股东大会决
议领取股息、红利或者报酬；
(四) 一方参与另一方公开招标或
者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
(五) 公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
(六) 关联交易定价为国家规定的；
(七) 关联方向公司提供资金，利率
水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无
相应担保的；
(八) 公司按与非关联方同等交易
条件，向董事、监事、高级管理人员提
第一百九十一条 公司与关联方进
行下列关联交易时，可以免予按照关联
交易的方式进行审议和披露：
(一) 一方以现金方式认购另一方
公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另
一方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
(三) 一方依据另一方股东会决议
领取股息、红利或者报酬；
(四) 一方参与另一方公开招标或
者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
(五) 公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
(六) 关联交易定价为国家规定的；
(七) 关联方向公司提供资金，利率
水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无
相应担保的；
(八) 公司按与非关联方同等交易
条件，向董事、监事、高级管理人员提
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供产品和服务的；
(九)证券监管部门认定的其他交
易。
供产品和服务的；
(九)中国证监会、全国中小企业股
份转让系统认定的其他交易。
第一百九十五条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金不得少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百九十六条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。公积金弥
补公司亏损，先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留
存的该项公积金不得少于转增前公司注
册资本的 25%。
第二百一十四条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在公开发行的报纸上公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。第二百一十九条公司合并时，合并
各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百一十五条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在公开发行的报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。
第二百一十五条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
第二百一十六条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
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财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在公开发行的报纸上公告。
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在公开发行的报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
第二百一十七条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内
在公开发行的报纸上公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
法律、行政法规以及国务院决定对
股份有限公司注册资本实缴、注册资本
最低限额作出规定的，公司减资后的注
册资本不得低于法定的最低限额。
第二百一十八条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公开发行的报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
出资或者持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律另有规定、有限责任
公司全体股东另有约定或者股份有限公
司章程另有规定的除外。公司减资后的
注册资本不得低于法定的最低限额。
第二百一十九条 公司因下列原因
解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满
或者公司章程规定的其他解散事由出
现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解
第二百二十条 公司因下列原因解
散：
(一)公司章程规定的营业期限届满
或者公司章程规定的其他解散事由出
现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解
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散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百二十一条 公司因本节第一
条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十二条 公司因本节第一
条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百二十三条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于60
日内在公开发行的报纸上公告。债权人
应当自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，
第二百二十四条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于60
日内在公开发行的报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人应当自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通
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向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
知书的自公告之日起 45 日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第二百三十二条 公司与投资者的
沟通方式主要包括：
(一)公告，包括定期报告和临时报
告；
(二)公示，企业信用信息公示系统
公示；
(三)股东大会；
(四)公司网站；
(五)业绩说明会、分析师会议和路
演：公司可以在定期报告结束后、实施
融资计划或者公司认为必要的时候举行
业绩说明会、分析师会议等，但不得发
布尚未披露的公司重大信息；
(六)一对一沟通：公司在认为必要
时，可以就公司的经营情况、财务状况
及其他事项，与投资者、基金经理、分
析师就公司的进行一对一的沟通，介绍
公司情况、回答有关问题并听取相关建
议，但不得发布尚未披露的公司重大信
第二百三十四条 公司与投资者的
沟通方式主要包括：
(一)公告，包括定期报告和临时报
告；
(二)公示，按照国家规定通过企业
信用信息公示系统进行公示；
(三)股东会；
(四)公司网站、新媒体平台；
(五)业绩说明会、分析师会议和路
演：公司可以在定期报告结束后、实施
融资计划或者公司认为必要的时候举行
业绩说明会、分析师会议等，但不得发
布尚未披露的公司重大信息；
(六)一对一沟通：公司在认为必要
时，可以就公司的经营情况、财务状况
及其他事项，与投资者、基金经理、分
析师就公司的进行一对一的沟通，介绍
公司情况、回答有关问题并听取相关建
议，但不得发布尚未披露的公司重大信
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息；
(七)邮寄资料；
(八)电子邮件、投资者咨询电话和
传真；
(九)媒体采访和报道；
(十)现场参观和座谈；
(十一)公司认为适当的其他方式。
息；
(七)邮寄资料；
(八)电子邮件、投资者咨询电话和
传真；
(九)媒体采访和报道；
(十)现场参观和座谈；
(十一)公司认为适当的其他方式。
第二百三十三条 若公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统终止挂
牌的，应当充分考虑股东的合法权益，
并对异议股东作出合理安排。
公司申请股票终止挂牌时应设置
与终止挂牌事项相关的投资者保护机
制，其中，公司主动终止挂牌的，控股
股东、实际控制人应该制定合理的投资
者保护措施，通过提供回购安排等方式
为异议股东的权益提供保护;公司被强
制终止挂牌的，控股股东应该与其他股
东主动、积极协商解决方案。
公司召开股东大会审议终止挂牌
事项，应通过提供网络投票等方式，为
股东参与审议、表决提供便利，并对中
小股东的表决情况应当单独计票并披
露。
第二百三十五条 若公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统终止挂
牌的，应当充分考虑股东的合法权益，
并建立与终止挂牌事项相关的投资者
保护机制。
公司申请股票终止挂牌时应设置
与终止挂牌事项相关的投资者保护机
制，其中公司主动终止挂牌的，应当制
定合理的投资者保护措施，通过控股股
东、实际控制人及相关主体提供回购安
排等方式为异议股东的权益提供保护;
公司被强制终止挂牌的，应当与其他股
东主动、积极协商解决方案，主动终止
挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权
益保护作出明确安排。
（二）删除条款内容
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第五节 融资事项
第一百九十条 公司债权融资事项的决策权限为：董事会有权审议决定单笔金
额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 100%的融资；董事长有权决定单笔金
额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 50%的融资；一年内，公司累计债权
融资金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值 100%的，由公司股东大会审议决
定。
公司除债权融资事项以外的其他融资事项的决策权限为：董事会有权审议决
定单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 100%的融资；董事长有权决
定单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 50%的融资；一年内，公司
累计其他融资事项金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值 100%的，由公司股
东大会审议决定。
计算融资累计金额时，债权融资和其他融资事项分别单独累计。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据新《公司法》
《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的
通知》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关规定，公司拟
对《公司章程》中相关条款进行修订。
三、备查文件
《山东鲁南数据科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》
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公告编号：2025-027
山东鲁南数据科技股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 29 日