公告编号：2025-030
证券代码：838798 证券简称：瑞星时光 主办券商：开源证券
宁波瑞星时光商业股份有限公司利润分配管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 11 月 7 日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于修订公司部分治理制度》
（<利润分配管理制度>）的议案，表决结果：同意 5
票；反对 0 票；弃权 0 票。上述议案尚需公司股东会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容
宁波瑞星时光商业股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范宁波瑞星时光商业股份有限公司（以下简称“公司”
）的利
润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制、增强利润分配的透明度，切实
保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法（2024 年修正）》
（以
下简称“
《公司法》
”
）
、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》
”
）
、《全
国中小企业股份转让系统股票交易规则》
、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司
信息披露规则（2025 年修订）》
、
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 9
号——创新层挂牌公司年度报告》等有关法律法规的相关规定和《宁波瑞星时光
商业股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”
）并结合公司实际情况，制定
本制度。
第二条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决
策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的理
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由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
第二章 利润分配顺序
第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、
稳定的利润分配政策。根据相关法律法规及《公司章程》
，公司税后利润按下列
顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
（五）股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条 公司的公积金可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项，如未能按期完成则须重新履行审
议程序。
第六条 公司应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以
方案实施前的实际股本为准。如利润分配涉及扣税的，应说明扣税后每 10 股实
际分红派息的金额、数量。
第三章 利润分配政策
第七条 公司的利润分配政策为：
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（一）利润分配原则：公司充分考虑对投资者的回报，实行持续、稳定的利
润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的
整体利益及公司的可持续发展。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营
发展实际需要等因素制订利润分配预案。利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损，不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法
律、法规允许的其他方式分配利润。
（三）利润分配的时间间隔：公司当年如实现盈利并有可
供分配利润，且满足《公司章程》及本制度规定的现金分红条件时，原则上
应当进行年度利润分配。公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中
期分红。
（四）公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，
且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取
现金方式分配股利。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的
利润占母公司经审计财务报表可供分配利润的比例须由公司董事会根据相关法
律法规及《公司章程》的规定和公司实际经营情况拟定，提交公司股东会审议通
过。
（五）公司发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前
提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，
公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会表决。
（六）公司按照股东所持的股份比例分配股利。公司向个人分配股利时，由
公司按照《中华人民共和国个人所得税法》代扣、代缴个人所得税。
第八条 利润分配方案的审议程序：公司董事会根据盈利情况、资金供给和
需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案
经董事会、监事会审议通过后提交股东会审议。股东会审议利润分配方案时，公
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
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股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东会进行审议。
股东会对利润分配方案进行审议时,利润分配方案应由出席股东会的股东或股东
代理人所持表决权的二分之一以上通过。
第九条 利润分配政策的调整：如公司因外部经营环境或自身经营状况发生
较大变化、公司重大投资计划需要等原因确需对利润分配政策进行调整或变更
的，需经董事会审议通过后提交股东会审议通过。
第四章 利润分配监督约束机制
第十条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事
会的监督。
第十一条 董事会在决策和形成利润分配预案时，需形成书面记录作为公司
档案妥善保存。
第五章 利润分配的执行及信息披露
第十二条 公司应当披露报告期内的利润分配政策以及利润分配的执行情
况。如存在利润分配预案的，应披露预案的情况。
第十三条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案
后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第十四条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会
审议批准的现金分红具体方案。确需对《公司章程》规定的利润分配政策进行调
整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东会审议通过。
第十五条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利
润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股
东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否
完备。对利润分配政策进行调整或变更的，需详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规、透明。
第十六条 公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露
原因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第十七条 公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
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第十八条 公司审议制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配的事项时，
对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律法规、全国中小企业股份转让系
统的有关规定、《公司章程》以及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与现
行以及日后颁布的法律法规、全国中小企业股份转让系统的有关规定、
《公司章
程》以及其他规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律法规、全国中小企业
股份转让系统的有关规定、
《公司章程》以及其他规范性文件的规定为准。
第二十条 本制度由董事会制定，自公司股东会审议通过之日起生效实施。
第二十一条
本制度由董事会负责解释。
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董事会
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