公告编号：2026-005

证券代码：871910 证券简称：贝参药业 主办券商：天风证券

武汉贝参药业股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司

2026 年度第一

次临时股东会审议表决。

二、

分章节列示制度的主要内容

武汉贝参药业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范武汉贝参药业股份有限公司（以下简称“公司”或

“本公司”

）董事会（以下简称“董事会”

）的议事方式和决策程序，促使董事和

董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称“《公司法》

”

）、《中华人民共和国证券法》

（以下简

称“

《证券法》

”）

、

《非上市公众公司监督管理办法》

（以下简称“

《管理办法》

”）

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

（以下简称“

《治理规则》

”

）和

《武汉贝参药业股份有限公司章程》

（以下简称“公司章程”

）等有关规定，制订

本规则。

第二章 董事会的组成及职权

第一节

董事会及其职权

第二条 公司设董事会，对股东会负责，执行股东会的决议。董事会应当依

法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、全国中小企业股份转让系统业

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务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权

益。

第三条 董事会由七名董事组成，设董事长一名。

第四条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）审议公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；审议批准公司单项购买、出售资产价值不超过公司最近一期经审计

的净资产

20%的事项。上述资产价值同时存在帐面值和评估值的，以高者为准；

（八）审议批准下列对外投资事项：

1、对外投资总额达到公司最近一期经审计总资产的 30%以下且投资金额超

过

600 万元，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为

计算数据；

2、对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的

30%以下，且投资绝对金额超过 600 万元；

3、对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的

30%以下，且投资绝对金额超过 600 万元；

4、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的

30%以下，且投资绝对金额超过 600 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

未达到董事会审议权限下限的对外投资事项，由董事长负责审批。

（九）审议批准金额不超过公司最近一期经审计的净资产

30%以下的单项资

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产抵押事项；

（十）审议批准不超过公司最近一期经审计的净资产

5%的单项委托理财事

项；对于低于公司最近一期经审计的净资产

1%以下的委托理财事项，由董事会

授权经营管理层批准。

（十一）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）

：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在人民币 30 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过

300 万元。

（十二）审议批准《公司章程》规定应当由股东会审议之外的其他对外担保

事项；

（十三）审议批准借贷款与新增设备、资产、研发等项目：

1. 审议批准公司在一个会计年度内单笔 1000 万元以上且累计额不超过

8000 万元的贷款事项。超过此权限需股东会审批；

2. 审议批准公司在一个会计年度单项金额 800 万元以上且 2000 万以内的新

增设备、资产、研发等项目。超过此权限需股东会审批；

3. 授权公司经营管理层批准在一个会计年度内新增单笔 1000 万以内的流

动资金贷款；

4. 授权公司经营管理层批准在一个会计年度内单项金额 800 万元以内的新

增设备、资产、研发等项目；

（十四）决定公司内部管理机构的设置；

（十五）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总

经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项；

（十六）审议并决定公司的基本管理制度；

（十七）制订本公司章程的修改方案；

（十八）管理公司信息披露事项；

（十九）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十一）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，

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以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

（二十二）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使，并不得以《公司章程》

、

股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集

体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职

权，但授权内容必须明确、具体，并应当符合本公司章程规定的授权的范围、权

限、程序和责任。

第六条 董事会对公司的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评

审并报股东会批准。

第二节

董事会的决策权限及程序

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。

公司对外投资达到下列标准之一时，由公司董事会审议：

（一）对外投资总额达到公司最近一期经审计总资产的

30%以下（且投资金

额超过

600 万元），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高

者作为计算数据；

（二）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的

30%以下，且投资绝对金额超过 600 万元；

（三）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的

30%以下，且投资绝对金额超过 600 万元；

（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的

30%以下，且投资绝对金额超过 600 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到董事会审议

权限下限的对外投资事项，由董事长负责审批。

第八条 公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项，依据其公司章

程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资

融资权限金额不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，

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须依据权限由公司董事会或股东会指示。

第九条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通

过后，还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

第十条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及

其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，

公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

第十一条 本规则所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿

对外提供资金、委托贷款等行为。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司不适用本规则第九条和第十

条关于财务资助的规定。

第十二条 董事会有权审批《公司章程》及《股东会议事规则》规定的应由

股东会批准以外的其他对外担保事项。董事会决定对外担保时，应当取得出席董

事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东会批准，公司不得提供对

外担保。

第三节

董事长的职权

第十三条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

任期为三年。

第十四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件：

1、经股东会批准，根据董事会授权，批准和签署一定额度的投资项目合同

和款项；在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保款项的文件；

2、在董事会授权额度内，批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；

3、根据董事会的授权，审批和签发一定额度的公司财务支出款项；

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4、根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”；

5、根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理

人员任免文件；

6、根据董事会决定签发属下全资企业总经理任免文件；

7、向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选。

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度；

（七）董事会授予的其他职权。

董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，

不得影响其他董事独立决策。

董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执行或情

况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。

董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，

不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书向全国

中小企业股份转让系统有限责任公司报告并及时履行信息披露义务。

第十五条 董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事代行

董事长职权。

第十六条 未达到本规则第七条董事会审议权限下限的对外投资事项，由董

事长负责审批。

第十七条 董事长的决策权限由公司董事会授予，公司章程另有规定的除

外。

第十八条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围

（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当

审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长

应当及时告知全体董事。

第十九条 董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式

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阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、

投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负

责人及时履行信息披露义务。

第四节

董事会的组织机构

第二十条 董事会下设董事会秘书办公室。董事会秘书办公室是董事会日常

办事机构，主要负责董事会、股东会的筹备和会务工作，负责联系监事会会议的

筹备和会务工作，负责董事会的对外联络工作、对外信息披露和董事长交办的事

务，联系属下公司董事会，管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事

会与属下企业董事会的有关资料。

董事会秘书兼任董事会秘书办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书可

以指定办公室其他人员等有关人员协助其处理日常事务。

第二十一条

董事会根据需要设立财务审计组，负责公司的内部审计。

第二十二条

董事会组织机构负责人由董事会聘任。

第三章 董事会会议

第一节

一般规定

第二十三条

董事会会议的筹备由董事会秘书办公室负责。董事会会议

的各种文件的起草打印由董事会秘书办公室及其他相关单位共同负责。

第二十四条

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集。

第二十五条

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）监事会提议时；

（四）其他根据法律、法规及公司章程应该召开的情形。

第二十六条

临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公室或者

直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列

事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

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（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的议案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

议案内容应当属于本公司公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与议案

有关的材料应当一并提交。

董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事

长。

董事长认为议案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人

修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议

并主持会议。

第二节

会议通知

第二十七条

会议通知

董事会召开定期会议，应当于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前

3 日以传真、信函、电子邮

件、专人送达等书面方式通知全体董事，但如果全体董事以书面形式一致同意的，

会议通知可以不受上述时间限制；情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可

以采用口头或者电话通知的方式发出会议通知，但需要与会董事在会议召开前确

认。如临时会议内容单一且明确，可以采取通讯方式举行。

第二十八条

会议通知的内容

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十九条

会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等

事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书

面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期

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应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

第三节

会议的召开

第三十条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于

出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及

时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议

主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第三十一条

会议的召集与主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十二条

亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅

会议材料，明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见，书面委托其他董事

代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项议案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；

（五）委托人和受托人的签字、日期、期限等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席

的情况。

第三十三条

关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

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（二）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席。

第三十四条

董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视

为放弃在该次会议上的表决权。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事

出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第三十五条

会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，

经召集人（主持人）

、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件

表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的

曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第四节

会议的审议程序

第三十六条

会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项议

案发表明确的意见。

董事就同一议案重复发言，发言超出议案范围，以致影响其他董事发言或者

阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

第三十七条

在董事会会议过程中，如果有董事提出临时动议，须经全体

与会董事的一致同意方可提交会议研究。董事会议事应遵循友好协商的原则，对

重要议题应采取研讨的方式，对有争议的重大事项在时间允许的情况下可留待下

次会议议定。本次会议应对上次会议未决的事项作出决定，如果反复研究未能达

成一致意见，则应采取表决的方式形成决议。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的议案进行表决。

第三十八条

董事在审议议案时，应当注意：

（一）董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审

慎地发表意见。

董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理

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性和风险进行审慎判断；

（二）董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估

交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联

化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为；

（三）董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对

公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的

公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董

事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合

法权益；

（四）董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风

险以及相应的对策；

（五）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，

如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担

保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断；

（六）董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股

公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、

合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断；

（七）董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程

及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财

务状况和经营成果的影响；

（八）董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责

任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性；

（九）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，

应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形；

（十）董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时，应当

关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在

直接或间接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务等

情形；

（十一）董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权

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等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或社

会公众股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会

议记录中作出记载。

第三十九条

发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发

表意见。

董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或已经对公司证券及

其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时向有关方面了解情况，并督促董事

会及时查明真实情况后向深圳证券交易所报告并公告。

董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理

人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所

需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释

有关情况。

第五节

会议表决和决议

第四十条 会议表决

董事会决议表决方式为书面表决方式，每一董事享有一票表决权。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其

一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新

选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十一条

回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者

其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

关系密切的家庭成员；

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（六）中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司

或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董

事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第四十二条

表决结果的统计

与会董事表决完成后，董事会秘书办公室有关工作人员应当及时收集董事的

表决票，交董事会秘书在其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一交易日之前，通知董事表

决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

第四十三条

除本规则第四十二条规定的情形外，董事会审议通过会议议

案，并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞

成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，

从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除

公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第四十四条

董事会应当严格按照股东会和本公司公司章程的授权行事，

不得越权形成决议。

第四十五条

关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司年度利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，

但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审

计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确

定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。董

事会会议对利润分配进行决议，提交股东会审核并作出相关决议。

第四十六条

提案未获通过的处理

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议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议

在一个月内不应当再审议内容相同的议案。

第四十七条

暂缓表决

二分之一以上的与会董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分

等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议

题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第六节

会议记录和决议公告

第四十八条

会议记录

董事会秘书应当安排董事会秘书办公室工作人员对董事会会议做好记录，出

席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名应当在会议

记录上签名。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

(表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数

)。

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录

音。

第四十九条

会议纪要和决议形成

除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会秘书办公室工作人员对会议召

开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作

单独的决议记录。

董事会对所议并需执行的事项应形成决议，如无特殊情况，会议决议应在每

次董事会后形成，出席会议的董事应当在决议上签字并对董事会的决议承担责

任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董

事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董

事可以免除责任。

公告编号：2026-005

第五十条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪

要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可

以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开

声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管

部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内

容。

第五十一条

会议决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据全国中小企业股份转让系统的有关

规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等

负有对决议内容保密的义务。

第五十二条

决议的执行

董事会决议实施过程中，董事应就决议的实施情况进行跟踪检查，并在以后

的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。在检查中发现有违反决议的事

项时，可要求和督促总经理予以纠正，若总经理不采纳其意见，董事长可提请召

开临时董事会，作出决议责令总经理予以纠正。

第五十三条

会议档案保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的

授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事、信息披露事务负责人和记录

人签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责

保存。董事会会议档案的保存期限不少于

10 年。

第四章

附则

第五十四条

董事会应当按照本规则的规定召集、召开会议并对有关议案

进行审议和表决。

第五十五条

在本规则中，

“以上”

、

“内”包括本数；

“超过”

、

“低于”

、

“多

于”不包括本数。

第五十六条

本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、

公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。

公告编号：2026-005

本规则与国家有关法律、行政法规、部门规章、公司章程及其他规范性文件

有关规定不一致的部分，以国家有关法律、行政法规、部门规章、公司章程及其

他规范性文件的规定为准。

第五十七条

本规则由公司董事会负责解释。本规则自公司股东会审议批

准后生效。

武汉贝参药业股份有限公司

董事会

2026 年 1 月 14 日