公告编号：2025-025
证券代码：836572 证券简称：万佳科技 主办券商：东吴证券
江苏万佳科技开发股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
所有条款中的“股东大会”
所有条款中的“股东会”
第 1 章 总则
第 1 条依据
《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》
）
、
《中华人民共和国证
券法》
（以下简称《证券法》
）
《非上市公
众公司监督管理办法》、《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司治理规则》和其
他有关法律、行政法规和规范性文件及
全国中小企业股份转让系统相关业务规
则的规定，及有关法律、法规的规定，
特制定本章程。
第一章总则
第 1 条依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称《证券法》
）
《非
上市公众公司监督管理办法》
、
《全国中
小企业股份转让系统挂牌公司治理规
则》和其他有关法律、行政法规和规范
性文件及全国中小企业股份转让系统
相关业务规则的规定，及有关法律、法
规的规定，特制定本章程。
公告编号：2025-025
第 2 条江苏万佳科技开发股份有限公司
（以下简称公司）系根据《公司法》的
相关规定由团军、卢苗辉、胡钟山、谭
煜东方为发起人通过江苏万佳科技开发
有限公司整体变更方式设立的股份有限
公司。
第 3 条公司在镇江市工商行政管理局登
记注册，公司经营期限为长期。
第 4 条公司为股份有限公司。实行独立
核算、自主经营、自负盈亏。股东以其
认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第 5 条公司坚决遵守国家法律、法规及
本章程规定，维护国家利益和社会公共
利益，接受政府有关部门监督。
第 6 条本公司章程对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员均具有约束力。
第 7 条本章程由发起人制订，在公司注
册后生效。
第 8 条本章程中的各项条款与法律、法
规、规章不符的，与法律、法规、规章
的规定为准。
第 2 条江苏万佳科技开发股份有限公
司（以下简称公司）系根据《公司法》
的相关规定由团军、卢苗辉、胡钟山、
谭煜东为发起人通过江苏万佳科技开
发有限公司整体变更方式设立的股份
有 限 公 司 。 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9*开通会员可解锁*60938A。公司于 2016 年 3
月 22 日在全国中小企业股份转让系统
挂牌。
第 3 条公司注册名称：中文全称为江苏
万佳科技开发股份有限公司，英文全称
为
Jiangsu Wanjia Technology
Development Co.,Ltd.
第 4 条公司住所：镇江市丁卯智慧大道
553 号众联智慧大厦三楼。邮政编码：
212009。
第 5 条公司注册资本：1212 万元人民
币。
第 6 条公司为永久存续的股份有限公
司。
第 7 条公司的法定代表人由代表公司
执行公司事务的董事或经理担任。担任
法定代表人的董事或经理辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司应当在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。法定代
表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
公告编号：2025-025
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第 8 条股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司
的债务承担责任。
第 9 条本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、高级管
理人员。
第 10 条本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理、董事会秘书、财务负责
人。
第 2 章 公司名称和住所
第 9 条公司名称：江苏万佳科技开发股
份有限公司。
第 10 条住所：镇江市丁卯智慧大道 553
号众联智慧大厦三楼。
第 3 章 公司的经营范围
第二章 经营宗旨和范围
第 11 条公司的经营宗旨：万佳科技，
服务万家。
第 12 条公司的经营范围：计算机软件
开发及服务外包；计算机软件测试及服
务外包；计算机软件业务及咨询服务；
公告编号：2025-025
第 11 条公司经营范围：计算机软件开发
及服务外包；计算机软件测试及服务外
包；计算机软件业务及咨询服务；系统
集成及技术服务；计算机软件、配件的
销售；金融办公用品的销售；设备、金
融机具的生产、加工及销售；档案管理
服务及档案数字电子化服务；经营电信
短信业务平台；云平台服务，数据处理
服务，电子结算系统开发及应用，电子
标签、云软件服务；安全技术防范系统
（工程）设计施工及相关产品的销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业
务（国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
系统集成及技术服务；计算机软件、配
件的销售；金融办公用品的销售；设备、
金融机具的生产、加工及销售；档案管
理服务及档案数字电子化服务；经营电
信短信业务平台；云平台服务，数据处
理服务，电子结算系统开发及应用，电
子标签、云软件服务；安全技术防范系
统（工程）设计施工及相关产品的销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口
业务（国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外）
。
（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
第 4 章 公司设立方式
第 12 条公司设立方式：发起设立；公司
由有限责任公司依法整体变更为股份有
限公司（非上市公司）
；原有限公司的全
体股东-将作为改制后的股份公司的发
起人。
第 5 章 公司股份总数、每股金额和注册
资本
第 13 条公司股份总数：1212 万股。
第 14 条公司股份每股金额：1 元
第 15 条公司注册资本：1212 万元人民币
第 16 条公司增加或减少注册资本，必须
召开股东大会做出决议。
第三章 股份
第一节股份发行
第 13 条公司的股份采取记名股票的形
式。
第 14 条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。同次发行的同类别股
份，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。
第 15 条公司发行的面额股，以人民币
标明面值。
第 16 条公司股票在全国中小企业股份
转让系统（以下简称“全国股转系统”
）
公告编号：2025-025
第 6 章发起人的姓名（名称）、认购的股
本数、出资方式和出资时间
第 17 章经全体股东同意，
全体股东同意，
公司拟以截至 2016 年 12 月 31 日公司总
股本 10,100,000 股为基数，用未分配利
润向公司全体股东每 10 股派送红股 2
股,共计送股 2,020,000 股，股本总额为
人民币 1212 万元。
第 18 章发起人的姓名或名称、认购的股
份数、出资方式和出资时间如下：
„„
第 7 章 股份
第 19 章公司的股份采取记名股票的形
式。
第 20 章公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。
第 21 章公司发行的股份，于公司获准在
全国中小企业股份转让系统挂牌公开转
让股票后，在中国证券登记结算有限责
任公司集中存管。
第 22 章公司股份总数为 1212 万股，全
部为普通股。
第 23 章截止 2016 年 6 年 16 日止股东为：
„„
挂牌并公开转让后，在中国证券登记结
算有限责任公司集中存管。
第 17 条公司设立时发行的股份总数为
900 万股、面额股的每股金额为 1 元，
均为普通股，由原有限公司全体股东作
为发起人全部认购，占公司可发行的姓
名或名称、认购的股份数、出资方式和
出资时间如下：
„„
第 18 条经全体股东同意，公司拟以截
至 2016 年 12 月 31 日公司总股本
10,100,000 股为基数，用未分配利润
向公司全体股东每 10 股派送红股 2 股,
共计送股 2,020,000 股，股本总额为人
民币 1212 万元。
第 19 条公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司的股份提供财务资
助，符合法律法规、部门规章、规范性
文件规定情形的除外。
第二节股份增减与回购
第 20 条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其
公告编号：2025-025
第 24 章公司不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司
股份的人提供任何资助。
第 25 章发起人持有的本公司股份，自公
司整体变更成股份有限公司之日起一年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的
百分之二十五；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
第 26 章公司股份进入全国中小企业股份
转让系统挂牌并进行转让，应遵循国家
关于股份在全国中小企业股份转让系统
挂牌转让的相关规则。
他方式。
第 21 条公司可以减少注册资本。公司
减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序
办理。
第 22 条公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
第 23 条公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
第 24 条公司因本章程【第 22 条】第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司因本章程【第 22 条】第一款
第（三）项、第（五）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程【第 22 条】第一
公告编号：2025-025
款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总数的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第 25 条公司的股份应当依法转让。
第 26 条公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。
第 27 条公司控股股东及实际控制人
在 挂牌前 直接或间接 持有的 股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限制
的数量均为其挂牌前所持股票的三分
之一，解除转让限制的时间分别为挂牌
之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在就任时确定
的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限
制转让期限内出质的，质权人不得在
公告编号：2025-025
限制转让期限内行使质权。
第 28 条公司持有百分之五以上股份的
股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股
权 性质的 证券在买入 后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照本条第一款
规定执行的，股东有权要求董事会在
三十日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第 29 条公司控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员在下列期间
不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 15 日起算，直至公告日日
公告编号：2025-025
终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券
品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定
的其他期间。
第 8 章股东
第 27 条公司建立股东名册（公司股份在
全国中小企业股份转让系统挂牌后，应
依据证券登记机关提供的凭证建立股东
名册）
，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
第 28 条公司应当保存有完整的股东名
册。股东名册应当根据股东实际变化情
况及法律规定及时更新。
第 29 条股东大会召开前二十日内或者公
司决定分配股利的基准日前五日内，不
得进行因股份转让而发生的股东名册的
变更登记。
第 30 条股东权利
（1）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者
第四章股东和股东会
第一节股东
第 30 条公司依据中国证券登记结算
有 限责任 公司提供的 凭证建 立股东
名册，股东按其所持有股份的类别享
有权利，承担义务；持有同一类别股
份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
第 31 条公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或者股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第 32 条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
公告编号：2025-025
委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（3）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（4）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（5）查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（7）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第 31 条股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第 32 条公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
第 33 条股东义务
(1) 遵守法律、行政法规和本章程；
(2) 依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
(3) 除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
(4) 不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
第 33 条股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》
等法律法规的规定。
连续 180 日以上单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东要求查阅公
司的会计账簿、会计凭证的，应当向公
司提出书面请求，说明目的。公司有合
理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭
证有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
东提出书面请求之日起 15 日内书面答
复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
公告编号：2025-025
立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任；
(5) 法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第 34 条持有公司 5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
第 35 条公司控股股东、实际控制人及其
控制的企业不得以下列任何方式占用公
司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及
其控制的企业垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及
其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地
从公司拆借资金给控股股东、实际控制
人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、
实际控制人及其控制的企业的担保责任
而形成的债务；
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的类别以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
股东查阅前款规定的材料，可以委
托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。股东及其委托的会计师事务
所、律师事务所等中介机构查阅、复制
有关材料，应当遵守有关保护国家秘
密、商业秘密、个人隐私、个人信息等
法律、行政法规的规定。
第 34 条公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会的
会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事、监事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司
公告编号：2025-025
（五）公司在没有商品或者劳务对价情
况下提供给控股股东、实际控制人及其
控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认定
的其他形式的占用资金情形。
第 36 条控股股东、实际控制人及其控制
的企业不得在挂牌公司挂牌后新增同业
竞争。
第 37 条公司控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员在下列期间不
得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内，因
特殊原因推迟年度报告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，
直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
10 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决策
程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（五）中国证监会、全国股转公司认定
的其他期间。
第 38 条公司控股股东、实际控制人及其
一致行动人转让控制权的，应当公平合
理，不得损害公司和其他股东的合法权
益。
控股股东、实际控制人及其一致行
动人转让控制权时存在下列情形的，应
当在转让前予以解决：
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。
第 35 条董事、监事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款
规定的情形的，公司连续 180 日以上单
独或合计持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事有前款规定情形的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第二款规定的股东可
以依照第二款、第三款的规定向人民法
院提起诉讼。
公告编号：2025-025
（一）违规占用公司资金；
（二）未清偿对公司债务或者未解除公
司为其提供的担保；
（三）对公司或者其他股东的承诺未履
行完毕；
（四）对公司或者中小股东利益存在重
大不利影响的其他事项。
第 9 章公司股东大会的组成、职权、和
议事规则
第 39 条公司股东大会由全体股东组成。
股东大会是公司的权力机构，其职权是：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职业工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（7）对公司增加或减少注册资本作出
决议；
（8）对发出公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议。
（10）修改公司章程；
（11）法律法规或公司章程规定的其他
职权。
第 36 条董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
第 37 条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）
不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第 38 条公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
第 39 条公司任一股东所持公司 5%以上
的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权的，应
当及时通知公司并予以披露。
第二节控股股东和实际控制人
第 40 条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律法规、部门规章、规范性文
公告编号：2025-025
对上述所列事项股东与书面形式一
致表示同意的，可以不召开股东大会，
直接作出决定，并由全体股东在决定文
件上签名、盖章。
第 40 条公司制定《对外担保关联制度》
公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过：
（一）单笔担保金额超过公司最近一期
经审计净资产 20%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产 50％
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
（四）按照担保金额连续一年内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
第 41 条股东大会应当设置会场，以现场
会议方式召开。现场会议时间、地点的
选择应当便于股东参加。保证股东大会
会议合法、有效，为股东参加会议提供
便利。股东大会应当给予每个提案合理
的讨论时间。
股东大会分为年度股东大会和临时股
东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
举行。临时股东大会不定期召开，出现
件、全国股转系统业务规则行使权利、
履行义务，维护公司利益。
第 41 条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得无故变更承诺内容或者不
履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文
公告编号：2025-025
《公司法》规定应当召开临时股东大会
情形的，应当在 2 个月内召开。股东大
会应当每年召开一次年会，有下列情形
之一的，应当在两个月内召开临时股东
大会：
(1) 董事人数不足《公司法》规定人数或
者公司章程所定的人数的三分之二
时；
(2) 公司未弥补的亏损达实收股本总额
三分之一时；
(3) 单独或合计持有公司百分之十以上
股份的股东的请求时；
(4) 董事会认为必要时；
(5) 监事会提议召开时。
(6) 法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
第 42 条股东大会会议由董事会召集，董
事长主持；董事长不能履行职务或不履
行职务的，由副董事长主持；董事长不
能履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事主持。
董事会不能履行或不履行召集股东
大会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持；监事会不召集和主持的，连续
九十日以上单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东可以自行召集和主
持。
股东依法自行召集的股东大会，由
召集人推选代表主持。
件、全国股转系统业务规则和本章程的
其他规定。
第 42 条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第 43 条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律
法规、部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第三节股东会的一般规定
第 44 条公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（八） 修改本章程；
（九）审议批准本章程【第 45 条】规
定的担保事项；
公告编号：2025-025
单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以书面提议董事会召开临时
股东大会；董事会不同意召开，或者在
收到提议后 10 日内未做出反馈的，上述
股东可以书面提议监事会召开临时股东
大会。监事会同意召开的，应当在收到
提议后 5 日内发出召开股东大会的通知；
未在规定期限内发出通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持临时股东大
会。在股东大会决议公告之前，召集股
东大会的股东合计持股比例不得低于
10%。
监事会或者股东依法自行召集股东
大会产生的必要费用由公司承担。
第 43 条召开股东大会会议，应当将会议
召开的时间、地点和审议的事项于会议
召开二十日前通知各股东；临时股东大
会应当于会议召开十五日前通知各股
东；发行无记名股票的，应当于会议召
开三十日前公告会议召开的时间、地点
和审议的事项。股权登记日与会议日期
之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应
当晚于公告的披露时间。股权登记日一
旦确定，不得变更。
单独或者合计持有公司百分之三以
上股份的股东，可以在股东大会召开十
日前提出临时提案并书面提交董事会；
（十）审议批准本章程【第 46 条】规
定的交易事项；
（十一）审议批准单笔贷款金额超过
300 万元、一年内累计贷款金额超过
1,000 万元的事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十四）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（十五）公司发生的关联交易达到下列
标准之一的，须经股东会审议通过：
1、公司与关联方发生的成交金额（提
供担保除外）占公司最近一期经审计
总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交
易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易；
2、公司为关联方提供担保的。
（十六）公司对外提供财务资助事项
属于下列情形之一的，经董事会审议通
过后还应当提交公司股东会审议：
1、被资助对象最近一期的资产负债率
超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个
月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
3、中国证监会、全国股转公司或者本
章程规定的其他情形。
公告编号：2025-025
董事会应当在收到提案后二日内通知其
他股东；并将该临时提案提交股东大会
审议。临时提案的内容应当属于股东大
会职权范围，并有明确议题和具体决议
事项。
股东大会不得对前两款通知中未列
明的事项作出决议。
无记名股票持有人出席股东大会会
议的，应当于会议召开五日前至股东大
会闭会时将股票交存于公司。
第 44 条股东出席股东大会会议，所持每
一股份有一表决权。但是，公司持有的
本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会
议的股东所持表决权过半数通过。股东
大会作出修改公司章程、增加或者减少
注册资本的决议，以及公司合并、分立、
解散或者变更公司形式的决议，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第 45 条股东可以委托代理人出席股东大
会会议，代理人应当向公司提交股东授
权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第 46 条股东大会应当对所议事项的决定
作成会议记录，主持人、出席会议的董
事应当在会议记录上签名。会议记录应
当与出席会议股东的签名册及代理出席
的委托书一并保存。
第 47 条董事会应在发出股东大会通知
注：公司不得为董事、监事、高
级管理人员、控股股东、实际控制人及
其控制的企业等关联方提供资金等财
务资助，法律法规、中国证监会及全
国股转公司另有规定的除外。对外财务
资助款项逾期未收回的，公司不得对同
一对象继续提供财务资助或者追加财
务资助。
（十七）审议法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则或者
本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
除法律法规、中国证监会规定或全
国股转公司另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
第 45 条公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保
对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
公告编号：2025-025
前，完成前款规定的工作，并在股东大
会的通知中对涉及拟审议议案的关联方
情况进行披露。
发出股东大会通知后，召集人不得
修改或者增加新的提案。股东大会不得
对股东大会通知中未列明或者不符合法
律法规和公司章程规定的提案进行表决
并作出决议。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整地披露提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论事项做出合理判断所
需的全部资料或解释。
股东大会通知发出后，无正当理由
不得延期或者取消，股东大会通知中列
明的提案不得取消。确需延期或者取消
的，公司应当在股东大会原定召开日前
至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。
第 48 条股东大会会议记录由信息披露事
务负责人负责。出席会议的董事、信息
披露事务负责人、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并
保证会议记录真实、准确、完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册和代
理出席的授权委托书、网络及其他方式
有效表决资料一并保存。
召开年度股东大会以及股东大会提供
网络投票方式的，应当聘请律师出具法
律意见书。
资产 30％的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司
的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、股转公司或者公司
章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益的，可以
豁免适用上述第（一）项至第（三）
项的规定，但应提交公司董事会审议
并披露。
股东会在审议对外担保事项时，应
经出席股东会股东所持表决权的过半
数通过。公司为股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，应当提交股东会审
议。公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人
及其关联方提供担保的议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东会的
其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为关联方或者股东、实际控制
人及其关联方提供担保的，应当具备合
理的商业逻辑，在董事会审议通过后提
公告编号：2025-025
交股东会审议，关联董事、关联股东应
当回避表决。
第 46 条公司发生的交易（除提供担保
外）达到下列标准之一的，应当提交股
东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万
元；
（三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项。
除提供担保等另有规定事项外，
公司进行上述同一类别且与标的相关
的交易时，应当按照连续十二个月累
计计算的原则，适用前述审议程序。
已经按照规定履行相关程序的，不再
纳入相关的累计计算范围。
本条规定的成交金额，是指支付
的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取
对价的、未涉及具体金额或者根据设
定条件确定金额的，预计最高金额为
成交金额。
本条所称“交易”事项是指：购买
公告编号：2025-025
或出售资产；对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）
；提供担保；提供财
务资助；租入或者租出资产；签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营
等）
；赠与或受赠资产；债权或债务重
组；研究与开发项目的转移；签订许可
使用协议；放弃权利；中国证监会、全
国股转公司认定的其他交易。上述购买
或者出售资产，不包括购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品或者商品等与日
常经营相关的交易行为。
第 47 条公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等，以及公司与其合并报表
范围内的控股子公司发生的或者上述
控股子公司之间发生的交易，除另有规
定或者损害股东合法权益的以外，可免
于按照本章程的规定履行股东会审议
程序。
第 48 条对于每年与关联方发生的日常
性关联交易，公司可以按类别合理预计
日常关联交易年度金额，履行相应审议
程序并披露。对于预计范围内的关联交
易，公司应当在年度报告和中期报告中
予以分类，列表披露执行情况并说明交
易的公允性。
实际执行超出预计金额的，公司
应当就超出金额所涉及事项履行相应
审议程序并披露。
公告编号：2025-025
第 49 条股东会分为年度股东会和临时
股东会。年度股东会每年召开 1 次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
行。
第 50 条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数或者本章程所定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
已发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或本章程规定的其他情
形。
前述第（三）项持股股数按股东
提出书面请求当日其所持的有表决权
的公司股份计算。
第 51 条公司召开股东会会议的地点
为 公 司 住 所地 或 便 于更 多 股 东 参 加
的地点。
股东会会议将设置会场，以现场
会议形式召开。公司还可提供通讯或
其他方式为股东参加股东会会议提供
便利。股东通过上述方式参加股东会会
公告编号：2025-025
议的，视为出席。
第 52 条公司召开年度股东会、审议公
开发行并在北交所上市事项等需要股
东会提供网络投票方式的，应当聘请律
师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。
第四节股东会的召集
第 53 条董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，将说明理由并公告。
第 54 条股东会会议由董事会召集，董
事长主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事主持。董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责的，监事会应
当及时召集和主持；监事会不召集和主
持的，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上已发行有表决权股份的
股东可以自行召集和主持。
公告编号：2025-025
第 55 条监事会有权向董事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内作出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提案
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到提案后 10 日内未作出书
面反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东会会议职责，监事会
应当自行召集和主持。
第 56 条单独或者合计持有公司 10%以
上已发行有表决权股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会、监事
会应当在收到请求后 10 日内作出是否
召开临时股东会的决定，并书面答复股
东。同意召开的，应当在作出决定后及
时发出召开临时股东会会议的通知。
董事会同意召开临时股东会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不能履行或者不履行召
公告编号：2025-025
集股东会会议职责的，监事会应当及
时召集和主持。监事会同意召开临时
股东会的，
应在收到请求 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提案的
变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为监事会不召集和主持股
东会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上已发行有表决权股份的
股东可以自行召集和主持。
第 57 条监事会或股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会。在股东会
决议作出前，召集股东持股比例不得低
于 10%。
第 58 条对于监事会或股东自行召集的
股东会，董事会和信息披露事务负责人
将予配合并及时履行信息披露义务。
第 59 条监事会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节股东会的提案与通知
第 60 条股东会提案的内容应当属于股
东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。
条 61 条公司召开股东会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司百分
之一以上已发行有表决权股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一
公告编号：2025-025
以上已发行有表决权股份的股东，可
以在股东会召开十日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容。但临时提案违
反法律法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第 62 条召集人将在年度股东会召开
20 日前以公告方式通知公司各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告
方式通知各股东。
公司计算前述“20 日”
、
“15 日”
的起始期限时，不应当包括会议召开
当日，但包括通知发出当日。
第 63 条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
公告编号：2025-025
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容，以及为使股东对拟讨论事项作出
合理判断所需的全部资料或解释。
股东会采用网络方式的，应当在
股东会通知中明确载明网络方式的表
决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个交易日且应当晚于
公告的披露时间。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第 64 条股东会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料情况，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过国家有关部门的处罚。
除采取累积投票制外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
第 65 条发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，公司应当在股东
公告编号：2025-025
会原定召开日前至少 2 个工作日公告，
并详细说明原因。
第六节股东会的召开
第 66 条公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第 67 条股权登记日登记在册的所有
已 发行有 表决权的普 通股股 东等股
东或者其代理人，均有权出席股东会，
并依照法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则及本章程的
相关规定行使表决权。
第 68 条股东可以亲自出席股东会，也
可以委托代理人代为出席和表决。
第 69 条个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；法人
股东委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位依
法出具的书面授权委托书。
第 70 条股东出具的委托他人出席股
东 会的授 权委托书应 当载明 下列内
公告编号：2025-025
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第 71 条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第 72 条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东会。
第 73 条会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）
、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第 74 条召集人将依据证券登记结算
机 构提 供的 股东名 册对 股东 资格 的
合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。在
公告编号：2025-025
会议主持人宣布出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第 75 条股东会要求董事、监事、高级管
理人员列席会议的，董事、监事、高级
管理人员应当列席并接受股东的质询。
第 76 条监事会自行召集的股东会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或者不履行职务时，由监事会
副主席主持；监事会副主席不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上监
事共同推举一名监事主持。股东自行
召集的股东会，由召集人推举代表主
持。
召开股东会时，会议主持人违反
议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第 77 条公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署等内容，以及股东会
对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东会议事规则应作为章程的
附件，由董事会拟定，股东会批准。
第 78 条在年度股东会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东
公告编号：2025-025
会作出报告。
第 79 条董事、监事、高级管理人员在
股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第 80 条会议主持人应当在表决前宣
布 出席会 议的股东和 代理人 人数及
所持有表决权的股份总数，出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第 81 条股东会应有会议记录，由信息
披露事务负责人负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定公司和股东会认为应
当载入会议记录的其他内容。
第 82 条出席会议的董事、信息披露事
务负责人、召集人或其代表、会议主持
公告编号：2025-025
人应当在会议记录上签名，并保证会
议记录内容真实、准确和完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册和
代理出席的授权委托书、网络及其他
方式有效表决资料一并保存，保存期限
不少于 10 年。
第 83 条召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出
决议的，应釆取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时
通知各股东。
第七节股东会的表决和决议
第 84 条股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第 85 条下列事项由股东会以特别决议
通过：
公（一）公司增加或者减少注册资本；
公（二）公司的分立、合并、解散及变更
公司形式；
公（三）公司章程的修改；
股（四）权激励计划；
发行上市或者定向发行股票；
公告编号：2025-025
表决权差异安排的变更；
申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
法律法规、部门规章、规范性文件、业务
规则或者本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第 86 条各股东（包括委托代理人出席
股东会会议的股东）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权，类别股或法律法
规另有规定的除外。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司
的股份。确因特殊原因持有股份的，
应当在一年内依法消除该情形。前述
情形消除前，相关子公司不得行使所
持股份对应的表决权，且该部分股份
不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会和符合条件的股东可
以向公司股东征集其在股东会上的投
票权。征集投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息，且不得
以有偿或变相有偿的方式进行。
第 87 条股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有
公告编号：2025-025
效表决总数，法律法规、部门规章、业
务规则另有规定和当出席会议全体股
东均为关联方的除外；股东会决议应当
充分说明非关联股东的表决情况。
第 88 条公司应在保证股东会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供通讯平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东会提供便利。
第 89 条除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第 90 条公司召开年度股东会会议、审
议公开发行并在北交所上市事项等需
要股东会提供网络投票方式的，应当聘
请律师对股东会会议的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、
表决程序和结果等会议情况出具法律
意见书。
第 91 条董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。
董事、监事候选人应当在股东会会
议召开之前作出承诺，同意接受提名，
承诺所披露的董事、监事候选人资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事、
监事职责。
股东会审议选举董事、监事的提
案，应当对每一个董事、监事候选人逐
公告编号：2025-025
个进行表决。董事会应当向股东通报
候选董事、监事的简历和基本情况。
股东会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制。
第 92 条除累积投票制外，股东会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。股东在股东会上不得对同一
事项不同的提案同时投同意票。除因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会不应对提案进
行搁置或不予表决。
第 93 条股东会审议提案时，不得对股
东会通知中未列明或者不符合法律法
规和公司章程规定的提案进行表决并
作出决议。
第 94 条同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。
第 95 条股东会釆取记名方式投票表决。
第 96 条股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表和一名监事代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利
害关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由
股东代表和监事代表共同负责计票、监
公告编号：2025-025
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权查验自己的投票
结果。
第 97 条股东会会议结束后，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第 98 条出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”
。
第 99 条会议主持人如果对提交表决的
决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在
宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票
第 100 条股东会决议应当及时公告，公
公告编号：2025-025
告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
第 101 条提案未获通过，或者本次股东
会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。
第 102 条股东会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事就任时间为
股东会通过决议之日。
第 103 条股东会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股
东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第 10 章董事会的组成、职权和议事规则
第 49 条公司设董事会，成员为五人，非
由职工代表担任的董事由股东大会选举
产生；职工代表董事由公司职工通过职
工代表大会。董事任期三年任期届满，
可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董
事在任期内辞职导致董事会成员低于法
定人数的，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规和公司
章程的规定，履行董事职责。
董事会设董事长一人，由董事会以
全体董事过半数选举产生。
第 50 条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大
第五章董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第 104 条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公
公告编号：2025-025
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）编制公司定期报告和定期报告摘
要；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立和解散及变更公司
形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押
对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人（财
务总监）等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据主管机构或主
管经理提名，向控股子公司委派董事、
监事、高级管理人员；向参股子公司推
荐或提名董事、监事、高级管理人员的
人选；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限尚未届满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不
适合担任挂牌公司董事、监事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则规定的
其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
董事会应当对候选人的任职资格
进行核查，发现候选人不符合任职资格
的，应当要求提名人撤销对该候选人的
提名，提名人应当撤销。
第 105 条董事由股东会选举或更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
公告编号：2025-025
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十七）对公司治理机制是否给所有的
股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，
进行讨论、评估；
（十八）采取有效措施防范和制止控股
股东及关联方占用或者转移公司资金、
资产及其他资源的行为，以保护公司及
其他股东的合法权益；
（十九）法律、法规或公司章程规定，
以及股东大会授予的其他职权。
第 51 条公司董事会应当定期评估公司治
理机制，对公司治理机制是否给所有股
东提供合适的保护和平等的权利，以及
公司治理机构是否合理、有效等情况，
进行讨论、评估。
第 52 条董事会制定董事会议事规则，以
确保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。该规则规定董
事会的召开和表决程序，由董事会拟定，
股东大会批准。
第 53 条董事会会议由董事长召集和主
持。
第 54 条董事会每年度至少召开两次会
议，每次会议应当于会议召开十日前通
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，或者董事在任期内辞任
导致董事会成员低于法定人数的，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
第 106 条公司董事、高级管理人员不得
兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属
在公司董事、高级管理人员任职期间不
得担任公司监事。
第 107 条董事应当遵守法律法规和本
章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东会同意，与公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职
公告编号：2025-025
知全体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、
三分之一以上的董事或者监事，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后十日内，召集和主持董事会
议。
董事会召开临时会议的通知方式和
通知时间由发起人或董事自行约定。
第 55 条董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第 56 条董事会会议应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明授权范
围。
第 57 条董事会应当对会议所议事项的决
定作成会议记录，出席会议的董事应当
在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责
任。董事会的决议违反法律、行政法规
或者公司章程、股东大会决议，致使公
司遭受严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
第 58 条公司设经理，由董事会决定聘任
或者解聘。经理对董事会负责，行使下
列职权：
务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经
营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第 108 条董事应当遵守法律法规和本
章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。董事对公司
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
公告编号：2025-025
（1）支持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议。
（2）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
（3）拟定公司内部管理机构设置方案；
（4）拟定公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第 59 条公司设董事会秘书，负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保管、
公司股东资料管理、办理公司信息披露
事务及投资者关系管理工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
第 11 章 公司的法定代表人
第 60 条公司法定代表人由董事长担任。
第 14 章关联交易
第 80 条“关联交易”，是指公司或者其
合并报表范围内的子公司等其他主体与
公司关联方发生交易和日常经营范围内
发生的可能引致资源或者义务转移的事
项。
公司应当与关联方就关联交易签订
书面协议。协议的签订应当遵循平等、
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第 109 条董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东
会予以撤换。
第 110 条董事可以在任期届满以前提
出辞任。董事辞任应向董事会提交书面
辞任报告，不得通过辞任等方式规避其
应当承担的职责。
如因董事的辞任导致公司董事会
低于法定最低人数时，公司应当在 2
个月内完成董事的补选。在补选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律
法规、部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则和本章程规定，履
行董事职务，辞任报告应当在下任董
事填补因其辞任产生的空缺后生效。除
前款所列情形外，董事辞任自辞任报告
送达公司时生效。
第 111 条董事提出辞任或者任期届满，
其对公司和股东负有的义务在其辞任
报告尚未生效或者生效后的合理期间
内，以及任期结束后的合理期间内并不
当然解除，其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
公告编号：2025-025
自愿、等价、有偿的原则，协议内容应
当明确、具体、可执行。
第 81 条公司应当采取有效措施防止关联
方以垄断采购或者销售渠道等方式干预
公司的经营，损害公司利益。关联交易
应当具有商业实质，价格应当公允，原
则上不偏离市场独立第三方的价格或者
收费标准等交易条件。
挂牌公司及其关联方不得利用关联
交易输送利益或者调节利润，不得以任
何方式隐瞒关联关系。
第 82 条公司应当根据法律法规、部门规
章、业务规则在公司章程中规定关联交
易的回避表决要求，规范履行审议程序。
第 83 条公司董事、监事、高级管理人员、
持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当将与其存在关联关系的
关联方情况及时告知公司。公司应当建
立并及时更新关联方名单，确保关联方
名单真实、准确、完整。
第 84 条公司发生符合以下标准的关联交
易（除提供担保外），应当经董事会审
议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金
额在 50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交
易，且超过 300 万元。
第 85 条公司与关联方发生的成交金额
密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。
第 112 条未经本章程规定或者董事会
的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个
人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的
情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第 113 条股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第 114 条董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第 115 条公司设董事会，董事会由 5
名董事组成，设董事长一人，可以设副
董事长。董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生或免职。
第 116 条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
公告编号：2025-025
（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交
易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易，应当提交股东大会审
议。
第 86 条公司为关联方提供担保的，应当
具备合理的商业逻辑，在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，应当提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
第 87 条对于每年与关联方发生的日常性
关联交易，公司可以在披露上一年度报
告之前，对本年度将发生的关联交易总
金额进行合理预计，提交董事会或者股
东大会审议；实际执行超出预计金额的，
公司应当就超出金额所涉及事项履行相
应审议程序。
第 88 条公司应当对下列交易，按照连续
十二个月内累计计算的原则：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别
相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方
受同一实际控制人控制，或者存在股权
控制关系，或者由同一自然人担任董事
或高级管理人员的法人或其他组织。
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其报酬事项；并根据总经
理的提名决定聘任或者解聘公司副总
经理、
财务负责人等高级管理人员及其
报酬事项和奖惩事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）向股东会提请聘用、解聘承办
公司审计业务的会计师事务所；
（十二）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）对公司治理机制是否给所有的
股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，
进行讨论、评估；
（十五）审议公司拟披露的定期报告；
公告编号：2025-025
已经 按照 本章 规定履行 相 关 义务
的，不再纳入累计计算范围。
第 89 条公司与关联方进行下列关联交易
时，可以免予按照关联交易的方式进行
审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开
发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方
公开发行股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领
取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水
平不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率，且公司对该项财务资助无相
应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，
向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定
的其他交易。
（十六）公司发生的交易达到下列标准
之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 20%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 20%以上，且金额超过 300
万元。
（十七）公司发生的关联交易达到下列
标准之一的，应当提交董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的交易金额
在 50 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的交易金额占公
司最近一个会计年度经审计总资产
0.5%以上的交易，且超过 300 万元。
公司与同一关联方进行的交易
或与不同关联方进行交易标的类别
相关的交易时，应当按照连续十二个
月累计计算的原则，适用本条。
（十八）决定公司职工工资分配管理；
（十九）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则、本
章程或者股东会授予的其他职权。
第 117 条除应当由公司股东会负责审
批的对外担保，公司其他对外担保需经
董事会审议通过。董事会审议对外担保
事项时，还应严格遵循以下规定：
公告编号：2025-025
（一）除应当经全体董事的过半数出
席外，还应当经出席董事会的 2/3 以
上（且该人数应占全体董事的过半数）
董事同意；
（二）应由股东会审批的对外担保，
必须经董事会审议通过后，方可提交
股东会审批。
第 118 条董事会拟定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。董事会议事规
则作为本章程的附件，由股东会批准。
董事会对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，按照本章程及《江
苏万佳科技开发股份有限公司对外投
资管理制度》《江苏万佳科技开发股份
有限公司对外担保管理制度》
《江苏万
佳科技开发股份有限公司关联交易管理
制度》执行。重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
公 司 董 事 会 应 当 就 注册 会 计师
对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第 119 条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券和应由公
公告编号：2025-025
司法定代表人签署的文件，行使法定
代表人的职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东会
报告；
（五）董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明
确以董事会决议的方式作出，并且有明
确具体的授权事项、内容和权限。凡
涉及公司重大利益的事项应由董事会
集体决策，不得将法定职权授予个别董
事或者他人行使。
第 120 条董事长召集和主持董事会会
议，检查董事会决议的实施情况。董
事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履
行职务。
第 121 条董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第 122 条代表 1/10 以上表决权的股东、
1/3 以上的董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第 123 条董事会召开临时董事会会议
的通知方式为传真、电话、电子邮件；
公告编号：2025-025
通知时限为 3 天。
情况紧急，需要尽快召开董事会
临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。
第 124 条董事会会议通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点、期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟议的事项（会议提案）
；
（四）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他
董事代为出席会议的要求；
（六）发出通知的日期；
（七）联系人和联系方式；
（八）董事表决所必需的会议材料。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）
、
（二）
、
（三）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的
说明。
第 125 条董事会会议应有过半数的董事
出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第 126 条若董事与董事会会议决议事
项有关联关系的，应当及时向董事会书
面报告并回避表决，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表
公告编号：2025-025
决权，其表决权不计入表决权总数。该
董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东会审议。
第 127 条董事会决议表决方式为投票表
决。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用通讯方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第 128 条董事会会议应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。涉及
表决事项的，委托人应当在委托书中明
确对每一事项发表同意、反对或弃权的
意见。董事不得作出或者接受无表决意
向的委托、全权委托或者授权范围不明
确的委托。董事对表决事项的责任不因
委托其他董事出席而免责。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第 129 条董事应当在董事会决议上签
字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、行政法规或者本章程，
公告编号：2025-025
致使公司遭受重大损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第 130 条董事会应当对会议所议事项
的决定作成会议记录，出席会议的董
事、信息披露事务负责人和记录人应当
在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出说明性记
载。董事会会议记录作为公司档案
保存，保存期限不少于 10 年。
第 131 条董事会会议记录包括以下内
容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、
方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议列席情况；
（五）董事亲自出席和受托出席的情
况；
（六）会议议程；
（七）会议审议的提案、董事对有关
事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（八）每项提案的表决方式和表决结果（说
明具体的同意、反对、弃权票数）
；
（九）与会董事认为应当记载的其他事
项。
公告编号：2025-025
第 132 条经股东会批准，公司可以为董
事购买责任保险。但董事因违反法律规
定和公司章程规定而导致的责任除外。
（九） 第 133 条董事会设董事会秘书，为公司
信息披露事务负责人。负责公司股东会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等
事宜。
第 13 章
董事、监事及高级管理人才
第 65 条职工监事依照法律法规、部门规
章、业务规则和公司章程选举产生。公
司董事、高级管理人员不得兼任监事。
第 66 条董事、监事、高级管理人员候选
人的任职资格应当符合法律法规、部门
规章、业务规则和公司章程等规定。
存在下列情形之一的，不得担任公
司董事、监事或者高级管理人员：
（一）《公司法》规定不得担任董事、
监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未
届满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员的纪律处分，期限尚未届
满；
（四）中国证监会和全国股转公司规定
的其他情形。
财务负责人作为高级管理人员，除
第六章高级管理人员
第 134 条公司设总经理 1 名、董事会
秘书 1 名、财务总监（财务负责人）1
名。
公司总经理及董事会确定的其他
高级管理人员为公司高级管理人员。
公司总经理、董事会秘书由董事
会聘任或解聘。
财务总监（财务负责人）由总经
理提名，由董事会聘任或解聘。
第 135 条公司财务负责人作为高级管理
人员，应当具备会计师以上专业技术职
务资格，或者具有会计专业知识背景并
从事会计工作三年以上。
第 136 条本章程【第 104 条】关于不得
担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利
益。本章程关于董事的忠实义务的规
定，同时适用于高级管理人员。高级管
公告编号：2025-025
符合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计专
业知识背景并从事会计工作三年以上。
第 67 条公司董事、高级管理人员的配偶
和直系亲属在公司董事、高级管理人员
任职期间不得担任公司监事。
第 68 条董事、监事和高级管理人员候选
人存在下列情形之一的，应当披露该候
选人具体情形、拟聘请该候选人的原因
以及是否影响公司规范运作，并提示相
关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其
派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到全国股转公司或
者证券交易所公开谴责或者三次以上通
报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确
结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股
东大会等有权机构审议董事、监事和高
级管理人员候选人聘
任议案的日期为截止日。
第 69 条董事、监事、高级管理人员候选
人被提名后，应当自查是否符合任职资
格，及时向公司提供其是否符合任职资
格的书面说明和相关资格证明。
第 70 条董事会、监事会应当对候选人的
理人员的勤勉义务，可以参照适用本章
程关于董事的勤勉义务的规定。
第 137 条在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人
第 138 条总经理每届任期 3 年，总经理
连聘可以连任。
第 139 条总经理对董事会负责，行使下
列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司其
他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
第 140 条总经理应制定总经理工作细
则，报董事会批准后实施。总经理工作
规则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
公告编号：2025-025
任职资格进行核查，发现候选人不符合
任职资格的，应当要求提名人撤销对该
候选人的提名，提名人应当撤销。
第 71 条董事、监事和高级管理人员辞职
应当提交书面辞职报告，不得通过辞职
等方式规避其应当承担的职责。除下列
情形外，董事、监事和高级管理人员的
辞职自辞职报告送达董事会或者监事会
时生效：
（一）董事、监事辞职导致董事会、监
事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表
监事人数少于监事会成员的三分之一；
（三）董事会秘书辞职未完成工作移交
且相关公告未披露。
在上述情形下，辞职报告应当在下
任董事、监事填补因其辞职产生的空缺，
或者董事会秘书完成工作移交且相关公
告披露后方能生效。在辞职报告尚未生
效之前，拟辞职董事、监事或者董事会
秘书仍应当继续履行职责。发生上述情
形的，公司应在 2 个月内完成董事、监
事补选。
第 72 条公司现任董事、监事和高级管理
人员发生本规则第六十八条第二款规定
情形的，及时向公司主动报告并自事实
发生之日起 1 个月内离职。
第 73 条公司向全国股转公司报备董事、
监事和高级管理人员的任职、职业经历
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第 141 条公司设董事会秘书 1 名，由董
事会聘任或解聘。公司董事会秘书负责
信息披露事务、股东会和董事会会议的
筹备、投资者关系管理、文件保管、股
东资料管理等工作。董事会秘书应当列
席公司的董事会会议和股东会会议。
董事会秘书空缺期间，公司董事会应
当指定一名董事或者高级管理人员代
行信息披露事务负责人职责，并在三
个 月内确 定信息披露 事 务负责 人人
选。公司指定代行人员之前，由董事
长代行信息披露事务负责人职责。董事
会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
第 142 条公司高级管理人员在任期届满
以前辞任的，应当向公司董事会提交书
面辞任报告，不得通过辞任等方式规避
其应当承担的职责。
第 143 条高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
公告编号：2025-025
和持有公司股票的情况。公司的董事、
监事和高级管理人员发生变化，公司自
相关决议通过之日起 2 个交易日内将最
新资料向全国股转公司报备。
第 74 条董事、监事和高级管理人员应当
遵守公司挂牌时签署的《董事（监事、
高级管理人员）声明及承诺书》。
新任董事、监事应当在股东大会或
者职工代表大会通过其任命后 2 个交易
日内，新任高级管理人员应当在董事会
通过其任命后 2 个交易日内签署上述承
诺书并报备。
第 75 条董事、监事、高级管理人员候选
人被提名后，应当自查是否符合任职资
格，及时向公司提供其是否符合任职资
格的书面说明和相关资格证明。董事会、
监事会应当对候选人的任职资格进行核
查，发现候选人不符合任职资格的，应
当要求提名人撤销对该候选人的提名，
提名人应当撤销。
第 76 条董事、监事和高级管理人员辞职
应当提交书面辞职报告，不得通过辞职
等方式规避其应当承担的职责。除下列
情形外，董事、监事和高级管理人员的
辞职自辞职报告送达董事会或者监事会
时生效：
（一）董事、监事辞职导致董事会、监
事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表
高级管理人员执行公司职务时违
反法律法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公告编号：2025-025
监事人数少于监事会成员的三分之一；
（三）董事会秘书辞职未完成工作移交
且相关公告未披露。
在上述情形下，辞职报告应当在下
任董事、监事填补因其辞职产生的空缺，
或者董事会秘书完
成工作移交且相关公告披露后方能生
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职
董事、监事或者董事会秘书仍应当继续
履行职责。发生上述情形的，公司应当
在 2 个月内完成董事、监事补选。
第 77 条挂牌公司现任董事、监事和高级
管理人员发生本规则第四十七条第二款
规定情形的，应当及时向公司主动报告
并自事实发生之日起 1 个月内离职。
第 78 条挂牌公司应当在挂牌时向全国股
转公司报备董事、监事和高级管理人员
的任职、职业经历和持有公司股票的情
况。监事和高级管理人员发生变化，公
司应当自相关决议通过之日起 2 个交易
日内将最新资料向全国股转公司报备。
第 79 条董事、监事和高级管理人员应当
遵守公司挂牌时签署的《董事（监事、
高级管理人员）声明及承诺书》。新任
董事、监事应当在股东大会或者职工代
表大会通过其任命后 2 个交易日内，新
任高级管理人员应当在董事会通过其任
命后 2 个交易日内签署上述承诺书并报
备。
公告编号：2025-025
第 13 章监事会的组成、职权和议事规则
第 61 条公司设监事会，成员 3 人，监事
会中股东代表监事与职工代表监事的比
例为 2：1。监事会中的股东代表监事由
股东大会选举产生，职工代表由公司职
工通过职工代表大会民主选举产生。
监事会设主席一人，由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由监事会副主席召
集和主持；监事会副主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事的任期每届三年，任期届满，
可连选连任。
监事任期届满未及时改选，或者监
事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律、行政法规和公司
章程的规定，履行监事职务。
第 62 条监事会行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、公司章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的利益损害
第七章监事和监事会
第一节监事
第 144 条本章程【第 104 条】关于不
得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
董事、高级管理人员的配偶和直
系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。
第 145 条监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
本章程关于董事的忠实义务同时
适用于监事，监事的勤勉义务参照适
用本章程关于董事勤勉义务的规定。
第 146 条监事的任期每届为三年。监
事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者
监事在任期内辞任导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第 147 条监事连续两次不能亲自出席
监事会会议的，且不委托其他监事出
席会议的，视为不能履行职责，股东
会或职工代表大会应当予以撤换。监
事可以在任期届满以前提出辞任，公
司章程有关董事辞任的规定，适用于
公告编号：2025-025
公司的利益时，要求董事、高级管理人
员于以纠正；
（4）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行本发规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（5）向股东大会提出提案；
（6）依照《公司法》第一百五十二条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼。
监事可以列席董事会会议。
第 63 条监事会每六个月至少召开一次会
议，监事可以提议召开临时监事会会议。
第 64 条监事会决议应当经半数以上监事
通过。
监事会应当对所议事项的决定作成
会议纪录，出席会议的监事应当在会议
纪录上签名。
监事。
第 148 条监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第 149 条监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建
议。监事有权了解公司经营情况，公
司应当采取措施保障监事的知情权，
为 监事正 常履行职责 提 供必要 的协
助，任何人不得干预、阻挠。监事履
行职责所需的有关费用由公司承担。
第 150 条监事不得利用其关联关系损
害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第 151 条监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二节监事会
第 152 条公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，监事会设主席 1 人。监
事 会主席 由全体监事 过 半数选 举产
生。
监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会由股东代表和公司职工代
表组成，其中职工代表的比例不得低
公告编号：2025-025
于三分之一。监事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第 153 条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的定期报告进
行审核；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行职
务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》【第一百八十
九条】的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。
第 154 条监事会每 6 个月至少召开一
次会议，应于会议召开十日前通知全
体监事。
监事可以提议召开临时监事会
公告编号：2025-025
会议。临时会议通知应当提前 3 日
通过专人信函、传真、电话、电子邮
件以及全体监事认可的其他方式通
知全体监事。
监事会会议议题应当事先拟定，并
提供相应的决策材料。
情况紧急，需要尽快召开监事会
临时会议的，可以随时通过口头或者
电话等方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。
每一监事享有一票表决权，表决
以记名方式进行表决。监事会作出决
议应当经全体监事过半数通过。
第 155 条监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学
决策。监事会议事规则作为章程的附
件，由监事会拟定，股东会批准。
第 156 条监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事和
记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存
10 年。
第 157 条监事会会议通知包括以下内
容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期
限；
公告编号：2025-025
(二)会议的召开方式；
(三)拟审议的事项；
(四)会议召集人和主持人、临时会议的
提议人及其书面提议；
(五)监事表决所必需的会议材料；
(六)监事应当亲自出席或者委托其他
监事代为出席会议的要求；
(七)联系人和联系方式；
(八)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）
、
（二）
、
（三）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开监事会临时会议的说
明。
第 15 章
公司利润分配办法
第 90 条公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的百分十列入公司法定公积
金。公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定
法定公积金前，应当先用当年利润弥补
亏损。
第 91 条公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，股份有限公司按照股东持有
的股份比例分配。
股东大会或者董事会违反前款规
定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违
第八章财务会计制度、利润分配和审
计
第一节财务会计制度
第 158 条公司依照法律、行政法规和
国 家有关 部门和全国 股 转公司 的规
定，制定公司的财务会计制度。
第 159 条公司釆用人民币作为其记账
本币，采用中国认可的会计方法和原则
作为公司的记账方法和原则。
第 160 条公司的会计年度自一月一日
始，至十二月三十一日止。公司的首个
会计年度自公司的营业执照签发之日
至该年十二月三十一日。
第 161 条公司在每一会计年度结束之
日起四个月内披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起两个月内
公告编号：2025-025
反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利
润。
披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有
关法律法规、中国证监会及全国股转
公司的规定进行编制。
第 162 条公司除法定的会计账簿外，
不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。
第二节利润分配
第 163 条公司应根据中国法律、法规对
公司的税后利润进行分配。
第 164 条公司分配当年税后利润时，应
提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资
本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补
以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公
积金后，经股东会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东会违反前款或《公司法》规
定向股东分配利润的，股东应当将违
反规定分配的利润退还公司；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董
公告编号：2025-025
事、监事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
公司持有的本公司股份不参与
分配利润。
第 165 条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
第 166 条公司股东会对利润分配方案
作出决议后，须在 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第 167 条自公司利润分配政策为公司
依法缴纳所得税和提取法定公积金、
任意公积金后，按各方在公司注册资本
中所占的比例进行分配。
第 168 条公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报，利润分配政策应
保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方
式分配股利；可以进行中期现金分红；
（三）存在股东违规占用公司资金情
况的，公司有权扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金；
公告编号：2025-025
（四）公司利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。
第三节 内部审计
第 169 条公司可以适时实行内部审计
制度，董事会认为必要时可配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
第 170 条公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节会计师事务所的聘任
第 171 条公司聘用符合《证券法》规
定 的会计 师事务所进 行 会计报 表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第 172 条公司聘用、解聘会计师事务
所，由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
第 173 条公司保证向聘用的会计师事
务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，
不得拒绝、隐匿、谎报。
第 17 章公司的通知和公告办法
第 97 条公司通知可采用邮递或者送达形
式，必要时也可以采用函电的方式。除
国家法律、法规规定的公告事项外，公
司通知可采用公告形式。
第 98 条公司召开股东大会、董事会和监
第九章通知和公告
第一节通知
第 174 条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以公告方式发出；
（三）以邮件（特快专递）
、电子邮件、
公告编号：2025-025
事会的会议通知，以章程第六十八条规
定的方式进行。
第 99 条公司应以全国中小企业股份转让
系统指定信息披露平台为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。
第 100 条公司应依据《中华人民共和国
证券法》、《非上市公众公司监督管理
办法》、《非上市公众公司监管指引第 1
号——信息披露》、《全国中小企业股
份转让系统业务规则（试行）》、《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司信息
披露细则》之规定披露定期报告和临时
报告。
第 101 条公司董事会为信息披露负责机
构，董事会秘书负责信息披露事务。
第 102 条公司遵循真实性、准确性、完
整性和及时性原则，规范地披露信息。
第 103 条依法需要披露的信息应当第一
时间在全国中小企业股份转让系统指定
信 息 披 露 平 台 （ www.neeq.com 或
www.neeq.cc）公布。
第 104 条公司在其它公共传媒上披露的
信息不得先于上述指定信息披露平台披
露的时间，不得以新闻发布或答记者问
等其他形式代替公司公告。
第 105 条公司内外相关各方信息知情人
士对未公开披露的信息负有保密义务。
公司股东、实际控制人及其他知情人员
在相关信息披露前负有保密义务，不得
传真、电话等方式发出。
（四）本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行
的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。
第 175 条公司召开股东会的会议通知，
以公告方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以信
函或传真、电子邮件、短信方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以信
函或传真、电子邮件、短信方式进行。
第 176 条公司通知以专人送出的，由
被送达 人在 送达回 执 上签名（或 盖
章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件（特快专递）送出的，
自交付邮局之日起第 5 个工作日为送
达日期；公司通知以传真方式送出的，
以传真机记录的传真发送日期为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期；公司
通知以电子邮件方式送出的，自该电
子邮件信息首次进入受送达方服务器
的日期为送达日期；公司通知以电话
方式送出的，以电话联系当日为送达日
期。
第 176 条因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不因此无效。
公告编号：2025-025
利用公司未公开的重大信息谋取利益，
不得进行内幕交易、操纵市场或者其他
欺诈活动。挂牌公司应当做好证券公开
发行、重大资产重组、回购股份等重大
事项的内幕信息知情人登记管理工作。
第 106 条挂牌公司控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员在下列
期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内，因
特殊原因推迟年度报告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，
直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
10 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决策
程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定
的其他期间。
第二节公告
第 178 条公司股份在全国股转系统挂
牌期间，应当按照《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司信息披露规则》等规
定依法披露定期报告和临时报告。涉及
合并、分立、减资、清算等法律法规规
定应当在报纸公告的情形，公司依据法
律规定及时公告。
第 19 章投资者关系管理
第 115 条投资者关系管理是指公司通过
信息披露与交流，加强与投资者及潜在
投资者之间的沟通，增进投资者对公司
的了解和认同，提升公司治理水平，以
实现公司整体利益最大化和保护投资者
合法权益的管理行为。
第 116 条投资者保护公司制定投资者关
系管理制度，以规范公司投资者关系管
理工作，进一步保护投资者的合法权益，
第十章信息披露及投资者关系管理
第一节信息披露
第 179 条中小企业股份转让系统挂牌
公司治理规则》等相关规定编制并披露
定期报告和临时报告。
公司董事长是信息披露的第一责
任人，董事会秘书作为信息披露事务负
责人，负责具体披露事宜，公司其他董
事、高级管理人员应就信息披露给予董
事长、董事会秘书必要的协助。
公告编号：2025-025
建立公司与投资者之间及时、互信的良
好沟通关系，完善公司治理。如果公司
股票在全国中小企业股份转让系统申请
终止挂牌或者被强制终止挂牌，应当充
分考虑股东的合法权益，并对异议股东
作出合理安排。公司设置与终止挂牌事
项相关的投资者保护机制。其中，公司
主动申请终止挂牌的，控股股东、实际
控制人应该制定合理的投资者保护措
施，由董事会提出具体措施方案，通过
现金选择权等方式为其他股东的权益提
供保护。公司被强制终止挂牌的，控股
股东、实际控制人应该与其他股东主动、
积极协商解决方案。投资者与公司之间
产生的任何纠纷，可以自行协商解决或
者向公司所在地人民法院提起诉讼。
第 117 条投资者关系的工作内容是在遵
循公开信息披露的原则下，及时向投资
者披露影响其决策的相关信息，主要包
括：
（1）公司的发展战略，包括公司的发展
方向、发展规划、竞争战略和经营方针
等；
（2）法定信息披露及其说明，包括定期
报告和临时公告等；
公司依法可以披露的经营管理信息，包
括生产经营状况、财务状况、新产品或
新技术的研究开发、经营业绩、股利分
配等；
公司及其董事、监事、高级管理人
员应当及时、公平地披露所有对公司股
票及其他证券品种转让价格可能产生
较大影响的信息，并保证信息披露内容
的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、
完整性承担相应的法律责任。
第 180 条公司应当建立与股东沟通的
有效渠道，对股东或者市场质疑的事项
应当及时、客观地进行澄清或者说明。
公司披露的信息，应经董事长或其授权
的董事签字确认。若有虚假陈述，董事
长应承担相应责任。
第二节投资者关系管理
第 181 条公司通过信息披露与交流，加
强与投资者及潜在投资者之间的沟通，
增进投资者对公司的了解和认同，提升
公司治理水平，以实现公司整体利益最
大化和保护投资者合法权益。
第 182 条投资者关系管理工作的对象
包括：公司股东（包括现时的股东和潜
在的股东）
、基金等投资机构、证券分
析师、财经媒体、监管部门及其他相关
的境内外相关人员或机构。如无特别说
明，本章程所称的投资者为上述人员或
机构的总称。
第 182 条投资者关系管理工作中公司
与投资者沟通的内容主要包括：
公告编号：2025-025
（4）公司依法可以披露的重大事项，包
括公司的重大投资及其变化、资产重组、
收购兼并、对外合作、对外担保、重大
合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管
理层变动以及大股东变化等信息；
（5）企业文化建设；
（6）公司的其他相关信息。
第 118 条公司与投资者沟通的方式包括
但不限于：
（1）公告（包括定期报告和临时报告）
；
（2）股东大会；
（3）分析师会议、业绩说明会和路演；
（4）公司网站；
（5）一对一沟通；
（6）现场参观；
（7）电子邮件和电话咨询；
（8）其他方式。
公司与特定对象（包括但不限于机
构投资者、分析师、新闻媒体）进行直
接沟通的，应与特定对象签署承诺书，
做好投资者关系活动记录并妥善保管。
特定对象应将基于交流沟通形成的投资
价值分析报告、新闻稿等文件在发布或
使用前知会公司。公司应当对上述文件
进行核查。
（一）公司的发展战略，包括公司的
发展方向、发展规划、竞争战略和经
营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定
期报告和临时报告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理
信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业
绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，
包括公司的重大投资及其变化、资产重
组、收购兼并、对外合作、对外担保、重
大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第 184 条董事长是公司投资者关系管
理工作第一责任人，主持参加重大投资
者关系活动，包括股东会、业绩发布会、
新闻发布会、重要境内外资本市场会议
和重要的财经媒体采访等。董事长不能
出席的情况下，除法律法规或公司章程
另有规定外，由董事会秘书主持参加重
大投资者关系活动。
董事会秘书负责公司投资者关系
工作，负责投资者关系管理的全面统
筹、协调与安排，主要职责包括：
（一）负责组织、拟定、实施公司投
资者关系计划；
公告编号：2025-025
（二）协调和组织公司信息披露事项；
（三）全面统筹、安排并参加公司重大
投资者关系活动；
（四）制定公司投资者关系管理的评价
及考核体系；
（五）为公司重大决策提供参谋咨询；
（六）向公司高级管理层介绍公司信息
披露的进展情况及资本市场动态；
（七）根据需要安排对公司高级管理人
员和投资者关系管理人员进行培训等；
（八）其他应由董事会秘书负责的事
项。
公司董事长及其他董事会成员、高
级管理人员、投资者关系管理部门等应
当在接待投资者、证券分析师或接受媒
体访问前，从信息披露的角度征询董事
会秘书的意见。
第 185 条投资者关系工作主要包括：
（一）分析研究。统计分析投资者和
潜在投资者的数量、构成及变动情况；
持续关注投资者及媒体的意见、建议
和报道等各类信息并及时反馈给公司
董事会及管理层。
（二）沟通与联络。整合投资者所需信
息并予以发布；
举办分析时说明会等会
议及路演活动，接受分析师、投资者
和媒体的咨询；接待投资者来访，与
机构投资者及中小投资者保持经常
联络，提高投资者对公司的参与度。
公告编号：2025-025
（三）公共关系。建立并维护与证券
交易所、行业协会、媒体以及其他挂
牌公司和相关机构之间良好的公共
关系；在涉诉、重大重组、关键人员
的变动、股票交易异动以及经营环
境重大变动等重大事项发生后配合
公司相关部门提出并实施有效处理
方案，积极维护公司的公共形象。
（四）有利于改善投资者关系的其他工
作。
除非得到明确授权，公司高级管理
人员和其他员工不得在投资者关系活
动中代表公司发言。
第 186 条公司的各部门、分公司、纳入
合并会计报表范围的子公司，有义务协
助实施投资者关系管理工作，并根据投
资者关系管理的工作需要提供必要的
支持，包括资料搜集与整理。
为投资者关系管理提供资料的各
部门或子（分）公司，应对所提供资料
的内容负责，应保证真实、准确、完整、
及时。
第 187 条公司与投资者的沟通包括但不
限于以下方式：
（一）公告，包括定期报告和临时报告
及通函（如适用）
；
（二）股东会；
（三）公司网站；
（四）电话咨询；
公告编号：2025-025
（五）媒体采访和报道；
（六）邮寄资料；
（七）实地考察和现场参观；
（八）广告和其他宣传资料；
（十）走访投资者。
第 188 条若公司申请股票在全国股转
系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的
合法权益，并对异议股东作出合理安
排。
公司应设置与终止挂牌事项相关的
投资者保护机制。其中，公司主动终止
挂牌的，应当制定合理的投资者保护措
施，通过控股股东、实际控制人及相关
主体提供现金选择权、回购安排等方式
为其他股东的权益提供保护；公司被强
制终止挂牌的，应该与其他股东主动、
积极协商解决方案，可以通过设立专门
基金等方式对投资者损失进行赔偿。
第 189 条公司、股东、董事、监事、
高级管理人员之间涉及章程规定的纠
纷，应当先行通过协商解决。协商不成
的，通过诉讼等方式解决。
第 16 章 公司的解散事由与清算办法
第 92 章公司有以下情形之一时，解散并
进行清算：
（1）公司章程规定的营业期限届满或者
公司章程规定的其他解散事由出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
第十一条合并、分立、增资、减资、
解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第 190 条公司合并可以采取吸收合并
或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司
公告编号：2025-025
（4）依法别吊销营业执照、责令关闭或
者被撤消；
（5）人民法院照依《公司法》第一百八
十三条的规定予以解散；
（6）法律、行政法规规定的其他解散情
形。
第 93 章公司因第九十二条（一）的规定
而解散的，可以经出席股东大会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过修
改公司章程而存续。
第 94 章公司因第九十二条（一）（二）
（四）（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起十五日内成立清算
组，开始清算（清算组的组成及职权有
股东约定）。
第 95 章清算组应当自成立之日起十日内
通知债权人，并于六十日内在报纸上公
告。
第 96 章在申请债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
第 191 条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第 192 条公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第 193 条公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
第 194 条公司分立前的债务由分立后
的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面
协议另有约定的除外。
第 195 条公司减少注册资本，应当编制
资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本
决议之日起十日内通知债权人，并于三
公告编号：2025-025
十日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股
东出资或者持有股份的比例相应减
少出资额或者股份，法律或者章程另
有规定的除外。
第 196 条公司依照本章程规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程【第 195 条】第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第 197 条违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公告编号：2025-025
第 198 条公司合并或者分立，登记事项
发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依
法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
第 199 条公司增加或者减少注册资本，
应当依法向公司登记机关办理变更登
记。
第二节解散和清算
第 200 条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有
公司公司百分之十以上表决权的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第 201 条公司有本章程【第 200 条】第
（一）项、第（二）项情形的，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改公司
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经
公告编号：2025-025
股东会决议，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第 202 条公司因本章程【第 200 条】第
（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散
事由出现之日起十五日内组成清算组
进行清算。清算组由董事组成，但是股
东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清
算或者成立清算组后不清算的，利害关
系人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。
第 203 条清算组在清算期间行使下列
职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第 204 条清算组应当自成立之日起 10
公告编号：2025-025
日内通知债权人，并于 60 日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 4 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。在申报债权期间，
清算组不得对债权人进行清偿。
第 205 组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
第 206 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院
申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。
第 207 算结束后，清算组应当制作清算
公告编号：2025-025
报告，报股东会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登
记。
第 208 成员履行清算职责，负有忠实义
务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清
算职责，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第 209 依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。
第十二章修改章程
第 210 条有下列情形之一的，公司应当
修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法
（二）规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵
触；
（三）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
股东会决定修改章程。
第 211 条股东会决议通过的章程修改
事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。
第 212 条董事会依照股东会修改章程
的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
公告编号：2025-025
第 213 条章程修改事项属于法律、法规
要求披露的信息，按规定予以公告。
第 211 条股东会决议通过的章程修改
事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。
第 212 条董事会依照股东会修改章程
的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第 213 条章程修改事项属于法律、法规
要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章附则
第 214 条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额超过 50%的股东；持有
股份的比例虽然低于 50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。
（四）关联交易，是指公司或者其合并
报表范围内的子公司等其他主体与公
司关联方发生交易和日常经营范围内
公告编号：2025-025
发生的可能引致资源或者义务转移的
事项
（五）成交金额，是指支付的交易金额
和承担的债务及费用等。交易安排涉及
未来可能支付或者收取对价的、未涉及
具体金额或者根据设定条件确定金额
的，预计最高金额为成交金额。
（六）公司发生股权交易，导致公司合
并报表范围发生变更的，应当以该股权
所对应公司的相关财务指标作为计算
基础。前述股权交易未导致合并报表范
围发生变更的，应当按照公司所持权益
变动比例计算相关财务指标。
（七）提供财务资助，是指公司及其控
股子公司有偿或无偿对外提供资金、委
托贷款等行为。
第 215 条本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以公司登记机关最近一次核准登
记后的中文版章程为准。
第 216 条本章程所称“以上”
“以内”
都含本数；
“少于”
“低于”
“多于”
“过”
“超过”不含本数。
第 217 条本章程经公司股东会审议通
过之日起生效，修改时亦同。
第 218 条本章程由公司董事会负责解
释。
第 219 条本章程附件包括股东会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规
公告编号：2025-025
则。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以市场监督管理部
门登记为准。
二、修订原因
因新修订的《中华人民共和国公司法》
（以下简称《新公司法》
）于 2024 年
7 月 1 日起实施，为符合《新公司法》的相关规定，规范和完善公司治理结构，
对《江苏万佳科技开发股份有限公司章程》进行修订。
三、备查文件
（一）《江苏万佳科技开发股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》
江苏万佳科技开发股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 4 日