公告编号：2025-014

证券代码：874909 证券简称：玩视科技 主办券商：招商证券

深圳市玩视科技股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度已于

2025 年 11 月 28 日经第一届董事会第十次会议审议通过，表

决结果：同意

5 票，反对 0 票，弃权 0 票；尚需提交 2025 年第一次临时股东

会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

深圳市玩视科技股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为维护深圳市玩视科技股份有限公司（以下简称“公司”

）和股东

的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及

依法行使职权，确保股东有效地行使职权，保障股东的合法权益，根据《中华

人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》

”

）等法律、法规以及《深圳市玩视

科技股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）

，制定本规则。

第二条 本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东授权代理人、

公司董事、总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及列席股东会会

议的其他有关人员均具有约束力。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、

《公司章程》及本规则的相关

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规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

第四条 股东会由公司全体股东组成，依法行使法律及《公司章程》规定

的各项职权，任何单位和个人均不得非法干涉股东对自身权利的处分。

第五条 合法持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东会，

并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

出席股东会的股东及股东授权代理人，应当严格遵守《公司法》及其他有

关法律、

《公司章程》和本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东

的合法权益。

第六条 公司董事会应当严格遵守《公司法》及其他有关法律、

《公司章程》

和本规则关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董

事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第七条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。

第二章 股东会的一般规定

第八条 股东会应当在法律及《公司章程》规定的范围内行使职权。

第九条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》

；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准章程规定的应当提交股东会审议的对外担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

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（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议批准法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由

股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代

为行使，以保障公司股东对该等事项的决策权。

第十条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提

交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。成交金额，是指

支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设

定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

除提供担保等另有规定事项外，公司进行上述同一类别且与标的相关的交

易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用前述审议程序。已经按照

规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或

者其他另有规定的，从其规定。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

除另有规定或者损害股东合法权益的以外，公司与其合并报表范围内的控

股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，免于按照本条的规定履

行股东会审议程序。

第十一条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之

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一的，还应当提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30%的担保；

（五）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免按照

本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，该股东

或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会

的其他股东所持表决权半数以上通过。

第十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。每一年度召开的股东会，

除年度股东会以外均为临时股东会。临时股东会应当按召开的年度顺次排序。

第十三条 年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六

个月内举行。

第十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三

分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

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（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

第十五条 公司召开股东会时可以聘请律师出具律师见证法律意见书。公

司聘请的律师对如下问题发表法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、

《公司章程》以及

本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章 股东会的召集

第十六条 董事会应当在本规则第十三条和第十四条规定的期限内按时召

集股东会。

第十七条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在

收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自

行召集和主持。

第十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

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董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开

临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会

的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和

主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东

可以自行召集和主持。在股东会决议公告之前，召集股东合计持股比例不得低

于

10%。

第十九条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会、信息披露

事务负责人应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第二十条 审计委员会或股东自行召集股东会的，会议所必需的费用由公

司承担。

第四章 股东会的提案和通知

第二十一条 提案的内容应当属于股东会的职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规及《公司章程》的有关规定。

第二十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持

有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提

出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补

充通知，并将该临时提案提交股东会审议。临时提案的内容应当属于股东会职

权范围，并有明确议题和具体决议事项。

股东会不得对前两款通知中未列明或者不符合法律法规和《公司章程》规

定的议案作出决议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改或增加新的

提案。

第二十三条 召集人应在年度股东会召开二十日前通知各股东，临时股东

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会应于会议召开十五日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会

议召开当日，但包括通知发出当日。如遇紧急事项，经全体股东同意，董事会

通知召开临时股东会的时间可不受上述通知的时间限制。

第二十四条 临时股东会不得决定通知未载明的事项。

第二十五条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名及联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，

以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的

事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独

立董事的意见及理由。

第二十六条 股东会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会议日期

之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露

董事候选人的详细资料，一般包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否存在《公司法》第一百七十八条规定的任何情形；

（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事候选人应当以单项提案提出。

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第二十八条股东会通知发出后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股

东会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原

定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。延期召开股东会的，还应

当在公告中说明延期后的召开日期。

第五章 股东会的召开

第二十九条 公司应当在公司住所地或股东会会议召开通知中明确的其他

地点召开股东会。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，也可以采用法律法规允许的其

他形式召开。在保证股东会合法、有效的前提下，公司可以采用安全、经济、

便捷的网络或者其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加

股东会的，即视为出席。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使

表决权，两者具有同等的法律效力。

第三十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第三十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股

东会，股份公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第三十二条 股东委托他人代为出席的，应当以书面形式委托代理人。代

理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。授权委托

书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、

反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印

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章；委托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章并由执行事务合伙人盖章

或签字。

第三十三条 个人股东亲自出席现场会议的，应当出示本人身份证或其他

能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席现场会议的，应当出示本

人有效身份证件、股东授权委托书。

法人/合伙企业或其他组织形式的单位股东应由法定代表人/执行事务合

伙人/负责人或者法定代表人/执行事务合伙人/负责人委托的代理人出席会

议。法定代表人/执行事务合伙人/负责人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人/执行事务合伙人/负责人资格的有效证明；委托代理人

出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书。

第三十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和

投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第三十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签

署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到

该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第三十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十七条 召集人应当根据公司股东名册共同对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布

现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记

应当终止。

第三十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管

理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的临时股东会，由审计委员会主任委员主持。审计委

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员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推

举的一名审计委员会成员主持。

股东依法自行召集的临时股东会，由召集人推选代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，

继续开会。

如果因任何理由，股东无法选举会议主席，应当由出席会议的持有最多表

决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

第四十条 会议主持人在必要时可以要求提案人对提案做说明：

（一）提案人为董事会的，由董事长或董事长委托的其他人士做提案说明；

（二）提案人为审计委员会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数

1%以上的股东的，由提案人或其法定代表人或合法有效的股东授权代理人做提

案说明。

第四十一条 列入会议议程的提案，在表决前应当经过审议，股东会应当

给每个提案合理的讨论时间，会议主持人应口头征询与会股东是否审议完毕，

如与会股东没有异议，视为审议完毕。

第四十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告。

第四十三条 董事、高级管理人员应当在股东会上应就股东的质询和建议

作出解释和说明，但涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的除外。

第四十四条 股东要求在股东会上发言的，应当经过股东会主持人许可，

并按提出发言要求的先后顺序（同时提出的则按股东或股东代理人所持股权数

或代理股权数的多少顺序）先后发言。

股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发

言时应当首先报告其姓名或代表的股东和所持有的股份数额。股东发言时间的

长短和次数由会议主持人根据具体情况确定。

第四十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载

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以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例：

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如需）及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决

方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。

第四十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第六章 股东会的表决和决议

第四十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的三分之二以上通过。

出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明

确表示赞成、反对或弃权。

第四十九条 除法律规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外

的其他事项由股东会以普通决议通过。

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第五十条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（三）

《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应当

采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第五十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数是否符合法定要求，现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第五十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。全体股东均为关联方的除

外。

关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会

召开之前向公司董事会披露其关联关系；

（二）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其它股东也有权

向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股

东，并有权决定该股东是否回避；

（三）关联股东对召集人的决定有异议，可就是否构成关联关系、是否享

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有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东会的正

常召开；

（四）应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该

关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东

无权就该事项参与表决；

（五）关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联

交易事项的表决无效；

（六）关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，

并因此给公司、公司其它股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担

相应民事责任。

第五十四条 股东会对所有提案应当逐项表决，对同一事项有不同提案的，

应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中

止或不能作出决议外，股东会将不得对提案进行搁置或不予表决。

第五十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第五十六条 股东会采取记名方式投票表决。

第五十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：赞成、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第五十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）

、股东代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。股东会结束时，

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是

否通过。

第五十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

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所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当立即组织点票。点票结果应当记入会议记录。

第六十条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为该次股

东会相关决议通过之日。

第六十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第六十二条 股东提出查阅或索取股东会会议记录的，应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按

照股东的要求予以提供。

第六十三条 股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民

法院认定该等股东会决议无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》

，或

者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内请求人

民法院撤销该等股东会决议。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决

方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第六十四条 对股东会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、

每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公

证。

第七章 附则

第六十五条 本规则经公司股东会审议通过后生效。

第六十六条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会批准

后生效。

第六十七条 本规则所述“法律”是指中华人民共和国（在本规则不包括

台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适

用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约

束力的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表

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大会及其常务委员会通过的法律规范。

第六十八条 本规则所称“以上”

、

“内”

，

“前”含本数；

“过”

、

“低于”

、

“多

于”

，不含本数。

第六十九条 本规则未尽事宜或与法律或经合法程序制定或修改的《公司

章程》相抵触时，执行法律和《公司章程》的规定。

第七十条 本规则的解释权属于公司董事会。

深圳市玩视科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 1 日