公告编号：2025-039
证券代码：870220 证券简称：恒基永昕 主办券商：浙商证券
浙江恒基永昕新材料股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文“股东大会”表述
统一修改为“股东会”
全文“半数以上”表述
统一修改为“过半数”
全文“辞职”表述
统一修改为“辞任”
全文“罢免”表述
统一修改为“解任”
第一条 为维护浙江恒基永昕新材料
股份有限公司（以下简称“公司”
）
、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券
法》
）
、
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系统股票公
第一条 为维护浙江恒基永昕新材料
股份有限公司（以下简称“公司”
）
、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《非上市公众公司监督管理办
法》《全国中小企业股份转让系统股票
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司治理规则》和其他法律、法规、规范
性文件，制订本章程。
公司治理规则》和其他法律、法规、规
范性文件，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
法律法规及规范性文件的规定，由浙江
恒基永昕新材料有限公司整体变更设
立的股份有限公司。公司以发起设立方
式设立，经宁波市市场监督管理局注册
登记，取得企业法人营业执照。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
法律法规及规范性文件的规定，由浙江
恒基永昕新材料有限公司整体变更设
立的股份有限公司。公司以发起设立方
式设立，经宁波市市场监督管理局注册
登记，取得企业法人营业执照。统一社
会信用代码为 9*开通会员可解锁*76381Y。
第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董
事为公司的法定代表人。公司董事长为
代表公司执行事务的董事。担任法定代
表人的董事辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束
第十条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束
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力的文件。
力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事和高级管理人员。
第十二条 本公司经营范围为：纳米材
料制造；粉末冶金制品加工；五金配件、
塑料制品、机械配件制造、加工；自营
和代理各类商品和技术的进出口业务，
但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外。以公司登记机关核准
的内容为准。
第十三条 本公司经营范围为：纳米材
料制造；粉末冶金制品加工；五金配件、
塑料制品、机械配件制造、加工；自营
和代理各类商品和技术的进出口业务，
但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外。
第十四条 公司为有限责任公司依法
以净资产折股变更设立的股份有限公
司，公司的股份总数为 2387.38 万股。
第十五条 公司为有限责任公司依法
以净资产折股变更设立的股份有限公
司，公司的股份总数为 2387.38 万股，
全部为普通股。
第十六条 公司的股份采取股票的形
式，股票采用记名方式。以人民币标明
面值，每股面值为人民币 1 元。
第十七条 公司的股份采取股票的形
式，股票采用记名方式。公司发行的面
额股，以人民币标明面值，每股面值为
人民币 1 元。
第十八条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
第十九条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助，符合
法律法规、部门规章、规范性文件规定
情形的除外。
第十九条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以釆用下列方式增
第二十条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以釆用下列方式增加
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加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份（包括实施股权
激励而实施的定向增发)；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国家有
权机构批准的其他方式。
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份（包括实施
股权激励而实施的定向增发)；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国家有
权机构批准的其他方式。
第二十一条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股
份的活动。
第二十二条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股
份的活动。
第二十二条 公司收购公司股份，应当
根据法律、法规或政府监管机构规定的
方式进行。
第二十三条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
第二十三条 公司因本章程第二十一
条第（一）项至第（三）项的原因收购
第二十四条 公司因本章程第二十二
条第一款第（一）项、第（二）项规定
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公司股份的，应当经股东大会决议。公
司依照第二十一条规定收购公司股份
后，属于第（一） 项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销。
公司依照第二十一条第（三）项规定收
购的公司股份，不得超过公司已发行股
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公
司的税后利润中支出；所收购的股份应
当 1 年内转让给职工。
的情形收购本公司股份的，应当经股东
会决议；公司因本章程第二十二条第一
款第（三）项、第（五）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总数的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第二十四条 公司的股份可以依法转
让。
发起人持有的公司股份，自公司成立之
日起一年以内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
百分之二十五；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
公司股份在全国中小企业股份转让系
统挂牌转让期间，股东所持股份只能通
第二十五条 公司的股份可以依法转
让。
公司控股股东及实际控制人在挂牌前
直接或间接持有的股票分三批解除转
让限制，每批解除转让限制的数量均为
其挂牌前所持股票的三分之一，解除转
让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期
满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
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过全国中小企业股份转让系统报价转
让。
公司股份。
公司持有百分之五以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
出后六个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
公司控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 15 日起算，直至公告日
日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
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5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决
策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定
的其他期间。
第二十六条 公司应将股东名册置备
于公司，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利、承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利、承担
同种义务。
第二十七条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册。股东按
其所持有股份的种类享有权利、承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利、承担同种义务。
公司召开股东会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第二十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）依据法律、行政法规及本章程的
第二十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
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规定查阅公司信息；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议记录、财务会计报告，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
第二十九条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第三十条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常
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运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。
有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
第三十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
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公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十五条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）审议批准本章程第三十六条规
第四十条 股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）审议批准本章程第四十一条规定
的担保事项；
（十一）审议批准公司在一年内购买、
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公告编号：2025-039
定的担保事项；
（十二）审议批准公司在一年内单笔超
过公司最近一期经审计净资产 20%、累
计超过公司最近一期经审计总资产 30%
的重大资产购买、出售、置换、投资等
事项；
（十三）审议批准本章程第三十七条规
定的关联交易事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）对回购本公司股份作出决议；
（十六）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
出售重大资产或者对其他企业投资或
者提供担保的金额超过公司资产总额
的百分之三十的事项；
（十二）审议批准本章程第四十二条规
定的关联交易事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十四）对回购本公司股份作出决议；
（十五）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十六）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
公司发生的交易（除提供担保外）达到
下列标准之一的，应当提交股东会审
议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万
的。
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公告编号：2025-039
第三十六条 公司下列重大担保事项，
须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
第四十一条 公司下列重大担保事项，
须经股东会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月累计
计算原则，达到或超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（五）对关联方或者股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；
（六）预计未来十二个月对控股子公司
的担保额度；
（七）中国证监会、全国中小企业股份
转让系统有限责任公司或者公司章程
规定的其他担保。
第三十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数 5 人或者本章程所定人数
的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
第四十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
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（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书
面请求当日其所持的有表决权的公司
股份计算。
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书
面请求当日其所持的有表决权的公司
股份计算。
第四十九条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第四十八条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十四条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知，通知临时提案的内容。但临时提
案违反法律法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十三条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十一条
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
第五十六条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
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有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确定，
不得变更。
（五）会务常设联系人姓名和电话号
码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会釆用通讯或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明通讯或其
他方式的表决时间及表决程序。
有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；股权登记日与会议日期之间的间隔
不得多于 7 个交易日。股权登记日一旦
确定，不得变更。
（五）会务常设联系人姓名和电话号
码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股东会釆用通讯或其他方式的，应当在
股东会通知中明确载明通讯或其他方
式的表决时间及表决程序。
第七十三条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算
或者变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）第三十六条规定的担保事项；
（六）公司在一年内购买、出售重大资
产总额超过公司最近一期经审计总资
产 30% 的；
（七）股权激励计划；
（八）回购本公司股份的；
第七十八条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌；
（三）公司的分立、合并、解散和清算
或者变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）发行上市或者定向发行股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资
产总额超过公司最近一期经审计总资
产 30% 的；
（七）股权激励计划；
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（九）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
（八）回购本公司股份的；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十四条 各股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
公司及控股子公司持有的公司股份没
有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定的股东可以征
集股东投票权。
第七十九条 各股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
董事会和符合相关规定的股东可以征
集股东投票权。
第九十一条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
第九十六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
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负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，或者认定为不适当人选，期限未
满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满。
（八）中国证监会和全国股转公司规定
的其他情形。
（九）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、聘任董事的，该选
举或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司应当解除其职务。
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被全国中小企业股份转让系统有
限责任公司公开认定为不适合担任挂
牌公司董事、监事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）中国证监会和全国中小企业股份
转让系统有限责任公司规定的其他情
形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、聘任董事的，该选
举或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司应当解除其职务。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者
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东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或股东会报告并经董事会或股东
会决议通过，或者公司根据法律法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（五）未向董事会或股东会报告，并经
董事会或股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十四条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
第九十九条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
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（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百零五条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制订公司的经营计划和投资方
案，并报股东大会审议批准；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制订公司的经营计划和投资方
案，并报股东会审议批准；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）审议批准一年内单笔金额不超过
公司最近一期经审计净资产的 20%、累
计金额不超过公司最近一期经审计总
资产的 30%的重大资产购买、出售、投
资等事项；
（九）审议批准交易本章程第三十七条
涉及董事会批准的关联交易。
（十） 审议批准单笔贷款金额不超过
1000 万、一年内累计贷款金额不超过
2000 万元的贷款事项。
（十一）决定公司内部管理机构的设
置；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘用或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）对公司治理机制是否给所有的
股东提供合适的保护和平等权利，以及
（七）拟订公司重大收购、收购公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）审议批准本章程第四十二条涉及
董事会批准的关联交易；
（九） 审议批准单笔贷款金额不超过
1000 万、一年内累计贷款金额不超过
2000 万元的贷款事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东会提请聘用或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）对公司治理机制是否给所有的
股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，
进行讨论、评估；
（十八）审议公司拟披露的定期报告；
（十九）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权；
（二十）董事会不得将法定职权授予个
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公司治理结构是否合理、有效等情况，
进行讨论、评估；
（十九）审议公司拟披露的定期报告；
（二十）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
（二十一）董事会不得将法定职权授予
个别董事或者他人行使。
别董事或者他人行使。
第一百零四条 董事会拟定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则作为本章程的附件。
董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
第一百一十条 董事会拟定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则作为本章程的附件。
董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东
会批准。
公司发生的交易（除提供担保外）达到
下列标准之一的，应当提交董事会审
议：
（一) 交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 20%以上且不超过 50%；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 20%以上且不超过 50%。
第一百零七条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职
第一百一十三条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数董事共
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务；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
同推举一名董事履行职务。
第一百一十一条 董事会会议通知包
括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟议的事项（会议提案）
；
（四）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他
董事代为出席会议的要求;
（六）发出通知的日期；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一)、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第一百一十七条 董事会会议通知包
括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）拟议的事项（会议提案）
；
（五）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他
董事代为出席会议的要求;
（七）发出通知的日期；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一)、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第一百二十八条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百三十五条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百三十七条 监事会行使下列职
权：
第一百四十五条 监事会行使下列职
权：
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（一）应当对董事会编制的定期报告进
行审核；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
（一）应当对董事会编制的定期报告进
行审核并对定期报告签署书面确认意
见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
第一百四十八条 公司分配当年税后
利润时，应提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
第一百五十六条 公司分配当年税后
利润时，应提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
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公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百四十九条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十七条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百五十五条 公司聘用取得从事
证券相关业务资格的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相
第一百六十三条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
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公告编号：2025-039
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十六条 公司聘用、解聘会计
师事务所由董事会决定。
第一百六十四条 公司聘用、解聘会计
师事务所由股东会决定。董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司召开股东大会
的会议通知，以信函、传真、电子邮件
或公告方式进行。
第一百六十九条 公司召开股东会的
会议通知，以公告方式进行。
第一百七十八条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在当地报纸或者国家企业信用信
息公示系统上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上公告。
第一百八十七条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在当
地报纸或者国家企业信用信息公示系
统上公告。
第一百八十二条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
第一百八十九条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
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公告编号：2025-039
在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
在当地报纸或者国家企业信用信息公
示系统上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第一百八十六条 公司因本章程第一
百八十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第一百九十四条 公司因本章程第一
百九十二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
股东会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，利害关系人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第一百八十八条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百九十六条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在当地报纸或国家企业信用信息公
示系统上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百九十条 清算组在清理公司财 第一百九十八条 清算组在清理公司
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产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百九十二条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百条 清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
（二）新增条款内容
第三条 公司于 2016 年 12 月 19 日在全国中小企业股份转让系统（以下可
简称“全国股转系统”
）挂牌。
第二节 控股股东和实际控制人
第三十六条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第三十七条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
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（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第三十八条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第三十九条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人无需要向全体股东发出全面要约收购。
第一百零二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百三十三条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会
议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当
列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行
人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
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董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的
有关规定。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百九十条 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在工商登记机关所准
予公告的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（三）删除条款内容
第二百零一条 股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。如果在纠纷发生之日起 15 日内不能协商解决的，可以
通过诉讼方式解决。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
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公告编号：2025-039
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据公司实际经营的情况，结合《公司法》
、
《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司治理规则》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关
规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款。
三、备查文件
《浙江恒基永昕新材料股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》
浙江恒基永昕新材料股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 22 日