公告编号：2026-003

证券代码：430638 证券简称：景格科技 主办券商：东北证券

上海景格科技股份有限公司

对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、对外投资概述

（一）基本情况

根据公司业务发展需要，公司拟与公司监事徐忠扣共同出资设立上海景驰科

技有限公司(暂定名, 最终以工商行政管理部门通过的名称为准)，注册地为上海

市宝山区逸仙路 2816 号，注册资本为人民币 2,000,000 元，其中本公司出资人

民币 1,500,000 元，占注册资本的 75.00%，徐忠扣出资 500,000 元，占注册资

本的 25.00%。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》以及《全国中小企业股份转

让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号——重大资产重组》的相关规定：

“挂

牌公司新设全资子公司或控股子公司、向全资子公司或控股子公司增资，不构成

重大资产重组”

，故公司本次设立控股子公司不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

（四）审议和表决情况

2026 年 1 月 27 日，公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关

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于对外投资暨关联交易的议案》，表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案已获此次董事会通过，且无需提交股东大会审议

（五）本次对外投资不涉及进入新的领域

（六）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基

金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商

业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、投资协议其他主体的基本情况

1. 自然人

姓名：徐忠扣

住所：上海市嘉定区

关联关系：有,徐忠扣为公司监事

信用情况：不是失信被执行人

三、投资标的情况

（一） 投资标的基本情况

名称：上海憬驰智能科技有限公司

注册地址：上海市宝山区逸仙路 2816 号

主营业务：人工智能行业应用系统集成服务、人工智能硬件销售、人工智能

基础软件开发、人工智能基础资源与技术平台、人工智能理论与算法软件开发、

人工智能应用软件开发、可穿戴智能设备销售、智能机器人销售、智能机器人的

研发、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、物联

网技术研发、物联网技术服务、智能车载设备制造、教学用模型及教具销售、新

能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）

、蓄电池租赁、

电池销售、电池零配件销售、新能源原动设备制造、新能源汽车电附件销售、新

公告编号：2026-003

能源汽车换电设施销售、电子元器件与机电组件设备销售、电子元器件与机电组

件设备制造、教学专用仪器销售、数字技术服务、数字文化创意技术装备销售、

数字内容制作服务（不含出版发行）

、电气设备销售、电力电子元器件销售、电

子产品销售、资源再生利用技术研发、集成电路设计、新兴能源技术研发、能量

回收系统研发、新能源汽车生产测试设备销售、办公用品销售、信息系统集成服

务、国内贸易代理、软件开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

。

各投资人的投资规模、方式和持股比例：

投资人名称

出资方式

出资额或投资

金额

出资比例或持股

比例

实缴金额

上海景格科技

股份有限公司

现金

1,500,000

75%

1,500,000

徐忠扣

现金

500,000

25%

500,000

（二） 出资方式

本次对外投资的出资方式为√现金 □资产 □股权 □其他具体方式

本次出资方式均为现金

四、对外投资协议的主要内容

拟签署的对外投资协议拟包含如下内容：

2.2 出资方式与股权结构

（1）甲方以货币出资 150 万元，占注册资本的 75%，持股 75%。乙方以货币

出资 50 万元，占注册资本的 25%，持股 25%。

（2）甲乙双方在本协议签订后 6 个月内完成出资实缴到位。

2.3 治理结构

（1）目标公司设董事会，由 3 名董事组成，其中甲方委派 2 名董事，乙方

委派 1 名董事，董事长由甲方提名并经目标公司董事会选举产生。

（2）董事会聘任乙方担任总经理，任期三年，全面负责目标公司的运营管

理。总经理的审批权限另行约定。

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（3）目标公司设财务负责人一名，由甲方推荐人选并经目标公司董事会聘

任，负责公司财务管理工作，财务负责人应向甲方和乙方双方汇报财务状况。

3.1 甲方权利与义务

（1）有权对目标公司重大决策（包括但不限于增资、减资、合并、分立、

解散、年度预算、对外担保等）行使表决权。

（2）有权对目标公司进行财务审计、重大人事任命、合规经营及风险督查。

（3）按约定出资，协助办理目标公司设立手续。

（4）对目标公司提供品牌、平台、渠道等资源支持。

3.2 乙方权利与义务

（1）享有股权分红等收益权。

（2）全面负责目标公司合法合规运营管理、制定并执行业务发展规划。

（3）按约定出资，负责办理目标公司设立手续。

（4）遵守竞业限制与保密义务，不得损害甲方及目标公司利益。

4.1 分红比例

目标公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积

金。在弥补亏损和提取法定公积金后，经股东会决议，可进行分红。用于分红的

利润原则上不超过可供分配利润的 40%，分红方案按各股东实缴出资比例执行。

4.2 特殊情形处理

若目标公司连续三年盈利且符合《公司法》规定的分红条件，但股东会未作

出分红决议，乙方有权书面要求甲方以合理价格收购其持有的全部或部分股权。

具体协议以实际签署内容为准。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的

实现战略性业务增长，构建具有高度自主权的业务单元，鼓励内部创新创业，

同时为充分发挥乙方优势。

（二）本次对外投资存在的风险

本次对外投资存在投资失败的风险，可能造成投资亏损，影响母公司的利润。

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（三）本次对外投资对公司经营及财务的影响

本次对外投资会激发合伙人的业务发展的积极性，扩展公司的业务方向，给

公司带来业务的增长，有利于公司财务的稳健和利润增长。

六、备查文件

《上海景格科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》

。

上海景格科技股份有限公司

董事会

2026 年 1 月 29 日