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[临时公告]金恒新材:公司章程

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发布时间：

2026-03-16

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贵州毕节地

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公告编号：2026-008

焦作金鑫恒拓新材料股份有限公司

章

程

二〇二六年三月

公告编号：2026-008

目

录

第一章总则........................................................................................................ 4

第二章经营宗旨和范围............................................................................................ 4

第三章股份........................................................................................................ 5

第一节股份发行................................................................................................. 5

第二节股份增减和回购..................................................................................... 6

第三节股份转让................................................................................................. 7

第四章股东和股东会................................................................................................ 8

第一节股东..................................................................................................... 8

第二节股东会的一般规定............................................................................... 11

第三节股东会召集........................................................................................... 13

第四节股东会提案........................................................................................... 15

第五节股东会召开........................................................................................... 16

第六节股东会决议........................................................................................... 19

第五章董事会.......................................................................................................... 21

第一节董事................................................................................................... 21

第二节董事会................................................................................................... 24

第三节董事会秘书........................................................................................... 27

第六章总经理及其他高级管理人员...................................................................... 28

第七章监事会.......................................................................................................... 29

第一节监事................................................................................................... 29

第二节监事会................................................................................................... 30

第八章财务会计制度、利润分配和内部审计...................................................... 32

第一节财务会计制度....................................................................................... 32

第二节利润分配............................................................................................... 32

第三节内部审计............................................................................................... 33

第四节会计师事务所的聘任........................................................................... 33

第九章通知、公告与投资者关系管理.................................................................. 34

第一节通知、公告........................................................................................... 34

公告编号：2026-008

第二节投资者关系管理................................................................................... 35

第十章合并、分立、增资、减资解散和清算...................................................... 35

第一节合并、分立、增资和减资................................................................... 35

第二节解散和清算........................................................................................... 36

第十一章修改章程.................................................................................................. 38

第十二章附则.................................................................................................. 38

公告编号：2026-008

第一章总则

第一条为维护焦作金鑫恒拓新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称《公司法》

）、

《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称<<

条例>>)和其他有关规定，结合公司的实际情况，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》及其他有关规定以整体变更的方式设立的股

份有限公司，在焦作市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用

代码 9*开通会员可解锁*47124H。并于 2016 年 10 月 17 日在全国中小企业股份转让系

统挂牌。

第三条公司注册名称：焦作金鑫恒拓新材料股份有限公司 (以下简称公

司）

。

第四条公司住所为：博爱县工业集聚区（广兴路 688 号）。

第五条公司注册资本为人民币 10,058 万元；实收资本为人民币 10,058 万元。第六条公司为永久存续的股份有限公司。

第七条董事长为公司的法定代表人。

第八条公司全部资产划分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事及高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，

公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、

财务负责人以及董事会确定的其他人员。

第二章经营宗旨和范围

第十一条公司的经营宗旨：以“诚信立足、务实创新”的经营理念，为客户

提供优质产品和服务；使公司实现最大的经济效益和社会效益，使全体股东获得

合理的回报。

第十二条经依法登记公司的经营范围是：一般项目：耐火材料研发、生产、

销售；耐火材料制品研发、技术转让、设计、安装、施工技术服务；特种陶瓷制

品研发、生产、销售；炉窑设备的研发、销售及施工技术服务；从事货物进出口

或技术进出口业务。许可项目：建设工程施工。

公告编号：2026-008

第三章股份

第一节股份发行

第十三条公司的股份采取股票的形式。

第十四条公司发行的所有股份均为普通股，公司发行的股票以人民币标明

面值，实行等额划分，每股面值人民币 1.00 元。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同

股同利。

第十六条公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，在中

国证券登记结算有限责任公司集中存管。公司为增加注册资本发行新股时，股东

不享有优先认购权。

第十七条公司设立时发行的普通股总数为 9,688 万股，整体变更时向发起

人发行 9,688 万股，占公司可发行股总数的 100%。

第十八条发起人的姓名或者名称、认缴股份额、实缴股份额、出资方式、

出资时间如下：

序号

发起人

认购股份（股）

持股比例

（%）

出资方式

出资时间

薛鸿雁

23,167,700

23.9138

净资产折股

2016 年 2 月 29 日

谭岚岚

6,756,100

6.9737

净资产折股

2016 年 2 月 29 日

黄江文

8,154,400

8.4170

净资产折股

2016 年 2 月 29 日

宗凤彩

6,630,000

6.8435

净资产折股

2016 年 2 月 29 日

宗兆波

6,630,000

6.8435

净资产折股

2016 年 2 月 29 日

张劲松

5,546,000

5.7246

净资产折股

2016 年 2 月 29 日

宗建芬

5,265,000

5.4346

净资产折股

2016 年 2 月 29 日

陈煜

4,800,000

4.9546

净资产折股

2016 年 2 月 29 日

彭德江

3,555,900

3.6704

净资产折股

2016 年 2 月 29 日

张伟

3,211,800

3.3152

净资产折股

2016 年 2 月 29 日

黄治平

814,400

0.8406

净资产折股

2016 年 2 月 29 日

张西征

344,100

0.3552

净资产折股

2016 年 2 月 29 日

罗明军

344,100

0.3552

净资产折股

2016 年 2 月 29 日

陈红武

2,610,700

2.6948

净资产折股

2016 年 2 月 29 日

谭志刚

607,900

0.6275

净资产折股

2016 年 2 月 29 日

杨建党

45,900

0.0474

净资产折股

2016 年 2 月 29 日

白晓

1,800,900

1.8589

净资产折股

2016 年 2 月 29 日

赵青梅

1,445,300

1.4918

净资产折股

2016 年 2 月 29 日

公告编号：2026-008

吕宝丰

573,500

0.5920

净资产折股

2016 年 2 月 29 日

张芳森

390,000

0.4026

净资产折股

2016 年 2 月 29 日

王小清

298,200

0.3078

净资产折股

2016 年 2 月 29 日

刘涛生

263,900

0.2724

净资产折股

2016 年 2 月 29 日

刘小乐

3,358,600

3.4668

净资产折股

2016 年 2 月 29 日

陈瑞金

229,400

0.2368

净资产折股

2016 年 2 月 29 日

武占忠

57,400

0.0592

净资产折股

2016 年 2 月 29 日

李强

34,400

0.0355

净资产折股

2016 年 2 月 29 日

许兴堂

22,900

0.0236

净资产折股

2016 年 2 月 29 日

鸿博煜晖

6,641,500

6.8554

净资产折股

2016 年 2 月 29 日

鸿博煜隆

3,280,000

3.3856

净资产折股

2016 年 2 月 29 日

合计

96,880,000

100

——

第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加股本：

（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东配售股份；

（四）向现有股东派送红股；（五）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规规定以及政府有关机关批准的其他方式。

第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有

关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

公司因前款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份时，应当经股东

公告编号：2026-008

会决议。

公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购

之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让

或者注销；属于第（三）项情形，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五，

用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让

给职工。

第二十三条公司购回股份，可以以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

第三节股份转让

第二十四条股东持有的股份可以依法转让，公司不接受本公司的股票作为

质押权的标的。

第二十五条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。

公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员，应当向公司申报所持有的本

公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其

所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易

之日起一年内不得转让；上述人员在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公

司的股份。

公司控股股东及实际控制人在全国股份转让系统公司同意挂牌后，其在挂牌

前直接或间接持有的股票分三批解除限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌

前所持有股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年

和两年。

因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有

人应继续执行股票限售规定。

第二十六条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、

父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。

第二十七条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

公告编号：2026-008

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事

件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章股东和股东会

第一节股东

第二十八条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有的股份享有权利，承担义务，持有同一种类股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。

第二十九条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十条股份公司的股东名册应按照公司规定统一保管，并依照《公司法》

规定，根据股东需求接受查询。

第三十一条公司按照公司章程的规定，最大限度维护公司股东对公司必要

事务的知情权、参与权、表决权和质询权。

第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股息、分红和其他形式的利益分配；（二）公司股东享有知情权，股东有权查阅本章程、股东名册、公司债券存

根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司

股东可以向公司董事会秘书书面提出上述知情权的请求，公司董事会秘书在收到

上述书面请求之日起 5 日内予以提供帮助，无法提供的，应给予合理的解释。

（三）公司股东享有参与权，有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、

弥补亏损、资本市场运作（包括但不限于发行股票并上市、融资、配股等）等重

大事宜。公司控股股东不得利用其优势地位剥夺公司中小股东的上述参与权或者

变相排挤、影响公司中小股东的决策；

（四）公司股东享有质询权，有权对公司的生产经营进行监督，提出建议或

者质询。有权对公司董事、监事和高级管理人员超越法律、行政法规、部门规章

和本章程规定的权限的行为提出质询；

（五）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

公告编号：2026-008

（六）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

后应按照股东的要求予以提供。

第三十四条股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六

十日内，请求人民法院撤销。

股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院

认定无效。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本

章程规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事

会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益收到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式按时足额缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥

用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公告编号：2026-008

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严

重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源。

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应

该严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不

得利用其对公司的控制地位损害公司和其他股东的利益。

第四十条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 50%以上的表决权或

者可以控制公司 50%以上表决权的行使；

（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司 50%以上的股份；

（四）此人单独或者与他人一致行动时，能以其它方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或

者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控

制公司的目的的行为。

第四十一条公司应不断完善防范控股股东非经营性资金占用长效机制，严

格控制控股股东及其他关联方非经营性资金占用行为发生。

公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将

资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得

互相代为承担成本和其他支出。

第四十二条公司与大股东、控股股东或实际控制人，彻底实现人员、资产、

财务、机构、业务上的“五分开”；公司特别在财务核算和资金管理上，不得接受

大股东、控股股东或实际控制人的直接干预，更不得根据大股东、控股股东或实

际控制人的指令调动资金。

第四十三条公司总经理、主管会计工作负责人、会计机构负责人、监事会

及财务部等相关部门，具体对公司财务过程、资金流程等进行监管，加强对公司

公告编号：2026-008

日常财务行为的控制和监控，防止大股东、控股股东或实际控制人及其关联方占

用公司资金情况的发生。

第二节股东会的一般规定

第四十四条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的工作报告；

（五）审议批准监事会的工作报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券或者其他证券及公司上市作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议；

（十一）修改本章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；

（十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

(十五）审议批准公司与关联法人单笔或累计标的超过 500 万元(含 500 万

元)以上的关联交易，或占公司最近一期经审计净资产值 5%以上（含本数）的关

联交易

（十六）审议批准公司与关联自然人发生的达到或超过 300 万元人民币，且

占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

（十七）审议股权激励计划；（十八）对回购本公司股份作出决议；

（十九）审议公司监事会提出的议案；

（二十）审议法律、法规和本章程规定应当由股东会决定的其他事项。第四十五条公司发生以下交易时，应当经董事会审议后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50％以上，且超过 1500 万元的。

公告编号：2026-008

第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计

净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（三）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%；（四）连续 12 个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的

30%；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%（不含)的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东

或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其

他股东所持表决权的半数以上通过。

前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第四十七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开１

次，应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十八条有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人

数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、法规、部门规章、及本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的

三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期

限内召集临时股东会的，监事会或股东可以按照本规则的相关规定的程序自行召

集临时股东会。

第四十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具

体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

公告编号：2026-008

第三节股东会召集

第五十条股东会会议由董事会依《公司法》及本章程的规定召集，由董事

长主持。董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席支持。监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事主持。股东依法自行召集的

股东会，由召集人推选代表主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和

主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十

以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条公司召开股东会，董事会应当在会议召开二十日前以书面形式

通知公司各股东；临时股东会应当于会议召开十五日前以书面形式通知公司各股

东。

第五十二条本公司召开股东会的地点为公司住所地有关会议室。股东会以现场会议方式召开。公司还可以提供通讯或其他方式为股东参加股

东会提供便利。除本章程第五十三条约定的情形外，股东通过上述方式参加股东

会的，均视为出席。

第五十三条年度股东会和应股东或监事会的要求提议召开的股东会不得采

取通讯表决方式；临时股东会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）

《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）需股东会审议的关联交易；

（八）需股东会审议的收购或出售资产事项；（九）变更会计师事务所；

第五十四条股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

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（五）代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。第五十五条董事长或三分之一以上董事有权向董事会提议召开临时股东会。

对该部分董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 3 日内发出召开股

东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应向该部分董事说明理由。

第五十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未发出召开股东

会通知的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自

行召集和主持。

第五十七条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 3 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有连续 90 日以上单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。

第五十八条监事会或提议股东决定自行召开临时股东会的，应当书面通知

董事会，发出召开临时股东大的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事

会提出召开股东会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。第五十九条对于提议股东决定自行召开的临时股东会，董事会及董事会秘

书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公

司承担。

会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当

出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由全体出

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席会议的全体董事推举一名董事主持。

（二）董事会可以聘请律师，按照第七十条的规定，出具法律意见；（三）召开程序应当符合本章程的规定。

第六十条董事会未能指定董事主持股东会的，由提议股东主持；提议股东

可以聘请律师，按照第七十条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承

担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程的规定。

第六十一条股东会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事

件等原因，董事会不得变更股东会召开的时间，股东会通知中列明的提案不得取

消；因不可抗力确需变更股东会召开时间的，公司应当在股东会原定召开日前至

少两个交易日公告，并详细说明原因，且不应因此而变更股权登记日。

第四节股东会提案

第六十二条股东会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出

事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东会召开的前十五天以书面或公告通

知。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第六十三条召开年度股东会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数 1%

以上的股东或者监事会可以在股东会召开十日前提出临时议案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，并将该临时提案提交股东会审议。股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和

股东会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于

第四十六条所列事项的，提案人应当在股东会召开前十天将提案递交董事会。第

一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东会召开的前十天提交董事会，不

足十天的，第一大股东不得在本次年度股东会提出新的分配提案。除此以外的

提案，提案人可以提前将提案递交董事会，也可以直接在年度股东会上提出。

第六十四条对于前条所述的年度股东会临时提案，董事会按以下原则对提

案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司

有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，

应提交股东会讨论。

对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果董事会决定不将股东提案

提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明。

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（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提

案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会

会议主持人可就程序性问题提请股东会作出决定，并按照股东会决定的程序进行

讨论。

第六十五条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明

该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）

、资产的账面值、对公司

的影响、审批情况等。

如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事

会应当在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务

顾问报告。

第六十六条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作

为专项提案提出。

第六十七条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，

并作为年度股东会的提案。

第六十八条董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。

会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东会表决通过。董事会提出

解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东

会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计

师务所，但必须在下一次股东会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出

席股东会，向股东会说明公司有无不当。

第五节股东会召开

第六十九条公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的

股东（或代理人）额外的经济利益。

第七十条公司董事会可以聘请律师出席股东会，对以下问题出具意见：

（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公

司章程》

；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东会提出新提案的股东的资格；

（四）股东会的表决程序是否合法有效；（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会。

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第七十一条召集人依据股东名册共同对股东资格的合法性验证，并登记股

东姓名（或名称）及其所持有表决的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

股东会召开，本公司全体董事、监事、和董事会秘书应当出席会议，总经理

和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十二条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的

代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签

署。

第七十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证；委托代理他人

出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面委托书。

第七十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行

使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第七十五条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于

公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当

经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公

司住所或者召集会议的通知中指定的地方。

委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东会议。

第七十六条出席会议人员的签名册由公司负责制作。

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第七十七条在年度股东会上，董事会应当就前次年度股东会以来股东会决

议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会作出报告并公告。

第七十八条在年度股东会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专

项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、

《公司章程》及股东会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，

还可以对股东会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第七十九条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法

表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见

的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会作出说明。如果该事项

对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公

积金转增股本预案。

第八十条股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任

何理由搁置或不予表决。年度股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的

时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第八十一条临时股东会不得对召开股东会的通知中未列明的事项进行表决。

临时股东会审议通知中列明的提案内容，对涉及第四十六条所列事项的提案内容

不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东会上进行表

决。

第八十二条股东会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当

回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东会有表决权的股份总数。关联股东的回避及表决程序为：

（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召

开之日前向公司董事会或其他召集人披露其关联关系，并明确表示不参与投票表决；关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。

（二）董事会或其他召集人亦应对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关

联交易作出判断，如拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会亦应书面通知关联股东。

（三）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有

表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程第八十八条的规定表决。

关联股东没有说明情况或回避表决的，不影响就关联交易事项的表决，其所持有

的股份数不计入有效表决权股份总数。

第八十三条股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事

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候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议

结束之后立即就任。

第八十四条董事会应当保证股东会在合理的工作时间内连续举行，直至形

成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能作出任

何决议的，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会。

第八十五条董事会应该保证会议记录内容真实、准确、完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人及其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席委托书及其他方式表决情况

的有效资料交董事会秘书保存，保存期不少于十年。

第八十六条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会

应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第六节股东会决议

第八十七条股东以其所持有或者代表的股份额行使表决权，每一股享有一

票表决权，公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式的一种。

公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东

会上的投票权。

第八十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上

通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

第八十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方式；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

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（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）发行公司债券；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十一条股东会采取记名方式投票表决。

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，

应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案

同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股

东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十三条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监

事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

股东会结束之前，会议主持人根据表决结果决定股东会的提案是否通过，并

应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议

中作特别提示。

第九十四条在正式公布表决结果前，公司、现场与会股东、计票人、监票

人等相关各方对表决情况负有保密义务。

第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当即时点票。

第九十六条股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、

信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。

会议记录记载以下内容：（一）出席股东会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；（二）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

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（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）律师及计票人、监票人姓名；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七）股东会认为应当载入会议记录的其他内容。第九十七条股东会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会

议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易

引起歧义的表述。股东会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股

东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

第九十八条股东会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所

持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案表决结

果以及聘请的律师意见。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、

股份比例和提案内容。

第五章董事会

第一节董事

第九十九条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。董事可以由总经

理或者其他高级管理人员兼任。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，

期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章及中国证监会和全国股转公司规定的其他

情形。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司股东会应解除其职务。

第一百条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连

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任；但独立董事任期不得超过六年。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除

其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在该选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百零一条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，

维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股

东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订

立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益

的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机

会；

（八）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉

及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露

该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事本身的合法利益有要求。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百零二条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保

证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的

要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

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（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、

行政法规、公司章程允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权

转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第一百零三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。

董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董

事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有

的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）

，不论有关事

项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系

的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会

在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权

撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第一百零五条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前

以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、

安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规

定的披露。

第一百零六条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会

提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；（二）董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺，或者董

事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或者董事会秘书仍应当继续履行职责。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

第一百零八条董事自辞职生效或者任期届满之日起两年内，要求继续履行

忠实义务，未经公司股东会同意，不得与本公司订立合同或者进行交易；不得为

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的

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业务。否则，所得的收益归公司所有。

其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公

开信息。

第一百零九条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，

应当承担赔偿责任。

第一百一十条公司不以任何形式为董事纳税。

第一百一十一条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其

他高级管理人员。

第一百一十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二节董事会

第一百一十三条公司设董事会，董事会成员由 5 人组成。董事会对股东会负责，行使以下职权：（一）负责召集股东会，并向大会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司项目投资、对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）决定聘请督导机构及做市券商；（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七) 法律、法规、公司章程、公司规则及股东会授予的其他职权。董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决

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议后方可实施。

第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保

留意见的审计报告向股东会作出说明。

第一百一十五条公司应当制定董事会议事规则，以明确董事会职责，确保

董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

该规则由董事会拟定，报股东会审批。董事会议事规则规定了董事会的召集、

召开、表决等程序，董事会议事规则作为章程的附件。

第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投

资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审。

董事会决定公司交易事项的具体权限如下：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上不足

50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依

据；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 10％以上不足 50%，且超过 500 万元的。

董事会需对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百一十七条董事会设董事长 1 人，董事长由公司董事担任，以全体董

事的过半数选举产生和罢免。

第一百一十八条董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

(六)董事会授予的其他职权。

第一百一十九条董事长不能履行或不履行职权时，由过半数董事推举一名

董事代行其职权。

第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，于会

议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十一条董事会的议事方式为：现场会议。

第一百二十二条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董

事会会议：

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(一) 董事长认为必要时；

(二) 三分之一以上董事联名提议时；

(三) 监事会提议时；

(四) 总经理提议时。

(五) 代表十分之一以上表决权的股东提议时

第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面方式；通

知时限为：董事会召开前十日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可

以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说

明。

第一百二十四条董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期、地点、会议届次；

(二)会议的召开方式；

(三)会议期限；

(四)拟审议的事项(会议提案)；

(五)发出通知的日期；

(六)董事表决所必需的会议材料；

(七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

(八)联系人和联系方式。第一百二十五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每

一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百二十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以

用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，

可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、

权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。

第一百二十八条董事与董事会会议决议所涉及事项有关联关系的，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十九条董事会决议表决方式为：记名投票方式。每名董事有一票

表决权。

第一百三十条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在

会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说

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明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

第一百三十一条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数)。

第一百三十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对

公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可

以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第三节董事会秘书

第一百三十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，

对董事会负责。

第一百三十四条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委

任。

本章程第九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百三十五条董事会秘书的主要职责是：

(一)依法准备和递交国家有关部门所要求董事会和股东会出具的报告和文件；

(二)筹备董事会会议和股东会，并负责会议记录和会议文件、记录的保管；

(三)依法负责公司信息披露事务；

(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

(五)协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及深交

所有关规章制度，避免给公司或投资人带来损失；

(六)办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人之

间的有关事宜；

(七)保管股东名册和董事会印章；

(八)董事会授权的其它事务。

第一百三十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事

会秘书。

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第一百三十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事

兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董

事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百三十八条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司根据需要

设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

第一百三十九条董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

第一百四十条本章程第九十九条规定的不得担任董事的情形，同时适用于

公司高级管理人员。

公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十一条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百四十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

(二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制订公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

(九)提议召开董事会临时会议；

(十)董事会授予的其他职权。

第一百四十三条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表

决权。

第一百四十四条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者

监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理

必须保证该报告的真实性。

第一百四十五条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、

劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取

职代会的意见。

第一百四十六条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十七条总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理的任免程序、任职资格；

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(二)总经理及副总经理各自具体的职责和分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百四十八条本章程第一百零一条董事的忠实义务和第一百零二条（二）

至（五）关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百五十条副总经理由总经理提名，董事会聘任；由总经理和副总经理

组成总经理办公会议。

第一百五十一条副总经理行使下列职权：（一）受总经理委托分管工作，对总经理负责；

（二）在职责范围内处理经营业务及相关工作。

第一百五十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百五十三条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任

的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百五十四条本章程第九十九条规定的不得担任董事的情形，同时适用

于公司的监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百五十五条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司

负有忠实和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司

财产。

第一百五十六条监事每届任期三年，任职期满，可以连选连任。股东担任

的监事由股东会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。

第一百五十七条监事任期届满未及时改选、监事在任期内辞职导致监事会

成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会

成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规

和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十八条监事有下列情形之一的，由监事会提请股东会予以撤换：

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（一）任期内因职务变动不宜继续担任监事的；

（二）连续两次未出席监事会会议或连续两次未列席董事会会议的；（三）任期内有重大失职行为或有违法违规行为的；

（四）有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。

第一百五十九条除前条所述原因，公司不得随意撤换监事。第一百六十条监事有下列行为之一的，可认定为失职行为，由监事会制定

具体的处罚办法报股东会讨论通过；有严重失职行为的，有关机构将依法进行处

罚：

（一）对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报

的；

（二）对董事会提交股东会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发生

重大问题的；

（三）泄露公司机密的；

（四）在履行职责过程中接受不正当利益的；（五）由公司股东会认定的其他严重失职行为的。

第一百六十一条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事

辞职的规定，适用于监事。

第一百六十二条监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事

的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。

第一百六十三条监事履行职责所需的有关费用由公司承担。第一百六十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二节监事会

第一百六十五条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表一

名，股东代表二名。

监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监

事会会议，监事会主席不能履行职务时，由该监事会主席指定一名监事代行其职

权。

第一百六十六条监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

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法规或者本章程的行为进行监督；对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会

决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求

其予以纠正；必要时向股东会报告；

（四）向股东会提出提案；（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）列席董事会会议，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出审核

意见；

(七) 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务，发现有异

常情况，可以进行调查，必要时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机

构协助其工作，费用由公司承担；

（八）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）法律法规或部门规章规定及股东会授予的其他职权。第一百六十七条监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、

合并分立等事项，董事会、董事及高级管理人员的尽职情况等事项进行监督，并

向股东会提交专项报告。

当公司董事及高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益时，监事会应当

要求其予以纠正，必要时可向股东会或董事会提出罢免或解聘的提议。股东会、

董事会应就监事会的提议进行讨论和表决。

第一百六十八条监事会对公司内部控制制度进行监督，确保公司执行了有

效的内部监控措施以防止可能面临的风险。

第一百六十九条监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议，定时

监事会每六个月至少召开一次会议，会议由监事会主席负责召集。会议通知应当在会议召开十日以前书面形式送达全体监事。

监事可以提议召开监事会临时会议，监事会主席应当在收到提议后 5 日内召

开。召开临时监事会议，应当于会议召开 3 日前以书面方式通知全体监事。情况

紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出

会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百七十条监事会应当制定监事会议事规则，明确监事会的职责，以及

监事会召集、召开、议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。第一百七十一条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和

会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第一百七十二条监事会的议事方式为：现场会议和通讯会议。

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第一百七十三条监事会会议在至少二分之一以上监事会成员出席时，方可

召开。

第一百七十四条监事会的表决程序为：记名投票方式。每一监事有一票表

决权。监事会作出决议，应由全体监事的二分之一以上表决通过。

第一百七十五条监事会应当将所决议的事项做成会议记录，出席会议的监

事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发

言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存

期限不得低于十年。

第八章财务会计制度、利润分配和内部审计

第一节财务会计制度

第一百七十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百七十七条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露

年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。

第一百七十八条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，

包括下列内容：

（1）资产负债表；

（2）利润表；

（3）利润分配表；（4）财务状况变动表（或现金流量表）；

（5）会计报表附注；

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会

计报表及附注。

第一百七十九条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定

进行编制。

第二节利润分配

第一百八十条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；

（2）提取法定公积金 10%；

（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。

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公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提

取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。公司不在弥补公司亏损和

提取法定公积金之前向股东分配利润。

第一百八十一条股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派

送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的

25%。

第一百八十二条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百八十三条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第一百八十四条在公司未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足公

司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划

或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配

的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

第一百八十五条公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并

提交股东会进行表决。

第三节内部审计

第一百八十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百八十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第四节会计师事务所的聘任

第一百八十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续

聘。

第一百八十九条公司聘用会计师事务所由股东会决定。

第一百九十条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者

其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

(三)列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信息，在股东

会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百九十一条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东会召开前，

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可以委任会计师事务所填补该空缺。

第一百九十二条会计师事务所的报酬由股东会决定。董事会委任填补空缺

的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东会批准。

第一百九十三条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东会作出决定。

第一百九十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十日事先通

知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情况。

第九章通知、公告与投资者关系管理

第一节通知、公告

第一百九十五条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送达；

（二）以邮寄方式送达；

（三）以电子邮件方式送达；（四）以传真方式送达；

（五）以公告方式进行。

第一百九十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百九十七条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百九十八条公司召开董事会的会议通知，以邮寄、电子邮件、专人或

传真方式进行。

第一百九十九条公司召开监事会的会议通知，以邮寄、电子邮件、专人或

传真方式进行。

第二百条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），

被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三

个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向被送达人在公司预

留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日期；公司通知以

电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱的日期为送达

日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百零一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二百零二条公司根据法律、行政法规或相关主管部门的要求履行公告和

信息披露义务，秉持公平、公正、公开原则对定期报告和临时报告进行披露。公

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司披露的信息应在法律、行政法规或相关主管部门要求的信息披露平台发布，并

遵守中国证监会和全国股份转让系统公司的相关规定及要求，由董事会秘书负责

信息披露事务。

第二节投资者关系管理

第二百零三条公司须重视投资者关系管理工作，加强与投资者之间的沟通，

增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大

化和保护投资者的合法权益。

第二百零四条公司应尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛

的沟通，并借助互联网等便捷方式，提高沟通效率、保障投资者合法权益。

投资者与公司之间出现纠纷，应友好协商解决。若双方在三十日无法达成一

致，可提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解或者向公司所在地有管辖权的人

民法院提起诉讼。若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，应当

充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌

事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制

人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其

他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与

其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失

进行赔偿。

第二百零五条公司投资者关系管理方式包括但不限于：（一）定期报告与临时公告；

（二）股东会。公司股东会在召开时间和地点等方面应充分考虑股东参会的

便利性，应为中小股东参加股东会创造条件；

（三）一对一沟通。公司可在认为必要的时候，就公司的经营情况、财务状

况及其他事项与投资者进行一对一的沟通，介绍公司情况、回答有关问题并听取