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公告编号：2025-026

证券代码：835471 证券简称：呈天网络 主办券商：南京证券

北京呈天网络科技股份有限公司信息披露事务管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于

2025 年 11 月 13 日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过

《关于修订

<北京呈天网络科技股份有限公司信息披露事务管理制度>》议案，

本议案无需提交公司临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

北京呈天网络科技股份有限公司

信息披露管理制度

第一章

总则

第 一条 为了保护投资者合法权益，规范北京呈天网络科技股份有限公司（以

下简称“公司”）信息披露行为，加强信息披露事务管理，正确的履行信息披露的

义务，确保信息披露的公平性，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公

司监督管理办法》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

（以下简

称“《披露规则》”）等法律、法规、规范性文件及《北京呈天网络科技股份有限

公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第 二条 公司及相关信息披露义务人应当根据相关法律、法规、规范性文件

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公告编号：2025-026

以及本制度的规定，及时、公平的披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可

能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并应保证所披露信息的真实、准

确、完整、不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第 三条 公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，不得披露未经主办券

商审查的重大信息。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于指定信息披露平台

（http://www.neeq.com.cn)的披露时间，不得以新闻发布或者记者问等形式代替公

告。

第 四 条 公司及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人在内幕信息依法

披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄露内幕消息，

不得利用该信息进行内幕交易。

第 五 条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到《披露规则》规定的披露

标准，或者《披露规则》没有具体规定，但公司董事会认为该事件对股票价格可

能产生较大影响的，公司应当及时披露。

第 六条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等，及时披露

可能损害公司利益或者误导投资者的，并且符合以下条件的，可以向推荐主办券

商申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息尚未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票的交易未发生异常波动。

第七条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者全国股份转让系统

公司认可的其他情形，按法律法规和规范性文件披露或者履行相关义务可能导致

其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向全国股份转让系统公

司申请豁免按《披露规则》披露或者履行相关义务。

第二章 信息披露事务管理

第八条 挂牌公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、

准确性、完整性、及时性、公平性负责。

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公告编号：2025-026

董事会秘书对公司的信息披露负直接责任。财务负责人对公司的财务报告负

直接责任。

第 九 条 董事会秘书在信息披露方面的具体职责为：

（一）

董事会秘书为股份公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交要

求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

（二）准备和提交董事会和股东会的报告和文件；

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，列席董事会会议并作记录，

保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；

（四）董事会秘书为公司新闻发言人，负责协调和组织公司信息披露事宜，

包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社

会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，

保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

（五）列席涉及信息披露的有关会议。股份公司有关部门应当向董事会秘书

提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露

角度征询董事会秘书的意见；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补

救措施加以解释和澄清；

（七）负责保管股份公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及

董事持股资料以及董事会印章；

（八）帮助股份公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、

《公司章程》

、

证券交易所股票信息披露规则及股票信息披露协议对其设定的责任；

（九）积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立

董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告

事宜。

（十）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、

《公司章程》

及本所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，

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应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交股份公司全体董事和监事；

（十一）为股份公司重大决策提供咨询和建议；

（十二）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工

作；

（十三）

《公司法》

、

《公司章程》要求履行的其他职责。

第十条 董事会秘书行使以上职责时，可聘请律师、会计师等中介机构提供

相关的咨询服务。

第十一条 公司董事会、监事会、其他高级管理人员及公司有关部门应配合、

支持董事会秘书的信息披露工作，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露

所需要的资料和信息，公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事

会秘书的意见；

第十二条 如有妨碍董事会秘书履行职责的行为，董事会秘书可向公司有关

部门反映。

第十三条 董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会、监事

会的监督。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他任何知悉内幕信息的人员，

在该信息披露之前，应保守秘密，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第 十 五 条 公司应当将董事会秘书或信息披露事务负责人的任职及职业经

历向全国股份转让系统公司报备并披露，发生变更时亦同。上述人员离职无人接

替或因故不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息

披露事务并披露。

第十六条 公司应当在挂牌时向全国股份转让系统公司报备董事、监事及高

级管理人员的任职、职业经历及持有公司股票情况。有新任董事、监事及高级管

理人员或上述报备事项发生变化的，公司应当自相关决议通过或相关事项发生之

日起五个转让日内将最新资料向全国股转公司报备。

第十七条 董事、监事及高级管理人员应当在公司挂牌时签署遵守全国股份

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转让系统公司业务规则及监管要求的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺

书》

（以下简称“承诺书”），并向全国股份转让系统公司报备。

新任董事、监事应当在股东会或者职工代表大会通过其任命后五个转让日内，新

任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署上述承诺书并报

备。

第三章 信息披露的内容

公司挂牌后披露的信息包括：定期报告和临时报告。

第一节 定期报告

第十八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告和中期报告。

第十九条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度

报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向全国股份转让系统公

司和主办券商报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期

限。

第二十条 公司应与主办券商约定定期报告的披露时间，且应按照约定的时间

办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的，根据全国股转公司相关规定

办理。

第二十一条

公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资

格的会计师事务所审计。

第二十二条 公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事

会审议后提交股东会审议。

第二十三条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法

对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的

风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

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第二十四条 公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件：

（一）定期报告全文；

（二）审计报告（如适用）

；

（三）董事会、监事会决议及其公告文稿；

（四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；

（五）按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文

件；

（六）主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。

第二十五条

公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向

主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议，包括董

事会对该事项的意见以及所依据的材料；

（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；

（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（四）主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。

第二十六条

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，

监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行

政法规，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第二十七条 定期报告披露前出现公司业绩泄露的情况，或者出现业绩传闻

且公司股票交易价格出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十八条 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、

完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第二十九条

公司应当对全国股份转让系统公司关于定期报告的事后审查

意见及时回复，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。

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第 三 十条 主办券商在公司对全国股份转让系统公司回复前对相关文件进

行审查，如需更正、补充公告或修改定期报告并披露的，公司应当履行相应内部

审议程序。

第二节 临时报告

第三十一条

临时报告是指自取得挂牌同意函之日起，挂牌公司及其他信息披

露义务人按照法律法规和全国股转公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。

发生可能对挂牌公司股票或其他证券品种转让价格产生较大影响的重大事件

（以下简称“重大事件”），挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报

告。临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

第 三十 二条

公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时

点后及时履行首次披露义务：

（一）董事会或者监事会做出决议时；

（二）有关各方签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者理应知悉重大事件发生时。

第三十三条 公司履行首次披露义务时，应当按照《披露规则》规定的披露

要求和全国股转公司制定的临时报告相关规则予以披露。临时报告披露应说明重

大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。在编制公告时若相关事实尚

未发生的，公司应当客观公告

既有事实，待相关事实发生后，应当按照相关要求披露事项进展或变化情况。

第三节

董事会、监事会和股东会决议

第三十四条

公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字确

认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。

董事会决议涉及《披露规则》规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时

公告的形式及时披露；决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东会审议的收购

与出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）的，公司应

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当在决议后及时以临时公告的形式披露。

第三十五条

公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签字的

决议向主办券商报备。

涉及《披露规则》规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式

及时披露。

第三十六条

公司应当在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十

五日前，以临时公告方式向股东发出股东会通知。公司在股东会上不得披露、泄

漏未公开重大信息。

第三十七条

公司召开股东会，应当在会议结束后及时将相关决议公告披露。年

度股东会公告中应当包括律师见证意见。

股东会决议涉及《披露规则》规定的重大事件，且股东会审议未通过相关议

案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的

原因及相关具体安排。

第三十八条 公司应当根据《公司章程》中规定的收购与出售资产、对外投

资（含委托理财、对子公司投资等）

、对外提供借款、对外提供担保等事项提交董

事会或股东会审议的标准，将上述事项提交董事会或股东会审议并按《披露规则》

相关规定披露。

第三十九条

主办券商及全国股份转让系统公司要求提供董事会、监事会及

股东会会议记录的，公司应当按要求提供。

第四节 关联交易

第四十条 公司的关联交易，是指公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的

事项。

第四十一条 公司董事会、股东会审议关联交易事项时，应当执行《公司章

程》规定的表决权回避制度。

第四十二条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报

告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东会审议并披

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露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，

列表披露执行情况。

第四十三条

如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预

计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据《公司章程》提交董事会或者

股东会审议并披露。

第四十四条

除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司依据《公司章程》

履行相应审议程序并披露；公司章程未规定的，应当提交股东会审议并披露。

第四十五条

公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行

审议和披露：

（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公

司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬。

（四）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之

间发生的关联交易。

第五节 其他重大事件

第四十六条

公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

（一）涉案金额超过二百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分

之十以上；

（二）涉及挂牌公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告

无效的诉讼。

第四 十七条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方

案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

第四十八条

股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动的，公司应

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当于次一股份转让日开盘前披露异常波动公告。如果次一转让日开盘前无法披露，

公司应当向全国股份转让系统公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。

第四十九条

公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司

股票转让价格产生较大影响的，公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的

相关资料，并决定是否发布澄清公告。

第五十条

公司如实行股权激励计划，应当严格遵守全国股份转让系统公司的

相关规定，并履行披露义务。

第五十一条

限售股份在解除转让限制前，公司应当按照全国股份转让系统公

司有关规定披露相关公告或履行相关手续。

第五十二条 在公司中拥有权益的股份达到该公司总股本百分之五的股东

及其实际控制人，其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的，应

当按照要求及时通知公司并披露权益变动公告。

第五十三条公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披

露的承诺事项。

公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关

信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事

会拟采取的措施。

第五十四条 全国股份转让系统公司对公司实行风险警示或作出股票终止

挂牌决定后，公司应当及时披露。

第五十五条 挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议

之日起及时披露：

（一）停产、主要业务陷入停顿；

（二）发生重大债务违约；

（三）发生重大亏损或重大损失；

（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；

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（五）公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议；

（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；

（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险；

（八）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办

公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的《公司

章程》

；

（九）经营方针和经营范围发生重大变化；

（十）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；

（十一）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；

（十二）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务

的情况发生较大变化；

（十三）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；

（十四）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；

（十五）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、

被责令关闭；

（十六）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、

负债、权益和经营成果产生重大影响；

（十七）公司提供担保，被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债

义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；

（十八） 营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的

30%；

（十九）公司发生重大债务；

（二十）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要

求的除外）

，变更会计师事务所；

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（二十一）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被

纳入失信联合惩戒对象；

（二十二）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营

的外部条件、行业政策发生重大变化；

（二十三）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调

查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处

罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

（二十四）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违

法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或

者追究重大刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；

（二十五）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关

机构要求改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）法律法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司认定的其他情

形。

第五章 释义

第五十六条

本细则下列用语具有如下含义：

（一）披露：指公司或者其他信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、本细则和全国股转公司其他有关规定在全国股转公司网站上公告信

息。

（二）及时：指自起算日起或者触及本细则规定的披露时点的两个转让日内，

另有规定的除外。

（三）信息披露义务人：股票或其他证券品种在全国股转系统挂牌转让的公

司、公司股东、收购人、主办券商等。

（四）重大事件：指对公司股票或其他证券品种转让价格可能产生较大影响

的事项。

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（五）异常波动：股票转让存在全国股转系统股票异常转让实时监控相关规

则所列属于异常波动情形的；或其他证券品种转让存在相关规定情形的。

（六）高级管理人员：指公司经理、副经理、董事会秘书（如有）

、财务负责

人及《公司章程》规定的其他人员。

（七）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；

或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已

足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（八）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际

支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（九）控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的

经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有挂牌公司控制权（有确凿证据

表明其不能主导公司相关活动的除外）

：

1．为公司持股百分之五十以上的控股股东；

2. 可以实际支配公司股份表决权超过百分之三十；

3. 通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选

任；

4. 依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重

大影响；

5. 中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。

（十）公司控股子公司：指挂牌持有其百分之五十以上股份，或者能够决定其

董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

（十一）承诺：指公司及其他信息披露义务人就重要事项向公众或者监管部

门所作的保证和相关解决措施。

（十二）违规对外担保：是指公司及其控股子公司未经公司章程等规定的审

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议程序而实施的对外担保事项。

（十三）净资产：指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财务

报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。

（十四）日常性关联交易及偶发性关联交易：日常性关联交易指挂牌公司和

关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳

务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）

，财务资助（挂

牌公司接受的）等的交易行为；

《公司章程》中约定适用于本公司的日常关联交易

类型。除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。

（十五）控股股东、实际控制人或其关联方占用资金：指公司为控股股东、

实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代

控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直

接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实

际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价

情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者全国股转公司

认定的其他形式的占用资金情形。

（十六）非标准审计意见：注册会计师发表非无保留意见（保留意见、否定

意见、无法表示意见）

，以及带有强调事项段、其他事项段、持续经营重大不确定

性段落、其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明的无保留意见。

（十七）以上：本规则中“以上”均含本数，“超过”不含本数。

第六章 附则

第五十七条

本制度与有关法律、法规、规范性文件有冲突时，按有关法律、

法规、规范性文件的规定执行。

第五十八条

本制度由公司董事会制定、修改，解释权属于董事会。

第五十九条

本制度由董事会审议通过之日起生效并施行。

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北京呈天网络科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 13 日