公告编号：2025-055

证券代码：

430341 证券简称：呈创科技 主办券商：长江承销保荐

北京呈创科技股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司董事会于

2025 年 11 月 17 日召开第六届董事会第十次会议，审议通过

《关于修订需提交股东会审议的公司相关治理制度的议案》

。议案表决结果：同

意

5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。该议案修订了公司

现行《北京呈创科技股份有限公司关联交易管理制度》

。

二、

分章节列示制度的主要内容

北京呈创科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范北京呈创科技股份有限公司（以下简称“公司”

）的关联交易行为，保障

公司及中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》

、全国中小企业股份转让系统

有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”

）颁布的《全国中小企业股份转让系统

业务规则（试行）

》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第 4 号——关联交易》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、行政法规、规范性文件及《北京

呈创科技股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》

”

）的有关规定，制定本制度。

第二条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害公司及公司全体股东特别是中

小股东的合法权益。

第二章 关联人

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第三条 本制度所称公司关联人包括关联法人和关联自然人。公司与其合并范围内的控

股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。

第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管

理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中国证监会、全国股份转让系统公司或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）

、

（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的

父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父

母；

（五）中国证监会、全国股份转让系统公司或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来 12 个

月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

（二）过去 12 个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控

制人，应当将与其存在关联关系的关联人及时告知公司。

第八条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名

单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第三章 关联交易一般规定

第九条 本制度所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资

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源或义务的事项，包括但不限于：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）

；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十七）中国证监会和全国股份转让系统公司认为应当属于关联交易的其他事项。

第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联股东应当回避表决；

（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专

业评估师或财务顾问。

第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及

法律责任。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、

具体。

第十二条 公司应采取有效措施防止控股股东及关联人以垄断采购和销售业务渠道等方

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式干预公司的经营，损害公司利益。

第十三条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

第十四条 公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及

其他资源。公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占

公司利益的情形。公司监事至少应每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解

公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移

公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措

施。

第四章 关联交易的回避制度

第十五条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联

董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。但对关联人提供担保的决议，还需经出

席会议的无关联关系董事的 2/3 以上通过方为有效。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交

易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度

第五条第（四）项的规定）

；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家

庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）

；

（六）中国证监会、全国股份转让系统公司或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立

的商业判断可能受到影响的董事。

第十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表

的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公

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司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和

说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过。形成特

别决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一

切决议无效，重新表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或者间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易

对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（六）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其

表决权受到限制或影响的；

（七）中国证监会、全国股份转让系统公司或者公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的

股东。

第十七条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，任何个人

只能代表一方签署合同、协议。

第五章 关联交易的回避制度

第十八条 公司拟进行的关联交易合同由公司职能部门或控股子公司向董事会秘书提出

书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，并按照

额度权限履行相应程序。

第十九条 关联交易定价原则和定价方法：

（一）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没

有市场价格，按照成本加成定价；如果没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协

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议定价；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中

予以明确；

（三）本制度所称的“市场价”是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定

的商品或劳务的价格及费率；

（四）本制度所称的“成本加成价”是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理

利润确定交易价格及费率；

（五）本制度所称的“协议价”是指由交易双方协商确定价格及费率。

第二十条 公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签

订该关联交易的价格依据。

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）

，由董事会审议批准：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超

过 300 万元；

另外，根据本制度第十五条规定，因关联董事回避后董事不足法定人数时，该关联交易也

应由公司股东会审议批准。

第二十一条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，

应当提交股东会审议。

第二十二条 公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的，不论数额大小，均应当

在董事会审议通过后，提交股东会审议。

第二十三条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第

二十条或者第二十一条：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或

者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第二十四条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

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（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、

冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据相关法律、行政法规、规范性文件的规定或者公司认为有必要时，聘请中介机

构对交易标的进行审计或评估。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事

项进行审议并作出决议。

第二十五条 董事会、股东会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）

；

（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）

；

（七）董事会要求的其他材料。

第六章 关联交易的信息披露

第二十六条 公司除日常性关联交易之外的其他关联交易，根据《公司章程》及本制度

的规定应当经过股东会审议的，公司需以临时公告的形式予以披露。

公司应当根据充分的定价依据，合理确定关联交易价格，披露关联交易的定价依据、定

价结果，以及交易标的的审计或评估情况（如有），重点就关联交易的定价公允性等进行说

明。

公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联方的，在发生变更前与该关联方已签

订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行关联交易相

关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照规

定履行相应审议程序并披露。

第二十七条 对于每一年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，

对公司本年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，提交股东会审议并披露；对于预

计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情

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况。如果公司在实际执行中预计关联金额超出本年度关联交易预计总金额的，应当根据超出

金额所涉及事项依据《公司章程》及本制度提交董事会或者股东会审议并披露。

第二十八条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和

披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债

券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公

司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的关联交

易。

第二十九条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规

定；公司的参股公司发生的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响

的，公司应当参照上述规定履行信息披露义务。

第三十条 公司向关联方购买或者出售资产，达到披露标准且关联交易标的为公司股权

的，应当披露该标的公司的基本情况、最近一个会计年度的主要财务指标。

标的公司最近十二个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增

资、减资或者改制的基本情况。

第三十一条 公司向关联方购买或者出售资产，达到披露标准且关联交易标的为公司股

权的，应当披露该标的公司的基本情况、最近一个会计年度的主要财务指标。

标的公司最近十二个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增

资、减资或者改制的基本情况。

第三十二条 公司向关联方购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易

标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺

或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护

公司利益和非关联股东合法权益；同时，公司董事会应当对交易的必要性、合理性及定价公

允性等发表意见。

第三十三条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后控股股东、实际控制人及其

控制的企业对公司形成非经营性资金占用的，应当在交易实施前解决资金占用。确有困难的，

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公司应当向全国股转公司报告，说明原因，制定明确的资金占用解决方案并披露。

第三十四条 公司与关联方共同投资，向共同投资的企业增资或者减资，通过增资或者

购买非关联方投资份额而形成与关联方共同投资或者增加投资份额的，应当根据公司的投

资、增资、减资、购买投资份额的发生额适用相关标准提交董事会或者股东会审议并披露。

前款所称的投资、增资、购买投资份额的发生额包括实缴出资额和认缴出资额。

第三十五条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）发生存款、

贷款等金融业务的，公司应当确认财务公司具备相应业务资质、基本财务指标符合中国人民

银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。公司不得通过财务公司隐匿资金占用等违

规行为。

公司应当对与其开展金融业务的财务公司进行风险评估，制定以保障资金安全为目标的

风险处置预案，经董事会审议并披露。财务公司出现债务逾期、重大信用风险事件等情形的，

公司应当采取暂停新增业务等应对措施。

第三十六条 公司与财务公司发生存款、贷款等金融业务，应当签订金融服务协议，提

交董事会或者股东会审议并披露。金融服务协议应明确财务公司提供金融服务的具体内容，

包括但不限于协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等。

公司与财务公司发生的各类金融业务，不得超过金融服务协议约定的交易额度。

公司与财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额

中孰高为标准，履行相应审议程序。

第三十七条 公司与财务公司签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，在披露

上一年度报告之前，披露本年度各类金融业务的预计情况。公司应当在定期报告中持续披露

财务公司关联交易的实际履行情况。

第三十八条 公司委托关联方进行理财，原则上应选择安全性高、流动性好、可以保障

投资本金安全的理财产品，不得通过委托理财变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、

实际控制人及其控制的企业等关联方提供财务资助。公司董事会应对关联委托理财的必要

性、合理性及定价公允性等发表意见。

第三十九条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当按

照关联交易的标准履行审议程序和信息披露义务，根据业务模式、行业惯例等确定合理的结

算期限。控股股东、实际控制人不得通过经营性资金往来的形式变相占用公司资金。

第四十条 公司应当审慎向关联方提供财务资助，确有必要的，应当明确财务资助的利

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率、还款期限等。公司董事会应当对财务资助的必要性、合理性发表意见。

公司不得直接或间接为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助。

第四十一条 公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企

业发生交易，因该关联交易定价不公允等情形导致公司利益受到损害的，相关董事、监事、

高级管理人员或控股股东、实际控制人应在合理期限内对公司进行补偿，消除影响。

挂牌公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司

债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公

司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助

等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，

且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第七章 其他相关事项

第四十二条 公司发生的关联交易涉及本制度第九条规定的“提供财务资助”

、

“提供担

保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续

12 个月内累计计算，经累计计算达到本制度第二十条第（一）至（二）项所列标准时，适

用第二十条第（一）至（二）项的规定。

已按照第二十条第（一）至（二）项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范

围。

第四十三条 公司在连续 12 个月内发生除本制度第二十六条之外的其他关联交易时，应

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当按照累计计算的原则适用本制度第二十条第（一）至（二）项的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第二十条第（一）至（二）项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第八章 附 则

第四十四条 本制度未尽事宜或与日后颁布的国家法律、行政法规、其他规范性文件和

《公司章程》有冲突的,依照国家法律、行政法规、其他规范性文件和公司章程的有关规定

为准。

第四十五条 本制度所称“以上”含本数；

“以下”、

“超过”

、

“未达到”不含本数。

第四十六条 本制度的修改,由公司董事会提出修改方案,提请股东会审议批准。

第四十七条 本制度由股东会授权董事会负责解释。

第四十八条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施。

北京呈创科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 19 日