公告编号：2025-031
证券代码：838898 证券简称：中宝环保 主办券商：华林证券
上海中宝环保科技集团股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
上海中宝环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”
）于
2025 年 11 月
14 日召开的第四届董事会第七次会议，审议通过《关于修订<关联交易管理制度>
的议案》
，上述议案尚需提交股东会审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
上海中宝环保科技集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证上海中宝环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易
行为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《非上市公众公
司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司治理规则》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》及其他有关
法律法规和规范性文件及《上海中宝环保科技集团股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的规定，特制订本管理制度。
第二条 公司的关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主
体与公司关联方发生下列交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务
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转移的下列交易事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
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（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四）关联股东及董事回避的原则。
第四条 公司应当及时披露按照全国股转公司治理相关规则须经董事会审议
的关联交易事项。
公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回
避制度的执行情况。
第五条 公司与关联方的交易，按照全国股转公司治理相关规则免予关联交
易审议的，可以免予按照关联交易披露。
第六条 公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要
时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第二章 关联方的范围
第七条 公司的关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。具有以下情形
之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，
除挂牌公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
（六）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组
织。
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公司与上述第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，
不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事
兼任挂牌公司董事、监事或高级管理人员的除外。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）上述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐
妹，子女配偶的父母；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
（六）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应
当及时更新关联人名单。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第九条 本管理制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如
果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价
格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。
本条第（一）项中所称的“市场价格”是指以市场价确定资产、商品或劳务
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的价格及费率；“成本加成法”是指在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加
合理的利润确定交易价格及费率；“协议价”是指根据公平公正的原则协商确定
价格及费率。
第十条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，逐月结算，每季度结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，
并将变动情况报董事会备案。
第四章 关联交易的决策权限和程序
第十一条 公司应当将下述关联交易事项（提供担保除外）提交董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%
以上的交易，且超过 300 万元。
第十二条 公司与关联人之间发生的成交金额（公司提供担保事项除外）占
公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或占公司最近一期
经审计总资产 30%以上的关联交易，经董事会审议后，提交股东会审议。
第十三条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第十四条 除提供担保等业务规则另有规定事项外，关联交易应当以发生额
作为计算标准，并按交易事项的类别在连续 12 个月内累计计算，经累计计算的
发生额达到前述规定标准的，适用以上各条的规定。
已经按照第十一条或者第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
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第十五条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则适用相关规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照第十一条或者第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第十六条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，挂牌公司可以按类别
合理预计日常关联交易年度金额，履行相应审议程序并披露。对于预计范围内的
关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说
明交易的公允性。
实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程
序并披露。
日常性关联交易，指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，出
售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，存贷款业务等与日常经
营相关的交易行为；《公司章程》中约定适用于本公司的日常关联交易类型。
第十七条 依据法律法规、部门规章及公司章程等相关规定对关联交易所涉
及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。
第十八条 董事会对本管理制度规定的关联交易应当报告监事会。公司监事
会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发
表意见。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联关系董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
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前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司
或者挂牌公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董
事。
第二十条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师
提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人
数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十一条 股东与股东会会议拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。法律法规、部门
规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。
股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
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（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或者间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东；
（八）中国证监会或者全国股转公司认定的可能造成挂牌公司利益对其倾斜
的股东。
第二十二条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联
股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席
会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
（三）股东会对有关关联交易事项表决时，关联股东不得行使表决权，也不
得代理其他股东行使表决权。在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由
出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事规则的规定表决。
第二十三条 关联交易的披露
（一）公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。公司应将该协议的
订立、变更、终止及履行情况等事项按照全国股转系统的有关规定予以披露。
（二）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易（提供
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担保除外），应当及时披露。
（三）公司与关联法人之间发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
0.5%以上，且超过 300 万元的交易（提供担保除外），应当及时披露。
（四）公司为关联人提供担保的，在董事会审议通过后，应当及时披露。
（五）公司披露关联交易事项时，应当向全国股转系统提交其要求的相关文
件。
（六）在关联交易谈判期间，如果公司股票价格因市场对该关联交易的传闻
或报道而发生较大波动，公司应当立即发布公告。
第二十四条 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的
方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
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（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第五章 附则
第二十五条 公司控股子公司（指公司合并报表范围内的子公司，即持有其
50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他
安排能够实际控制的公司）与关联方发生的关联交易，视同公司的行为，应依据
本管理制度履行审批程序；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联
人进行的各类交易，可能对公司股票及其其他证券品种交易价格产生较大影响
的，公司应当参照本管理制度的规定，履行相关程序。
第二十六条 本管理制度所称“以上”含本数，“低于”、“超过”、“不
足”不含本数。
第二十七条 本管理制度未尽事宜，按照国家有关法律法规及《公司章程》
的规定执行；本管理制度与法律法规及《公司章程》相抵触或不一致时，按国家
有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并应对本管理制度进行修订，报公司
股东会审议通过
｡
第二十八条 本管理制度的制订、修改和解释由董事会负责，经股东会审议
通过之日起生效。
上海中宝环保科技集团股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 14 日