北京全网数商科技股份有限公司章程 公告编号：2025-043
证券代码：430182 证券简称：全网数商 主办券商：天风证券
北京全网数商科技股份有限公司
章 程
（二零二五年十一月）
北京全网数商科技股份有限公司章程 公告编号：2025-043
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目录
目录 ........................................................................................................................................................................1
第一章 总则 ...........................................................................................................................................................2
第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................................................3
第三章 股 份 ...................................................................................................................................................3
第一节 股份发行 ...................................................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 .......................................................................................................................................... 4
第三节 股份转让 ...................................................................................................................................................... 4
第四章 股东和股东会 ............................................................................................................................................5
第一节 股东 .............................................................................................................................................................. 5
第二节 股东会的一般规定 ...................................................................................................................................... 8
第三节 股东会的召集 ............................................................................................................................................ 12
第四节 股东会的提案与通知 ................................................................................................................................ 13
第五节 股东会的召开 ............................................................................................................................................ 14
第六节 股东会的表决和决议 ................................................................................................................................ 17
第五章 董事会 ..................................................................................................................................................... 22
第一节 董事 ............................................................................................................................................................ 22
第二节 董事会 ........................................................................................................................................................ 25
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................................... 29
第七章 监事会 ..................................................................................................................................................... 31
第一节 监事 ............................................................................................................................................................ 31
第二节 监事会 ........................................................................................................................................................ 32
第八章 信息披露与投资者关系管理 ................................................................................................................... 33
第一节 信息披露 .................................................................................................................................................... 33
第二节 投资者关系管理 ........................................................................................................................................ 34
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................................... 35
第一节 财务会计制度 ............................................................................................................................................ 35
第二节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................................................ 36
第九章 通知和公告 .............................................................................................................................................. 37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................................................ 38
第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................................................................ 38
第二节 解散和清算 ................................................................................................................................................ 39
第十一章 修改章程 .............................................................................................................................................. 40
第十二章 附则 ............................................................................................................................................... 41
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第一章 总则
第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”）
、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》
”
）
、
《非上市公众公司监督管理办法》
、
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）
》
、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
、
《非上市公众公司监管指引第 3 号——
章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。
第二条
北京全网数商科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司，设立方式为发起设立。
第三条
公司注册名称：
中文全称：北京全网数商科技股份有限公司
第四条
公司住所：北京市大兴区科苑路 13 号院 1 号楼 6 层 606 室，邮编：102627。
第五条
公司注册资本为人民币 3,799.185 万元，实收资本为人民币 3,799.185 万元。
第六条
公司为永久存续的股份有限公司。
第七条
公司董事长为公司的法定代表人。
第八条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过
协商解决，协商不成的，向公司注册所在地法院起诉。根据中华人民共和国相关法律，本
章程任何条款被公司注册所在地法院裁定为无效而被终止执行，不影响本章程其他条款的
持续有效和执行。
第十条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务总监。
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第二章 经营宗旨和范围
第十一条
公司的经营宗旨：通过电子商务技术及服务，为社会创造价值。
第十二条
经依法登记，公司的经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务；设计、制作、代理、发布广告；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；
数据处理；计算机系统服务；销售电子产品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯
设备（以工商局核定为准）
。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条
公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名方式，中国证券登记结算
有限责任公司是公司股票的登记存管机构。
第十四条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十六条
公司的股份全部由发起人认购。公司发起人及其持股股数、持股比例如下：
序号
发起人姓名或名称
持股数（万元）
持股比例（%）
1
徐王献
348
60
2
王文汇
174
30
3
李英武
58
10
合计
580
100
各发起人出资方式为公司发起人以其持有的原北京全网数商科技有限公司截止 2012
年 9 月 30 日的净资产出资，出资在公司成立时足额缴纳。原北京全网数商科技有限公司截
止 2012 年 9 月 30 日的净资产已经过审计和评估。
第十七条
公司股份总数为 3,799.185 万股，均为普通股。
第十八条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
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偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准的其他方式。
第二十条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条
公司收购本公司股份，应当按照法律法规以及规范性文件的规定进行。
第二十三条
公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销。
公司依照第二十一条第（三）项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
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第二十四条
公司的股份可以依法转让。若公司股票不在依法设立的证券交易场所公
开转让的，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让
股份，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户手续。
第二十五条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第二十七条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东及上述
人员的配偶、父母、子女将其持有的及利用他人账户持有的本公司股票在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的以及有中国证
监会规定的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二十八条
公司应建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第二十九条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
第三十条
公司股东享有下列权利：
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（一）公司股东享有知情权，有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司股东可以向公司董事会
秘书书面提出上述知情权的请求，公司董事会秘书在收到上述书面请求之日起 5 日内予以
提供，无法提供的，应给予合理的解释；
（二）公司股东享有参与权，有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、弥补亏
损、资本市场运作（包括但不限于发行股票并上市、融资、配股等）等重大事宜。公司控
股股东不得利用其优势地位剥夺公司中小股东的上述参与权或者变相排挤、影响公司中小
股东的决策；
（三）公司股东享有质询权，有权对公司的生产经营进行监督，提出建议或者质询。
有权对公司董事、监事和高级管理人员超越法律和本章程规定的权限的行为提出质询；
（四）公司股东享有表决权，有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东会，并行使相应的表决权；
（五）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（六）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十一条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十二条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十三条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
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起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程，保守公司商业秘密；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规及本章程规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十七条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东
的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公司及其他股东造
成损失的，应承担赔偿责任。
公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制，即发现公司控股股东
侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第三十八条
公司应防止大股东（控股股东和持股 5%以上股东，下同）及关联方通过
各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和其他资源，不得以下列方式将资金直接或间
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接地提供给大股东及关联方使用：
（一）
公司为大股东或关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
（二）
公司代大股东或关联方偿还债务；
（三）
有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给大股东或关联方；
（四）
不及时偿还公司承担大股东或关联方的担保责任而形成的债务；
（五）
公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给大股东或关联方使用资金；
（六）
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股
转公司”
）认定的其他形式的占用资金情形。
第三十九条
公司严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防
止大股东及关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别定期检
查公司与大股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及关联方的非经营性资金占
用情况的发生。在审议年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告大股东及关联
方非经营性资金占用和公司对外担保情况。
第四十条
公司与大股东及关联方发生关联交易时，应严格按照本章程和《北京全网
数商科技股份有限公司关联交易管理制度》及有关规定执行。
第四十一条
公司应严格遵守本章程和《北京全网数商科技股份有限公司对外担保管理
制度》中对外担保的相关规定，未经董事会或股东会批准，不得进行任何形式的对外担保。
第四十二条
公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及本章程等有关规定勤
勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第四十三条
公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及关联方之间的关联
交易行为。公司与大股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行
管理
。
第四十四条
公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情
形时，公司董事会应及时采取有效措施要求大股东及关联方停止侵害、赔偿损失。当大股
东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告。
第二节 股东会的一般规定
第四十五条
股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司的年度报告；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十四）审议批准本章程第四十七条规定的对外提供财务资助事项；
（十五）审议批准本章程第四十八条规定的关联交易事项；
（十六）审议批准本章程第四十九条规定的重大交易事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条
公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；公司下列对外担保行为，
应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％
的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）法律、行政法规、部门规章、监管机构和本章程规定应当由股东会审议通过的
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其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）
项的规定。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
联方应当提供反担保。
第四十七条
公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为
成交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本章程第四十九条的规
定；已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公
司股东会审议：
（一）
被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）
单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（三）
证监会、股转系统或者本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关
联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财
务资助。
第四十八条
公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总
资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，
或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，
应当提交股东会审议。
公司在连续十二个月内与同一关联方进行交易，或与不同关联方进行交易标的类别相
关的交易的，应当累积计算，已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范
围。前述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，
或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本
年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东会审议；
实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
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第四十九条
公司发生的重大交易行为（除提供担保外）单笔或连续 12 个月内累计交
易额达到下列标准之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）
审议交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准，下
同）或成交金额（指支付的交易金额和承担的债务及费用等，交易安排涉及未来可能支付
或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金
额。下同）占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50% 以上的事项；
（二）
审议交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上且超过 1500 万元的事项；
（三）
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 30％以上，且绝对金额超过 200 万元；
（四）
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 30％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30％以上，且绝
对金额超过 100 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易以及公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者
其控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于提交股东
会进行审议。
第五十条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十一条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第五十二条
本公司召开股东会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其它地点。
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股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供通讯、视频等其他方式为股
东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十三条
公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）
会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程规定；
（二）
出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）
会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）
应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十四条
股东会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责的，监事会可以自行召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条
监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，监事会
可以自行召集和主持。
第五十六条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权以书面形式向监事会提议召开临时股东会。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
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对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。在股东会决议公
告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。
第五十七条
监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
第五十八条
对于监事会或股东依法自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应当予以
配合
，及时履行信息披露义务。董事会应当提供股东名册。
第五十九条
监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第六十条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十二条
召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东；临时股东会
将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。
第六十三条
股东会的通知应当列明以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）股权登记日；
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（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为
使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。
股权登记日一旦确定，不得变更。
第六十四条
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开日前至少 2 个
交易日公告并详细说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十六条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十七条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
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法人或其他组织股东应由法定代表人（负责人、执行事务合伙人）或者法定代表人（负
责人、执行事务合伙人）委托的代理人出席会议。法定代表人（负责人、执行事务合伙人）
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人（负责人、执行事务合伙人）
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东单位的法定代
表人（负责人、执行事务合伙人）依法出具的书面授权委托书。
第六十九条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名及有效身份证件号码；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东或其他组织的，应加盖法人单位印章。
第七十条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第七十一条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人或其他组织的，由其法定代表人（负责人、执行事务合伙人）或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第七十二条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十三条
召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十四条
股东会召开时，本公司全体董事和监事可以出席会议，总经理和其他高
级管理人员可以列席会议。董事会秘书应当列席会议。
第七十五条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
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务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十六条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的职责，以及股东会的召集、
通知、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十七条
在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。
第七十八条
董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十九条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第八十条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条
股东会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
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第八十二条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。
第六节 股东会的表决和决议
第八十三条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
第八十四条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）公司年度报告；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）本章程第四十五条规定的事项中除应当以特别决议通过的事项以外的其他事项；
（十一）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十五条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（三）本章程的修改；
（四）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（五）审议批准本章程第四十七条规定的对外提供财务资助事项；
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（六）审议批准本章程第四十九条规定的重大交易事项；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，
单独计票结果应当及时公开披露。
（一）
任免董事；
（二）
制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
（三）
关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）
、对外提供
财务资助、变更募集资金用途等；
（四）
重大资产重组、股权激励；
（五）
公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；
（六）
法律法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
董事会和符合相关条件的股东可以征集股东投票权。征集投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。
第八十七条
关联股东在股东会审议关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并
明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明
情况并回避表决。股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十八条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东会有表决权的股份总数，全体股
东均为关联方的除外。如出席股东会的股东均与审议的事项存在关联关系，关联股东无需
回避表决，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中详细说明。
股东会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）关联交易协议不应由同一人代表双方签署；
（二）关联董事不应在股东会上对关联交易进行说明；
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（三）股东会就关联交易进行表决时，下列股东不应当参与投票：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直
接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）
；
6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其
表决权受到限制或影响的；
7、可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第八十九条
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径为股东参
加股东会提供便利。
第九十条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第九十一条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
（一）公司首届董事会董事、监事会监事候选人名单提案由发起人提出。
（二）因董事会、监事会换届改选或其他原因需更换、增补董事、监事时，董事会、
监事会提名的人选可分别作为董事、监事候选人；由上届监事会提名的（非职工代表担任
的）监事人选亦可作（非职工代表担任的）监事候选人。职工代表监事由公司职工代表大
会、职工大会或其他形式民主选举直接产生。
连续 180 日以上单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上股份的股东，可提出董
事、
（非职工代表担任的）监事候选人，每一提案可提名不超过全体董事 1/4、全体（非职
工代表担任的）监事 1/3 的候选人名额，且不得多于拟选人数。
（三）每届董事会任职期间，改选（包括免职、增补、更换等情形）的董事人数不得
超过本章程规定的董事会人数的四分之一。但在此期间，因董事辞职、依法不能再担任公
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司董事的人数之和超过前述比例的情形除外。
（四）董事会应当向股东报告候选董事、监事的简历和基本情况。
（五）股东会就选举 2 名以上（含 2 名）董事或监事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的实施办法如下：
1、累积表决票数计算方法
（1）公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事、监事人数相同的表决票数，即股东
在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以应选董事、监事数
之积；
（2）股东会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事或者监事人数重新计算股
东累积表决票数；
（3）股东会主持人应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股
东、公司监事、本次股东会监票人、见证律师对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。
2、每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决
票数分别或全部集中投向任一董事或者监事候选人，如果股东投票于两名以上董事或者监
事候选人时，不必平均分配票数，但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否
则，该项表决无效。
3、董事或者监事当选
（1）等额选举
①董事或者监事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为
当选；
②若当选董事或者监事人数少于应选董事或者监事，但已当选董事或者监事人数超过
本章程规定的董事或者监事会成员三分之二以上时，则缺额董事或者监事应在下次股东会
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上填补；
③若当选董事或者监事人数少于应选董事或者监事，且由此导致董事或者监事会成员
不足本章程规定的三分之二以上时，则应对未当选的董事或者监事候选人进行第二轮选举；
④若第二轮选举仍未满足上款要求时，则应当在本次股东会结束之后的二个月内再次
召开股东会对缺额董事或者监事进行选举。
（2）差额选举
①获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事或者监事候选人且人数
等于或小于应当选董事或者监事人数时，则该部分候选人即为当选；
②若获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事或者监事候选人人数
多于应当选董事或者监事人数时，则按得票多少排序，取得票数较多者当选；
③若因两名及其以上的候选人得票相同而不能确定当选董事或者监事时，则对该得票
相同的候选人进行第二轮选举；
④若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举；但若由此导致董
事或监事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则应当在本次股东会结束之后的二个
月内再次召开股东会对缺额董事或者监事进行选举。
股东会的提案审议应当符合程序，保障股东的知情权、参与权、质询权和表决权。
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意
票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进
行搁置或不予表决。
第九十二条
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十三条
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条
股东会采取记名方式投票表决。
第九十五条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
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公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十六条
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十八条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十九条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议中作出特别提示。
第一百〇一条
股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为
股东会决议通过之日起计算，至该届董事会、监事会任期届满时为止。
第一百〇二条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇三条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级
管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇四条
董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事会成员中可不设公司职工代表董事。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
第一百〇五条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
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（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百〇六条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇七条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇八条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事辞职的，公司应当在 2 个
月内完成董事补选。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇九条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
第一百一十条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
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规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十二条
公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十三条
董事会由 5 名董事组成，董事会设董事长 1 名，董事长由董事会
全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）审议公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易事项；
（九）
审议与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，
且超过 300 万元的事项；
（十）审议公司年度累计投资总额不超过公司最近经审计净资产的 30%，单项投资金
额不超过公司最近经审计净资产的 20%的各项投资事项（包括股权投资、生产经营性投资、
其他各项风险投资）
。
（十一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的事项；
（十二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（十三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（十四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
以上，且绝对金额超过 100 万元；
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（十五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
金额超过 100 万元。
（十六）公司资产减值准备提取政策、核销与转回；
（十七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项；
（十八）决定公司内部管理机构的设置；
（十九）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（二十）制订公司的基本管理制度；
（二十一）制订本章程的修改方案；
（二十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十四）制订股权激励计划；
（二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会应当在职权范围和股东会授权范围内对审议事项作出决议，不得代替股东会对
超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议。
第一百一十五条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第一百一十六条
董事会应制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董事会召
集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，以确保董事会落实股东会决议，提高工作
效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十七条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易、对外借款的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十八条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
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（三）行使法定代表人的职权；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百二十条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
证券监管部门要求召开时，董事长应当自接到通知后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条
董事会召开临时董事会会议，董事会秘书应当分别提前 3 日将董事
长签署或盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百二十三条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十四条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条
董事会决议如有违反股东会决议精神的，其决议无效。
第一百二十六条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
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前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）
交易对方；
（二）
在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）
拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）
交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）
交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
（六）
因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第一百二十七条
董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手表决方
式，每名董事有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方式召开并作出决议，
并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法
规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十八条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十九条
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）
董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议；
（二）
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
（三）
董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）
一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
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第一百三十条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会会议记录应
真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十一条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。董事会秘书为
信息披露、投资者关系管理事务的负责人。
第一百三十三条
本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职
务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第一百〇五条关于董事的忠实义务和第一百〇六条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条
总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十六条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
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（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理在行使上述授权权限时，必须遵守法律法规及公司的各项规章制度，在公司授
权范围内依法进行经营管理活动，不得损害公司利益，并在授权范围内行使职权和承担责
任。
总经理列席董事会会议。
第一百三十七条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十八条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条
高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，高级管理人员辞职应
当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，原董事会秘书仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除上述情形外，高级管理人员的辞职报告送达董事会时生效。
第一百四十条
副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。
第一百四十一条
副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分
管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受
总经理委托代行总经理职权。
第一百四十二条
公司设董事会秘书，董事会秘书由公司董事、经理、副经理或财务
总监担任，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
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董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。
第一百四十三条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十四条
本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
第一百四十五条
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员在任期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百四十六条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行
职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百四十七条
监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十八条
监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面
辞职报告，监事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工
代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
监事辞职的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百四十九条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十一条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 监事会
第一百五十二条
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 人。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，监事会中的股东代表监事由股
东会选举产生，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百五十三条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职
责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）可以列席董事会会议，对董事会会议事项提出质询或建议；
（十）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。
第一百五十四条
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会决议的表决，实行一人一票。监
事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
第一百五十五条
监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的职责，以及监事会召
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集、召开、表决等程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程
的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百五十六条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当
真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司重要档案至少保存 10 年。
第一百五十七条
监事会召开临时监事会会议，监事会主席应当分别提前 5 日将签署
或盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交
全体监事。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百五十八条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 信息披露与投资者关系管理
第一节
信息披露
第一百五十九条
信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露
的义务。公司应当严格按照法律、法规和本章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、
准确、完整、及时地报送及披露信息。
第一百六十条
公司应当依法披露定期报告和临时报告。
应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告，可以披露季度报告。公司应当在每
个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日
起两个月内披露半年度报告。披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前三个月、九个
月结束后的一个月内披露季度报告。
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临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告以及其他重大事项
公告。
第一百六十一条
公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能
对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得
信息。
第一百六十二条
公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。董事会
秘书为公司信息披露事务负责人，负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息
披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，
办理定期报告和临时报告的披露工作。董事会秘书不能履行职责时，公司董事会应当及时
指定一名高级管理人员负责信息披露事务。
第一百六十三条
公 司 披 露 的 信 息 发 布 在 股 转 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台
（ www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc ）
。公司将根据法律、行政法规及相关规范性文件以
及证券监管机构的规定，将公司应披露的信息在上述平台予以公布。
第二节 投资者关系管理
第一百六十四条
投资者关系管理的工作对象主要包括：
（一）
投资者和潜在投资者；
（二）
其他相关个人和机构。
第一百六十五条
投资者关系管理中公司与投资者的沟通，在遵循公开信息披露原则
的前提下，投资者关系管理的工作内容主要包括：
（一）
公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针
等；
（二）
法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）
公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产
品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）
公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、
收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层
变动以及大股东变化等信息；
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（五）
企业文化建设；
（六）
按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息；
（七）
投资者关注的与公司有关的信息。
第一百六十六条
公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保
密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易；一旦出现泄密的情形，公司应当按
有关规定及时予以披露。
第一百六十七条
公司投资者关系管理工作实行董事长负责制，公司总经理、副总经
理、财务总监等公司高级管理人员应积极参加重大投资者关系活动。
第一百六十八条
公司董事会秘书担任投资者关系管理的具体负责人，开展投资者关
系管理工作。公司的其他职能部门、控股子公司、共同控制企业及全体员工有义务积极协
助董事会秘书实施投资者关系管理工作。
第一百六十九条
公司董事会秘书全面负责公司投资者关系管理工作，在全面深入地
了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者
关系管理活动。
第一百七十条
投资者与公司发生纠纷的，应当先行通过协商解决。协商不成的，提
交证券期货纠纷专业调解机构进行调解。调解不成的，向仲裁机构申请仲裁或者向人民法
院提起诉讼。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十一条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百七十二条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十五条
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视
对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会和股
东会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑公众投资者的利益。
第一百七十六条
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分
配，利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。涉及现金分
红的，应当符合利润分配制度中对现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等
具体规定。
第一百七十七条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十八条
公司利润分配政策为按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取
现金或者股票方式分配股利。股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十九条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百八十条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百八十一条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
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报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十二条
公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。
第一百八十三条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十四条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十五条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一百八十六条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、电话或传真方式发出；
（三）以公告方式进行；
（四）以电子邮件方式送出；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十七条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百八十八条
公司召开股东会、董事会、监事会的会议通知，均以第一百八十六
条规定的方式进行。
第一百八十九条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以快递邮件送出的，自交付邮局或快递公司之日
起第七个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发送的，以电话通知之日为送达日期；
公司通知以传真方式发送的，以发送之日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电
子邮件发出后的第一个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日。
第一百九十条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
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到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十一条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十二条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十三条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百九十四条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百九十五条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十六条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十七条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节 解散和清算
第一百九十八条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十九条
公司有本章程第一百九十八条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百条
公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇一条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇二条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
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在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇三条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇五条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇六条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇七条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百〇八条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百〇九条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
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第十二章 附则
第二百一十一条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称
“对外担保总额”
，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子
公司对外担保总额之和。
（五）本章程所称“交易”包括下列事项：
1. 购买或者出售资产；
2. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
3. 提供担保；
4. 提供财务资助；
5. 租入或者租出资产；
6. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；
7. 赠与或者受赠资产；
8. 债权或者债务重组；
9. 研究与开发项目的转移；
10. 签订许可协议；
11. 放弃权利；
12. 中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等
与日常经营相关的交易行为。
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（六）关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方
发生上述第（五）项规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事
项。
（七）对外提供财务资助，是指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷
款等行为。
第二百一十二条
董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章
程的规定相抵触。
第二百一十三条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十四条
本章程所称“以上”、
“以内”
、
“以下”
，都含本数；
“不满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”不含本数。
第二百一十五条
本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十六条
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规
则等。
第二百一十七条
本章程经股东会通过后生效，另需及时报工商行政管理局备案。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京全网数商科技股份有限公司章程》签字页。
）
股东：
签署日期：2025 年 11 月 13 日