公告编号：2025-026

证券代码：430158 证券简称：北方科诚 主办券商：山西证券

北京北方科诚信息技术股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 12 月 15 日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关

于修订

<董事会议事规则>的议案》，表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司

2025 年第四次临时股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

北京北方科诚信息技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条

为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，

确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）

、

《北京北方科诚信息技术股份有限公司章程》

（以下简

称“

《公司章程》

”

）及其他有关法律、法规，制定本规则。

第二章

董事会的组成及职责

第一节

董事会的组成

第二条

公司设董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的财产，

对股东会负责。

第三条

董事会由五名董事组成，设董事长一名。公司董事长由董事会以全体董

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事的过半数选举产生。

第四条

有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾

5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不恰当人选，期限尚未届满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章、中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第五条

董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董

事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员。

第二节

董事的提名

第六条

公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以

提名董事候选人，经股东会选举决定。提名董事候选人应符合下列原则：

（一）

所提名候选人符合有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的要求，

确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。

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（二）

所提名候选人应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质。

（三）

如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。

第七条

董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，承诺公开披露的董事候

选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第八条

公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时

已经对候选人有足够的了解。

第三节

董事会的职责

第九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

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（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第九条董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议形成董事会决议。董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。

第十条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向

股东会作出说明。

第十一条

董事会应当在股东会授权范围内确定对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保、委托理财、重大融资的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第十二条

董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委

托理财、重大融资等事项的具体权限如下：

（一）对于单笔金额占最近一期经审计净资产

10%以上，不足 30%的收购、出

售资产、资产抵押、委托理财、重大融资、对外投资事项由董事会审议决定。对于单笔金额占最近一期经审计净资产不足

10%的收购、出售资产、资产抵押、

委托理财、重大融资事项由董事会授权董事长审批。

（二）除章程第三十六条规定的应由股东会审议的对外担保事项之外的其他对外担保事项，由董事会审议决定。

（三）审议如下经股东会预计的年度日常关联交易之外的关联交易事项：

1.与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值不足 5%的关联交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）

；

2.若实际执行中日常关联交易超出年度关联交易预计的，超出部分的关联交易按本项执行。

（四）上述交易或担保额度超出董事会审议权限上限的，董事会提请股东会审议批准；上述交易额度不足董事会审议权限下限的，授权董事长审核、批准，但公司对外担保事项不得由董事长审批。

第十三条

董事会审议有关对外担保事项时，除应当经全体董事过半数通过外，

还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意。

第十四条

董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不得参与投票表决和清点

表决票，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事

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会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第十五条

董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）公司进入股份报价转让系统后，对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权。

第十六条

董事应当履行下列义务：

（一）董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

1、董事应积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法规

, 掌握作为董事应具备的相关知识；

2、董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；

3、董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

4、董事应当按时出席董事会，对所议事项表达明确的意见；

5、董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

6、董事不得挪用公司资金；

7、董事不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

8、董事不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

9、董事不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

10、董事未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

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11、董事不得接受与公司交易的佣金归为己有；

12、董事不得擅自披露公司秘密；

13、董事不得利用其关联关系损害公司利益；

14、董事对公司负有法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

15、董事会决议违反法律、法规和《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，参与表决的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。

董事违反上述规定所得的收入，应当归公司所有。

（二）董事应遵守如下工作纪律：

1、按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；

2、董事对外言论应当与董事会决议保持一致，符合公司信息披露原则，不得对外私自发表与董事会决议不同的意见。如发生因会议内容泄漏而导致公司进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”

）后，公司股票价格

在证券市场上异常波动或其他有损公司形象和利益的事件，一经核实，董事应当承当相应的法律责任；

3、董事只能在其任职公司、企业报销其因履行所任职公司、企业职务发生的各种费用；

4、董事应保持通讯工具的开通，保证董事会能随时与之联系；

5、董事应遵守公司的其他工作纪律。

（三）未经《公司章程》规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司。

（四）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但可以向董事会提供有关上述事项的必要解释。

第十七条

董事长行使下列职权：

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（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件及其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职责；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务形式符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第三章

董事会会议的通知

第十八条

董事会每年至少召开两次会议。

董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长因特殊原因不能召集和主持会议时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十九条

有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持

董事会临时会议：

（一）代表

1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）

1/3 以上的董事联名提议时；

（三）监事会提议时。

第二十条

董事会会议通知的时间和方式：

（一）董事会会议召开

10 日前应当以书面方式通知全体董事和监事；

（二）董事会临时会议召开

5 日前以电话、传真、电邮、邮寄、书面或专人送

出会议通知等方式通知全体董事和监事。

第二十一条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

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第二十二条

董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或

者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前

2 日发出书面变

更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足

2 日的，会议日期应

当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体拟出席会议董事的认可并做好相应记录。

第二十三条

董事会会议议案应及时送达董事及相关与会人员。

董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

第二十四条

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可

以书面委托其他董事代为出席。授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，也未委托其他董事出席会议的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第二十五条

委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围

内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。

第二十六条

总经理、董事会秘书应当列席董事会会议，监事及其他高级管理人

员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第二十七条

董事会决策议案的提交程序：

（一）议案提出：根据董事会的职权，议案由董事长提出，也可以由一个董事提出或者多个董事联名提出；

（二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。

（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。

第四章

董事会会议审议和表决程序

第二十八条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必

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须经全体董事的过半数通过。

第二十九条

董事会决议的表决，实行一人一票。

第三十条

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意

见。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十一条

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、

审慎地发表意见。

第三十二条

董事会决议表决方式为：举手表决、书面（包括但不限于传真、电

子邮件等通讯方式）表决或记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场、视频、音频、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三十三条

董事会会议实行一事一表决，一人一票制，表决意见分同意、反对

和弃权三种。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。

第三十四条

董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。对于董事会权限范

围内的对外担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意。第三十五条

与会董事表决完成后，董事会秘书

进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决

的，其表决情况不予统计。

第三十六条

董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不得参与投票表决和清

点表决票，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第三十七条

二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材

料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十八条

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，

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并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。

第三十九条

董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在会议

结束时由出席会议的董事、记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，作为日后明确董事责任的重要依据，保存期限为不少于十年。

第四十条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）

。

第四十一条

出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责

任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与表决的董事应承担相应责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十二条

董事不在会议记录和会议决议上签字的，视同无故缺席本次董事会

会议。

第五章

董事会决议公告程序

第四十三条

公司股票进入全国股份转让系统进行挂牌和公开转让后，应当按照

全国股份转让系统信息披露相关规定履行公告程序，依法披露相关信息。

第六章

附 则

第四十四条

本规则所称“以上”含本数， “不足”、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第四十五条

本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执

行。

第四十六条

本规则与《公司法》、

《证券法》等法律法规和《公司章程》相悖时，

应按以上法律法规和《公司章程》执行，并应及时对本规则进行修订。

第四十七条

本规则修订由董事会提出修订草案，并须经股东会审议通过。

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第四十八条

本规则自本公司股东会审议批准之日起生效。

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董事会

2025 年 12 月 16 日