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公告编号：2025-025

证券代码：874277 证券简称：水泊智能 主办券商：中泰证券

山东水泊智能装备股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 14 日召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过

了《关于修订需提交股东会审议的公司治理相关制度的议案》，该议案尚需提交

公司股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

山东水泊智能装备股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范山东水泊智能装备股份有限公司（以下简称“公司”

）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董

事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律法规以及《山东水泊智能装备股份

有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，

在《公司章程》的规定和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活

动的决策。董事会是股东会的执行机构，执行股东会通过的各项决议，对股东会

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负责并向股东会报告工作。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书为董事会办公

室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第二章 董事会的组成及职权

第三条 董事会由 5 名董事组成。设董事长 1 名，由全体董事过半数选举

产生。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵 押

、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项

；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

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（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）制定 、实施公司股权激励计划；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东会

授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东会作出说明。

第六条 公司发生符合以下标准的交易，应当经董事会审议：

（一）交易（提供担保除外）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的

，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上；

（二）交易（提供担保除外）涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会

计年度经审计净资产绝对值的10%以上，且超过300万的；

（三）公司提供对外担保的，其中公司为关联方提供担保的，在董事会审议

通过后提交股东会审议；

（四）达到以下标准的对外提供财务资助：

1.被资助对象最近一期的资产负债率超过30%；

2.单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的5%；

（五）达到以下标准的关联交易（除提供担保外）：

1.公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交

易，且超过 300 万元；

（六）中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股

份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）或者公司章程规定的其

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他情形。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第三章 董事会会议召集、召开

第七条 定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至

少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第八条 定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公

室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟

定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时。

第十条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接

向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项

：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限 、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与

提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后

，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充

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分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门

的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10

日和3日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送递或邮寄、电子

邮件、电话通知或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。

非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召

开董事会临时会议的，可以通过电话、电子邮件等方式通知全体董事随时召开临

时董事会，并于董事会召开时以书面方式确认，召集人应当在会议上作出说明，

并载入董事会会议记录。

第十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三） 拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二） 项内容， 以及情况紧急需

要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前

3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日

的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临

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时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变

更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十五条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于

出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及

时向监管部门或股东会报告。监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼

任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关

人员列席董事会会议。

第十六条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅

会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专

门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托

出席的情况。

第十七条 关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原

则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事(如有)不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接

受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

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委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席。

第十八条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下

， 经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话或者电子邮件表决

等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会

议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第四章 董事会会议审议程序

第十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确

的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时

制止。

第二十条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在

会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不

得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、 审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和

其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需

要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代 表与会解释

有关情况。

第二十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行

表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用邮件、电子邮件

等方式作出决议，并由参会董事签字。

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董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其

一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新

选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十三条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收

集董事的表决票，交董事会秘书在一名董事或一名监事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表

决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

第二十四条 除本规则第二十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案

并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票

。

法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意

的，从其规定。

第二十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职 ，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或

者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶

、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶

的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18

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周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（六）中国证监会、全国股转系统或者公司认定的因其他原因使其独立的商

业判断可能受到影响的人士。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席会议的无关联关系

董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审

议。

第二十六条 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》 的授权行事

，不得越权形成决议。

第二十七条 公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他

人行使，不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集

体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。董事会授权董事会成员等在董事

会闭会期间行使除前两款规定外的部分职权的，应当在《公司章程》中明确规定

授权的原则和具体内容。

第二十八条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟

提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案

（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当

要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计

报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十九条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会

议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要

求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第五章 董事会决议和会议记录

第三十条 董事会决议以书面方式做出。

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第三十一条 公司董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》 ，

或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求

人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，公司可以向人民法院请求，要求股东提供相

应担保。

公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销

该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第三十二条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好

记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数

）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十三条 会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议

召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制

作单独的决议记录。董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、

信息披露负责人和记录人应当在会议记录上签名。

第三十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

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记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可

以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开

声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者

向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据全国股转公司挂牌规

则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服

务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十六条 董事应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，

并保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；董事无法

保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应

当在书面确认意见中发表意见并陈述理由。

第三十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情

况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议

记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议

档案的保存期限为十年以上。

第六章 附则

第三十九条 本规则中，“以上”“内”包括本数；“超过”不含本数。

第四十条 本规则与相关法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》相悖

时，应按有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》执行。

第四十一条 本规则由公司董事会负责解释。

第四十二条 本规则的修改由股东会决定，并由股东会授权董事会拟订修改

草案，修改草案报股东会批准后生效。

第四十三条 本规则为《公司章程》的附件，自公司股东会审议通过之日起

生效。

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山东水泊智能装备股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日