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[临时公告]华创特材:拟修订《公司章程》公告

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2025-11-21

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天津北辰

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公告编号：2025-029

证券代码：870365 证券简称：华创特材主办券商：东吴证券

苏州华创特材股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

所有条款中的“股东大会”

所有条款中的“股东会”

所有条款中的“辞职”

所有条款中的“辞任”

所有条款中的“种类”

所有条款中的“类别”

第一条为维护苏州华创特材股份有

限公司、股东和债权人的合法权益，规

范公司的组织和行为，根据

《中华人民

共和国公司法》（以下简称《公司法》

其他有关规定，制订本章程。

第一条为维护苏州华创特材股份有

限公司、股东、职工和债权人的合法权

益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称《公

司法》、《中华人民共和国证券法》（以

下简称《证券法》）及其他有关规定，

制订本章程。

第二条苏州华创特材股份有限公司第二条苏州华创特材股份有限公司

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公告编号：2025-029

（简称“公司”或“本公司”）系依照

《公司法》和其他有关规定，由原张家

港市华程异型钢管有限公司整体变更

设立的股份有限公司，原有限公司的股

东现为公司发起人，公司设立方式为发

起设立。

（简称“公司”或“本公司”）系依照

《公司法》和其他有关规定，由原张家

港市华程异型钢管有限公司整体变更

设立的股份有限公司，原有限公司的股

东现为公司发起人，公司设立方式为发

起设立。在苏州市市场监督管理局注册

登记，取得营业执照，统一社会信用代

码：9*开通会员可解锁*915839。

第七条董事长为公司的法定代表人。第八条执行公司事务的董事为公司的

法定代表人。董事长为代表公司执行公

司事务的董事，由董事会以全体董事的

过半数选举产生。

担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第十八条公司或公司的子公司

（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十一条公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第十九条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份

第二十二条公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

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公告编号：2025-029

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规和部门规章规定

的其他方式。

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

第二十一条公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的

可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东

权益所必需。

公司因前款第

（一）项、第

（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股

东大会决议；公司因前款第（三）项、

第

（五）项、第

（六）项规定的情形收

购本公司股份的，需经三分之二以上董

事出席的董事会会议决议通过。

公司依照本条第一款规定收购本公司

股份后，属于第

（一）项情形的，应当

自收购之日起十日内注销；属于第

（二）

项、第

（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销；属于第

（三）项、第

第二十四条公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

公司因前款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股

东会决议；公司因前款第（三）项、第

（五）项规定的情形收购本公司股份

的，经三分之二以上董事出席的董事会

会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销；属于第（三）项、第

（五）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份

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公告编号：2025-029

（五）项、第

（六）项情形的，公司合

计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总额的百分之十，并应当

在三年内转让或者注销。

总额的百分之十，并应当在三年内转让

或者注销。

第二十二条公司购回股份，可以下列

方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购

回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规和部门规章规定

的其他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十三条公司的股份可以依法转

让。

第二十六条公司的股份应当依法转

让。

第二十四条公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十七条公司不接受本公司的股份

作为质押权的标的。

第二十五条发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自

公司股票在证券交易所上市交易之日

起 1 年内不得转让。

董事、监事、总经理以及其他高级管理

人员应当在其任职期间内，定期向公司

申报其所持有的本公司股份及其变动

情况；在其任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的

25%；所持公司股份自公司股票上市交

易之日起 1 年内不得转让。上述人员离

职后 6 个月内不得转让其所持有的本公

司的股份。

第二十八条发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自

公司股票在证券交易所上市交易之日

起 1 年内不得转让。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前

直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为

其挂牌前所持股票的三分之一，解除转

让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期

满一年和两年。

董事、监事、总经理以及其他高级管理

人员应当在其任职期间内，定期向公司

申报其所持有的本公司股份及其变动

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公告编号：2025-029

情况；在就任时确定的任职期间每年转

让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的 25%；所持公司股份自公司股

票上市交易之日起 1 年内不得转让。上

述人员离职后 6 个月内不得转让其所持

有的本公司的股份。

第二十六条公司董事、监事持有本公

司股份 5%以上的股东，将其持有的本

公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者

在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收

益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。但是，证券公司因包销购

入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，

卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司

董事会不按照前款规定执行的，股东有

权要求董事会在 30 日内执行。公司董

事会未在上述期限内执行的，股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。公司董事会不按照

第一款的规定执行的，负有责任的董事

依法承担连带责任。

第二十九条公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第二十八条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

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公告编号：2025-029

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅公司章程、股东名册、股东

大会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议决议和财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律法规及公司章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告；符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规

定的其他权利。

第二十九条股东提出查阅前条所述

有关信息或索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第三十条董事、监事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续一百八十日以上单独或者合计持

第三十五条董事、监事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，连续一百八十日以上单独或者合计

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公告编号：2025-029

有公司百分之一以上股份的股东，可以

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起三十日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

持有公司百分之一以上股份的股东，可

以书面请求监事会向人民法院提起诉

讼；监事执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，前述股东可以书面请求董事会

向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起三十日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十一条公司股东大会、董事会的

决议内容违反法律、行政法规的，股东

第三十七条公司股东会、董事会的决

议内容违反法律法规的，股东有权请求

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公告编号：2025-029

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

公司根据股东大会、董事会决议已办理

变更登记的，人民法院宣告该决议无效

或者撤销该决议后，公司应当向公司登

记机关申请撤销变更登记。

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起 60 日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十二条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

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公告编号：2025-029

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第三十九条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

第三十四条公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股

东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和其他股东的合法权益，不得利用

其控制地位损害公司和其他股东的利

益。

公司控股股东、实际控制人及其控制的

企业不得以下列任何方式占用公司资

金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及

其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及

第四十一条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人出席，代理人应当向公司提交股

东授权委托书，并在授权范围内行使表

决权。

第五十条在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会做出报告。

第六十八条在年度股东会会议上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会做出报告。

第五十一条董事、监事、高级管理人

员在股东大会上就股东的质询和建议

做出解释和说明。

第六十九条股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。董事、监事、高级管理人员在股

东会上就股东的质询和建议做出解释

和说明。

第五十二条股东大会应有会议记录。

会议记录记载以下内容：

第七十一条股东会应有会议记录。会

议记录记载以下内容：

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公告编号：2025-029

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓

名或名称；

(二)会议主持人及出席或列席会议的

董事、监事、总经理和其他高级管理人

员的姓名；

(三)出席股东大会的股东和代理人人

数，所持有表决权的股份总数，占公司

总股份的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点

及表决结果；

(五)股东的质询意见、建议及董事会、

监事会的答复或说明等内容；

(六)本章程规定应载入会议记录的其

他内容。

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓

名或名称；

(二)会议主持人及出席或列席会议的

董事、监事和其他高级管理人员的姓

名；

(三)出席股东会的股东和代理人人数，

所持有表决权的股份总数，占公司股份

总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点

及表决结果；

(五)股东的质询意见、建议及董事会、

监事会的答复或说明等内容；

(六) 律师（如有）及计票人、监票人

姓名。

第五十三条股东大会会议记录由信

息披露事务负责人负责。出席会议的董

事、信息披露事务负责人、召集人或者

其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名，并保证会议记录真实、准确、完

整。会议记录应当与现场出席股东的签

名册和代理出席的授权委托书、网络及

其他方式有效表决资料一并保存，保存

期限不少于 10 年。

第七十二条股东会会议记录由董事

会秘书负责。出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名，并保证会议记

录真实、准确、完整。会议记录应当与

现场出席股东的签名册和代理出席的

授权委托书、网络及其他方式有效表决

资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第五十六条下列事项由股东大会以

特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散、清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产

第七十五条下列事项由股东会以特

别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散、清算；

(三)本章程的修改；

(四) 申请股票终止挂牌或者撤回终止

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公告编号：2025-029

或者对外担保金额超过公司最近一期

经审计总资产 30%的；

(五)股权激励计划；

(六)公司发行公司债券；

(七)法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的，以及股东大会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要以特

别决议通过的其他事项。

挂牌；

(五)公司在一年内购买、出售重大资产

或者对外担保金额超过公司最近一期

经审计总资产 30%的；

(六)股权激励计划；

(七) 发行上市或者定向发行股票；

(八) 表决权差异安排的变更；

(九)法律法规、部门规章、规范性文件、

业务规则或本章程规定的，以及股东会

以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

第五十七条股东（包括股东代理人）

以其有表决权的股份数额行使表决权，

所持每一股份享有一表决权，法律法规

另有规定的除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。公司控股子公司不得

取得公司的股份。确因特殊原因持有股

份的，应当在一年内依法消除该情形。

前述情形消除前，相关子公司不得行使

所持股份对应的表决权，且该部分股份

不计入出席股东大会有表决权的股份

总数。

第七十六条股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，所持每一股份享有一表决

权，法律法规另有规定的除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。公司控股子公司不得取

得公司的股份。确因特殊原因持有股份

的，应当在一年内依法消除该情形。前

述情形消除前，相关子公司不得行使所

持股份对应的表决权，且该部分股份不

计入出席股东会有表决权的股份总数。

同一表决权只能选择现场、网络或其他

表决方式中的一种。同一表决权出现重

复表决的以第一次投票结果为准。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上已

发行有表决权股份的股东或者依照法

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公告编号：2025-029

律法规或者中国证监会的规定设立的

投资者保护机构可以公开征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止以

有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。

第五十八条股东与股东大会拟审议

事项有关联关系的，应当回避表决，其

所持有表决权的股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数。法律法规、

部门规章、业务规则另有规定和全体股

东均为关联方的除外。

第七十七条股东与股东会拟审议事

项有关联关系的，应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入有效表决总

数。法律法规、部门规章、业务规则另

有规定和全体股东均为关联方的除外。

股东会决议的公告应当充分披露非关

联股东的表决情况。

第六十条董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会决议。董事、监

事的提名方式和程序如下：

（一）董事会、单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东有权提名董事候选

人，董事会经征求被提名人意见并对其

任职资格进行审查后，向股东大会提出

提案；

（二）监事会、单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东有权提名股东代表

监事候选人，董事会经征求被提名人意

见并对其任职资格进行审查后，向股东

大会提出提案；

（三）监事会中的职工代表监事由公司

职工通过职工大会、职工代表大会或其

他民主形式选举产生。

第八十条董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。累积投票制，是

指股东会选举董事或者监事时，每一股

份拥有与应选董事或者监事人数相同

的表决权，股东拥有的表决权可以集中

使用。

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公告编号：2025-029

公司第一届董事会的董事候选人和第

一届监事会的监事候选人均由发起股

东提名。董事会应当向股东提供候选董

事、监事的简历和基本情况。董事、监

事和高级管理人员候选人存在下列情

形之一的，公司应当披露该候选人具体

情形、拟聘请该候选人的原因以及是否

影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会及其

派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股转公司或

者证券交易所公开谴责或者三次以上

通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股东大

会等有权机构审议董事、监事和高级管

理人员候选人聘任议案的日期为截止

日。

股东大会选举董事、监事，可以实行累

积投票制。累积投票制，是指股东大会

选举董事或者监事时，每一股份拥有与

应选董事或者监事人数相同的表决权，

股东拥有的表决权可以集中使用。

第六十二条股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第八十二条股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

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公告编号：2025-029

第六十三条股东大会采取记名投票

或举手方式表决。

第八十三条股东会采取记名投票方

式表决。

第六十四条股东大会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

第八十四条股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。股东会对提案进行表决时，由两

名股东共同负责计票、监票，并当场公

布表决结果，决议的表决结果载入会议

记录。

审议事项与股东有利害关系的，相关股

东及代理人不得参加计票、监票。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第六十九条公司董事为自然人。存在

下列情形的，不得担任公司的董事：

1、

《公司法》规定不得担任董事、监事

和高级管理人员的情形；

2、被中国证监会采取证券市场禁入措

施或者认定为不适当人选，期限尚未届

满；

3、被全国股转公司或者证券交易所采

取认定其不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员的纪律处分，期限尚未届

满；

4、中国证监会和全国股转公司规定的

其他情形。

违反本条规定选举董事的，该选举无

效。董事在任职期间出现本条上述情形

的，应当及时向公司主动报告并自事实

第九十三条公司董事为自然人。存在

下列情形的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

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公告编号：2025-029

发生之日起 1 个月内离职。（本条规定

同时适用于公司监事及高级管理人

员）

。

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举董事的，该选举无

效。董事在任职期间出现本条上述情形

的，公司将解除其职务。

第七十条董事由股东大会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不得无故解除其职务。董事任期从股东

大会决议通过之日起计算，至本届董事

会任期届满时为止。董事任期届满未及

时改选，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十四条董事由股东会选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期 3 年。董事任期届满，

可连选连任。董事任期从股东会决议通

过之日起计算，至本届董事会任期届满

时为止。董事任期届满未及时改选，或

者董事在任期内辞任导致董事会成员

低于法定人数的，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第七十一条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

第九十六条董事应当遵守法律法规和

本章程，对公司负有忠实义务，应当采

取措施避免自身利益与公司利益冲突，

不得利用职权牟取不正当利益。董事对

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公告编号：2025-029

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与本公司交易的佣

金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章规定

的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会/股东会报告并经董事会/股东会

决议通过，或者公司根据法律法规或者

本章程的规定，不能利用该商业机会的

除外；

（五）未向董事会/股东会报告，并经

董事会/股东会决议通过，不得自营或

者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第七十二条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

第九十七条董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到

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公告编号：2025-029

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章规定

的其他勤勉义务。

管理者通常应有的合理注意。董事，对

公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律法规、部门规章规定的其他

勤勉义务。

第七十四条董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应当提交书面辞

职报告，不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。董事辞职导致董事会成

员低于法定最低人数的，辞职报告应当

在下任董事填补因其辞职产生的空缺

后方能生效。在辞职报告尚未生效之

前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内

完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

第九十九条董事可以在任期届满以

前提出辞任，董事辞任应当提交书面辞

任报告，公司收到辞任报告之日辞任生

效，公司将在两个交易日内披露有关情

况。董事不得通过辞任等方式规避其应

当承担的职责。如因董事的辞任导致公

司董事会成员低于法定最低人数，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则和本章程规定，履

行董事职务。

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公告编号：2025-029

告送达董事会时生效。

第七十七条董事执行公司职务时违

反法律、行政法规或者公司章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百零二条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规、部

门规章或者公司章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第八十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立和解散或者变更公

司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理及

其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的

第一百零五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立和解散或者变更公

司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理及

其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的

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公告编号：2025-029

提名，聘任或者解聘公司财务负责人等

除公司总经理以外的高级管理人员及

其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规和部门规章以

及本章程规定的其他职权。

提名，聘任或者解聘公司财务负责人等

除公司总经理以外的高级管理人员及

其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）法律法规和部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、以及本

章程规定的其他职权。

第八十八条董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举 1 名董事履行职务。

第一百一十一条董事长召集和主持

董事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上董事共同推举 1 名董

事履行职务。

第九十四条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的,不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系

董事过半数通过。出席董事会的无关联

董事人数不足 3 人的，应将该事项提交

股东大会审议。

第一百一十七条董事与董事会会议决

议事项有关联关系的, 应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交股东会审议。

第九十六条董事应当亲自出席董事第一百一十九条董事应当亲自出席

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公告编号：2025-029

会会议，因故不能出席的，可以书面形

式委托其他董事代为出席。涉及表决事

项的，委托人应当在委托书中明确对每

一事项发表同意、反对或者弃权的意

见。董事不得作出或者接受无表决意向

的委托、全权委托或者授权范围不明确

的委托。董事对表决事项的责任不因委

托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接

受超过二名董事的委托代为出席会议。

董事会会议，因故不能出席的，可以书

面形式委托其他董事代为出席。委托书

应当载明授权范围。涉及表决事项的，

委托人应当在委托书中明确对每一事

项发表同意、反对或者弃权的意见。董

事不得作出或者接受无表决意向的委

托、全权委托或者授权范围不明确的委

托。董事对表决事项的责任不因委托其

他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接

受超过二名董事的委托代为出席会议。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表

出席的，视为放弃在该次会议上的投票

权。

第九十七条董事会应当对会议所议

事项的决定做成会议记录，会议记录应

当真实、准确、完整。出席会议的董事、

信息披露事务负责人和记录人，应当在

会议记录上签名。出席会议的董事有权

要求在记录上对其在会议上的发言作

出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期至少 10 年。

第一百二十条董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，会议记录

应当真实、准确、完整。出席会议的董

事，应当在会议记录上签名。出席会议

的董事有权要求在记录上对其在会议

上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期至少 10 年。

第一百条本章程中关于不得担任公

司董事的情形同时适用于高级管理人

员。

本章程中关于董事的忠实义务和勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百二十三条本章程中关于不得

担任公司董事的情形同时适用于高级

管理人员。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，

维护公司和全体股东的最大利益。

本章程中关于董事的忠实义务和勤勉

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公告编号：2025-029

义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百〇三条总经理对董事会负责，

行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议、并向董事会报告工

作；

(二)组织公司年度经营计划和投资方

案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)制订公司的基本管理制度；

(五)制订公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司财

务负责人；

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任

或者解聘以外的负责管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十六条总经理对董事会负

责，根据公司章程的规定或者董事会的

授权行使职权。总经理行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议、并向董事会报告工

作；

(二)组织公司年度经营计划和投资方

案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)制订公司的基本管理制度；

(五)制订公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司财

务负责人；

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任

或者解聘以外的负责管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百〇八条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百二十九条高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条监事应遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实和勤勉

义务，不得利用职权收受贿赂或者其他

第一百三十一条监事应遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

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公告编号：2025-029

非法收入，不得侵占公司的财产。

他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定，同时适用于监事。

第一百一十八条监事会行使下列职

权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、公司章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正，必要时向股东大会或国

家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会会议，在

董事会不履行

《公司法》规定的召集和

主持股东大会会议职责时召集和主持

股东大会会议；

（五）向股东大会会议提出提案；

（六）依照

《公司法》第 151 条的规定，

对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（八）列席董事会会议；

（九）对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

（十）本章程规定或股东大会授予的其

第一百四十条监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律法

规、公司章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会会议职责时召集和主持股东

会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第 151 条的规定，

对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（八）列席董事会会议；

（九）对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

（十）本章程规定的其他职权。

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公告编号：2025-029

他职权。

第一百二十条监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。

第一百四十二条监事会制定监事会

议事规则，以及监事会召集、召开、表

决等程序，规范监事会运行机制，报股

东会审批，并列入公司章程或者作为章

程附件。

第一百二十一条监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言做出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百四十三条监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名，并妥善保

存。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言做出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百二十三条公司依照法律、行政

法规和国务院财政部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百四十五条公司依照法律法规、

国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百二十四条公司应当在每一会

计年度终了时编制财务会计报告，并依

法经会计师事务所审计。财务会计报告

应当按照有关法律、行政法规和国务院

财政部门的规定制作。

第一百四十六条公司在每一会计年度

上半年结束之日起 2 个月内披露中期报

告；在每一会计年度结束之日起 4 个月

内披露公司年度报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百二十五条公司除法定的会计

账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十七条公司除法定的会计账

册外，不另立会计账册。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百二十六条公司交纳所得税后

的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

第一百四十八条公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

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（二）提取法定公积金 10%；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资

本的 50%以上的，可以不再提取。提取

法定公积金后，是否提取任意公积金由

股东大会决定。

股东大会或者董事会违反前款规定，在

公司弥补亏损和提取法定公积金之前

向股东分配利润的，股东必须将违反规

定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百二十七条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金不得用于弥补公司的亏损。

第一百四十九条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

第一百二十八条法定公积金转为资

本时，所留存的该项公积金不得少于转

增前公司注册资本的 25%。

第一百五十条法定公积金转为增加

注册资本时，所留存的该项公积金不得

少于转增前公司注册资本的 25%。

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第一百三十一条公司聘用符合法律

规定的、有专业资格的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以

续聘。

第一百五十二条公司聘用符合《证券

法》规定的、有专业资格的会计师事务

所进行会计报表审计等业务，

聘期 1 年，

可以续聘。

第一百三十二条公司聘用、解聘或者

续聘会计师事务所由股东会作出决定。

第一百五十三条公司聘用、解聘或者

续聘会计师事务所由股东会作出决定。

董事会不得在股东会决定前委任会计

师事务所。

第一百三十五条公司召开股东大会、

董事会和监事会的会议通知以下列形

式发出：

（一）专人送达；

（二）邮寄；

（三）传真；

（四）电子邮件；

（五）电话；

（六）公告方式。

第一百五十五条公司通知以下列形

式发出：

（一）专人送达；

（二）邮寄；

（三）传真；

（四）电子邮件；

（五）电话；

（六）公告方式；

（七）公司章程规定的其他形式。

第一百三十六条公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮寄送出的，自交付

邮局之日起第 5 个工作日为送达日；公

司通知以传真、电子邮件方式送出的，

以发出时为送达日期。电话通知发出时

应做记录。公司发出的通知以公告方式

进行的，一经公告，视为所有相关人员

收到通知。

第一百五十九条公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮寄送出的，自交付

邮局之日起第 5 个工作日为送达日；公

司通知以传真、电子邮件方式送出的，

以发出时为送达日期。电话通知发出时

应做记录。公司通知以公告方式送出

的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百三十八条公司可以依法进行第一百六十二条公司可以依法进行

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合并或者分立。公司合并可以采取吸收

合并和新设立合并两种形式。

合并或者分立。公司合并可以采取吸收

合并和新设立合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百四十条公司合并或者分立，合

并或者分立各方应当编制资产负债表

和财产清单。公司自股东大会作出合并

或者分立决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在报纸上公告。债权

人自接到通知书之日起 30 日内，未接

到通知书的自公告之日起 45 日内，可

以要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

第一百六十三条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议并编制资产负债

表及财产清单。公司自股东会作出合并

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知之

日起 30 日内，未接到通知的自公告之

日起 45 日内，可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

第一百四十三条公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 内，未接到通知书的自公告之

日起 45 内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

公司减少资本后的注册资本不得低于

法定的最低限额。

第一百六十七条公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知之日起 30

内，未接到通知的自公告之日起 45 内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百四十五条公司因下列原因解第一百七十二条公司因下列原因解

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散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或

者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销。

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或

者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销。

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百四十六条公司有本章程第一

百四十五条第

（一）项情形的，可以通

过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，须经出席

股东大会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第一百七十三条公司有本章程

第一百七十二条第（一）项、第二项情

形的，且尚未向股东分配财产的，可以

通过修改本章程或者经股东会决议而

存续。

依照前款规定修改公司章程，须经

出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百四十七条公司因有本章程第

一百四十五条第

（一）

、

（二）

、

（四）

、

（五）

项情形而解散的，应当在解散事由出现

之日起 15 日内成立清算组，开始清算。

第一百七十四条公司因有本章程第一

百七十二条第（一）

、

（二）

、

（四）

、

（五）

项情形而解散的，董事为公司清算义务

人，应当在解散事由出现之日起十五日

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清算组人员由董事或者股东大会以普

通决议的方式选定。逾期不成立清算组

进行清算的，债权人可以申请人民法院

指定有关人员组成清算组进行清算。

内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百四十九条清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 内，未接到通知书的自

公告之日起 45 内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在清算债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百七十六条清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到通知之日

起 30 内，未接到通知的自公告之日起

45 内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在清算债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百五十条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者人

民法院确认。

第一百七十九条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。公司经人

民法院受理破产申请后，清算组应当将

清算事务移交给人民法院指定的破产

管理人。

第一百五十三条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记。

第一百五十四条清算组成员应当忠第一百八十一条清算组成员履行清算

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于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百六十一条公司与投资者沟通

的主要方式包括但不限于：

（一）定期报告与临时报告；

（二）股东大会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

( 五 ) 邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）其他符合中国证监会、全国股份

转让系统公司相关规定的方式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者

及时、深入和广泛地沟通，并应特别注

意使用互联网络提高沟通的效率 , 降

低沟通的成本。

公司与投资者之间发生纠纷的，可以自

行协商解决、提交证券期货纠纷专业调

解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁

或者向人民法院提起诉讼。

第一百八十九条公司与投资者沟通

的主要方式包括但不限于：

（一）定期报告与临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

( 五 ) 邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）其他符合中国证监会、全国股份

转让系统公司相关规定的方式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者

及时、深入和广泛地沟通，并应特别注

意使用互联网络提高沟通的效率 , 降

低沟通的成本。

（二）新增条款内容

第三条公司于 2016 年 12 月 29 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

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本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三十条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十六条董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十九条本公司召开股东会的地点为公司住所地或其他适当的地点。股

东会以现场召开为原则，必要时可采取视频、电话、传真或电子邮件表决等形式

召开。

第五十九条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料。

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公告编号：2025-029

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所

持有表决权的股份数。

第七十条会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以

会议登记为准。

第七十九条公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第八十五条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十六条在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第九十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十二条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间自决议生效之日起计算。

第九十五条公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

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公告编号：2025-029

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十八条公司设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或解聘，

对董事会负责。董事会秘书应当具有公司所需的有关财务、税收、金融、秘书、

法律、股权事务、企业管理等方面的专业知识和经验；具有良好的个人品质、沟

通技巧和灵活的处事能力。

董事会秘书的职责主要包括：

1、按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事会和

股东会的文件。

2、负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人

员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等。

3、参加董事会会议，制作会议记录并签字。

4、董事会秘书应促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法

律、法规、规章和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此

发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的

意见记载于会议记录。

5、负责处理公司信息披露事务，以及与公司信息披露有关的保密工作，制

订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守

秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施。

6、董事会秘书应积极建立健全与投资者关系管理工作，通过多种形式主动

加强与股东的沟通和交流，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公

司已披露的资料。

7、负责公司和相关当事人与证券公司等相关证券机构之间的及时沟通和联

络，保证证券机构可以随时与其取得工作联系。

8、董事会秘书应履行《公司章程》和法律法规、部门规章及其他规范性文

件要求履行的其他职责。

董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

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露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百三十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百三十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十八条监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有