公告编号：2025-024

证券代码：

834696 证券简称：海通基业 主办券商：国融证券

北京海通基业国际货运代理股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分不涉

及实质内容变化的文字表述的调整,因不涉及实质性变更以及修订范围较广不进

行逐行列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

原“股东大会”的描述

全部修改为“股东会”

。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为

同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民

事活动，其法律后果由公司承受。

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本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司

承担民事责任后，依照法律或者本章

程的规定，可以向有过错的法定代表

人追偿。

第九条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

约束力的法律文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力。

依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、总经理

经理和其他高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员。公

司、股东、董事、监事、总经理和其他

高级管理人员之间涉及本章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决。协商不

成的，任何一方可以向公司住所地所

在人民法院提起诉讼。

第九条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

约束力的法律文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力。

若公司、股东、董事、监事、高级管理

人员违反本章程之规定，则依据本章

程，股东可以起诉股东，股东可以起诉

公司，公司可以起诉股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员。公司、股

东、董事、监事、总经理和其他高级管

理人员之间涉及本章程规定的纠纷，

应当先行通过协商解决。协商不成的，

任何一方可以向公司住所地所在人民

法院提起诉讼。

第十八条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

第十八条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

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（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定及中国证监

会或有关监管机构批准的其他方式。

公司为增加注册资本发行新股时，股

东认购新股应当按照《公司法》设立股

份有 限 公司缴纳 股款的有 关 规定执

行。

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的

其他方式。

第二十条 公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：

（一）

减少公司注册资本；

（二）与持有本公

司股份的其他公司合并；

（三）将股份

用于员工持股计划或者股权激励将股

份奖励给本公司职工；

（四）股东因对

股东大会作出的公司合并、分立决议

持异议，要求公司收购其股份的。

第二十条 公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：

（一）

减少公司注册资本；

（二）与持有本公

司股份的其他公司合并；

（三）将股份

用于员工 持股计 划或者 股权激 励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发

行的可转换为股票的公司债券。

第二十一条 公司因本章程第二十条

（一）至第二十条（三）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照第二十条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。

公司依照第二十条（三）项规定收购的

本公司股份，将不超过本公司已发行

股份总额的 5%；用于收购的资金应当

从公司的税后利润中支出；所收购的

第二十二条 公司因第二十条第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司

股份的，应当经股东会决议；公司因前

款第（三）项、第（五）项规定的情形

收购本公司股份的，可以按照公司章

程或者股东会的授权，经三分之二以

上董事出席的董事会会议决议。公司

依照第二 十条规 定收购 本公司 股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收

购之日起十日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在六个月内转

让或者注销；属于第（三）项、第（五）

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股份应当 1 年内转让给职工。

项情形的，公司合计持有的本公司股

份数不得超过本公司已发行股份总数

的百分之十，并应当在三年内转让或

者注销。

第二十四条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数

的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、

依法 分 割财产等 导致股份 变 动的除

外。上述人员离职后半年内，不得转让

其所持有的本公司股份。

第二十五条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票的

三分之一，解除转让限制的时间分别

为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本

公司股份总数的百分之二十五。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持

有的本公司股份。

第二十五条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

……

第二十七条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。前

款所称董事、监事、高级管理人员、自

然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子

女持有的及利用他人账户持有的股票

或者其他具有股权性质的证券。

……

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第二十六条 股东为依法持有公司股

份的人。股东按其所持有股份的种类

享有权利，承担义务；持有同一种类股

份的股东，享有同等权利，承担同等义

务。

第三十条 股东为依法持有公司股份

的自然人、法人。公司依据证券登记结

算机构提供的凭证建立股东名册。股

东按其所持有股份的种类享有权利，

承担义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同等义务。

第二十八条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会并行

使相应的表决权；

（三）依法选举和被选举为公司董事

会或监事会成员；

（四）对公司的经营行为进行监督，提

出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（六）查阅本章程、股东名册、股东大

会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议决议和财务会计报告；

（七）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（八）当股东大会、董事会的决议违反

法律、法规、侵犯股东合法权益时，向

人民法院提出要求停止该违法行为和

侵权行为的诉讼；

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东会

并行使相应的表决权；

（三）依法选举和被选举为公司董事

会或监事会成员；

（四）对公司的经营行为进行监督，提

出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（六）查阅、复制本章程、股东名册、

股东会股东会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议和财务会计报

告，符合规定的股东可以查阅公司的

会计账簿、会计凭证；

（七）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（八）当股东会、董事会的决议违反法

律、法规、侵犯股东合法权益时，向人

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（九）单独或者合计持有公司 3%以上

股份的股东，可以在股东大会召开 10

日前 提 出临时提 案并书面 提 交董事

会；

（十）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

民法院提出要求停止该违法行为和侵

权行为的诉讼；

（九）单独或者合计持有公司 1%以上

股份的股东，可以在股东会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交董事会；

（十）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

第二十九条 股东提出查阅、复制前条

第（六）项所述资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条 股东提出查阅、复制前条

第（六）项所述资料的，应当遵守《公

司法》

《证券法》等法律法规的规定，

应当向公司提供证明其持有公司股份

的种类以及持股数量的书面文件，公

司经核实股东身份后按照股东的要求

予以提供。

第三十条 公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十四条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。股东会、董事

会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作

出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序

或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。董事会、股东

等相关方对股东会决议的效力存在争

议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者

裁定前，相关方应当执行股东会决议。

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公司、董事、监事和高级管理人员应当

切实履行职责，确保公司正常运作。人

民法院对相关事项作出判决或者裁定

的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十一条 董事、监事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损

失的。

连续 180 日以上单独或合并持有公

司 1%以上股份的股东有权书面请求监

事会向人民法院提起诉讼；监事会执

行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可

第三十六条 董事、监事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定情形的，公司连续 180 日以上单

独或合并持有公司 1%以上股份的股东

有权书面请求监事会向人民法院提起

诉讼；监事执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，前述股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

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以依照前两款的规定向人民法院提起

诉讼。

成损失的，本条第二款规定的股东可

以依照第二、三款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，公司连续一百八十日

以上单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民

法院提起诉讼或者以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

第四十三条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权，股东大会审

议包括但不限于下列重大事项：

（一）

公司的经营方针和投资计划；

（二）选

举和更换非由职工代表担任的董事、

监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）

审议批准监事会报告；

（五）审议批准

公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或

者减少注册资本作出决议；

（八）对发

行公司债券作出决议；

（九）对公司合

并、分立、解散、清算或者变更公司形

式作出决议；

（十）修改本章程，批准

第五十一条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权，股东会审议包

括但不限于下列重大事项：

（一）选举

和更换董事、监事，决定有关董事、监

事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、

监事会的报告；

（三）审议批准公司的

利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）

对公司增加或者减少注册资本作出决

议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修

改本章程，批准《公司章程》

、

《股东会

议事规则》

、

《董事会议事规则》

、

《监事

会议事规则》和《关联交易管理制度》

等；

（八）对公司聘用、解聘承办公司

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《公司章程》、《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《监事会议事规

则》和《关联交易管理制度》等；

（十

一）对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议；

（十二）审议批准第四十四条

规定的重大交易相关事项；

（十三）审

议批准第四十五条规定的关联交易事

项；

（十四）审议批准第四十六条规定

的重大担保事项；

（十五）审议批准公

司在一年内购买、出售重大资产超过

公司最近一期经审计总资产 30%的事

项；

（十六）对回购公司股票作出决议；

（十七）审议批准股权激励计划；

（十

八）审议批准变更募集资金用途事项；

（十九）审议批准法律、行政法规、规

范性文件、本章程规定应当由股东大

会决定的其他事项。上述股东大会的

职权不得通过授权的形式由董事会或

者其他机构和个人代为行使

审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十）审议股权激励计划和员工持

股计划；

（十一）对回购公司股票作出

决议；

（十二）审议批准第五十二条规

定的重大交易相关事项；

（十三）审议

批准第五 十三条 规定的 关联交 易事

项；

（十四）审议批准第五十四条规定

的重大担保事项；

（十五）审议批准公

司在一年内购买、出售重大资产超过

公司最近一期经审计总资产 30%的事

项；

（十六）审议法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则

或者本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。股东会可以授权董事会对

发行公司债券作出决议。

第四十四条 股东大会审议公司下列

交易行为:购买或者出售资产（不包括

购买原材料、燃料和动力，以及出售产

品或者商品等与日常经营相关的交易

行为）

；对外投资（含委托理财、对子

公司投资等）

；对外融资（包括向银行

等借入资金）

；租入或者租出资产；签

订管理方面的合同（含委托经营、受托

经营等）

；赠与或者受赠资产（受赠现

金资产除外）

；债权或者债务重组（获

第五十二条 公司下列行为，须经股东

会审议通过：购买或者出售资产（不包

括购买原材料、燃料和动力，以及出售

产品或者商品等与日常经营相关的交

易行为）

；对外投资（含委托理财、对

子公司投资等）

；对外融资（包括向银

行等借入资金）

；租入或者租出资产；

签订管理方面的合同（含委托经营、受

托经营等）

；赠与或者受赠资产（受赠

现金资产除外）；债权或者债务重组

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得债务减免除外）；研究与开发项目的

转移；签订许可协议；放弃权利（含放

弃优先受让权、优先认缴出资权利等）

等交易事项。

1、交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上，但交易涉及购买

或出售资产的，需按照第四十三条第

（十五）款的标准提交股东大会审议；

……股东大会审议下列公司对外

提供财务资助事项：

1、被资助对象最近一期的资产负

债率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十

二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%以

上，且超过 500 万的；

……

（获得债务减免除外）；研究与开发项

目的转移；签订许可协议；放弃权利

（含放弃优先受让权、优先认缴出资

权利等）等交易事项。

1、交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上，但交易涉及购买

或出售资产的，需按照第五十一条第

（十五）款的标准提交股东会审议；

……

股东会审议下列公司对外提供财

务资助事项：

1、被资助对象最近一期的资产负

债率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十

二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%以

上；

……

第四十六条 公司下列对外担保行为

为重大担保事项，须经股东大会审议

通过：

（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，达到或超过公司最

近一期经审计净资产的 50%以后提供

的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到

或超过最近一期经审计总资产的 30％

第五十四条 公司下列对外担保行为

为重大担保事项，须经股东会审议通

过：

（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，达到或超过公司最

近一期经审计净资产的 50%以后提供

的任何担保；

（二）按照担保金额连续十二个月

累计计算原则，超过公司最近一期经

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以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（六）公司为关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他担保情形。本章

程所称对外担保，是指公司为他人提

供的担保，包括公司对控股子公司提

供的担保；公司及公司控股子公司的

对外担保总额，是指包括公司对控股

子公司在内的公司对外担保总额与公

司控股子公司对外担保总额之和。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第一项至第三项的规定。

公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

除前款规定的对外担保行为外，公

司其他对外担保行为，须经董事会审

议通过。

公司对外担保应当取得出席董事

会会议的三分之二以上董事同意，或

审计总资产 30％的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（六）公司为关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他担保情形。本章

程所称对外担保，是指公司为他人提

供的担保，包括公司对控股子公司提

供的担保；公司及公司控股子公司的

对外担保总额，是指包括公司对控股

子公司在内的公司对外担保总额与公

司控股子公司对外担保总额之和。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第一项、第三项和第四项的

规定。

公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

除前款规定的对外担保行为外，公

司其他对外担保行为，须经董事会审

议通过。

公司对外担保应当取得出席董事

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者经股东大会批准。未经董事会或股

东大会批准，公司不得对外提供担保。

会会议的三分之二以上董事同意，或

者经股东会批准。未经董事会或股东

会批准，公司不得对外提供担保。

第四十八条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 1 个月以内召开临

时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收

股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

第五十六条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上已发行有表决权股份的股东请求

时股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的

其他情形。

第四十九条 本公司召开股东大会的

地点为：公司住所地或股东大会通知

中指定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议

形式召开。公司可以采用安全、经济、

便捷的网络或其他方式为股东参加股

东大会提供便利。股东通过上述方式

参加股东大会的，视为出席。

第五十七条 本公司召开股东会的地

点为：公司住所地或股东会通知中指

定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议或

者公司公告的其他形式召开。公司可

以采用安全、经济、便捷的网络或其他

方式为股东参加股东会提供便利。股

东通过上述方式参加股东会的，视为

出席。

第五十条 股东大会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

第五十九条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

公告编号：2025-024

或不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责的，监事会或应当及

时召集和主持；监事会不召集和主持

的，连续九十日以上单独或者合计持

有公司百分之十以上股份的股东可以

自行召集和主持

或者不履行职务的，由过半数的董事

共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续九十日以上单独或者合计持有公

司百分之十以上已发行有表决权股份

的股东可以自行召集和主持。

第五十一条 监事会有权向董事会

提议召开临时股东大会，并应当以书

面形式向董事会提出会议议题和内容

完整的提案。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发

出召开股东大会的通知，通知中对原

提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提案后 10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或不履行召

集股东大会会议职责，监事会有权自

行召集和主持。

单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向董事会请求召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事

会提出会议议题和内容完整的提案。

董事会应当根据法律、行政法规和本

第六十条 单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董

事会、监事会应当在收到请求之日起

十日内作出是否召开临时股东会会议

的决定，并书面答复股东。同意召开

的，应当在作出决定后及时发出召开

临时股东会会议的通知。

公告编号：2025-024

章程的规定，在收到请求后 10 日内提

出同意或不同意召开临时股东大会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发

出召开股东大会的通知，通知中对原

请求的变更，应当征得相关股东的同

意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事

会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东大

会的通知，通知中对原提案的变更，应

当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主

持股东大会，连续 90 日以上单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东可

以自行召集和主持。

监事会或股东决定自行召集股东

大会的，须书面通知董事会。在股东大

会决议公告前，召集股东合计持股比

例不得低于 10%。

第五十五六十四条 公司召开股东大

会，董事会、监事会以及单独或者合并

第六十四条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

公告编号：2025-024

持有公司 3%以上股份的股东，有权向

公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东可以在股东大会召开 10 日前

提出临时议案并书面提交召集人；召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股

东大会补充通知，并将该临时提案提

交股东大会审议。

除前款规定外，在发出股东大会

通知后，召集人不得修改或者增加新

的提案。股东大会不得对股东大会通

知中未列明或者不符合法律法规和公

司章程规定的提案进行表决并作出决

议。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十四条规定的提案，股东

会不得进行表决并作出决议。

司 1%以上已发行有表决权股份的股

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上已发行有表决权股份的股东，可

以在股东会召开十日前提出临时提案

并书面提交召集人。召集人应当在收

到提案后 两日内 发出股 东会补 充通

知，公告临时提案的内容，并将该临时

提案提交股东会审议。但临时提案违

反法律法规或者公司章程的规定，或

者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，在发出股东会通

知后，召集人不得修改或者增加新的

提案。股东会不得对股东会通知中未

列明或者不符合法律法规和公司章程

规定的提案进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

第五十七条 股东大会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

。

（二）提交会议审议的事项和提

案，并确定股权登记日。股权登记日与

会议日期之间的间隔不得多于 7 个交

易日，且应当晚于公告的披露时间。股

权登记日一旦确定，不得变更。

（三）以明显的文字说明：全体股

第六十六条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

。

（二）提交会议审议的事项和提

案，并确定股权登记日。股权登记日与

会议日期之间的间隔不得多于 7 个交

易日，且应当晚于公告的披露时间。股

权登记日一旦确定，不得变更。

（三）以明显的文字说明：全体股

公告编号：2025-024

东均有权出席股东大会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该

股东代理人不必是公司的股东。

（四）会务常设联系人姓名，电话

号码。

东均有权出席股东会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股

东代理人不必是公司的股东。

（四）会务常设联系人姓名，电话

号码。

（五）有权出席股东会股东的股

权登记日。

（六）网络或者其他方式的表决

时间及表决程序。

第六十条 股东可以亲自出席股东大

会，也可以委托代理人出席股东大会。

委托代理人出席股东大会，代理人应

向公司提交股东授权委托书，并在授

权范围内行使表决权。一个股东委任

两位以上股东代理人代为出席股东大

会的，需指定一人行使表决权。

第七十一条 股东可以亲自出席股东

会，也可以委托代理人出席股东会。委

托代理人出席股东会，代理人应向公

司提交股东授权委托书，并在授权范

围内行使表决权。一个股东委任两位

以上股东代理人代为出席股东会的，

需指定一人行使表决权。

法人股东由法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明；法人股

东委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位依法

出具的书面授权委托书。

第六十三条 股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）委托人的姓名或者名称；

（二）代理人的姓名；

（三）代理人所

代表的委托人的股份数量；

（四）是否

具有表决权；

（五）分别对列入股东大

会议程的每一审议事项投赞成、反对

第七十三条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。

公告编号：2025-024

或弃权票的指示；

（六）委托书签发日

期和有效期限；

（七）委托人签名（或

盖章）

，委托人为法人股东的，应加盖

法人单位印章。

第六十七条 召集人将依据股东

名册对股东资格的合法性进行验证，

并登记股东姓名（或名称）及其所持有

表决权的股份数。在会议主持人宣布

现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数之前，会议

登记应当终止。

第七十五条 召集人和公司聘请的律

师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或者名称）及

其所持有表决权的股份数。

第六十八条 股东大会召开时，公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理和其他高级管理人员

应当列席会议。

第七十六条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。

第七十四条 股东大会应当对所议事

项的决定作成会议记录，由董事会秘

书负责。公司可以根据实际情况，在章

程中规定股东大会会议记录需要记载

的其他内容。

第八十一条 股东会应当对所议事项

的决定作成会议记录，由董事会秘书

负责。公司可以根据实际情况，在章程

中规定股东会会议记录需要记载的其

他内容。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

公告编号：2025-024

（五）股东的质询意见或者建议以及

相应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名。

第七十九条 下列重大事项由股东大

会以特别决议通过：

（一）对公司增加或者减少注册

资本作出的决议；

（二）对发行公司债券作出的决

议；

（三）对公司的分立、合并、解散、

清算或者变更公司形式作出的决议；

（四）修改本章程；

（五）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出的决议；

（六）审议批准本章程第四十六

条规定的重大担保事项；

（七）审议批准公司在一年内购

买、出售重大资产超过公司最近一期

经审计总资产 30%的事项；

（八）对回购公司股票作出的决

议；

（九）审议批准股权激励计划；

（十）审批批准法律、行政法规、

部门规章或本章程规定的，以及股东

大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第八十五条 下列重大事项由股东会

以特别决议通过：

（一）对公司增加或者减少注册

资本作出的决议；

（二）对发行公司债券作出的决

议；

（三）对公司的分立、合并、解散、

清算或者变更公司形式作出的决议；

（四）修改本章程；

（五）申请股票终止挂牌或者撤

回终止挂牌；

（六）审议批准本章程第五十四

条规定的重大担保事项；

（七）审议批准公司在一年内购

买、出售重大资产超过公司最近一期

经审计总资产 30%的事项；

（八）对回购公司股票作出的决

议；

（九）审议批准股权激励计划；

（十）发行上市或者定向发行股

票；

（十一）表决权差异安排的变更；

（十二）审批批准法律、行政法

规、部门规章或本章程规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重

公告编号：2025-024

大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第八十条 股东大会应当在法律、法

规、有关规范性文件及《公司章程》规

定的范围内行使职权。股东（包括股东

代理人）以其所代表的有表决权的股

份数额行使表决权，每一股份享有一

票表决权。

同一表决权只能选择现场、网络

或其他表决方式中的一种。公司及控

股子公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东大

有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股

东可以征集股东投票权。

第八十六条 股东会应当在法律、法

规、有关规范性文件及《公司章程》规

定的范围内行使职权。股东（包括股东

代理人）以其所代表的有表决权的股

份数额行使表决权，每一股份享有一

票表决权。

同一表决权只能选择现场、网络

或其他表决方式中的一种。公司及控

股子公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东大

有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情

形消除前，相关子公司不得行使所持

股份对应的表决权，且该部分股份不

计入出席 股东会 有表决 权的股 份总

数。

公司董事会、持有 1%以上已发行

有表决权股份的股东或者依照法律法

规或者中国证监会的规定设立的投资

者保护机 构可以 公开征 集股东 投票

权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止

以有偿或者变相有偿的方式征集股东

投票权。

第八十四条 董事、监事候选人名单以 第九十条 董事、监事候选人名单以提

公告编号：2025-024

提案的方式提请股东大会表决。

案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表

决时，根据本章程的规定或者股东会

的决议，可以实行累积投票制。

第八十六条 股东大会审议提案时，

不会对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在该

次股东大会上进行表决。

第九十二条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十九条 股东大会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关

系的，相关股东及代理人不得参加计

票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应

当至少由两名股东代表与一名监事代

表共同负责计票、监票，并当场公布表

决结果，决议的表决结果载入会议记

录。

第九十五条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。股东会对提案进行表决时，由两

名股东共同负责计票、监票，计票完成

后公布表决结果，决议的表决结果载

入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，可以查验自己

的投票结果。

第九十二条 会议主持人如果对提

交表决的决议结果有任何怀疑，可以

对所投票数组织点票；如果会议主持

人未进行点票，出席会议的股东或者

股东代理人对会议主持人宣布结果有

异议的，有权在宣布表决结果后立即

要求点票，会议主持人应当立即组织

点票。

第九十九条 股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总

数及占公 司有表 决权股 份总数 的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和

通过的各项决议的详细内容。

第九十七条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

第一百零二条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

公告编号：2025-024

（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，

被判处刑罚，

执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾 3

年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿；

（六）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

（七）

《公司法》规定不得担任董

事的情形；

（八）被中国证监会采取证券市

场禁入措施或者认定为不适当人选，

期限尚未届满；

（九）被全国股转公司或者证券

交易所采取认定其不适合担任公司董

事、监事、高级管理人员的纪律处分，

期限尚未届满；

事：

（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

二年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾 3

年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿被人民法院列为失信被执

行人；

（六）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

（七）

《公司法》规定不得担任董

事的情形；

（八）被中国证监会采取证券市

场禁入措施或者认定为不适当人选，

期限尚未届满；

（九）被全国股转公司或者证券

公告编号：2025-024

（十）中国证监会和全国股转公

司规定的其他情形。

董事候选人被提名后，应当自查

是否符合任职资格，及时向公司提供

其是否符合任职资格的书面说明和相

关资格证明（如适用）

。董事会应当对

候选人的任职资格进行核查，发现候

选人不符合任职资格的，应当要求提

名人撤销对该候选人的提名，提名人

应当撤销。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其

职务。

交易所采取认定其不适合担任公司董

事、监事、高级管理人员的纪律处分，

期限尚未届满；

（十）中国证监会和全国股转公

司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除

其职务。

第九十八条 董事由股东大会选举或

更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定，履行董

事职务

第一百零三条 董事由股东会选举或

者更换，并可在任期届满前由股东会

解除其职务。董事任期 3 年，任期届

满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者

董事在任期内辞任导致董事会成员低

于法定人数的，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十七条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

第一百零五条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公

司资金；

公告编号：2025-024

产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金

以其个人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资

金借贷给他人或者以公司财产为他人

提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或

未经股东大会同意，与本公司订立合

同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应

属于公司的商业机会，自营或者为他

人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣

金；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。董事

违反本条规定所得的收入，应当归公

司所有；给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

（二）不得将公司资金以其个人

名义或者 其他个 人名义 开立账 户存

储；

（三）不得利用职权贿赂或者收

受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会，

但向股东 会报告 并经股 东会决 议通

过，或者公司根据法律法规或者本章

程的规定，不能利用该商业机会的除

外；

（五）未向股东会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易

的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有。

第一百零二条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告。董事会将在 2 日

第一百零八条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告。董事会将在 2 个

公告编号：2025-024

内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程规定，履行

董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自

辞职报告送达董事会时生效。

交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程规定，履行

董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自

辞职报告送达董事会时生效。

第一百零五条 董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百一十二条 董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；董事存在故意或者重大过失的，

也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百零六条 公司设董事会，对股东

大会股东会负责。

董事会由 5 名董事组成，设董事

长 1 人。

第一百一十三条 公司设董事会，对股

东会负责。

董事会由 5 名董事组成，设董事

长 1 人。董事长由董事会以全体董事

的过半数选举产生。

第一百零八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会股东会的决

议；

（三）决定公司的经营计划和投

资方案；

（四）制订公司的年度财务预算

第一百一十四条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投

资方案；

（四）制订公司的利润分配方案

公告编号：2025-024

方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及上市

方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的

设置；

（十）根据董事长提名，聘任或者

解聘公司总经理、董事会秘书；根据总

经理的提名，聘任或者解聘公司副总

经理、财务总监等其他高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或

更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作

汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及上市

方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的

设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总

经理及其报酬事项，并根据总经理的

提名决定 聘任或 者解聘 公司副 总经

理、财务负责人等高级管理人员及其

报酬事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十四）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

公告编号：2025-024

第一百一十五条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东大会和召集、主持

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）行使法定代表人的职权，代

表公司签署有关文件；

（四）在发生特大自然灾害等不

可抗力和紧急情况下，对本公司事务

行使特别裁决和处置权，但这种裁决

和处置必须符合本公司利益，并在事

后及时向董事会和股东大会报告；

（五）在股东大会和董事会授权

范围内，批准公司对外投资、收购出售

资产、贷款、资产抵押、关联交易等事

项；

（六）本章程规定或董事会授予

的其他职权。

第一百二十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）董事会授予的其他职权

第一百二十五条 公司实行董事会领

导下的总经理负责制，设总经理 1 名，

由董事长提名，董事会聘任或解聘。

公司设副总经理、财务总监等其

他高级管理人员，由总经理提名，由董

事会聘任或解聘。

本章程第九十七条关于不得担任

董事 的 情形同时 适用于高 级 管理人

员。财务负责人作为高级管理人员，除

符合前款规定外，还应当具备会计师

第一百三十一条 公司设总经理，由

董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理，由董事会决定

聘任或者解聘。

本章程第一百零二条关于不得担

任董事的情形同时适用于高级管理人

员。财务负责人作为高级管理人员，除

符合前款规定外，还应当具备会计师

以上专业技术职务资格，或者具有会

计专业知识背景并从事会计工作三年

公告编号：2025-024

以上专业技术职务资格，或者具有会

计专业知识背景并从事会计工作三年

以上。

以上。

第一百三十五条 公司设董事会秘书，

作为公司信息披露事务负责人，由董

事会秘书负责公司股东大会和董事会

会议的筹备、文件保管、公司股东资料

管理以及信息披露等事宜。董事会秘

书应遵守法律、行政法规、部门规章及

本章程的有关规定。

董事会秘书应制定董事会秘书工

作制度，报董事会批准后实施。董事会

秘书工制度应包括董事会秘书任职资

格、聘任程序、权力职责以及董事会认

为必要的其他事项。

董事会秘书辞职应当提交书面辞

职报告，在完成工作移交且相关公告

披露后方能生效。在辞职报告尚未生

效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继

续履行职责。

第一百三十九条 公司设董事会秘书，

作为公司信息披露事务负责人，由董

事会秘书负责公司股东会和董事会会

议的筹备、文件保管、公司股东资料管

理以及信息披露等事宜。董事会秘书

应当列席公司的董事会和股东会。董

事会秘书应遵守法律法规、部门规章、

全国股转系统业务规则及本章程的有

关规定。

董事会秘书应制定董事会秘书工

作制度，报董事会批准后实施。董事会

秘书工制度应包括董事会秘书任职资

格、聘任程序、权力职责以及董事会认

为必要的其他事项。

董事会秘书空缺期间，公司应当

指定一名董事或者高级管理人员代行

信息披露事务负责人职责，并在三个

月内确定信息披露事务负责人人选。

公司指定代行人员之前，由董事长代

行信息披露事务负责人职责。

第一百三十六条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违

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反法律法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的或职工代表

监事辞职导致职工代表监事人数少于

监事会成员的三分之一时，在改选出

的监事就任前，原监事仍应当依照法

律、行政法规和本章程的规定，履行监

事职务。

监事任期届满未及时改选，或者

发生上述情形的，在改选出的监事就

任前，原监事仍应当依照法律、行政法

规和《公司章程》的规定，履行监事职

务。监事会应当提议尽快召集临时股

东大会或职工代表大会，在 2 个月内

完成监事补选。

第一百四十四条 监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，在改选

出的监事就任前，原监事仍应当依照

法律、行政法规和本章程的规定，履行

监事职务。

第一百四十一条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十五条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百四十五条 公司设监事会，由

3 名监事组成，其中股东代表 2 人，职

工代表 1 人，职工代表由公司职工通

过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生。

监事会设主席 1 人，由全体监事

过半数选举产生。监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以

上监事共同推举一名监事召集和主持

第一百四十九条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，监事会设主席一

人。监事会主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事

会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由过半数监事共同

推举一名 监事召 集和主 持监事 会会

议。

监事会包括股东代表和适当比例

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监事会会议。

的公司职工代表，监事会中的职工代

表由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十九条 公司在每一会计年

度结束之日起 4 个月内制作年度财务

会计报告，在每一会计年度前 6 个月

结束之日起 2 个月内编制半年度财务

会计报告，在每一会计年度前 3 个月

和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编

制季度财务会计报告。

财务会计报告按照有关法律、行

政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十三条 公司在每一会计年

度结束之日起 4 个月内制作年度财务

会计报告，在每一会计年度前 6 个月

结束之日起 2 个月内编制半年度财务

会计报告。

上述年度报告、中期报告按照有

关法律法规、中国证监会及全国股转

公司的规定进行编制。

第一百六十二条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。

但是，资本公积金将不用于弥补

公司的亏损。法定公积金转为资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的 25%。

第一百六十六条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任

意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的 25%。

第一百七十九条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，有权要求公司

第一百八十四条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

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清偿债务或者提供相应的担保。公司

减资后的注册资本将不低于法定的最

低限额。

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。公司减资

后的注册资本将不低于法定的最低限

额。

公司减少注册资本，应当按照股

东出资或者持有股份的比例相应减少

出资额或者股份，法律或者章程另有

规定的除外。

第一百八十二条 公司有本章程第一

百八十八条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经

出席股东大会会议的股东所持表决权

的 2/3 以上通过。

第一百九十条 公司有本章程第一百

八十九条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经

出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百八十七条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请宣告破产。

公 司 经 人 民 法 院 裁 定 宣 告 破 产

后，清算组应当将清算事务移交给人

民法院。

第一百九十六条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请宣告破产。

公 司 经 人 民 法 院 裁 定 宣 告 破 产

后，清算组应当将清算事务移交给人

民法院指定的破产管理人。

（二）新增条款内容

第二十一条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者

法律法和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十八条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

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（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容

或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信

息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与

公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违

法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本

章程的其他规定。

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公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，

适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司

股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份

转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。

第七十条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

第八十九条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事

项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召

开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具

法律意见书。

第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第一百零四条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶

和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百一十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十一条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施

情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名

董事履行职务。

第一百七十八条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公

告和其他需要披露的信息。

第一百八十六条 公司依照本章程第一百六十六条第二款的规定弥补亏

损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，

公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

公告编号：2025-024

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）删除条款内容

第七十八条 下列重大事项由股东大会以普通决议通过：

（一）公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的工作报告；

（四）审议批准监事会的工作报告；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）审议批准公司年度预算方案、决算方案；

（七）除法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当以特别决议通过

以外的其他事项。

第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或

者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：

公告编号：2025-024

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据全国中小企业股份转让系统关于落实新《公司法》等相关要求的工作

提示，公司按照《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规、业务规则对公司现有章程进行了

修订。

三、备查文件

《第四届董事会第七次会议决议》

北京海通基业国际货运代理股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 19 日