公告编号：2025-046

证券代码：838927 证券简称：国文股份 主办券商：国融证券

国文电气股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 11 月 18 日第四届董事会第八次会议审议通过《关于

修订需要提交股东会审议的相关内部治理制度的议案》

，表决结果为：同意 5 票，

反对 0 票、弃权 0 票。以上议案尚需提交 2025 年第四次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

国文电气股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范国文电气股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，

保护投资者合法权益和公司财务安全，规避和降低经营风险，根据《中华人民共

和国公司法》

、

《中华人民共和国证券法》

、

《中华人民共和国担保法》和《国文电

气股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指，公司及其控股子公司以第三人身份为他

人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，公司为其控股子公司提供的担保视

为对外担保。

第三条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任

何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行

为有权拒绝。

第二章 担保及管理

公告编号：2025-046

第一节 担保对象

第四条 经公司董事会（或股东会）同意，公司可以为具有独立法人资格且

具有下列条件之一的单位担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位，公司认为需要发展与其业

务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的；

（三）以上单位必须同时具有较强偿债能力。

第五条 除公司提供反担保的情形外，公司对外担保时，应当要求被担保对

象提供反担保，且反担保的提供方应当具备实际偿债能力。

第二节 担保管理职能部门及审查程序

第六条 公司财务部为公司对外担保的职能管理部门。

第七条 在关于对外担保事项的议案提交董事会（或股东会）审议前，职能

管理部门应当调查被担保人的资信状况，对担保事项的收益和风险进行充分分

析，并出具明确的意见。

第八条 总经理根据职能管理部门提供的资料和分析意见，制定详细的书面

报告呈报公司董事会。

公司董事会应认真审议分析申请担保方的财务状况、经营运作状况、行业前

景和信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东会审议。必要时，可以聘

请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策

的依据。

第九条 公司的下列担保行为，应当经董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供担保；

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（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同

意。

股东会审议前款担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以

上通过。

第十条 公司不得为非法人单位或个人提供担保,但公司章程或本办法另有

规定的除外。

第十一条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。

第三节 订立担保合同

第十二条 公司对外担保必须订立书面担保合同。主合同、担保合同以及反

担保合同必须符合法律、行政法规、

《公司章程》以及本制度的规定。

第十三条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会决议或股东

会决议代表公司对外签署担保合同。董事长或经合法授权的其他人员为公司对外

担保的责任人。未经公司董事会或股东会决议通过，任何人不得擅自代表公司签

订担保合同。

第十四条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合

同和反担保合同的签订主体及有关内容。对于违反法律法规、

《公司章程》

、董事

会 或股东会有关决议以及明显不利于公司利益或存在无法预测风险的条款，应

当要求修改合同，对方拒绝修改的，责任人应当拒绝签署合同或停止办理担保手

续，并向公司董事会汇报。

第十五条 签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务报

表和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对超出部分应当要求

其提供相应的反担保。

第十六条 担保合同应当至少包括如下内容：

（一）主债权的种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保方式；

（四）担保范围；

（五）担保期间；

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（六）双方认为需要约定的其他事项。

第十七条 公司应指派专人妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清

理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，

注意担保的时效期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合

同，应及时向董事会和监事会报告。

第三章 风险管理

第十八条 责任人应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的

财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产

负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定

期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有

关责任人应及时向公司总经理及董事会报告。董事会应当采取有效措施，将损失

降低到最小程度。

第十九条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日仍未履行还款义务，或

被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了

解被担保人债务偿还情况，并及时披露。

第二十条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即

启动反担保追偿程序，同时报董事会。

第二十一条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并

就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决议同意不得对

债务人先行承担保证责任。

第二十二条 保证合同中保证人为二人以上的，且与债权人约定按份额承担

保证责任的，应当拒绝承担超出约定份额以外的保证责任。未约定按份承担保证

责任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。

第二十三条 公司履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。

第四章 责任管理

第二十四条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风

险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；相关责任人未按

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本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当依法追究当事

人的责任。

第二十五条 相关责任人违反法律、法规或本制度的规定，提供虚假信息和

资料，故意隐瞒被担保人的资信状况和营运情况，无视风险擅自提供担保，给公

司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第五章 附则

第二十六条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等

术语的含义相同。

第二十七条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规或

《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规及《公司章程》的规定执行。

第二十八条 本制度自股东会审议通过之日起生效。

第二十九条 本制度的解释权归董事会。

国文电气股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 19 日