北京观韬（深圳）律师事务所
关于深圳市松柏科工股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
公开转让并挂牌的
法律意见书
观意字 2025SZ000059 号
二〇二五年七月
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北京观韬（深圳）律师事务所
法律意见书
目
录
释 义 ................................................................................................................................ 1
正 文 ................................................................................................................................ 5
一、本次挂牌的批准和授权 .......................................................................................... 5
二、本次挂牌的主体资格 .............................................................................................. 7
三、本次挂牌的实质条件 .............................................................................................. 7
四、公司的设立 ............................................................................................................ 13
五、公司的独立性 ........................................................................................................ 17
六、公司的发起人和股东（实际控制人） ................................................................ 19
七、公司的股本及演变 ................................................................................................ 42
八、公司的业务 ............................................................................................................ 54
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................ 58
十、公司的主要财产 .................................................................................................... 75
十一、公司的重大债权债务 ........................................................................................ 89
十二、公司的重大资产变化及收购兼并 .................................................................... 95
十三、公司章程的制定与修改 .................................................................................... 95
十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................... 96
十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化 .................................................... 97
十六、公司的税务 ...................................................................................................... 101
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................. 104
十八、公司的业务发展目标 ...................................................................................... 106
十九、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................. 107
二十、公司公开转让说明书法律风险的评价 .......................................................... 108
二十一、本所律师认为需要说明的其他问题 .......................................................... 109
二十二、结论意见 ...................................................................................................... 113
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3-3-1
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述简称分别具有以下含义：
本所
指
北京观韬（深圳）律师事务所
股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
本次股票公开转让并挂
牌、本次挂牌
指
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌
松柏科工、公司、申请人
指
深圳市松柏科工股份有限公司
松柏有限
指
深圳市松柏实业发展有限公司
珠海松柏
指
珠海松柏科技有限公司
上海富柏
指
上海富柏化工有限公司
松柏化工
指
深圳市松柏化工有限公司
武汉鸿瀚
指
武汉鸿瀚化工有限公司
重庆新渝柏
指
重庆新渝柏科技有限公司
沙井分公司
指
深圳市松柏科工股份有限公司沙井分公司
昆山分公司
指
上海富柏化工有限公司昆山分公司
重庆渝柏
指
重庆渝柏科技有限公司
淮安涟柏
指
淮安涟柏科技有限公司
丰和创投
指
深圳市丰和创投咨询有限公司
合众合伙
指
深圳市合众创业信息咨询合伙企业（有限合伙）
重阳合伙
指
深圳市重阳创业信息咨询合伙企业（有限合伙）
岩柏合伙
指
深圳市岩柏信息咨询合伙企业（有限合伙）
川柏合伙
指
深圳市川柏信息咨询合伙企业（有限合伙）
承业合伙
指
深圳市承业信息咨询合伙企业（有限合伙）
银柏合伙
指
深圳市银柏信息咨询合伙企业（有限合伙）
圆柏合伙
指
深圳市圆柏信息咨询合伙企业（有限合伙）
温润贰号基金
指
温润智造贰号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
温润新材料基金
指
温润新材（珠海）创业投资基金合伙企业（有限合伙）
温润叁号基金
指
温润新材叁号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
温润安科基金
指
温润安享科盈（海南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
温润系基金
指
温润贰号基金、温润新材料基金、温润叁号基金及温润安科基
金的统称
广发证券
指
广发证券股份有限公司
《公开转让说明书》
指
《深圳市松柏科工股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》
天健所
指
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》
天健所出具的天健审〔2025〕3-495 号《深圳市松柏科工股份
有限公司审计报告》
大华所
指
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
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3-3-2
《股改验资报告》
指
大华所出具的大华验字[2023]*开通会员可解锁* 号《深圳市松柏科工
股份有限公司（筹）验资报告》
《股改审计报告》
指
大华所出具的大华审字[2023]0021831 号《深圳市松柏实业发展
有限公司审计报告》
《股改评估报告》
指
北京中林资产评估有限公司出具的中林评字[2023]443 号《深圳
市松柏实业发展有限公司拟进行股份制改造所涉及的深圳市松
柏实业发展有限公司净资产价值评估报告》
《有限公司股转协议》
指
《深圳市松柏实业发展有限公司之股权转让协议》
《有限公司股转之补充
协议》
指
《深圳市松柏实业发展有限公司股权转让协议之补充协议》
《股份有限公司股转协
议》
指
《深圳市松柏科工股份有限公司之股权转让协议》
《股份有限公司股转之
补充协议》
指
《深圳市松柏科工股份有限公司股权转让协议之补充协议》
《股东协议》
指
《关于深圳市松柏科工股份有限公司之股东协议》
无违法违规信用报告
指
在信用中国各分支网站为公司及子公司开具的无违法违规版本
的信用报告
本法律意见书、《法律意
见书》
指
《北京观韬（深圳）律师事务所关于深圳市松柏科工股份有限
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的
法律意见书》
《公司章程》
指
公司现行有效的《深圳市松柏科工股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》
指
挂牌后适用的《深圳市松柏科工股份有限公司章程（草案）》
《公司法（2018 修正）》 指
《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《公众公司办法》
指
《非上市公众公司监督管理办法（2025 修正）》
《章程必备条款》
指
《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》
《股票挂牌规则》
指
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《治理规则》
指
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
《业务规则》
指
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《挂牌审核业务规则适
用指引第 1 号》
指
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引
第 1 号》
《分层管理办法》
指
《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》
《证券法律业务管理办
法》
指
《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》
《证券法律业务执业规
则》
指
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
报告期
指
2023 年、2024 年、2025 年 1-2 月
最近两年
指
2023 年、2024 年
元
指
人民币元
注：本法律意见书所涉统计数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
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关于深圳市松柏科工股份有限公司
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观意字 2025SZ000059 号
致：深圳市松柏科工股份有限公司
本所接受松柏科工的委托，担任其本次股票公开转让并挂牌的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《股票挂牌规则》《业务规则》
《分层管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关
法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，为本次股票公开
转让并挂牌出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《股票挂牌
规则》《业务规则》《分层管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业
务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
2、本所律师对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律
法规为根据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法
律意见书必不可少而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府
部门、公司及相关方的证明或说明等文件而出具本法律意见书。
3、在出具本法律意见书时，本所律师已得到公司如下的书面保证，即公司已
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向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、完整的原始书面材料、副本材料
或证言，并无隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；其中，公司提供的材料为副本、
复印件、扫描件或者照片的，其副本、复印件、扫描件或者照片保证与正本或原
件一致，公司或其授权代表、公司董事、监事、高级管理人员及员工在相关文件
上的签章均是真实有效的。
4、在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次挂牌涉及的法律问题发表法律
意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所
律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中的任何数据或结
论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。
5、本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随其他申
报材料一起上报，同意公司部分或全部在其为申请本次挂牌所制作的法定文件中
自行引用或按照审核机关的要求引用本法律意见书的内容。但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述，本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《股
票挂牌规则》《业务规则》《分层管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券
法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事
实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次挂牌的批准和授权
（一）本次挂牌的批准
1、董事会审议
2025 年 6 月 20 日，公司召开了第一届董事会第九次会议，审议并通过了《关
于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的议案》《关于公
司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取集合竞价转让方式的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公
开转让并挂牌相关事宜的议案》等与本次挂牌的议案，并同意将该等议案提交公
司 2025 年第三次临时股东会审议。
2、股东会批准
2025 年 7 月 8 日，公司召开了 2025 年第三次临时股东会，出席会议的股东及
股东代表共 23 名，所代表的有表决权股份数为 3,600 万股，占公司有表决权股份
总数 100%。本次股东会审议并由全体股东一致通过了《关于公司申请股票在全国
中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的议案》《关于公司申请股票在全国中小
企业股份转让系统挂牌时采取集合竞价转让方式的议案》《关于提请股东会授权
董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌相关事宜
的议案》等与本次挂牌的议案，同意公司向股转公司申请公司股票在股转系统公
开转让并挂牌，并同意授权董事会全权办理本次挂牌的全部相关事宜。
（二）本次挂牌的授权程序和范围
根据公司 2025 年第三次临时股东会审议并通过的《关于提请股东会授权董事
会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌相关事宜的议
案》，公司股东会授权董事会全权办理本次挂牌的相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会向股转公司及相关监管部门提交本次挂牌的申请材料，并根
据反馈意见补充、更新申请材料；
（2）授权董事会批准、制作、修改、补充、签署、呈报、执行与本次挂牌相
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关的一切文件和合同；
（3）授权董事会聘请本次挂牌的主办券商等中介机构并决定其专业服务费用；
（4）在本次挂牌完成后，办理公司章程中有关条款修改、工商变更登记等事
宜；
（5）本次挂牌经股转公司同意后，按照股转公司的要求办理具体挂牌手续；
（6）授权董事会办理与本次挂牌相关的其他一切事宜。
本授权自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
（三）公司为本次挂牌召开的股东会合法有效
经核查，公司 2025 年第三次临时股东会的召集、召开方式、与会股东资格、
表决程序及决议内容，符合《公司法》《公众公司办法》《股票挂牌规则》等有
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；股东会作出的与本次挂牌
相关的决议内容合法、有效；股东会授权董事会办理本次挂牌相关事宜的授权范
围、程序合法有效。
（四）公司本次挂牌尚待取得的批准
根据《公众公司办法》第三十七条的规定，股东人数未超过 200 人的公司申请
其股票挂牌公开转让，中国证监会豁免注册，由股转系统进行审核。
经核查，公司股东人数未超过 200 人，就本次挂牌，松柏科工尚待取得股转公
司同意挂牌的审查意见。
综上，本所律师认为：
1、公司本次挂牌已履行了必要的决策程序并取得了现阶段必要的批准和授权；
2、公司为本次挂牌召开的 2025 年第三次临时股东会的决议内容和程序符合
《公司法》《公众公司办法》《股票挂牌规则》等有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定，合法有效；
3、公司股东会授权董事会办理有关本次挂牌事宜的程序和授权范围符合《公
司法》和《公司章程》等的规定，授权行为合法、有效；
4、公司尚待取得股转公司同意本次挂牌的审查意见。
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二、本次挂牌的主体资格
（一）公司为依法设立的股份有限公司
经本所律师查阅公司的工商档案和公司提供的相关资料，公司系由松柏有限
按照经大华所审计的截至 2023 年 7 月 31 日的账面净资产整体变更设立的股份有
限公司。2023 年 12 月 20 日，公司取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*06516W）。（公司设立的具体过程详见本法
律意见书正文之“四、公司的设立”）
（二）公司为有效存续的股份有限公司
经本所律师查验公司现行有效的《营业执照》《公司章程》并经查询国家企
业信用信息公示系统，公司的经营期限为自 2002 年 7 月 16 日至无固定期限，登
记状态为存续（在营、开业、在册）。截至本法律意见书出具之日，公司不存在
营业期限届满的情形。
经本所律师核查公司的工商档案、《营业执照》《公司章程》《审计报告》
及公司股东会、董事会及监事会的决议文件，截至本法律意见书出具之日，公司
不存在因股东会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，不存在因不能清偿到
期债务而被依法宣告破产的情形，未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销的情形，不存在被人民法院依据《公司法》第二百三十一条的规定判决予以
解散公司的情形，也不存在法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
规定的其他需要终止的情形。
综上，本所律师认为，公司是依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本
法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》规定应当终止的情形，具备本次挂牌的主体资格。
三、本次挂牌的实质条件
本所律师根据《公众公司办法》《股票挂牌规则》《业务规则》《挂牌审核
业务规则适用指引第 1 号》等相关规定，对公司本次挂牌所应具备的实质条件进
行了逐项核查，具体情况如下：
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（一）公司依法设立且合法存续满两年，股本总额不低于 500 万元
公司系由成立于 2002 年 7 月 16 日的松柏有限按经审计的账面净资产值折股
依法整体变更设立的股份有限公司，自松柏有限成立之日起计算，公司持续经营
时间已超过两个完整的会计年度。截至本法律意见书出具之日，公司的股本总额
为 3,600 万元，不低于 500 万元。
本所律师认为，松柏科工为依法设立的股份有限公司，其股本总额不低于 500
万元，且合法存续满两年，符合《股票挂牌规则》第十条、第十一条以及《业务
规则》第 2.1 条第（一）项的规定。
（二）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1、根据公司的工商档案、大华所出具的《股改验资报告》、天健所出具的《关
于深圳市松柏科工股份有限公司净资产折股补充验证说明》（天健验〔2025〕3-46
号）（以下简称“《净资产折股补充验证说明》”）、公司自然人股东的身份证
件、非自然人股东的营业执照、公司章程或合伙协议、本所律师对公司股东的访
谈、公司出具的确认、公司股东出具的承诺并经本所律师核查，公司的注册资本
已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定；
公司的股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致
控制权变更的重大权属纠纷；公司的股东不存在国家法律、法规、部门规章及规
范性文件规定不适宜担任股东或不得投资公司的情形。
2、如本法律意见书正文之“四、公司的设立”及“七、公司的股本及演变”
所述，公司的历次股权转让、增资行为均已依法履行必要程序，合法合规。根据
公司出具的承诺并经本所律师核查，公司不存在擅自公开或变相公开发行证券且
仍未依法规范或还原的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，松柏科工的股权明晰，其股票
发行和转让行为合法、合规，符合《股票挂牌规则》第十条第（一）项、第十二
条、第十三条以及《业务规则》第 2.1 条第（四）项的规定。
（三）公司治理健全，合法规范经营
1、根据公司提供的《公司章程》及相关制度文件，并经本所律师核查，松柏
科工已按规定设置了股东会、董事会、监事会、高级管理人员组成的公司治理结
构，并按照《公司法》《公众公司办法》及《章程必备条款》等规定制定了挂牌
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后适用的《公司章程（草案）》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》《总经理工作细则》《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》
等公司治理制度。
2、2025 年 6 月 20 日，公司召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了《关
于<公司治理机制执行情况的说明和自我评价>的议案》，公司董事会对公司治理
机制的有关情况进行了充分的讨论、评估，确认报告期内公司已依法建立健全公
司治理机制且得到有效运行，保护股东权益，所有股东享有平等地位，充分行使
合法权利。截至本法律意见书出具之日，公司股东会、董事会、监事会的召集、
召开程序不存在违反相关法律、法规规定的情形，相关机构及人员能够依法履行
职责。
3、根据公司的工商档案和《公司章程》并经本所律师查验，公司无表决权差
异安排，不适用《股票挂牌规则》第十五条的规定。
4、根据松柏科工的控股股东、实际控制人和松柏科工的现任董事、监事、高
级管理人员签署的基本情况调查表、相关主管政府部门出具的关于公司和前述人
员的证明、无违法违规信用报告、公司和前述人员出具的说明并经本所律师登录
相关网站进行检索，松柏科工的现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》
等法律法规、部门规章或规范性文件、《业务规则》和《公司章程》规定的任职
资格，按《公司法》和《公司章程》的规定履行相应义务。松柏科工及相关主体
不存在以下情形：
（1）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法
机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
（2）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司
存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、
董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
（4）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级
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法律意见书
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管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其
派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（5）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级
管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
（6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市
场禁入措施，或被股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，
且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；
（7）中国证监会和股转公司规定的其他情形。
5、根据松柏科工提供的资料、相关主管政府部门出具的证明、无违法违规信
用报告，并经本所律师核查，松柏科工依法依规开展生产经营活动，已取得开展
业务所需的资质和许可。报告期内，松柏科工不存在因违反法律法规而受到重大
行政处罚的情形。
6、根据公司提供的组织结构图、报告期内股东会会议文件、《审计报告》及
公司出具的确认文件，并经本所律师核查，公司已设立独立的财务部门，能够独
立开展会计核算、作出财务决策。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判
断，公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信
息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和
现金流量，报告期内的财务会计报告已由天健所出具无保留意见的《审计报告》，
且公司为本次挂牌所编制并提交的财务报表截止日晚于股份有限公司成立日。根
据公司相关内部控制管理制度和公司出具的说明，基于本所律师作为非财务专业
人员的理解和判断，公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运
行效率、合法合规和财务报表的可靠性。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，松柏科工的公司治理机制健全、
合法合规经营，符合《股票挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十六条、
第十七条以及《业务规则》第 2.1 条第（三）项的规定。
（四）公司业务明确，具有持续经营能力
1、根据《公开转让说明书》、与公司主营业务相关的重大合同、公司的《营
业执照》及公司出具的说明并经本所律师核查，公司的主营业务为 PCB 电子化学
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法律意见书
3-3-11
品及其配套设备的研发、生产与销售。截至本法律意见书出具之日，公司的主营
业务没有发生重大变化，公司业务明确。
2、根据《审计报告》，2023 年、2024 年及 2025 年 1-2 月，公司实现营业收
入分别为 29,186.41 万元、33,397.97 万元和 4,943.61 万元，主营业务收入分别为
28,884.23 万元、33,361.31 万元和 4,937.69 万元，主营业务收入占营业收入的比重
分别为 98.96%、99.89%和 99.88%，公司主营业务突出。
3、根据公司提供的资料、公司出具的说明并经本所律师核查，公司具有与主
营业务相应的土地、房产、业务资质等关键资源要素，具有直接面向市场独立持
续经营的能力。
4、根据《审计报告》《公开转让说明书》、公司出具的说明并经本所律师核
查，报告期内，公司有持续的营运记录；公司不存在依据《公司法》和《公司章
程》规定需要解散，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，不存在其
他对公司持续经营能力产生重大影响的事项或情况，松柏科工具有持续经营能力。
本所律师认为，公司的业务明确，具有持续经营能力，符合《股票挂牌规则》
第十条第（三）项、第十八条以及《业务规则》第 2.1 条第（二）项的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
经本所律师核查，松柏科工已与广发证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议
书》，约定由广发证券作为主办券商负责公司的推荐挂牌及持续督导工作。经查
验，广发证券已经股转公司备案，具备担任公司本次挂牌的主办券商的业务资质。
根据广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于推荐深圳市松柏科工股份
有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告》，广
发证券已完成对松柏科工本次挂牌的尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌
条件发表了独立意见，并出具了推荐报告。
本所律师认为，公司本次挂牌由主办券商推荐并持续督导，符合《股票挂牌
规则》第十条第（四）项、《业务规则》第 2.1 条第（五）项和《公众公司办法》
第四十一条的规定。
（六）股转公司要求的其他条件
1、如本法律意见书正文之“五、公司的独立性”所述，公司业务、资产、人
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员、财务、机构完整、独立，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分
开。
报告期内，松柏科工的控股股东、实际控制人饶猛及持有公司 5%以上股份的
股东董兴成曾存在占用公司资金的情形，截至本法律意见书出具之日，上述两人
占用资金的情形已消除（具体情况见本法律意见书正文“九、关联交易及同业竞
争”之“（二）、3、（1）、①2025 年 1-2 月”）。除此之外，持有公司 5%以
上股份的其他股东宁秋方、丰和创投、陈勇、合众合伙、温润贰号基金均不存在
占用公司资金的情形。为规范公司的资金使用及防范资金占用情形的发生，公司
已审议并通过《防范控股股东及其关联方资金占用制度》，公司控股股东、实际
控制人、持有公司 5%以上股份的其他股东、董事、监事及高级管理人员已作出《关
于避免资金占用的承诺函》。
如本法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争”所述，报告期内，公司
已制定了完整的关联交易决策程序及相关制度。公司第一届董事会第九次会议及
2025 年第三次临时股东会对公司报告期内关联交易予以了确认。审议报告期内的
关联交易相关议案时，关联董事、关联股东已回避表决。公司在报告期内发生的
其他关联交易均系在公司生产经营过程中正常发生，定价依据和定价方式符合市
场规律，遵循了自愿平等、诚实信用、公平公正原则，交易价格没有明显偏离市
场独立主体之间进行交易的价格，该等关联交易没有损害公司及各股东的合法权
益。
本所律师认为，公司本次挂牌符合《股票挂牌规则》第十九条的规定。
2、根据《公开转让说明书》，公司本次挂牌选择的具体挂牌标准为：公司最
近一期末每股净资产应当不低于 1 元/股，并且最近两年净利润均为正且累计不低
于 800 万元，或者最近一年净利润不低于 600 万元。
根据《审计报告》，公司最近一期末每股净资产为 4.15 元/股，不低于 1 元/
股；公司 2023 年、2024 年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后
孰低者为计算依据）分别为 1,950.97 万元、1,619.04 万元，最近两年净利润均为正
且累计不低于 800 万元。
本所律师认为，公司本次挂牌符合《股票挂牌规则》第二十一条第（一）项
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3-3-13
规定的相关标准。
3、根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行
业为“C398 电子元件及电子专用材料制造”之“C3985 电子专用材料制造”；根
据股转系统颁布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“C398 电
子元件及电子专用材料制造”之“C3985 电子专用材料制造”；根据股转系统颁
布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为“11101014 特种化学制
品”。
经本所律师核查，公司所属行业或所从事业务不存在《股票挂牌规则》第二
十二条或《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》第 1-3“行业相关要求”所规定
的不得申请股票公开转让并挂牌的以下情形之一：
（1）公司从事学前教育、学科类培训等业务，或属于国务院主管部门认定的
产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业；
（2）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；
（3）除中国人民银行、国家金融监督管理总局、中国证监会批准设立并监管
的金融机构外，公司主要从事其他金融或投资业务，或公司持有主要从事上述业
务企业的股权比例 20%以上（含 20%）或为其第一大股东；
（4）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；
（5）不符合股转系统市场定位及中国证监会、股转公司规定的其他情形。
综上，本所律师认为，松柏科工已具备《股票挂牌规则》《业务规则》等规
定的关于本次挂牌的实质条件，本次挂牌尚待取得股转公司的审查同意。
四、公司的设立
公司系由松柏有限的全体股东作为发起人，以截至 2023 年 7 月 31 日经大华
所审计的账面净资产折股整体变更，以发起方式设立的股份有限公司，具体情况
如下：
（一）公司设立的批准
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3-3-14
2023 年 12 月 14 日，松柏有限召开股东会并作出决议，同意将公司类型由有
限责任公司整体变更为股份有限公司，并将公司名称变更为“深圳市松柏科工股
份有限公司”；同意以 2023 年 7 月 31 日为基准日，松柏有限的现有股东作为发
起人，各股东以松柏有限经审计后的净资产进行折股，折股后各股东的持股比例
不变。
（二）发起人签订《发起人协议》
2023 年 12 月 15 日，全体发起人共同签署了《发起人协议》，全体发起人同
意以松柏有限 2023 年 7 月 31 日经审计净资产 104,921,180 元折成股本 36,000,000
股，余额 68,921,180 元计入资本公积，每股面值 1 元。
（三）公司设立时的审计、评估及验资
2023 年 11 月 29 日，大华所出具《股改审计报告》，确认截至 2023 年 7 月 31
日，松柏有限经审计的净资产合计 104,921,180 元。
2023 年 11 月 30 日，北京中林资产评估有限公司出具《股改评估报告》，松
柏有限于评估基准日 2023 年 7 月 31 日采用资产基础法评估的净资产评价值为
13,568.68 万元。
2023 年 12 月 20 日，大华所出具《股改验资报告》，经审验，截止 2023 年 12
月 20 日，松柏科工已收到各发起人缴纳的注册资本合计 3,600 万元，均系以松柏
有限截至 2023 年 7 月 31 日止的净资产折股投入，共计 3,600 万股，每股面值 1
元。净资产折合股本后的余额转为资本公积。
2025 年 6 月 20 日，公司第一届董事会第九次会议审议通过《关于确认调整公
司整体变更为股份公司时净资产的议案》，公司对以前年度同一控制下企业合并、
股份支付费用、应收款项坏账准备、存货跌价准备等进行重新梳理，由此调增公
司股改基准日的净资产 8,633,154.18 元，股改基准日净资产调整为 113,554,334.18
元，折合股本 36,000,000.00 元，净资产超过股本的部分 77,554,334.18 元计入资本
公积。
2025 年 7 月 8 日，公司 2025 年第三次临时股东会审议通过《关于确认调整公
司整体变更为股份公司时净资产的议案》，确认公司股改基准日调整后净资产为
113,554,334.18 元，折合股本 36,000,000.00 元，净资产超过股本的部分 77,554,334.18
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元计入资本公积。
2025 年 7 月 18 日，天健会计师事务所出具《关于深圳市松柏科工股份有限公
司净资产折股补充验证说明》，追溯调整后公司截至 2023 年 7 月 31 日净资产
113,554,334.18 元，高于公司整体变更后的总股本 36,000,000.00 元，整体变更时的
注册资本已足额缴纳。
公司调整后的净资产值大于股改时的股本总额，该调整事项不影响股改时公司
注册资本的充实性，上述净资产调整后，各发起人认购股份数额及持股比例均未
发生变化。本所律师认为，公司股改时净资产调整事项不会构成本次挂牌的实质
性障碍。
（四）公司创立大会
2023 年 12 月 15 日，公司召开创立大会暨 2023 年第一次股东大会，审议通过
了《关于深圳市松柏科工股份有限公司筹建工作的报告》《关于变更设立深圳市
松柏科工股份有限公司的报告》《关于发起人以深圳市松柏科工股份有限公司账
面净资产折股情况的报告》《关于<深圳市松柏科工股份有限公司章程>的议案》
《关于深圳市松柏科工股份有限公司设立费用的报告》《关于确认深圳市松柏科
工股份有限公司筹建工作的行为和已签署的有关文件法律效力的议案》《关于授
权董事会办理与深圳市松柏科工股份有限公司设立相关事宜的议案》《关于选举
深圳市松柏科工股份有限公司第一届董事会成员的议案》《关于选举深圳市松柏
科工股份有限公司第一届监事会成员（股东代表监事）的议案》《关于<深圳市松
柏科工股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于<深圳市松柏科工股份有
限公司董事会议事规则>的议案》《关于<深圳市松柏科工股份有限公司监事会议
事规则>的议案》
《关于<深圳市松柏科工股份有限公司独立董事工作细则>的议案》
《关于<深圳市松柏科工股份有限公司关联交易管理制度>的议案》《关于<深圳市
松柏科工股份有限公司对外担保管理制度>的议案》及《关于<深圳市松柏科工股
份有限公司对外投资管理制度>的议案》等议案。
2023 年 12 月 15 日，松柏科工全体股东签署了《深圳市松柏科工股份有限公
司章程》。
2023 年 12 月 20 日，松柏科工取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。
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公司设立时的股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
持股数量（万股）
持股比例
1
饶猛
1,197.9226
33.28%
2
宁秋方
376.7972
10.47%
3
董兴成
376.7972
10.47%
4
丰和创投
348.5682
9.68%
5
陈勇
243.9218
6.78%
6
合众合伙
216.0000
6.00%
7
岩柏合伙
144.0000
4.00%
8
倪亚金
132.5681
3.68%
9
川柏合伙
107.7572
2.99%
10
承业合伙
95.1122
2.64%
11
温润新材料基金
86.4000
2.40%
12
温润叁号基金
77.7600
2.16%
13
银柏合伙
42.1370
1.17%
14
圆柏合伙
42.1196
1.17%
15
祝乐
31.3197
0.87%
16
侯飞
22.0678
0.61%
17
陈平
20.8798
0.58%
18
徐坚
10.4399
0.29%
19
孙德寿
8.6400
0.24%
20
刘志玉
6.2639
0.17%
21
罗启江
6.2639
0.17%
22
李志红
6.2639
0.17%
合计
3,600.0000
100.00%
本所律师经核查认为，股份公司的设立已依据法律规定履行了必要的内部决
策程序。
综上，本所律师认为：
1、公司系由松柏有限整体变更设立的股份有限公司，公司设立的程序、条件、
资格、方式符合《公司法（2018 修正）》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、股份公司各发起人签署的《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的
规定，合法有效，不会因此引致公司设立行为存在潜在纠纷。
3、股份公司设立过程中已依法履行了资产评估、审计等必要程序，符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
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4、股份公司的设立履行了必要的内部决策程序，股份公司创立大会的程序及
所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、公司的独立性
（一）公司的业务独立
1、根据公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》，公司经核准的经营范
围为：化工原料及产品（不含危险化学品、易制毒化学品、成品油）的销售；从
事化工领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；电子信息新材料和设备的研发、
销售；新材料技术、节能技术的技术推广和技术服务；货物及技术进出口。（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），
软件销售；软件开发；软件外包服务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软
件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）化工
产品（许可类项目除外）生产；电子信息新材料和设备的生产。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
2、根据《审计报告》《公开转让说明书》、公司提供的重大业务合同及公司
出具的书面确认，并经本所律师核查，公司的主营业务为 PCB 电子化学品及其配
套设备的研发、生产与销售，公司实际经营的业务未超出其《公司章程》所记载
的经营范围。
3、公司独立从事其经营范围中的业务，不依赖股东及其他关联方，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交
易。
（二）公司的资产独立
1、根据《审计报告》、公司提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，
公司系由松柏有限整体变更而设立，松柏有限的全部资产、债权债务等均由公司
依法承继。公司合法拥有与其生产经营有关的设备、配套设施及商标、专利、非
专利技术等知识产权的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统，其经营
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不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（具体情况见本法律意见书
正文之“十、公司的主要财产”）。
2、公司与股东之间的资产权属清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的
生产经营场所进行生产经营的情况，不存在公司以资产为其股东提供担保的情形。
截至本法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人不存在占用公司资金、资产
和其他资源的情况。
（三）公司的人员独立
1、根据公司提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，公司有独立的劳
动、人事和工资管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2、根据公司提供的股东会、董事会及监事会会议文件，并经本所律师核查，
公司的董事、监事及高级管理人员均通过合法程序选举和聘任，不存在公司控股
股东干预公司董事会和股东会作出人事任免决定的情形。
3、截至本法律意见书出具之日，公司的总经理、董事会秘书、财务负责人等
高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业领薪的情形；公司的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中兼职的情形。
（四）公司的财务独立
1、根据公司提供的《开户许可证》，并经本所律师核查，松柏科工开设了独
立的银行基本账户，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共
用银行账户的情形。
2 、 公 司 已 依 法 办 理 税 务 登 记 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9*开通会员可解锁*06516W 的《营业执照》。根据公司持有的《营业执照》、公司报告
期内的纳税申报表和完税凭证，公司独立登记纳税，不存在与股东混合纳税的情
况。
3、根据公司提供的组织机构文件、内控制度，并经本所律师核查，基于本所
律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司建立了独立的财务会计部门，配备
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3-3-19
了专门的财务人员，具有独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财
务决策。公司的财务人员不存在在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业兼职、领薪的情形。
（五）公司的机构独立
1、根据公司现行有效的《公司章程》、组织机构文件以及股东会、董事会、
监事会会议文件，并经本所律师核查，公司已按照《公司法》及《公司章程》的
规定，建立健全了包括股东会、董事会、监事会在内的法人治理结构。公司控股
股东通过公司股东会正常行使其作为股东对公司重大事项的决策权利。
2、公司已经根据经营及管理需要设置了董事会办公室、总经理办公室、财务
中心、研发中心、资材中心、品质中心、化工产品中心、设备产品中心、高分子
材料产品中心、营销中心、人事行政综合中心等职能部门，建立健全了内部经营
管理机构，能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业不存在机构混同、合署办公的情形。
公司的机构运作不存在受到公司控股股东或其他关联方干预的情形。
综上，本所律师认为，公司的业务、资产、人员、财务及机构完整、独立，
具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
六、公司的发起人和股东（实际控制人）
（一）发起人
根据各发起人签署的《发起人协议》、发起人于公司设立时签署的《公司章
程》、发起人的身份证件、营业执照，公司的发起人及发起设立时其各自持股数
额、持股比例、住所、身份信息如下表所示：
序
号
发起人姓名/名
称
住所
身份证号码/执
照号码
持股数量
（万股）
持股比
例
1
饶猛
广东省深圳市宝安区
5130221980****
****
1,197.9226
33.28%
2
宁秋方
广东省深圳市宝安区
5130301980****
****
376.7972
10.47%
3
董兴成
广东省深圳市宝安区
5130011979****
****
376.7972
10.47%
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序
号
发起人姓名/名
称
住所
身份证号码/执
照号码
持股数量
（万股）
持股比
例
4
丰和创投
深圳市宝安区沙井街道
沙四社区帝堂路蓝天科
技园 8 栋四层
91440300MA5H
HPN09Y
348.5682
9.68%
5
陈勇
广东省深圳市宝安区
5130291973****
****
243.9218
6.78%
6
合众合伙
深圳市宝安区沙井街道
沙四社区帝堂路蓝天科
技园 8 栋四层
91440300MA5H
HYRE3E
216.0000
6.00%
7
岩柏合伙
深圳市宝安区沙井街道
沙四社区帝堂路蓝天科
技园 8 栋四层
91440300MA5H
HENX9U
144.0000
4.00%
8
倪亚金
江西省上饶市鄱阳县
3623301979****
****
132.5681
3.68%
9
川柏合伙
深圳市宝安区沙井街道
沙四社区帝堂路蓝天科
技园 8 栋四层
91440300MA5H
373C40
107.7572
2.99%
10
承业合伙
深圳市宝安区沙井街道
沙四社区帝堂路蓝天科
技园 8 栋四层
91440300MA5H
3DFW0K
95.1122
2.64%
11
温润新材料基
金
珠海市横琴新区环岛东
路 1889 号 17 栋 201 室
-1371 号（集中办公区）
91440400MA56
RP4C00
86.4000
2.40%
12
温润叁号基金
珠海市横琴新区汇通三
路 108 号 1722 办公 02-1
91440400MAC2
N74512
77.7600
2.16%
13
银柏合伙
深圳市宝安区沙井街道
沙四社区帝堂路蓝天科
技园 8 栋四层
91440300MA5H
3WNX1U
42.1370
1.17%
14
圆柏合伙
深圳市宝安区沙井街道
沙四社区帝堂路蓝天科
技园 8 栋四层
91440300MA5H
3YBL2M
42.1196
1.17%
15
祝乐
江苏省昆山市玉山镇
3205231962****
****
31.3197
0.87%
16
侯飞
四川省宣汉县
5130221989****
****
22.0678
0.61%
17
陈平
四川省宣汉县
5130291973****
****
20.8798
0.58%
18
徐坚
江苏省昆山市玉山镇
3205231976****
****
10.4399
0.29%
19
孙德寿
广东省广州市海珠区
5134251985****
****
8.6400
0.24%
20
刘志玉
四川省达州市通川区
5130221970****
****
6.2639
0.17%
21
罗启江
四川省宣汉县
5130221975****
****
6.2639
0.17%
22
李志红
四川省宣汉县
5130221986****
****
6.2639
0.17%
合计
-
-
3,600.0000
100.00%
./tmp/24f00419-f9bd-4314-8349-413c07a607f4-html.html
北京观韬（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-21
经核查，本所律师认为：
1、股份公司设立时，公司的发起人均为具有完全民事行为能力的自然人或依
法成立且合法存续的公司或有限合伙企业，全体发起人均具有法律、法规和规范
性文件规定的担任发起人并进行出资的资格；
2、股份公司设立时，全体发起人均在中国境内有住所，发起人的人数、住所、
出资比例符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人的出资情况
根据大华所出具的《股改验资报告》，松柏有限以截至 2023 年 7 月 31 日经
审计的账面净资产 104,921,180 元折股，其中净资产中的 3,600 万元折为股份公司
股本，大于股本部分的 68,921,180 元计入资本公积。根据天健所出具的《净资产
折 股 补 充 验 证 说 明 》 ， 公 司 股 改 基 准 日 净 资 产 调 增 8,633,154.18 元 ， 从
104,921,180.00 元调整为 113,554,334.18 元。其中净资产中的 3,600 万元折为股份
公司股本，大于股本部分的 77,554,334.18 元计入资本公积。
根据公司提供的《发起人协议》、公司创立大会决议文件以及公司设立时的
审计、评估及验资报告，公司系由松柏有限以整体变更方式设立，出资方式为以
净资产折股，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价
入股的情形；亦不存在发起人以其他企业中的权益折价入股的情形。
截至本法律意见书出具之日，公司前身松柏有限需要办理权属变更登记的相
关资产已全部变更至公司名下（具体情况见本法律意见书正文“十、公司的主要
财产”）。
本所律师认为，公司系由松柏有限整体变更设立，其承继松柏有限全部资产，
资产产权关系清晰，不存在法律障碍；净资产折股的出资方式符合相关法律法规
的规定。
（三）公司的现时股东
1、公司的现时股本结构
根据公司现行有效的《公司章程》及股东名册，截至本法律意见书出具之日，
公司的股本结构如下表所示：
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北京观韬（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-22
序号
股东姓名/名称
持股数量（股）
持股比例
1
饶猛
10,539,226
29.2756%
2
宁秋方
3,767,972
10.4666%
3
董兴成
3,767,972
10.4666%
4
丰和创投
3,485,682
9.6825%
5
陈勇
2,439,218
6.7756%
6
合众合伙
2,160,000
6.0000%
7
温润贰号基金
2,149,668
5.9713%
8
岩柏合伙
1,440,000
4.0000%
9
川柏合伙
1,077,572
2.9933%
10
承业合伙
951,122
2.6420%
11
温润新材料基金
864,000
2.4000%
12
温润叁号基金
777,600
2.1600%
13
倪亚金
605,681
1.6824%
14
银柏合伙
421,370
1.1705%
15
圆柏合伙
421,196
1.1700%
16
祝乐
313,197
0.8700%
17
侯飞
220,678
0.6130%
18
陈平
208,798
0.5800%
19
徐坚
104,399
0.2900%
20
温润安科基金
96,732
0.2687%
21
刘志玉
62,639
0.1740%
22
罗启江
62,639
0.1740%
23
李志红
62,639
0.1740%
合计
36,000,000
100.0000%
2、自然人股东的基本情况
根据公司提供的股东名册、自然人股东的居民身份证及股东填写的基本情况
调查表等资料，并经本所律师访谈，截至本法律意见书出具之日，公司自然人股
东的情况如下：
序号
股东姓名
居民身份证号码
住所
是否具有境外
永久居留权
1
饶猛
5130221980********
广东省深圳市宝安区
否
2
宁秋方
5130301980********
广东省深圳市宝安区
否
3
董兴成
5130011979********
广东省深圳市宝安区
否
4
陈勇
5130291973********
广东省深圳市宝安区
否
5
倪亚金
3623301979********
江西省上饶市鄱阳县
否
6
祝乐
3205231962********
江苏省昆山市玉山镇
否
7
侯飞
5130221989********
四川省宣汉县
否
8
陈平
5130291973********
四川省宣汉县
否
9
徐坚
3205231976********
江苏省昆山市玉山镇
否
10
刘志玉
5130221970********
四川省达州市通川区
否
11
罗启江
5130221975********
四川省宣汉县
否
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法律意见书
3-3-23
12
李志红
5130221986********
广东省珠海市斗门区
否
3、非自然人股东具体情况
（1）丰和创投
根据公司提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查
询，截至本法律意见书出具之日，丰和创投的基本情况如下：
统一社会信用代码
91440300MA5HHPN09Y
企业名称
深圳市丰和创投咨询有限公司
注册地址
深圳市宝安区沙井街道沙四社区帝堂路蓝天科技园 8 栋四层
法定代表人
饶猛
注册资本
200 万元
企业类型
有限责任公司
经营范围
一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）,许可经营项目是：无
成立日期
2022 年 10 月 12 日
营业期限
2022 年 10 月 12 日至无固定期限
截至本法律意见书出具之日，丰和创投的出资情况如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例
1
饶猛
140.00
70.00%
2
张艳
60.00
30.00%
合计
200.00
100%
（2）合众合伙
根据公司提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查
询，截至本法律意见书出具之日，合众合伙的基本情况如下：
统一社会信用代码
91440300MA5HHYRE3E
企业名称
深圳市合众创业信息咨询合伙企业（有限合伙）
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北京观韬（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-24
主要经营场所
深圳市宝安区新安街道海滨社区海秀路 2038 号鹏鼎时代大厦 A 座
2001C
执行事务合伙人
饶猛
注册资本
123.935574 万元
企业类型
有限合伙
经营范围
一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：
无
成立日期
2022 年 10 月 18 日
合伙期限
2022 年 10 月 18 日至无固定期限
截至本法律意见书出具之日，合众合伙的出资情况如下：
序
号
合伙人姓名/
名称
出资额（万元）
出资比例
合伙人类别
公司职务
1
饶猛
27.777508
22.4129%
普通合伙人
董事长、总经理
2
重阳合伙
12.625725
10.1873%
有限合伙人
-
3
宁秋方
9.359024
7.5515%
有限合伙人
董事、董事会秘书
4
董兴成
9.359024
7.5515%
有限合伙人
松柏化工总经理
5
李志红
8.033233
6.4818%
有限合伙人
营销中心业务经理
6
侯飞
6.925632
5.5881%
有限合伙人
营销中心副总经理
7
候波
5.16447
4.1671%
有限合伙人
营销中心业务经理
8
陈勇
5.101717
4.1164%
有限合伙人
公司前员工、持股
5%以上股东
9
王玉
4.590419
3.7039%
有限合伙人
研发中心副总经理
10
饶晓伟
3.442714
2.7778%
有限合伙人
资材中心采购主管
11
倪亚金
2.746424
2.2160%
有限合伙人
公司前员工
12
王洁
2.600237
2.0981%
有限合伙人
财务经理
13
黎应峰
2.582236
2.0835%
有限合伙人
研发中心副总经理
14
官儒文
2.41022
1.9447%
有限合伙人
资材中心经理
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法律意见书
3-3-25
序
号
合伙人姓名/
名称
出资额（万元）
出资比例
合伙人类别
公司职务
15
刘凌燕
1.725157
1.3920%
有限合伙人
营销中心业务员
16
曲凡立
1.721157
1.3888%
有限合伙人
营销中心高级业务
经理
17
罗姚
1.147105
0.9256%
有限合伙人
营销中心售后工程
师
18
杨明
1.147105
0.9256%
有限合伙人
营销中心工程师
19
王培宇
1.147105
0.9256%
有限合伙人
营销中心售后工程
师
20
曹冲
1.147104
0.9256%
有限合伙人
营销中心售后工程
师
21
余庆超
1.000091
0.8069%
有限合伙人
营销中心业务员
22
于丹
0.865079
0.6980%
有限合伙人
松柏化工台账文员
23
全球
0.861079
0.6948%
有限合伙人
营销中心工程副经
理
24
向用贤
0.600055
0.4842%
有限合伙人
化工产品中心副经
理
25
董建斌
0.600055
0.4842%
有限合伙人
研发中心副总经理
26
江坦
0.574052
0.4632%
有限合伙人
人事行政综合中心
总监
27
袁开慧
0.574052
0.4632%
有限合伙人
资材中心主管
28
吴悠
0.574052
0.4632%
有限合伙人
资材中心仓管员
29
高德贵
0.574052
0.4632%
有限合伙人
化工产品中心作业
员
30
田丛国
0.574052
0.4632%
有限合伙人
化工产品中心作业
员
31
张琴
0.574052
0.4632%
有限合伙人
营销中心经理
32
刘朝中
0.574052
0.4632%
有限合伙人
营销中心工程师
33
杜秀敏
0.574052
0.4632%
有限合伙人
营销中心业务员
34
王家胜
0.574052
0.4632%
有限合伙人
研发中心工程师
35
侯典海
0.574052
0.4632%
有限合伙人
人事行政综合中心
后勤岗
36
李仁兴
0.573776
0.4630%
有限合伙人
原财务总监
37
宾燕锋
0.570052
0.4600%
有限合伙人
研发中心副高级工
程师
38
刘海锋
0.520047
0.4196%
有限合伙人
资材中心仓管员
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北京观韬（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-26
序
号
合伙人姓名/
名称
出资额（万元）
出资比例
合伙人类别
公司职务
39
徐坤
0.460042
0.3712%
有限合伙人
营销中心工程经理
40
宋冠南
0.344031
0.2776%
有限合伙人
研发中心工程师
41
巴东岭
0.298363
0.2407%
有限合伙人
研发中心经理
42
彭安寿
0.290026
0.2340%
有限合伙人
人事行政综合中心
经理
43
吉海英
0.287026
0.2316%
有限合伙人
营销中心主管
44
廖发辉
0.172016
0.1388%
有限合伙人
营销中心业务助理
合计
123.935574
100%
-
-
上表中，重阳合伙共有 7 名合伙人，具体情况如下：
序
号
合伙人姓名
出资额（万元）
出资比例
合伙人类别
公司职务
1
罗启江
60.01149
27.2722%
有限合伙人
化工产品中心生产
经理
2
何丹
50.00667
22.7255%
有限合伙人
营销中心业务经理
3
邓黄明
40.00185
18.1788%
有限合伙人
营销中心业务副经
理
4
徐敏
40.00185
18.1788%
有限合伙人
营销中心业务经理
5
夏金良
20.00964
9.0934%
有限合伙人
研发中心研发经理
6
侯飞
10.00482
4.5467%
有限合伙人
营销中心副总经理
7
饶猛
0.01
0.0045%
普通合伙人
董事长、总经理
合计
220.04632
100%
-
-
（3）岩柏合伙
根据公司提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查
询，截至本法律意见书出具之日，岩柏合伙的基本情况如下：
统一社会信用代码
91440300MA5HHENX9U
企业名称
深圳市岩柏信息咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所
深圳市宝安区沙井街道沙四社区帝堂路蓝天科技园 8 栋四层
执行事务合伙人
饶猛
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北京观韬（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-27
出资额
82.623716 万元
企业类型
有限合伙企业
经营范围
一般经营项目是：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有
资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动）,许可经营项目是：无
成立日期
2022 年 9 月 30 日
合伙期限
2022 年 9 月 30 日至无固定期限
截至本法律意见书出具之日，岩柏合伙的出资情况如下：
序号
合伙人姓名
出资额（万元）
出资比例
合伙人类别
1
饶猛
20.655928
25.0000%
普通合伙人
2
宁秋方
22.090027
26.7357%
有限合伙人
3
董兴成
22.090027
26.7357%
有限合伙人
4
陈勇
11.632809
14.0793%
有限合伙人
5
倪亚金
6.154925
7.4493%
有限合伙人
合计
82.623716
100%
-
（4）川柏合伙
根据公司提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查
询，截至本法律意见书出具之日，川柏合伙的基本情况如下：
统一社会信用代码
91440300MA5H373C40
企业名称
深圳市川柏信息咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所
深圳市宝安区沙井街道沙四社区帝堂路蓝天科技园 8 栋四层
执行事务合伙人
饶猛
出资额
238.5496 万元
企业类型
有限合伙企业
经营范围
一般经营项目是：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营
项目是：无
./tmp/24f00419-f9bd-4314-8349-413c07a607f4-html.html
北京观韬（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-28
成立日期
2021 年 11 月 22 日
合伙期限
2021 年 11 月 22 日至无固定期限
截至本法律意见书出具之日，川柏合伙的出资情况如下：
序号
合伙人姓名
出资额（万元）
出资比例
合伙人类别
1
饶猛
0.0386
0.0162%
普通合伙人
2
祝乐
69.3346
29.0651%
有限合伙人
3
陈平
46.2231
19.3767%
有限合伙人
4
徐坚
23.1115
9.6883%
有限合伙人
5
宁秋方
17.5648
7.3632%
有限合伙人
6
董兴成
17.5648
7.3632%
有限合伙人
7
倪亚金
13.8669
5.8130%
有限合伙人
8
刘志玉
13.8669
5.8130%
有限合伙人
9
罗启江
13.8669
5.8130%
有限合伙人
10
李志红
13.8669
5.8130%
有限合伙人
11
陈勇
9.2446
3.8753% 有限合伙人
合计
238.5496
100%
-
（5）承业合伙
根据公司提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查
询，截至本法律意见书出具之日，承业合伙的基本情况如下：
统一社会信用代码
91440300MA5H3DFW0K
企业名称
深圳市承业信息咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所
深圳市宝安区新安街道海滨社区海秀路 2038 号鹏鼎时代大厦 A 座
2001C
执行事务合伙人
宁秋方
出资额
862 万元
企业类型
有限合伙企业
./tmp/24f00419-f9bd-4314-8349-413c07a607f4-html.html
北京观韬（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-29
经营范围
一般经营项目是：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依
法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）,许可经营项
目是：无
成立日期
2021 年 11 月 25 日
合伙期限
2021 年 11 月 25 日至无固定期限
截至本法律意见书出具之日，承业合伙的出资情况如下：
序
号
合伙人姓名
出资额（万元）
出资比例
合伙人类别
公司职务
1
罗启江
185.00
21.4617%
有限合伙人
化工产品中心生产
经理
2
曲凡立
120.00
13.9211%
有限合伙人
营销中心高级业务
经理
3
侯飞
110.00
12.7610%
有限合伙人
营销中心副总经理
4
冷碧玉
100.00
11.6009%
有限合伙人
研发中心研发调研
员
5
李志红
80.00
9.2807%
有限合伙人
营销中心业务经理
6
宁秋方
45.69
5.3005%
普通合伙人
董事、董事会秘书
7
巫皆国
40.00
4.6404%
有限合伙人
化工产品中心经理
8
王小林
30.00
3.4803%
有限合伙人
化工产品中心副经
理
9
杜秀敏
20.00
2.3202%
有限合伙人
营销中心业务员
10
官儒文
20.00
2.3202%
有限合伙人
资材中心经理
11
侯典海
20.00
2.3202%
有限合伙人
人事行政综合中心
后勤岗
12
莫庆生
20.00
2.3202%
有限合伙人
研发中心技术总监
13
候波
10.00
1.1601%
有限合伙人
营销中心业务经理
14
张琴
10.00
1.1601%
有限合伙人
营销中心经理
15
田光茂
10.00
1.1601%
有限合伙人
营销中心售后工程
师
16
赵启升
10.00
1.1601%
有限合伙人
公司前员工
17
李根生
9.06
1.0510%
有限合伙人
研发中心技术顾问
18
黄东亚
7.25
0.8411%
有限合伙人
研发中心技术顾问
19
赵勇
5.00
0.5800%
有限合伙人
公司前员工
./tmp/24f00419-f9bd-4314-8349-413c07a607f4-html.html
北京观韬（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-30
序
号
合伙人姓名
出资额（万元）
出资比例
合伙人类别
公司职务
20
张立英
5.00
0.5800%
有限合伙人
资材中心经理
21
李仁开
2.00
0.2320%
有限合伙人
化工产品中心作业
员
22
吉海英
2.00
0.2320%
有限合伙人
营销中心主管
23
邹生云
1.00
0.1160%
有限合伙人
化工产品中心押运
员
合计
862.00
100%
-
-
（6）银柏合伙
根据公司提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查
询，截至本法律意见书出具之日，银柏合伙的基本情况如下：
统一社会信用代码
91440300MA5H3WNX1U
企业名称
深圳市银柏信息咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所
深圳市宝安区沙井街道沙四社区帝堂路蓝天科技园 8 栋四层
执行事务合伙人
饶猛
出资额
62.9713 万元
企业类型
有限合伙企业
经营范围
一般经营项目是：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营
项目是：无
成立日期
2021 年 12 月 6 日
合伙期限
2021 年 12 月 6 日至无固定期限
截至本法律意见书出具之日，银柏合伙的出资情况如下：
序
号
合伙人姓名 出资额（万元）
出资比例
合伙人类别
职务
1
饶猛
0.0260
0.0413%
普通合伙人
董事长、总经理
2
黄成堂
17.3234
27.5100%
有限合伙人
技术顾问
3
黎应峰
14.6872
23.3236%
有限合伙人
研发中心副总经理
./tmp/24f00419-f9bd-4314-8349-413c07a607f4-html.html
北京观韬（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-31
序
号
合伙人姓名 出资额（万元）
出资比例
合伙人类别
职务
4
宁秋方
11.2978
17.9412%
有限合伙人
董事、董事会秘书
5
胡启泰
10.4909
16.6598%
有限合伙人
曾任研发中心副总
经理
6
殷勇
4.2986
6.8263%
有限合伙人
公司前员工，曾任
人事行政综合中心
维修部主管
7
董建斌
1.6463
2.6144%
有限合伙人
研发中心副总经理
8
王春锋
1.3719
2.1786%
有限合伙人
研发中心副总工程
师
9
侯飞
1.3719
2.1786%
有限合伙人
营销中心副总经理
10
吴兴畏
0.2744
0.4358%
有限合伙人
公司前员工，曾任
设备产品中心工程
师
11
王建威
0.1829
0.2904%
有限合伙人
研发中心副经理
合计
62.9713
100%
-
-
（7）圆柏合伙
根据公司提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查
询，截至本法律意见书出具之日，圆柏合伙的基本情况如下：
统一社会信用代码
91440300MA5H3YBL2M
企业名称
深圳市圆柏信息咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所
深圳市宝安区沙井街道沙四社区帝堂路蓝天科技园 8 栋四层
执行事务合伙人
宁秋方
出资额
62.9453 万元
企业类型
有限合伙企业
经营范围
一般经营项目是：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营
项目是：无
成立日期
2021 年 12 月 7 日
合伙期限
2021 年 12 月 7 日至无固定期限
截至本法律意见书出具之日，圆柏合伙的出资情况如下：
./tmp/24f00419-f9bd-4314-8349-413c07a607f4-html.html
北京观韬（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-32
序
号
合伙人姓名
出资额（万元）
出资比例
合伙人类别
公司职务
1
宁秋方
11.2978
17.9486%
普通合伙人
董事、董事会秘书
2
黄成堂
17.3234
27.5214%
有限合伙人
技术顾问
3
黎应峰
14.6872
23.3333%
有限合伙人
研发中心副总经理
4
胡启泰
10.4909
16.6667%
有限合伙人
曾任研发中心副总
经理
5
殷勇
4.2986
6.8291%
有限合伙人
公司前员工，曾任
人事行政综合中心
维修部主管
6
董建斌
1.6463
2.6154%
有限合伙人
研发中心副总经理
7
王春锋
1.3719
2.1795%
有限合伙人
研发中心副总工程
师
8
侯飞
1.3719
2.1795%
有限合伙人
营销中心副总经理
9
吴兴畏
0.2744
0.4359%
有限合伙人
公司前员工，曾任
设备产品中心设计
工程师
10
王建威
0.1829
0.2906% 有限合伙人
研发中心副经理
合计
62.9453
100%
-
-
（8）温润贰号基金
根据公司提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查
询，截至本法律意见书出具之日，温润贰号基金的基本情况如下：
统一社会信用代码
91440400MA56R67Q2Q
企业名称
温润智造贰号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所
珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-1381 号（集中办公区）
执行事务合伙人
广东温氏投资有限公司（委派代表：吴接勤)
出资额
30,575 万元
企业类型
有限合伙企业
经营范围
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
./tmp/24f00419-f9bd-4314-8349-413c07a607f4-html.html
北京观韬（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-33
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期
2021 年 7 月 12 日
合伙期限
2021 年 7 月 12 日至 2028 年 7 月 11 日
经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询，温润贰号基金系私募基
金，广东温氏投资有限公司为其基金管理人，均已在中国证券投资基金业协会的
备案登记系统进行备案登记并公示。温润贰号基金的基金编号为 STQ732，广东温
氏投资有限公司的登记编号为 P1002409。
截至本法律意见书出具之日，温润贰号基金的出资情况如下：
序号
合伙人姓名/名称
出资额（万元）
出资比例
合伙人类别
1
广东温氏投资有限公司
12,000
39.2478%
普通合伙人
2
珠海新州精选壹号股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
8,000
26.1652%
有限合伙人
3
齐书政
2,000
6.5413%
有限合伙人
4
顾云飞
1,000
3.2706%
有限合伙人
5
严广洪
1,000
3.2706%
有限合伙人
6
李臻嵘
1,000
3.2706%
有限合伙人
7
中投瑞石浦钰贰期壹号私募股权投资
母基金（珠海横琴）合伙企业（有限合
伙）
626.3
2.0484%
有限合伙人
8
朱良
400
1.3083%
有限合伙人
9
中投瑞石浦钰贰期贰号私募股权投资
母基金（珠海横琴）合伙企业（有限合
伙）
373.7
1.2222%
有限合伙人
10
高兴娟
360
1.1774%
有限合伙人
11
李进平
300
0.9812%
有限合伙人
12
张宏
300
0.9812%
有限合伙人
13
李敏玲
300
0.9812%
有限合伙人
14
朱新飞
230
0.7522%
有限合伙人
15
陈菊
200
0.6541%
有限合伙人
16
沈小红
200
0.6541%
有限合伙人
./tmp/24f00419-f9bd-4314-8349-413c07a607f4-html.html
北京观韬（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-34
序号
合伙人姓名/名称
出资额（万元）
出资比例
合伙人类别
17
朱一忠
200
0.6541%
有限合伙人
18
侯海松
200
0.6541%
有限合伙人
19
杨咏梅
200
0.6541%
有限合伙人
20
王燕桃
200
0.6541%
有限合伙人
21
黄翘亮
180
0.5887%
有限合伙人
22
伍尚娟
160
0.5233%
有限合伙人
23
梁建红
150
0.4906%
有限合伙人
24
李和平
150
0.4906%
有限合伙人
25
梁华泉
125
0.4088%
有限合伙人
26
徐咏梅
120
0.3925%
有限合伙人
27
邵献平
100
0.3271%
有限合伙人
28
成小锋
100
0.3271%
有限合伙人
29
蔡永乐
100
0.3271%
有限合伙人
30
陈培基
100
0.3271%
有限合伙人
31
李伟
100
0.3271%
有限合伙人
32
刘鉴辉
100
0.3271% 有限合伙人
合计
30,575
100%
-
截至本法律意见书出具之日，温润贰号基金的基金管理人广东温氏投资有限
公司出资情况如下：
序号
名称
出资额（万元）
出资比例
1
温氏食品集团股份有限公司
350,000
100%
（9）温润新材料基金
根据公司提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查
询，截至本法律意见书出具之日，温润新材料基金的基本情况如下：
./tmp/24f00419-f9bd-4314-8349-413c07a607f4-html.html
北京观韬（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-35
统一社会信用代码
91440400MA56RP4C00
企业名称
温润新材（珠海）创业投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所
珠海市横琴新区汇通三路 108 号 1722 办公 01-5
执行事务合伙人
广东温氏投资有限公司（委派代表：孙德寿)
出资额
21,010 万元
企业类型
有限合伙企业
经营范围
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成登记.备案后方可从事经营活动）；创
业投资（限投资.未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
成立日期
2021 年 7 月 15 日
合伙期限
2021 年 7 月 15 日至 2028 年 7 月 14 日
经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询，温润新材料基金系私募
基金，广东温氏投资有限公司为其基金管理人，均已在中国证券投资基金业协会
的备案登记系统进行备案登记并公示。温润新材料基金的基金编号为 STH931，广
东温氏投资有限公司的登记编号为 P1002409。
截至本法律意见书出具之日，温润新材料基金的出资情况如下：
序号
合伙人姓名/名称
出资额（万元）
出资比例
合伙人类别
1
广东温氏投资有限公司
7,000
33.3175%
普通合伙人
2
珠海新州精选壹号股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
5,000
23.7982%
有限合伙人
3
齐书政
2,000
9.5193%
有限合伙人
4
重庆顺博两江金属材料研究院有限公
司
2,000
9.5193%
有限合伙人
5
窦培成
1,000
4.7596%
有限合伙人
6
孙芬
1,000
4.7596%
有限合伙人
7
温小琼
800
3.8077%
有限合伙人
8
朱桂连
600
2.8558%
有限合伙人
9
伍文莲
400
1.9039%
有限合伙人
./tmp/24f00419-f9bd-4314-8349-413c07a607f4-html.html
北京观韬（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-36
序号
合伙人姓名/名称
出资额（万元）
出资比例
合伙人类别
10
李瑜
300
1.4279%
有限合伙人
11
吴珍芳
300
1.4279%
有限合伙人
12
梁湛泉
110
0.5236%
有限合伙人
13
王建中
100
0.4760%
有限合伙人
14
李和平
100
0.4760%
有限合伙人
15
王燕桃
100
0.4760%
有限合伙人
16
刘珍云
100
0.4760%
有限合伙人
17
杨景培
100
0.4760% 有限合伙人
合计
21,010
100%
-
截至本法律意见书出具之日，温润新材料基金的基金管理人广东温氏投资有
限公司出资情况如下：
序号
名称
出资额（万元）
出资比例
1
温氏食品集团股份有限公司
350,000
100%
（10）温润叁号基金
根据公司提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查
询，截至本法律意见书出具之日，温润叁号基金的基本情况如下：
统一社会信用代码
91440400MAC2N74512
企业名称
温润新材叁号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所
广东省深圳市福田区益田路太平金融大厦 13 楼
执行事务合伙人
温润（珠海）私募基金管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：孙德寿)
出资额
11,200 万元
企业类型
有限合伙企业
经营范围
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
./tmp/24f00419-f9bd-4314-8349-413c07a607f4-html.html
北京观韬（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-37
成立日期
2022 年 11 月 21 日
合伙期限
2022 年 11 月 21 日至 2032 年 11 月 20 日
经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询，温润叁号基金系私募基
金，温润（珠海）私募基金管理合伙企业（有限合伙）为其基金管理人，均已在
中国证券投资基金业协会的备案登记系统进行备案登记并公示。温润叁号基金的
基金编号为 SZT996，温润（珠海）私募基金管理合伙企业（有限合伙）的登记编
号为 P1073529。
截至本法律意见书出具之日，温润叁号基金的出资情况如下：
序号
合伙人姓名/名称
出资额（万元）
出资比例
合伙人类别
1
温润（珠海）私募基金管理合伙企业（有
限合伙）
100
0.8929%
普通合伙人
2
麦玉玲
1,000
8.9286%
有限合伙人
3
顾云飞
1,000
8.9286%
有限合伙人
4
严广宽
1,000
8.9286%
有限合伙人
5
严广洪
1,000
8.9286%
有限合伙人
6
齐书政
700
6.2500%
有限合伙人
7
黎少广
600
5.3571%
有限合伙人
8
严安
600
5.3571%
有限合伙人
9
窦培成
500
4.4643%
有限合伙人
10
朱新飞
500
4.4643%
有限合伙人
11
严文恒
500
4.4643%
有限合伙人
12
梁艳翠
360
3.2143%
有限合伙人
13
谢应林
300
2.6786%
有限合伙人
14
高兴娟
300
2.6786%
有限合伙人
15
齐艺雅
300
2.6786%
有限合伙人
16
严金德
300
2.6786%
有限合伙人
17
成建兵
300
2.6786%
有限合伙人
./tmp/24f00419-f9bd-4314-8349-413c07a607f4-html.html
北京观韬（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-38
序号
合伙人姓名/名称
出资额（万元）
出资比例
合伙人类别
18
叶炜程
300
2.6786%
有限合伙人
19
孙文清
300
2.6786%
有限合伙人
20
凌五兴
250
2.2321%
有限合伙人
21
苏泽尉
200
1.7857%
有限合伙人
22
方炳虎
200
1.7857%
有限合伙人
23
胡春运
200
1.7857%
有限合伙人
24
伍政维
190
1.6964%
有限合伙人
25
郭卫宏
100
0.8929%
有限合伙人
26
张永生
100
0.8929% 有限合伙人
合计
11,200
100%
-
截至本法律意见书出具之日，温润叁号基金的基金管理人温润（珠海）私募
基金管理合伙企业（有限合伙）出资情况如下：
序号
名称
出资额（万元）
出资比例
1
广东温氏投资有限公司
940
48%
2
承润(珠海)投资合伙企业(有限合伙)
940
48%
3
横琴新兴开元投资合伙企业(有限合伙)
78.3333
4%
合计
1,958.3333
100%
（11）温润安科基金
根据公司提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查
询，截至本法律意见书出具之日，温润安科基金的基本情况如下：
统一社会信用代码
91460400MACE04E01W
企业名称
温润安享科盈（海南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所
海南省儋州市国营西联农场海南温氏禽畜有限公司办公楼 305 号
执行事务合伙人
温润（珠海）私募基金管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：吴接勤)
./tmp/24f00419-f9bd-4314-8349-413c07a607f4-html.html
北京观韬（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-39
注册资本
4,000 万元
企业类型
有限合伙企业
经营范围
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国
证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限
投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投
资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登
记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
成立日期
2023 年 3 月 31 日
合伙期限
2023 年 3 月 31 日至无固定期限
经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询，温润安科基金系私募基
金，温润（珠海）私募基金管理合伙企业（有限合伙）为其基金管理人，均已在
中国证券投资基金业协会的备案登记系统进行备案登记并公示。温润安科基金的
基金编号为 SAGC47，温润（珠海）私募基金管理合伙企业（有限合伙）的登记编
号为 P1073529。
截至本法律意见书出具之日，温润安科基金的出资情况如下：
序号
合伙人姓名/名称
出资额（万元）
出资比例
合伙人类别
1
温润（珠海）私募基金管理合伙企业（有
限合伙）
100
2.50%
普通合伙人
2
覃勇进
1,800
45%
有限合伙人
3
孙德寿
1,800
45%
有限合伙人
4
叶渊煌
300
7.5%
有限合伙人
合计
4,000
100%
-
截至本法律意见书出具之日，温润安科基金的基金管理人温润（珠海）私募
基金管理合伙企业（有限合伙）出资情况如下：
序号
名称
出资额（万元）
出资比例
1
广东温氏投资有限公司
940
48%
2
承润(珠海)投资合伙企业：(有限合伙)
940
48%
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北京观韬（深圳）律师事务所
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3-3-40
序号
名称
出资额（万元）
出资比例
3
横琴新兴开元投资合伙企业(有限合伙)
78.3333
4%
合计
1,958.3333
100%
4、现时股东之间的关联关系
根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
各股东之间的关联关系如下：
（1）饶猛与丰和创投
丰和创投系饶猛与其配偶张艳投资设立的公司。
（2）饶猛与合众合伙、川柏合伙、岩柏合伙、银柏合伙
饶猛系合众合伙、川柏合伙、岩柏合伙及银柏合伙的执行事务合伙人。
（3）饶猛与罗启江
罗启江系饶猛姐姐的配偶。
（4）董兴成与合众合伙、川柏合伙、岩柏合伙
董兴成对合众合伙的出资比例为 7.5515%，对川柏合伙的出资比例为 7.3632%，
对岩柏合伙的出资比例为 26.7357%。
（5）宁秋方与承业合伙、圆柏合伙及合众合伙、川柏合伙、银柏合伙、岩柏
合伙
宁秋方系承业合伙、圆柏合伙的执行事务合伙人，宁秋方对合众合伙的出资
比例为 7.5515%，对川柏合伙的出资比例为 7.3632%，对银柏合伙的出资比例为
17.9412%，对岩柏合伙的出资比例为 26.7357%。
（6）宁秋方、董兴成、陈勇、倪亚金、祝乐、饶猛、陈平、徐坚、李志红、
罗启江、刘志玉与川柏合伙
川柏合伙的所有合伙人均为松柏科工的直接股东。
（7）温润系基金
①温润贰号基金及温润新材料基金的执行事务合伙人，均为广东温氏投资有
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3-3-41
限公司；
②温润叁号基金及温润安科基金的执行事务合伙人，均为温润（珠海）私募
基金管理合伙企业（有限合伙）；
③广东温氏投资有限公司持有温润（珠海）私募基金管理合伙企业（有限合
伙）40%的合伙份额；
④温润贰号基金、温润新材料基金、温润叁号基金及温润安科基金存在部分
相同的出资人，详见本章节之“（三）公司的现时股东”之“3、非自然人股东具
体情况”。
根据公司提供的材料并经本所律师访谈及核查，除上述关联关系外，股东之
间不存在其他关联关系。
（四）公司的控股股东和实际控制人
1、控股股东和实际控制人
根据松柏科工的工商档案并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，饶
猛直接持有公司 29.28%股份。饶猛持有丰和创投 70.00%股权，系丰和创投的执行
董事兼总经理，通过丰和创投间接控制公司 9.68%股份。饶猛系合众合伙、川柏合
伙、岩柏合伙、银柏合伙及重阳合伙的执行事务合伙人，通过合众合伙、川柏合
伙、岩柏合伙、银柏合伙间接控制公司 23.84%股份。饶猛合计控制公司 53.12%的
股份的表决权。同时，饶猛担任公司董事长兼总经理，对公司经营决策具有重大
影响。本所律师认为，饶猛为松柏科工的控股股东及实际控制人。报告期内，公
司的控股股东、实际控制人未发生变化。
2、控股股东和实际控制人是否存在违法违规情况
根据公司控股股东、实际控制人饶猛经常居住地的公安部门出具的无犯罪记
录证明、饶猛出具的书面确认并经本所律师登录中国执行信息公开网、中国裁判
文书网等网站查询，松柏科工的控股股东、实际控制人最近 24 个月内不存在重大
违法违规行为。
综上，本所律师认为：
1、公司的发起人和现时股东为具有完全民事行为能力的中国公民或依法设立
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3-3-42
并有效存续的中国企业，均具备法律、法规规定的担任股份公司发起人和股东的
资格；公司的发起人和现时股东人数、住所、出资比例均符合《公司法（2018 修
正）》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司系由松柏有限整体变更设立，其承继松柏有限全部资产，资产产权关
系清晰，不存在法律障碍；净资产折股的出资方式符合相关法律法规的规定。
3、报告期内，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司的控股股东、
实际控制人最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。
七、公司的股本及演变
公司系由松柏实业整体变更设立的股份有限公司，公司自松柏实业设立至今
的股本及其演变情况如下：
（一）松柏实业的股本及演变
1、松柏实业的设立
2002 年 6 月 26 日，董兴成、黄忠云共同签署了《深圳市松柏实业发展有限公
司章程》。
2002 年 7 月 4 日，董兴成向深圳市工商行政管理局提交了公司设立登记申请
书，注册资本为人民币 100 万元，其中董兴成货币出资 50 万元、黄忠云货币出资
50 万元。
2002 年 7 月 3 日，深圳业信会计师事务所出具了业信验字[2002]第 369 号《验
资报告》，经审验，截至 2022 年 7 月 2 日止，松柏实业已收到董兴成、黄忠云缴
纳的注册资本合计人民币 100 万元，全部以货币出资。
2002 年 7 月 16 日，政府主管部门核准了设立松柏有限。
松柏有限设立时的股权结构如下：
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
董兴成
50.00
50.00
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黄忠云
50.00
50.00
合计
100.00
100.00
2、松柏有限的股本演变
（1）2003 年 7 月，第一次股权转让
2003 年 6 月 23 日，松柏有限召开股东会并作出决议，一致同意黄忠云将持有
的松柏有限 50%的股权转让给宁秋方，其他股东放弃优先购买权。股东会作出决
议后，全体股东签署了修订后的公司章程。
2003 年 6 月 26 日，黄忠云与宁秋方签订《股权转让协议书》，黄忠云将其持
有的松柏有限 50%的股权以 1 元转让给宁秋方。
2003 年 7 月 27 日，政府主管部门核准了本次变更登记。
本次股权转让后，松柏有限的股权结构如下：
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
董兴成
50.00
50.00
宁秋方
50.00
50.00
合计
100.00
100.00
（2）2007 年 3 月，第二次股权转让
2007 年 1 月 18 日，松柏有限召开股东会并作出决议，一致同意宁秋方将持有
的松柏有限 50%的股权转让给饶猛，其他股东放弃优先购买权。股东会作出决议
后，全体股东签署了修订后的公司章程。
2007 年 2 月 27 日，宁秋方与饶猛签订《股权转让协议书》，宁秋方将其持有
的松柏有限 50%的股权以 50 万元转让给饶猛。
2007 年 3 月 6 日，政府主管部门核准了本次变更登记。
本次股权转让后，松柏有限的股权结构如下：
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
董兴成
50.00
50.00
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饶猛
50.00
50.00
合计
100.00
100.00
（3）2016 年 1 月，第一次增加注册资本
2016 年 1 月 22 日，松柏有限召开股东会并作出决议，一致同意注册资本增至
500 万元，新增的 400 万元注册资本由饶猛认缴 198.30 万元、董兴成认缴 129.45
万元、倪亚金认缴 25 万元、王莉认缴 47.25 万元。前述增资价格均为 1 元/注册资
本。股东会作出决议后，全体股东签署了章程修正案。
2016 年 1 月 22 日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更登记。
本次增资完成后，松柏有限的股权结构如下：
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
饶猛
248.30
49.66
董兴成
179.45
35.89
王莉
47.25
9.45
倪亚金
25.00
5.00
合计
500.00
100.00
（4）2022 年 11 月，第三次股权转让
2022 年 11 月 1 日，松柏有限召开股东会并作出决议，一致同意王莉将持有的
松柏有限 9.45%的股权以 47.25 万元价格转让给陈勇，其他股东放弃优先购买权；
一致同意董兴成将持有的松柏有限 17.945%的股权以 89.725 万元价格转让给宁秋
方，其他股东放弃优先购买权。股东会作出决议后，全体股东签署了章程修正案。
同日，王莉与陈勇签订《股权转让协议书》，王莉将其持有的松柏有限 9.45%
的股权以 47.25 万元转让给陈勇；董兴成与宁秋方签订《股权转让协议书》，董兴
成将其持有的松柏有限 17.945%的股权以 89.725 万元转让给宁秋方。
2022 年 11 月 7 日，政府主管部门核准了本次变更登记。
本次股权转让后，松柏有限的股权结构如下：
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3-3-45
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
饶猛
248.30
49.66
董兴成
89.725
17.945
宁秋方
89.725
17.945
陈勇
47.25
9.45
倪亚金
25.00
5.00
合计
500.00
100.00
（5）2022 年 11 月，第二次增加注册资本
2022 年 11 月 15 日，松柏有限召开股东会并作出决议，一致同意公司注册资
本增至 1,696.278936 万元，新增的 1,196.278936 万元注册资本由所有原始股东、
丰和创投、合众合伙、岩柏合伙认缴。其中饶猛认缴注册资本 308.951351 万元；
董兴成认缴注册资本 171.493833 万元；宁秋方认缴注册资本 171.493833 万元；丰
和创投认缴注册资本 200 万元；陈勇认缴注册资本 90.310362 万元；合众合伙缴注
册资本 123.935574 万元；岩柏合伙认缴注册资本 82.623716 万元；倪亚金认缴注
册资本 47.470267 万元。前述增资价格均为 1 元/注册资本。股东会作出决议后，
全体股东签署了章程修正案。
2022 年 11 月 17 日，政府主管部门核准了本次变更登记。
本次增资完成后，松柏有限的股权结构如下：
股东名称/姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
饶猛
557.251351
32.8514
董兴成
261.218833
15.3995
宁秋方
261.218833
15.3995
丰和创投
200.000000
11.7905
陈勇
137.560362
8.1095
合众合伙
123.935574
7.3063
岩柏合伙
82.623716
4.8710
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3-3-46
倪亚金
72.470267
4.2723
合计
1,696.278936
100.00
（6）2022 年 11 月，第三次增加注册资本
2022 年 11 月 18 日，松柏有限召开股东会并作出决议，一致同意公司注册资
本增加至 1,825.976448 万元，新增的 129.697512 万元注册资本由饶猛、承业合伙、
银柏合伙、圆柏合伙向松柏有限认缴。其中：
①饶猛出资 223.00 万元，认缴注册资本 14.118088 万元。承业合伙出资 1,062.00
万元，认缴注册资本 67.235018 万元，前述增资价格均 15.80 元/注册资本；
②银柏合伙出资 62.97 万元，认缴注册资本 24.177203 万元。圆柏合伙出资
62.95 万元，认缴注册资本 24.167203 万元，前述增资价格均为 2.60 元/注册资本。
股东会作出决议后，全体股东签署了章程修正案。
2022 年 11 月 23 日，政府主管部门核准了本次变更登记。
本次增资完成后，松柏有限的股权结构如下：
股东名称/姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
饶猛
571.369439
31.2912
董兴成
261.218833
14.3057
宁秋方
261.218833
14.3057
丰和创投
200.000000
10.9530
陈勇
137.560362
7.5335
合众合伙
123.935574
6.7874
岩柏合伙
82.623716
4.5249
倪亚金
72.470267
3.9689
承业合伙
67.235018
3.6821
银柏合伙
24.177203
1.3241
圆柏合伙
24.167203
1.3235
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3-3-47
合计
1,825.976448
100.00
（7）2022 年 11 月，第四次增加注册资本
2022 年 11 月 24 日，松柏有限召开股东会并作出决议，一致同意公司注册资
本增加至 2,065.592904 万元，新增的 239.616456 万元注册资本由饶猛、陈勇、董
兴成、宁秋方、倪亚金、祝乐、陈平、徐坚、罗启江、刘志玉、李志红及川柏合
伙向认缴。其中：
饶猛出资 447.64 万元，认缴注册资本 115.969525 万元；陈勇出资 9.25 万元，
认缴注册资本 2.396065 万元；董兴成出资 17.57 万元，认缴注册资本 4.552522 万
元；宁秋方出资 17.57 万元，认缴注册资本 4.552522 万元；倪亚金出资 13.87 万元，
认缴注册资本 3.594097 万元；祝乐出资 69.37 万元，认缴注册资本 17.970484 万元；
陈平出资 46.24 万元，认缴注册资本 11.980323 万元；徐坚出资 23.12 万元，认缴
注册资本 5.990161 万元；罗启江出资 13.87 万元，认缴注册资本 3.594097 万元；
刘志玉出资 13.87 万元，认缴注册资本 3.594097 万元；李志红出资 13.87 万元，认
缴注册资本 3.594097 万元；川柏合伙出资 238.66 万元，认缴注册资本 61.828466
万元。
股东会作出决议后，全体股东签署了章程修正案。
2022 年 11 月 30 日，政府主管部门核准了本次变更登记。
本次增资完成后，松柏有限的股权结构如下：
股东名称/姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
饶猛
687.338964
33.2756
董兴成
265.771355
12.8666
宁秋方
265.771355
12.8666
丰和创投
200.000000
9.6824
陈勇
139.956427
6.7756
合众合伙
123.935574
6.0000
岩柏合伙
82.623716
4.0000
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北京观韬（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-48
倪亚金
76.064364
3.6824
承业合伙
67.235018
3.2550
川柏合伙
61.828466
2.9933
银柏合伙
24.177203
1.1705
圆柏合伙
24.167203
1.1700
祝乐
17.970484
0.8700
陈平
11.980323
0.5800
徐坚
5.990161
0.2900
罗启江
3.594097
0.1740
刘志玉
3.594097
0.1740
李志红
3.594097
0.1740
合计
2,065.592904
100.00
（8）2023 年 1 月，第四次股权转让
2023 年 1 月 15 日，松柏有限召开股东会并作出决议，一致同意承业合伙将持
有的松柏有限 0.613%股权转让给侯飞，其他股东放弃优先购买权。前述股权转让
价格为 15.80 元/注册资本。股东会作出决议后，全体股东签署了章程修正案。
同日，承业合伙与侯飞签订《股权转让协议书》，承业合伙将其持有的松柏
有限 0.613%的股权以 200 万元转让给侯飞。
2023 年 1 月 18 日，政府主管部门核准了本次变更登记。
本次股权转让后，松柏有限的股权结构如下：
股东名称/姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
饶猛
687.338964
33.2756
董兴成
265.771355
12.8666
宁秋方
265.771355
12.8666
丰和创投
200.000000
9.6824
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法律意见书
3-3-49
陈勇
139.956427
6.7756
合众合伙
123.935574
6.0000
岩柏合伙
82.623716
4.0000
倪亚金
76.064364
3.6824
川柏合伙
61.828466
2.9933
承业合伙
54.573056
2.6420
银柏合伙
24.177203
1.1705
圆柏合伙
24.167203
1.1700
祝乐
17.970484
0.8700
侯飞
12.661962
0.6130
陈平
11.980323
0.5800
徐坚
5.990161
0.2900
刘志玉
3.594097
0.1740
罗启江
3.594097
0.1740
李志红
3.594097
0.1740
合计
2,065.592904
100.00
（9）2023 年 12 月，第五次股权转让
2023 年 12 月 6 日，松柏有限召开股东会并作出决议，一致同意宁秋方将持有
的松柏有限 2.4%的股权以 1,200 万元的价格转让给温润新材料基金，其他股东放
弃优先购买权；董兴成将持有的松柏有限 2.16%的股权以 1,080 万元的价格转让给
温润叁号基金，其他股东放弃优先购买权；董兴成将持有的松柏有限 0.24%的股权
以 120 万元的价格转让给孙德寿，其他股东放弃优先购买权。前述股权转让价格
为 24.21 元/注册资本。股东会作出决议后，全体股东签署了章程修正案。
2023 年 12 月 8 日，温润新材料基金、温润叁号基金、孙德寿、松柏有限、宁
秋方与董兴成签订《股权转让协议》，宁秋方将其持有的松柏有限 49.57423 万元
出 资 额 以 1,200 万 元 转 让 给 温 润 新 材 料 基 金 、 董 兴 成 将 其 持 有 的 松 柏 有 限
44.616807 万元出资额以 1,080 万元转让给温润叁号基金、董兴成将其持有的松柏
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法律意见书
3-3-50
有限 4.957423 万元出资额以 120 万元转让给孙德寿。
2023 年 12 月 14 日，政府主管部门核准了本次变更登记。
本次股权转让后，松柏有限的股权结构如下：
股东名称/姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
饶猛
687.338964
33.2756
宁秋方
216.197125
10.4666
董兴成
216.197125
10.4666
丰和创投
200.000000
9.6824
陈勇
139.956427
6.7756
合众合伙
123.935574
6.0000
岩柏合伙
82.623716
4.0000
倪亚金
76.064364
3.6824
川柏合伙
61.828466
2.9933
承业合伙
54.573056
2.6420
温润新材料基金
49.574230
2.4000
温润叁号基金
44.616807
2.1600
银柏合伙
24.177203
1.1705
圆柏合伙
24.167203
1.1700
祝乐
17.970484
0.8700
侯飞
12.661962
0.6130
陈平
11.980323
0.5800
徐坚
5.990161
0.2900
孙德寿
4.957423
0.2400
刘志玉
3.594097
0.1740
罗启江
3.594097
0.1740
李志红
3.594097
0.1740
./tmp/24f00419-f9bd-4314-8349-413c07a607f4-html.html
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法律意见书
3-3-51
合计
2,065.592904
100.00
（二）股份公司的股本及演变
1、松柏有限整体变更为股份有限公司
2023 年 12 月，松柏有限整体变更为股份有限公司（具体情况见本法律意见书
正文之“四、公司的设立”）。
2、松柏科工的股本演变
（1）2025 年 1 月，第六次股份转让
2025 年 1 月 24 日，松柏科工召开 2025 年第一次临时股东大会并作出决议，
同意饶猛将其持有的松柏科工 3.9809%股份以 2,229.2857 万元价格转让给温润贰
号基金、将其持有的松柏科工 0.0191%股份以 10.7143 万元价格转让给温润安科基
金；同意倪亚金将其持有的松柏科工 1.9904%股份以 891.7143 万元价格转让给温
润贰号基金、将其持有的松柏科工 0.0096%股份以 4.2857 万元价格转让给温润安
科基金。股东会作出决议后，全体股东签署了变更后的章程。
2025 年 1 月 24 日，公司、饶猛、倪亚金与温润贰号基金及温润安科基金签订
《深圳市松柏科工股份有限公司之股权转让协议》，约定饶猛将其持有的松柏科
工 3.9809%股份以 2,229.2857 万元价格转让给温润贰号基金、将其持有的松柏科工
0.0191%股份以 10.7143 万元价格转让给温润安科基金；倪亚金将其持有的松柏科
工 1.9904%股份以 891.7143 万元价格转让给温润贰号基金、将其持有的松柏科工
0.0096%股份以 4.2857 万元价格转让给温润安科基金。
《公司法》第一百六十条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。”根据公司召开的创立大会，倪亚金于 2023 年 12 月 15 日被聘
为公司第一届董事会成员，任期三年，其董事任期届满日为 2026 年 12 月 14 日。
2025 年 1 月 24 日，倪亚金将其持有的公司 2.00%股份转让给温润贰号基金、
温润安科基金，转让的股份数额超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，本
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法律意见书
3-3-52
次股份转让不符合《公司法》第一百六十条的有关规定。
《公司法》第一百六十条系对股份公司的董事转让其持有公司股份的数额及
期限的限制，其目的是防止董事利用其身份谋取不当利益，并非禁止交易标的的
转让。倪亚金的股份转让行为发生在非上市股份有限公司的封闭场景中，交易双
方均为公司原股东，且已经公司全体股东一致同意，不存在损害公司股东、外部
第三人或公司利益的情况，不涉及对金融秩序、市场秩序、国家宏观政策的破坏，
不存在违反国家效力性强制性规定而应被认定为无效的情形。
本所律师认为，倪亚金的股份转让行为真实有效，上述股份转让瑕疵情形不
会影响公司股权权属明晰，不构成本次挂牌的实质障碍。
本次股份转让后，松柏科工的股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
持股数量（股）
持股比例
1
饶猛
10,539,226
29.2756%
2
宁秋方
3,767,972
10.4666%
3
董兴成
3,767,972
10.4666%
4
丰和创投
3,485,682
9.6825%
5
陈勇
2,439,218
6.7756%
6
合众合伙
2,160,000
6.0000%
7
温润贰号基金
2,149,668
5.9713%
8
岩柏合伙
1,440,000
4.0000%
9
川柏合伙
1,077,572
2.9933%
10
承业合伙
951,122
2.6420%
11
温润新材料基金
864,000
2.4000%
12
温润叁号基金
777,600
2.1600%
13
倪亚金
605,681
1.6824%
14
银柏合伙
421,370
1.1705%
15
圆柏合伙
421,196
1.1700%
16
祝乐
313,197
0.8700%
17
侯飞
220,678
0.6130%
18
陈平
208,798
0.5800%
19
徐坚
104,399
0.2900%
20
孙德寿
86,400
0.2400%
21
刘志玉
62,639
0.1740%
22
罗启江
62,639
0.1740%
23
李志红
62,639
0.1740%
24
温润安科基金
10,332
0.0287%
合计
36,000,000
100.0000%
（2）2025 年 4 月，第七次股份转让
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法律意见书
3-3-53
2025 年 4 月 15 日，松柏科工召开 2025 年第二次临时股东大会并作出决议，
同意孙德寿将其持有的松柏科工 0.2400%股份以 120 万元价格转让给温润安科基
金。股东会作出决议后，全体股东签署了变更后的章程。
2025 年 4 月 15 日，孙德寿与温润安科基金签订《深圳市松柏科工股份有限公
司之股权转让协议》，约定孙德寿将其持有的松柏科工 0.2400%股份以 120 万元价
格转让给温润安科基金。
本次股份转让后，松柏科工的股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
持股数量（股）
持股比例
1
饶猛
10,539,226
29.2756%
2
宁秋方
3,767,972
10.4666%
3
董兴成
3,767,972
10.4666%
4
丰和创投
3,485,682
9.6825%
5
陈勇
2,439,218
6.7756%
6
合众合伙
2,160,000
6.0000%
7
温润贰号基金
2,149,668
5.9713%
8
岩柏合伙
1,440,000
4.0000%
9
川柏合伙
1,077,572
2.9933%
10
承业合伙
951,122
2.6420%
11
温润新材料基金
864,000
2.4000%
12
温润叁号基金
777,600
2.1600%
13
倪亚金
605,681
1.6824%
14
银柏合伙
421,370
1.1705%
15
圆柏合伙
421,196
1.1700%
16
祝乐
313,197
0.8700%
17
侯飞
220,678
0.6130%
18
陈平
208,798
0.5800%
19
徐坚
104,399
0.2900%
20
温润安科基金
96,732
0.2687%
21
刘志玉
62,639
0.1740%
22
罗启江
62,639
0.1740%
23
李志红
62,639
0.1740%
合计
36,000,000
100.0000%
（三）公司股份质押及权利受限制情况
根据公司股东的声明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司股权明晰，公司股东所持公司股份不存在委托持股、信托持股或其他协议安
排代他人持股的情形，不存在股份质押、冻结等情形，不存在权属纠纷或潜在权
属纠纷。
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法律意见书
3-3-54
综上，本所律师认为：
1、2025 年 1 月倪亚金转让公司股份的行为存在法律瑕疵，但该等股份转让行
为真实有效，瑕疵情形不会影响公司股权权属明晰，除此之外公司从有限公司设
立、历次股权转让和增资、整体变更设立为股份有限公司等事项均符合法律、法
规、规范性文件的规定并履行了必要的法定程序，股权变动及股本结构真实、合
法，不存在法律纠纷或风险；
2、公司股东所持公司股份不存在委托持股、信托持股或其他协议安排代他人
持股的情形，不存在股份质押、冻结等情形，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
八、公司的业务
（一）公司的经营范围和经营方式
根据本所律师核查公司及其附属公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》，
截至本法律意见书出具之日，公司及其附属公司的经营范围如下：
序号
名称
经营范围
1
松柏科工
一般经营项目是：化工原料及产品（不含危险化学品、易制毒化学品、
成品油）的销售；从事化工领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；
电子信息新材料和设备的研发、销售；新材料技术、节能技术的技术
推广和技术服务；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），软件销售；
软件开发；软件外包服务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软
件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。许可经营项目是：化工产品（许可类项目除外）生产；电子
信息新材料和设备的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）。
2
珠海松柏
一般经营项目是：机械设备研发；专用设备制造（不含许可类专业设
备制造）；机械设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；
电子专用材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化
学产品销售（不含危险化学品）；非居住房地产租赁。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3
松柏化工
一般经营项目是：国内贸易、经营电子商务、经营进出口业务（以上
根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关
审批文件后方可经营）。许可经营项目是：危险化学品的销售；线路
板制程使用化工药水的销售。
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3-3-55
4
上海富柏
一般经营项目是：化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出
口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。许可经营项目是：危险化学品生产。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）。
5
武汉鸿翰
一般经营项目是：国内贸易代理；专用化学产品销售（不含危险化学
品）；金属制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）。许可经营项目是：货物进出口；危险化学品经营
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
6
昆山分公司
一般经营项目是：从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7
沙井分公司
许可经营项目是：电子信息新材料和设备的生产。
公司及其附属公司的经营范围已经注册地工商登记主管部门核准登记，符合
相关法律法规和规范性文件的规定。
根据公司出具的确认并经本所律师核查，公司及其附属公司实际从事的业务
没有超出其核准登记的经营范围和经营方式。
（二）公司的境外业务情况
根据《审计报告》以及公司出具的确认并经本所律师核查，截至 2025 年 2 月
28 日，公司尚未在境外设立子公司或分支机构。
（三）公司的主营业务
根据公司现行有效的《营业执照》《公开转让说明书》《审计报告》、公司
出具的确认并经本所律师核查，公司的主营业务为 PCB 专用电子化学品及其配套
设备的研发、生产与销售。
（四）公司拥有的主要经营资质、许可或备案
根据公司提供的相关资质证书及登记文件并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，公司拥有的主要经营资质、许可或备案情况如下：
1、生产经营资质许可
序
号
持有
人
资质证书名称
注册号/备案号
发证机关
有效期
1
松柏
科工
易制爆危险化学品
从业单位备案证明
9*开通会员可解锁*06516W
深圳市公安局治
安管理处危管科
-
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法律意见书
3-3-56
（使用单位）
2
松柏
科工
第二类、第三类易制
毒化学品购买备案
证明
-
-
-
3
珠海
松柏
易制爆危险化学品
从业单位备案证明
（使用单位）
91440400MA5247703D
珠海市公安局斗
门区分局
-
4
珠海
松柏
第二类、第三类易制
毒化学品购买备案
证明
-
-
-
5
松柏
化工
危险化学品经营许
可证
粤深南应急管经字
（2023）047 号
深圳市南山区应
急管理局
2026.07.13
6
松柏
化工
易制爆危险化学品
从业单位备案证明
（销售单位）
91440300MA5DMNAT
1A
深圳市公安局治
安管理处危管科
-
7
松柏
化工
非药品类制毒化学
品经营备案证明
（粤）3J44030506058
深圳市南山区应
急管理局
2026.07.13
8
上海
富柏
危险化学品登记证
31012300352
上海市化学品登
记注册办公室、应
急管理部化学品
登记中心
2026.03.16
9
上海
富柏
第二类、第三类易制
毒化学品购买备案
证明
-
-
-
10
武汉
鸿翰
危险化学品经营许
可证
42*开通会员可解锁*081
武汉市青山区行
政审批局
2027.06.16
11
武汉
鸿翰
非药品类易制毒化
学品经营备案证明
（鄂）
3J42*开通会员可解锁*9
武汉市青山区应
急管理局
2027.06.24
12
武汉
鸿翰
易制爆危险化学品
从业单位备案证明
（销售单位）
91420107MA4FODAM
9R
武汉市公安局青
山分局
-
注：第 1、3、6、12 项易制爆危险化学品从业单位备案证明未规定有效期截
止日。根据《危险化学品安全管理条例（2013 修订）》和《易制爆危险化学品治
安管理办法》的相关规定，易制爆危险化学品销售、购买单位经营均实行备案管
理，且未对备案有效期作出明确规定。
第 2、4、9 项证书因松柏科工、珠海松柏、上海富柏的业务不涉及易制毒化
学品的生产、经营，涉及硫酸、盐酸等易制毒化学品的购买，根据《易制毒化学
品管理条例（2018 修订）》第十七条的规定，购买第二类、第三类易制毒化学品
的，应当在购买前将所需购买的品种、数量，向所在地县级人民政府公安机关备
案。故购买第二类、第三类易制毒化学品不涉及公安机关的审批。公司已根据《易
制毒化学品管理条例》等相关规定就易制毒化学品的品种、数量等信息向所属公
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法律意见书
3-3-57
安局进行了备案。根据《易制毒化学品购销和运输管理办法》第八条的规定，购
买第二类、第三类易制毒化学品的，应当在购买前将所需购买的品种、数量，向
所在地的县级人民政府公安机关备案。公安机关受理备案后，应当于当日出具购
买备案证明。松柏科工、珠海松柏、上海富柏在购买经营所需易制毒化学品之前
均已取得主管公安部门出具的《第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明》，
且在相关证明注明的购买物品、数量、有效次数及有效期限内购买。
2、进出口业务许可
（1）进出口货物收发货人备案回执
截至本法律意见书出具之日，公司已取得海关进出口货物收发货人备案回执，
具体情况如下：
序号
持有人
海关备案编码
有效期
1
松柏科工
4403161AQL
长期
2
珠海松柏
4404160AN2
长期
3
松柏化工
4403961Q30
长期
（2）海关报关单位注册登记证书
截至本法律意见书出具之日，公司已取得海关报关单位注册登记证书，具体
情况如下：
序号
持有人
海关注册编码
有效期
1
上海富柏
3119966857
长期
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司依法依规开展生
产经营活动，具备开展业务所需的经营资质、许可或备案。
（五）公司业务的变更
1、报告期内经营范围的变更
根据公司的工商档案和公司出具的书面确认，并经本所律师核查，公司报告
期内的经营范围未发生变更。
2、主营业务未发生变更
根据《审计报告》《公开转让说明书》《营业执照》《公司章程》、公司的
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法律意见书
3-3-58
书面确认并经本所律师核查，报告期内，公司的主要业务收入均来自其主营业务，
公司的主营业务未发生变更。
（六）公司的持续经营能力
1、根据公司的《营业执照》，公司的经营范围已经企业登记机关核准，可自
主开展业务经营活动。
2、经核查公司现行有效的《公司章程》，并根据公司的书面确认，公司目前
合法存续，不存在法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
3、根据公司提供的资产权属证明并经本所律师核查，公司拥有与其主营业务、
产品相关的房产、商标、专利等资产（具体情况见本法律意见书正文之“十、公
司的主要财产”）。
4、公司主要的经营性资产目前不存在被司法或行政机关采取查封、扣押、拍
卖等强制性措施的情形。（具体情况见本法律意见书正文之“十、公司的主要财
产”）
综上，本所律师认为：
1、公司及其附属公司的经营范围已经注册地工商登记主管部门核准登记，符
合相关法律法规和规范性文件的规定，公司及其附属公司在经核准的经营范围内
从事业务；
2、公司依法依规开展生产经营活动，具备开展业务所需的经营资质、许可或
备案；
3、公司不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致公司无法持续经营的情
形，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《全国中小企业股
份转让系统挂牌公司信息披露规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及
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法律意见书
3-3-59
《审计报告》、公司及其董事、监事、高级管理人员的书面确认，经核查，截至
本法律意见书出具之日，公司的关联方及其关联关系如下：
1、公司的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，饶猛直接持有公司 29.28%的
股份，通过丰和创投间接持有公司 6.78%的股份，通过合众合伙间接持有公司 1.34%
的股份，通过岩柏合伙间接持有公司 1.00%的股份，通过川柏合伙间接持有公司
0.0005%的股份，通过银柏合伙间接持有公司 0.0005%的股份。饶猛直接和间接持
有公司股份的比例合计达到 38.40%，为公司的控股股东。
饶猛为松柏科工的实际控制人（具体情况见本法律意见书正文之“六、公司
的发起人和股东（实际控制人）”）。
2、持有公司 5%以上股份的其他股东
关联方名称
关联关系
宁秋方
直接持有公司 10.47%的股份
董兴成
直接持有公司 10.47%的股份
丰和创投
直接持有公司 9.68%的股份
陈勇
直接持有公司 6.78%的股份
温润贰号基金
直接持有公司 5.97%的股份
3、公司的董事、监事、高级管理人员
序号
姓名
任职情况
1
饶猛
董事长、总经理
2
宁秋方
董事、董事会秘书
3
何宇俊
董事
4
李建国
独立董事
5
辛国胜
独立董事
6
江坦
监事
7
张琴
监事
8
官儒文
监事
9
刘少平
财务负责人
4、前述第 1 项、第 2 项、第 3 项中关联自然人的关系密切的家庭成员（包括
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法律意见书
3-3-60
配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、
兄弟姐妹，子女配偶的父母）亦为公司的关联方。
5、前述第 1 项、第 2 项、第 3 项、第 4 项中关联自然人直接或者间接控制的，
或者由前述关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司以外的法人或非法人
组织。
序号
关联方名称
关联关系
1
四川松柏生态农业有限公司
饶猛持股 60.00%并担任执行董事
2
丰和创投
持有公司 5%以上股份；饶猛持股 70.00%并担
任执行董事
3
合众合伙
饶猛持有 22.41%财产份额并担任执行事务合
伙人
4
岩柏合伙
饶猛持有 25.00%财产份额并担任执行事务合
伙人
5
银柏合伙
饶猛持有 0.0413%财产份额并担任执行事务合
伙人
6
川柏合伙
饶猛持有 0.0162%财产份额并担任执行事务合
伙人
7
重阳合伙
饶猛持有 0.0045%财产份额并担任执行事务合
伙人
8
深圳市垚鑫科技创投合伙企业（有限
合伙）
饶猛持有 21.27%财产份额并担任执行事务合
伙人
9
四川四季坪文化旅游发展有限公司
饶猛持股 60.00%并担任执行董事
10
深圳市宝安区沙井山城饭店（已吊销） 饶猛为经营者
11
承业合伙
宁秋方持有 5.30%财产份额并担任执行事务合
伙人
12
圆柏合伙
宁秋方持有 17.94%财产份额并担任执行事务
合伙人
13
深圳市清柔科技有限公司
何宇俊持股 100%并担任执行董事及总经理
14
贵阳安达科技能源有限公司
李建国担任董事、财务负责人
15
贵州安达科技能源股份有限公司
李建国任董事会秘书、副总经理
16
北京和华瑞博科技股份有限公司
李建国担任独立董事
17
馥锦（深圳）贸易有限公司
张琴持股 100.00%
18
深圳市方基创业投资合伙企业（有限
合伙）
辛国胜持有 3.23%财产份额并担任执行事务合
伙人，辛国胜关系密切的家庭成员王海燕持有
96.77%财产份额
19
广东鼎泰高科技术股份有限公司
辛国胜担任独立董事
20
广东中能医疗装备有限公司
辛国胜持股 4.19%并担任董事
21
赣州市超跃科技股份有限公司
辛国胜担任独立董事
22
深圳市大族数控科技股份有限公司
辛国胜担任独立董事
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序号
关联方名称
关联关系
23
深圳雄欣盛电子有限公司（已吊销）
辛国胜担任董事长，已于 2010 年 12 月 31 日
被吊销
24
东莞市胜达敷铜板有限公司（已吊销）
辛国胜持股 33%并担任董事长，已于 2006 年 2
月 8 日被吊销
25
深圳市万润中汇商贸有限公司
辛国胜关系密切的家庭成员辛拓持股 76%并担
任执行董事、总经理；
辛国胜关系密切的家庭成员王海燕持股 24%。
26
长恩泽科技（深圳）有限公司
董兴成持股 50%并担任经理、董事；宁秋方持
股 50%。
27
深圳市谷雨科技有限公司（已吊销）
董兴成持股 55%并担任执行董事、监事；宁秋
方担任总经理。
28
惠州市鸿亿达科技有限公司
董兴成关系密切的家庭成员王树高持股
85.00%并担任执行董事、经理；董兴成关系密
切的家庭成员董兴怀持股 15.00%并担任监事；
董兴成关系密切的家庭成员董兴琼担任副总
经理
29
四川鸿亿达精密工业有限公司
董兴成关系密切的家庭成员王树高持股 50%并
担任执行董事
30
深圳市福来捷五金制品有限公司
董兴成关系密切的家庭成员董兴怀持股 85%并
担任监事；
董兴成关系密切的家庭成员王树高持股 15%并
担任执行董事、总经理
31
深圳市控汇智能股份有限公司（注①） 刘少平担任独立董事
32
深圳市宝安区圣冠咨询中心（个体工
商户）（注②）
刘少平担任经营者
33
深圳市华科创智技术股份有限公司
刘少平担任独立董事
34
深圳市圣冠科技有限公司
刘少平关系密切的家庭成员崔圣楠持股 100%
并担任执行董事、总经理
注①：2025 年 6 月 12 日，深圳市控汇智能股份有限公司召开 2025 年第三次临时股东会，
审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会候选人》。截至本法律意见书出具
之日，刘少平不再担任深圳市控汇智能股份有限公司的独立董事。
注②：2025 年 6 月 13 日，深圳市宝安区圣冠咨询中心（个体工商户）已完成注销手续。
6、根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造
成公司对其利益倾斜的自然人、法人或其他组织
序号
关联方名称
关联关系
1
祝乐
持有公司 0.87%股份，持有公司孙公司武汉鸿
瀚 10%以上股权的股东
2
陆翼
持有公司孙公司武汉鸿瀚 10%以上股权的股东
3
罗军
持有公司孙公司武汉鸿瀚 10%以上股权的股东
4
深圳市金业达电子有限公司
陈勇施加重大影响的公司
5
昆山富邦化工有限公司
祝乐持有 60%股权并担任执行董事，陆翼持有
40%股权
6
上海捷信诚新材料有限公司
祝乐关系密切的家庭成员朱瑾持有 51%股权，
陆翼持有 49%股权并担任执行董事
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7
昆山鸿瀚化工有限公司
陆翼持股 51.00%并担任执行董事、总经理
7、公司的子公司
公司共有 3 家全资子公司及 1 家控股孙公司，均为公司的关联方，其中全资
子公司为珠海松柏、松柏化工、上海富柏，控股孙公司为武汉鸿瀚（具体情况见
本法律意见书正文之“十、公司的主要财产”之“（一）、5、公司的长期股权投
资”）。
8、其他关联方
序号
名称
主要关联关系
1
倪亚金
报告期内，曾任公司董事，自 2025 年 3 月起不
再担任公司董事
2
李仁兴
报告期内，曾任公司财务负责人，自 2025 年 1
月起不再担任公司财务负责人
3
四川垚金商贸有限公司
饶猛曾持股 60%，董兴成曾持股 20%，该企业已
注销，该企业已于 2023 年 6 月注销
4
永捷电子科技（天津）股份有限公
司
报告期内，辛国胜曾担任董事、副总经理，已于
2023 年 4 月卸任
5
郑州华晶金刚石股份有限公司
报告期内，李建国曾担任独立董事，已于 2024
年 10 月卸任
6
广东鑫峰科技有限公司
倪亚金持股 90%，并担任执行董事、经理及财务
负责人
7
广东鑫峰跨境电商有限公司
倪亚金持股 100%，并担任执行董事、经理
8
深圳市宝安区沙井长洲五金电子材
料行
报告期内，董兴成曾为该材料行的经营者，该材
料行已于 2023 年 8 月注销
9
昆山欣瑞凯五金材料有限公司
报告期内，祝乐的配偶曾为该公司控股股东，已
于 2023 年 2 月转出
10
苏州友助化学有限公司
报告期内，陆翼曾持股 80.00%，并担任执行董
事，已于 2023 年 9 月注销
（二）报告期内的关联交易
根据《审计报告》《公开转让说明书》以及公司出具的说明并经本所律师核
查，报告期内，公司发生的关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方
关联交易内容
2025 年 1-2 月
2024 年度
2023 年度
四川松柏生态农
业有限公司
农产品
-
479,192.00
25,000.00
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关联方
关联交易内容
2025 年 1-2 月
2024 年度
2023 年度
昆山欣瑞凯五金
材料有限公司
碳酸钠（工业级）
-
-
4,159.29
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
关联方
关联交易内容
2025 年 1-2 月
2024 年度
2023 年度
深圳市金业达电子有限公司
PCB 专用药水
13,383.61
78,947.29
10,177.00
昆山富邦化工有限公司
PCB 专用药水
14,704.83
238,148.96
521,925.69
2、关联担保情况
公司及子公司作为被担保方
（1）2025 年 1-2 月
担保方
担保金额（元） 担保起始日
担保到期日
担保是否已
经履行完毕
饶猛、张艳
14,000,000.00
2023/10/17
2025/3/21
否
饶猛、张艳
10,000,000.00
2024/5/7
2025/5/7
否
饶猛、张艳
10,000,000.00
2024/5/22
2025/5/21
否
饶猛
10,000,000.00
2024/3/29
2027/3/28
否
饶猛、张艳
10,000,000.00
2024/11/14
2026/11/14
否
董兴成、饶猛、张艳、宁秋方、
王莉、倪亚金
56,000,000.00
2021/6/15
2031/6/14
否
上海市中小微企业政策性融资
担保基金管理中心、饶猛、张艳
5,000,000.00
2024/6/20
2025/6/19
否
（2）2024 年度
担保方
担保金额（元） 担保起始日
担保到期日
担保是否已
经履行完毕
饶猛、张艳
14,000,000.00
2023/10/17
2025/3/21
否
饶猛、张艳
10,000,000.00
2024/5/7
2025/5/7
否
饶猛、董兴成、张艳、宁秋方
20,000,000.00
2024/1/19
2025/1/18
否
饶猛、张艳
10,000,000.00
2024/5/22
2025/5/21
否
饶猛
10,000,000.00
2024/3/29
2027/3/28
否
饶猛、张艳
10,000,000.00
2024/11/14
2026/11/14
否
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董兴成、饶猛、张艳、宁秋方、
王莉、倪亚金
56,000,000.00
2021/6/15
2031/6/14
否
上海市中小微企业政策性融资
担保基金管理中心、饶猛、张艳
5,000,000.00
2024/6/20
2025/6/19
否
（3）2023 年度
担保方
担保金额（元） 担保起始日
担保到期日
担保是否已
经履行完毕
饶猛、董兴成、宁秋方、张艳
5,000,000.00
2021/10/21
2024/10/21
否
董兴成、饶猛、张艳、宁秋方
5,000,000.00
2023/11/1
2024/4/29
否
饶猛、张艳
10,000,000.00
2023/5/22
2024/5/23
否
饶猛、张艳
5,100,000.00
2023/2/15
2024/2/14
否
饶猛、张艳
4,900,000.00
2023/4/13
2024/4/12
否
张艳、陈勇、王莉、董兴成、宁
秋方、饶猛
10,000,000.00
2023/5/8
2024/5/8
否
饶猛、张艳
14,000,000.00
2023/10/17
2025/3/21
否
董兴成、饶猛、张艳、宁秋方、
王莉、倪亚金
56,000,000.00
2021/6/15
2031/6/14
否
上海市中小微企业政策性融资
担保基金管理中心、饶猛、张艳
5,000,000.00
2023/6/19
2024/6/18
否
饶猛
2,000,000.00
2023/3/29
2024/3/28
否
3、关联方资金拆借
（1）拆出
①2025 年 1-2 月
单位：元
关联方
期初余额
增加额
减少额
期末余额
饶猛
778,378.53
3,511.53
-
781,890.06
董兴成
578,297.94
2,505.48
-
580,803.42
四川松柏生态农
业有限公司
8,449,748.04
16,579.42
8,466,327.46
-
合计
9,806,424.51
22,596.43
8,466,327.46
1,362,693.48
注：本期增加包含拆出金额及计提的利息
截至本法律意见书出具之日，饶猛、董兴成及四川松柏生态农业有限公司已
将资金占用款及相应利息归还至公司，解除了资金占用的情形。
②2024 年度
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单位：元
关联方
期初余额
增加额
减少额
期末余额
饶猛
556,551.84
221,826.69
-
778,378.53
董兴成
561,377.40
16,920.54
-
578,297.94
四川松柏生态农
业有限公司
8,302,750.37
246,997.67
100,000.00
8,449,748.04
合计
9,420,679.61
485,744.90
100,000.00
9,806,424.51
注：本期增加包含拆出金额及计提的利息
③2023 年度
单位：元
关联方
期初余额
增加额
减少额
期末余额
饶猛
539,240.55
167,311.29
150,000.00
556,551.84
董兴成
543,428.08
17,949.32
-
561,377.40
四川松柏生态农
业有限公司
10,427,175.40
1,315,574.97
3,440,000.00
8,302,750.37
合计
11,509,844.03
1,500,835.58
3,590,000.00
9,420,679.61
注：本期增加包含拆出金额及计提的利息
（2）拆入
①2025 年 1-2 月
单位：元
关联方
期初余额
增加额
减少额
期末余额
昆山富邦
1,165,208.33
-
520,000.00
645,208.33
罗军
354,166.67
-
160,000.00
194,166.67
合计
1,519,375.00
-
680,000.00
839,375.00
②2024 年度
单位：元
关联方
期初余额
本期增加
本期减少
期末余额
昆山富邦
-
1,800,000.00
634,791.67
1,165,208.33
罗军
-
354,166.67
-
354,166.67
合计
-
2,154,166.67
634,791.67
1,519,375.00
③2023 年度
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单位：元
关联方
期初余额
增加额
减少额
期末余额
张艳
-
780,000.00
780,000.00
-
合计
-
780,000.00
780,000.00
-
4、关键管理人员报酬
单位：元
项目
2025 年 1-2 月
2024 年度
2023 年度
关键管理人员报酬
582,543.02
3,240,045.86
2,762,687.53
5、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
①应收账款
单位：元
关联方名称
2025 年 2 月 28 日
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
账面余额
账面余额
账面余额
深圳市金业达电子
有限公司
45,335.01
42,881.51
0.02
昆山富邦化工有限
公司
43,565.13
35,424.28
53,068
合计
88,900.14
78,305.79
53,068.02
②其他应收款
单位：元
关联方名称
2025 年 2 月 28 日
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
账面余额
账面余额
账面余额
四川松柏生态农业
有限公司
-
8,449,748.04
8,302,750.37
饶猛
781,890.06
778,378.53
556,551.84
董兴成
580,803.42
578,297.94
561,377.40
合计
1,362,693.48
9,806,424.51
9,420,679.61
（2）应付关联方款项
单位：元
关联方
2025 年 2 月 28 日
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
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关联方
2025 年 2 月 28 日
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
昆山富邦化工有限
公司
645,208.33
1,165,208.33
-
饶猛
-
-
1,226.42
董兴成
537.00
537.00
705.57
罗军
194,166.67
354,166.67
合计
839,912.00
1,519,912.00
1,931.99
6、其他关联交易
2023 年，由于公司关联方昆山富邦化工有限公司及上海捷信诚新材料有限公
司的贴现利率相对较低，公司子公司武汉鸿瀚存在将银行承兑汇票背书至上述关
联方，由关联方将相关资金转回至武汉鸿瀚的情形。2023 年上述资金流转金额共
计 544.75 万元。
2024 年起公司加强资金管理，严格禁止此类无真实交易背景的票据背书行为；
自 2024 年起，公司未再发生上述无真实交易背景的票据背书行为。
7、关联交易的审议程序及公允性
报告期内，公司已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》
《关联交易管理制度》中规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联
股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则已经公司股
东会审议通过，公司第一届董事会第九次会议及 2025 年第三次临时股东会对包括
资金占用在内的公司报告期内关联交易予以了确认。审议报告期内的关联交易相
关议案时，关联董事、关联股东已回避表决。除资金占用情形外，公司报告期内
发生的其他关联交易均系公司生产经营过程中正常发生，定价依据和定价方式符
合市场规律，遵循了自愿平等、诚实信用、公平公正原则，交易价格没有明显偏
离市场独立主体之间进行交易的价格，该等关联交易没有损害公司及各股东的合
法权益。
公司控股股东、实际控制人饶猛已向公司出具《关于避免资金占用的承诺函》
及《关于规范并减少关联交易的承诺函》。
（1）《关于避免资金占用的承诺函》的主要内容如下：
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“（1）截至本承诺函签署之日，本人、本人控制的公司、企业或其他组织、
机构或者其他关联方目前不存在以借款、代偿债务、代垫款项、违规担保等方式
占用或转移松柏科工资金或资产的情形。
（2）本人保证，未来不会利用本人控股股东、实际控制人或者董事、监事、
高级管理人员的身份和地位为本人、本人控制的公司、企业或其他组织、机构或
者其他关联方进行违规担保，或以借款、代偿债务、代垫款项、对外投资或其他
方式占用或转移松柏科工的资金、资产或其他资源。
（3）本人、本人控制的公司、企业或其他组织、机构或者其他关联方将避免
随意占用松柏科工的资金，如确有必要与松柏科工发生资金往来，必须严格遵守
《深圳市松柏科工股份有限公司章程》《深圳市松柏科工股份有限公司关联交易
管理制度》《深圳市松柏科工股份有限公司防范控股股东及其关联方资金占用制
度》的相关规定，履行相应的审批程序，杜绝占用松柏科工资金的现象出现。”
（2）《关于规范并减少关联交易的承诺函》的主要内容如下：
“（1）自本承诺函签署之日起，本人将尽可能避免和减少本人和本人控制的
其他企业、组织或机构及其他关联方与松柏科工的关联交易。
（2）对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本人和本人控制的其
他企业、组织或机构及其他关联方将根据有关法律、法规和规范性文件以及松柏
科工《公司章程》及相关制度的规定，遵守平等、自愿、等价和有偿的一般商业
原则，履行法定程序与松柏科工签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，
原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，不要求松柏科工给予与第三
人的条件相比更优惠的条件，以维护松柏科工及其股东（特别是中小股东）的利
益。
（3）本人保证，本人和本人控制的其他企业、组织或机构及其他关联方不利
用本人在松柏科工控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的地位和
影响，通过关联交易损害松柏科工及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本
人和本人控制的其他企业、组织或机构及其他关联方保证不利用本人在松柏科工
控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的地位和影响，违规要求松
柏科工提供担保。
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（4）本人将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等有关法律法规和公司的《公司章程》《关联交易管理制度》等相关制度的规定，
依法行使股东权利，同时承担相应的股东义务，在董事会、股东会对涉及本人及
所属关联方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（5）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将向松柏科工赔偿一切
直接和间接损失并承担相应的法律责任。”
（三）关联交易公允决策制度
《公司章程》
第三十七条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
……
(十三）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提
供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 2%以上的关联交易；
……
第三十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
……
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第七十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数。
股东会审议有关关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决
程序为：
（一）股东会审议的某项议题与某股东有关联关系，该股东应
当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有
关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关
系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交
易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成普通决议，必须由出席股东会的非关联股
东所持表决权的 1/2 以上通过；形成特别决议，必须由出席股东会
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3-3-70
的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或
回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第九十九条 董事会行使下列职权：
……
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
……
第一百零二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东会批准。
董事会对下列事项的决策权限为：
……
（三）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关
联交易；公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司
最近一期经审计的总资产 0.2%以上的关联交易。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东会审议。
……
第一百一十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 经理对董事会负责，行使下列职权：
……
（九）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30
万元的关联交易及与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以
下，或者不超过公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易；
……
《股东会议事规则》
第三十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
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3-3-71
数。
《董事会议事规则》
第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
......
第二十条 董事与会议提案所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出现下
述情形时，董事应当对有关提案回避表决：
(一)有关法律、法规、规范性文件规定董事应当回避的情形；
(二)董事本人认为应当回避的情形；
(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个
人有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行。形成决议须无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表
决，应将该事项提交股东会审议。
《关联交易管理制度》
第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进
行表决时，应当回避；
（五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有
利的原则。
第十一条 对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与
关联方有利害关系的董事、监事及高级管理人员，均应当尽快向董
事会报告其利害关系的性质和程度，而不论在一般情况下，该关联
交易事项是否需要董事会的批准同意。
第二十条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提
供担保除外）金额达到下列标准的关联交易事项由董事会审批决
定：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易；
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3-3-72
（二）公司与关联法人发生的金额在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计的总资产 0.2%以上的关联交易。
第二十一条 公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资
产和提供担保除外）金额达到 3,000 万元人民币以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 2%以上的关联交易，由董事会审议通
过后，提交股东会审批。
第二十二条 公司为股东、实际控制人及其他关联人提供担保
的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
本所律师经核查后认为，公司现行有效的《公司章程》及相关制度中明确规
定了关联交易的决策程序，该等规定符合有关法律、法规及规范性文件的要求，
不存在损害公司及其股东利益的情形。
（四）同业竞争
1、同业竞争情况
截至本法律意见书出具之日，实际控制人饶猛控制的除松柏科工外的企业及
其经营范围如下：
企业名称
经营范围
四川松柏生态农业
有限公司
一般项目：水果种植；坚果种植；中草药种植；蔬菜种植；花卉种植；
树木种植经营；园艺产品种植；初级农产品收购；新鲜水果零售；新
鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；食用农产品零售；食用农产品批发；食
用农产品初加工；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；农业机械销售；休闲观光活动；智能农业管理；办公服务；包
装服务；农业园艺服务；农业机械服务；会议及展览服务；农业生产
托管服务；农作物病虫害防治服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
知识产权服务（专利代理服务除外）；农业专业及辅助性活动；农林
牧渔业废弃物综合利用；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农、
林、牧、副、渔业专业机械的销售；农村民间工艺及制品、休闲农业
和乡村旅游资源的开发经营；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；食品
互联网销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：林木种子生产经营；食
品生产；食品销售；水产养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
丰和创投
一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经
批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）,许可经营项目是：
无
合众合伙
一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不
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3-3-73
含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目
是：无
岩柏合伙
一般经营项目是：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有
资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动）,许可经营项目是：无
银柏合伙
一般经营项目是：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可
经营项目是：无
川柏合伙
一般经营项目是：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可
经营项目是：无
重阳合伙
一般经营项目是：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自
有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动），许可经营项目是：无
深圳市垚鑫科技创
投合伙企业（有限
合伙）
一般经营项目是：投资咨询；节能环保科技创投；投资兴办实业。
四川四季坪文化旅
游发展有限公司
一般项目：酒店管理；餐饮管理；企业管理；企业总部管理；规划设
计管理；城乡市容管理；城市绿化管理；游览景区管理；城市公园管
理；森林公园管理；名胜风景区管理；自然遗迹保护管理；自然生态
系统保护管理；野生植物保护；野生动物保护；非物质文化遗产保护；
休闲观光活动；健身休闲活动；组织文化艺术交流活动；公园、景区
小型设施娱乐活动；企业形象策划；市场营销策划；企业管理咨询；
旅游开发项目策划咨询；环境保护监测；园林绿化工程施工；租赁服
务（不含许可类租赁服务）；停车场服务；游乐园服务；个人商务服
务；园区管理服务；咨询策划服务；商务秘书服务；工程管理服务；
安全咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；植物园
管理服务；会议及展览服务；商务代理代办服务；单位后勤管理服务；
信息技术咨询服务；项目策划与公关服务；商业综合体管理服务；生
态保护区管理服务；文物文化遗址保护服务；餐饮器具集中消毒服务；
非居住房地产租赁；休闲娱乐用品设备出租；游艺及娱乐用品销售；
玩具、动漫及游艺用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制
品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；体育场
地设施经营（不含高危险性体育运动）；农村民间工艺及制品、休闲
农业和乡村旅游资源的开发经营；农业科学研究和试验发展；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水果种
植；坚果种植；蔬菜种植；花卉种植；食用农产品初加工；畜禽收购；
牲畜销售；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：餐饮服务；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
深圳市宝安区沙井
山城饭店
饮食（取得消防安全检查合格后方可开业）。
经本所律师核查，公司的主营业务为 PCB 专用电子化学品及其配套设备的研
发、生产与销售。截至本法律意见书出具之日，实际控制人控制的其他企业不存
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在经营范围与公司经营范围重合的情形，不存在控制的其他企业从事与公司业务
相同或相似的业务，公司与实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺
为有效防止及避免同业竞争，公司的控股股东、实际控制人饶猛已出具《关
于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：
“1、本人目前没有、将来（作为控股股东、实际控制人期间）也不直接或间
接从事与松柏科工（包括其子公司）现有及将来（作为控股股东、实际控制人期
间）相同、相似业务或构成同业竞争的其他活动。
2、本人参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）目前没有、
且在本人拥有松柏科工实际控制权期间，也不会以任何方式（包括但不限于自营、
合资或联营）参与或进行与松柏科工（包括其子公司）主营业务存在竞争的业务
活动。
3、凡本人及参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）有任何
商业机会可从事、参与或入股任何可能会与松柏科工（包括其子公司）生产经营
构成竞争的业务，本人及参股或者控股的公司或者企业应将上述商业机会让予松
柏科工。
4、本人将充分尊重松柏科工的独立法人地位，保障松柏科工的独立经营、自
主决策，将严格按照《公司法》以及《公司章程》之规定，促使松柏科工管理层
依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
5、如果本人违反上述声明、保证与承诺，并造成松柏科工经济损失的，本人
愿意对违反上述承诺而给松柏科工造成的经济损失承担相应赔偿责任。”
本所律师认为，上述《关于避免同业竞争的承诺函》合法、有效，对公司控
股股东、实际控制人饶猛具有法律约束力。
（五）关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，公司涉及的关联交易事项以及避免同业竞争的措施，已经
在本次挂牌的《公开转让说明书》及其他相关文件中进行了充分披露，不存在重
大遗漏或重大隐瞒的情形。
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十、公司的主要财产
（一）公司拥有的主要财产
1、房产
（1）自有房产
根据公司提供的不动产权证书并经本所律师核查，截至 2025 年 2 月 28 日，
公司已取得的房产情况如下：
序
号
坐落
证号
权利
人
用途
宗地面积/房
屋面积(㎡)
终止日期
权利
限制
1
珠海市斗门区融
合东路 383 号
（门卫 1）
粤（2024）珠
海市不动产权
第 0003034 号
珠海
松柏
工业
用地
54.07
2070/05/19
抵押
2
珠海市斗门区融
合东路 383 号
（门卫 2）
粤（2024）珠
海市不动产权
第 0003035 号
珠海
松柏
工业
用地
10.15
2070/05/19
抵押
3
珠海市斗门区融
合东路 383 号 4
栋（综合楼）
粤（2024）珠
海市不动产权
第 0003036 号
珠海
松柏
工业
用地
5,225.76
2070/05/19
抵押
4
珠海市斗门区融
合东路 383 号 1
栋（生产车间 1）
粤（2024）珠
海市不动产权
第 0003037 号
珠海
松柏
工业
用地
11,493.23
2070/05/19
抵押
5
珠海市斗门区融
合东路 383 号 2
栋（生产车间 2）
粤（2024）珠
海市不动产权
第 0003038 号
珠海
松柏
工业
用地
15,514.19
2070/05/19
抵押
6
珠海市斗门区融
合东路 383 号 3
栋（甲类仓库）
粤（2024）珠
海市不动产权
第 0003039 号
珠海
松柏
工业
用地/
仓储
325.44
2070/05/19
抵押
上表序号 1 至序号 6 房产均为产权证号“粤（2020）珠海市不动产权第 0050076
号”土地上的房产。2021 年 6 月 15 日，珠海松柏与兴业银行股份有限公司珠海分
行签订《抵押合同》（合同编号：兴银粤抵字（横琴）第 2*开通会员可解锁* 号），珠
海松柏以其位于珠海市斗门区富山工业园规划产城中路南侧、规划医药路西侧的
国有建设用地使用权为珠海松柏与兴业银行股份有限公司珠海分行签订的《固定
资产借款合同》（兴银粤借字（横琴）第 2*开通会员可解锁* 号）形成的数额为 5,600
万元的贷款债权提供抵押担保。就前述抵押事项，珠海松柏已办理不动产抵押登
记。根据《中华人民共和国民法典》第三百九十七条的规定：“以建筑物抵押的，
该建筑物占用范围内的建设用地使用权一并抵押。以建设用地使用权抵押的，该
土地上的建筑物一并抵押。”前述土地已被抵押，因此该土地上的房产均为抵押
状态。
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3-3-76
（2）租赁使用的房产
根据公司提供的租赁合同、不动产权证书等资料并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，公司及其子公司主要的租赁房产情况如下：
序
号
承租
方
出租方
房屋位置
租赁面积
(㎡)
用途
租赁期限
是否取得
产权证书
1
松柏
科工
鹏鼎控股（深
圳）股份有限
公司
深圳市宝安区新
安街道鹏鼎时代
大厦 A 座
2001C-1
195.77
办公
2024/09/18-
2029/12/17
是
2
松柏
科工
深圳市蓝坤投
资实业有限公
司
深圳市宝安区沙
井街道帝堂路沙
二蓝天科技园第
8 栋厂房 1 楼
1,500.00
厂
房、
宿舍
2024/07/01-
2026/12/31
否
3
松柏
科工
深圳市蓝坤投
资实业有限公
司
深圳市宝安区沙
井街道帝堂路沙
二蓝天科技园第
8 栋厂房第 2 层
1,500.00
厂
房、
宿舍
2024/07/01-
2026/12/31
否
4
松柏
科工
深圳市蓝坤投
资实业有限公
司
深圳市宝安区沙
井街道帝堂路沙
二蓝天科技园第
12 栋厂房第 1 层
1,069.00
厂
房、
宿舍
2024/07/01-
2026/12/31
否
5
松柏
科工
湖南湘隆仓储
物流有限公司
湖南省长沙市望
城区铜官街道何
桥村
350.00
仓储
2024/05/19-
2026/05/18
是
6
松柏
科工
江西万发源科
技有限公司
江西省吉安市万
安县工业园二期
5 号
888.57
厂房
2023/09/01-
2026/08/31
是
7
松柏
科工
江西万发源科
技有限公司
江西省吉安市万
安县工业园二期
3 号
704.43
厂房
2023/09/01-
2026/08/31
是
8
松柏
化工
深圳市诚达物
业管理有限公
司
深圳市南山区月
亮湾大道 2076
号高科集团大楼
7 楼 75016
28.00
办公
2025/04/01-
2026/03/31
是
9
松柏
化工
东莞市荣顺化
工仓储有限公
司
东莞市洪梅镇金
鳌沙村工业路 6
号
62.50
仓储
2025/07/01-
2026/6/30
否
10
上海
富柏
上海艾逊工业
设备安装有限
公司
上海市金山区金
山卫镇金石公路
558 号
2,570.42
厂房
2024/02/01-
2027/01/31
是
11
上海
富柏
刘秀兰
昆山市开发区伟
业路 8 号 297
（B#1716）室
154.47
办公
2023/04/17-
2026/04/16
是
12
武汉
鸿瀚
武汉恒基达鑫
企业孵化器有
限公司
武汉市化学工业
区化工五路一号
四楼 B586 号卡
-
办公
2024/05/26-
2027/05/25
是
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位及其设施
①上述第 2 至 4 项、第 9 项租赁房屋均无产权证书，无法根据产权证书确定
上述租赁物业产权权属，存在因租赁物业权属不清无法继续使用上述租赁物业的
风险。
根据深圳市沙井沙二股份合作公司出具的《关于同意转租的证明》，上述第 2
至 4 项租赁房屋已由深圳市沙井沙二股份合作公司同意深圳市蓝坤投资实业有限
公司转租给公司。因历史遗留问题，深圳市沙井沙二股份合作公司的上述房屋未
取得相关产权证明。
深圳市前海深港现代服务业合作区管理局于 2024 年 7 月 31 日出具《深圳市
前海管理局关于反馈深圳市松柏科工股份有限公司租用场地有关情况的复函》，
确认上述第 2 至 4 项不在《深圳市城市更新和土地整备“十四五”规划》允许拆
除重建区范围内，不在已列入城市更新单元计划和土地整备计划范围。
根据公司出具的说明，上述第 9 项租赁房屋未取得相关产权证明。因所租赁
房屋用途为仓储、租赁面积小，寻找相同房产不难，即使因前述租赁房产产权属
不清影响公司继续使用该等房屋，公司亦可以重新在当地较快寻找到合适场地进
行搬迁。
根据公司出具的说明，公司自租赁和使用第 2 至 4 项房产以来未与任何第三
方就前述租赁事宜发生争议；公司目前支付的租金属于市场租金，寻找相同房产
不难，即使因前述租赁房产权属不清影响公司继续使用该等房屋，因前述租赁房
产所在地周边地区厂房出租资源丰富，公司亦可以重新在当地较快寻找到合适场
地进行搬迁。
根据公司实际控制人饶猛出具的承诺，若公司所租赁的物业根据相关主管部
门的要求被强制拆除或其他原因致使无法履行租赁合同，饶猛将实际承担公司的
搬迁费用，并弥补公司因此遭受的经营损失。
②上述第 8 项租赁房屋的产权人系深圳市高科实业有限公司。根据深圳市高
科实业有限公司出具的《关于高科集团大楼 7 层同意转租的证明》，深圳市高科
实业有限公司将前述房屋租赁给深圳市诚达物业管理有限公司，租赁期限为 2025
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3-3-78
年 4 月 1 日至 2031 年 3 月 31 日，深圳市高科实业有限公司同意将前述房屋转租
给松柏化工。根据《中华人民共和国民法典》第七百一十六条的规定：“承租人
经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人。承租人转租的，承租人与出租人之
间的租赁合同继续有效……”因此，深圳市诚达物业管理有限公司有权将前述房
屋予以转租，深圳市诚达物业管理有限公司与松柏化工签署的租赁合同合法有效。
2、知识产权
（1）注册商标
截至本法律意见书出具之日，公司持有 4 项注册商标，具体情况如下：
本所律师已查验了公司所持注册商标的《商标注册证》，取得了国家工商行
政管理总局商标局出具的关于所持注册商标的商标档案证明、代理机构出具的证
明文件，并通过国家知识产权局商标局网站查询了所持注册商标的状态。根据公
司的说明并经本所律师核查，公司是所持注册商标的合法的商标专用权人，所持
注册商标上未设置抵押、质押等第三方权利限制。
（2）专利
根据公司提供的专利证书、国家知识产权局于 2025 年 5 月 28 日出具的《证
明》、代理机构出具的证明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司拥有专利 84 项，其中发明专利 33 项，实用新型 51 项，具体情况如下：
序
号
商标
注册号
注册地
类号
权利人
取得方式
有效期限
1
15515018
中国
1
松柏科工
原始取得
2016.05.21-
2026.05.20
2
21292043
中国
4
松柏科工
原始取得
2017.11.04-
2027.11.13
3
21292005
中国
1
松柏科工
原始取得
2017.11.14-
2027.11.13
4
37485601
中国
1
松柏科工
原始取得
2019.12.07-
2029.12.06
./tmp/24f00419-f9bd-4314-8349-413c07a607f4-html.html
北京观韬（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-79
序
号
专利号
专利名称
性质
专利权人
取得
方式
申请日
1
ZL2*开通会员可解锁*.8
一种脉冲电镀方法及其
相关设备
发明
松柏科工、
珠海松柏、
上海富柏
原始
取得
2024/11/18
2
ZL2*开通会员可解锁*.2
一种线路板用水刀组件
及线路板加工装置
发明
松柏科工、
珠海松柏、
上海富柏
原始
取得
2024/11/07
3
ZL2*开通会员可解锁*.7
用于 PCB 电镀的辅助夹
具
发明
珠海松柏、
松柏科工、
上海富柏
原始
取得
2020/08/15
4
ZL2*开通会员可解锁*.4
正胶剥离液、正胶剥离
液的制备方法及其应用
发明
松柏科工、
珠海松柏、
上海富柏
原始
取得
2024/03/13
5
ZL2*开通会员可解锁*.1
一种有机去膜液及其制
备方法
发明
松柏科工、
珠海松柏、
上海富柏
原始
取得
2022/11/30
6
ZL2*开通会员可解锁*.5
一种低损黑孔微蚀液及
其制备方法和应用
发明
松柏科工、
珠海松柏、
上海富柏
原始
取得
2022/03/10
7
ZL2*开通会员可解锁*.5
一种过硫酸钠微蚀添加
剂及其应用
发明
松柏科工、
珠海松柏、
上海富柏
原始
取得
2022/03/07
8
ZL2*开通会员可解锁*.4
快速蚀刻液及其制备方
法
发明
松柏科工
原始
取得
2021/10/22
9
ZL2*开通会员可解锁*.0
一种精密控制流量的数
显式智能蝶阀及管路流
量控制系统
发明
松柏科工、
珠海松柏
原始
取得
2021/09/30
10
ZL2*开通会员可解锁*.3
电镀用转动式板材夹持
输送装置
发明
松柏科工、
珠海松柏、
上海富柏
原始
取得
2021/06/02
11
ZL2*开通会员可解锁*.1
一种电路板电镀挂架
发明
松柏科工、
珠海松柏、
上海富柏
原始
取得
2021/06/01
12
ZL2*开通会员可解锁*.0
一种退锡设备
发明
珠海松柏
原始
取得
2018/09/25
13
ZL2*开通会员可解锁*.1
电镀生产设备及整流器
的瞬时启动方法
发明
珠海松柏
原始
取得
2021/01/20
14
ZL2*开通会员可解锁*.4
电镀生产线及多种版型
的切换工艺
发明
珠海松柏
原始
取得
2021/01/20
15
ZL2*开通会员可解锁*.5
用于 PCB 微孔电镀的电
镀水刀
发明
珠海松柏
原始
取得
2020/12/10
16
ZL2*开通会员可解锁*.9
高速镀锡添加剂及镀锡
液
发明
珠海松柏
原始
取得
2020/11/17
17
ZL2*开通会员可解锁*.2
一种水平电镀生产线及
其传输机构
发明
珠海松柏
原始
取得
2020/09/17
18
ZL2*开通会员可解锁*.0
一种水平式高纵横比电
路板微孔镀铜镀锡的设
备
发明
松柏科工
原始
取得
2020/06/11
19
ZL2*开通会员可解锁*.0
化学镀铜活化液及其制
发明
松柏科工
原始
2019/10/24
./tmp/24f00419-f9bd-4314-8349-413c07a607f4-html.html
北京观韬（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-80
备方法
取得
20
ZL2*开通会员可解锁*.5
一种软性电路板干膜清
除工艺
发明
上海富柏
原始
取得
2019/09/26
21
ZL2*开通会员可解锁*.1
涂布设备
发明
松柏科工
原始
取得
2019/06/20
22
ZL2*开通会员可解锁*.6
水平除胶渣与化铜流水
线及除胶渣与化铜方法
发明
松柏科工
原始
取得
2019/06/18
23
ZL2*开通会员可解锁*.8
水平化镍金流水线及化
镍金方法
发明
松柏科工
原始
取得
2019/06/18
24
ZL2*开通会员可解锁*.2
复合絮凝剂及其絮凝方
法、循环再生利用方法
与系统
发明
松柏科工
原始
取得
2019/04/10
25
ZL2*开通会员可解锁*.4
退锡组合液及退锡方法
发明
松柏科工
原始
取得
2019/04/10
26
ZL2*开通会员可解锁*.9
无卤 PCB 板专用防焊绿
漆剥除剂及其制备方法
与应用
发明
上海富柏
原始
取得
2019/02/23
27
ZL2*开通会员可解锁*.6
一种显影中和剂
发明
上海富柏
原始
取得
2019/02/23
28
ZL2*开通会员可解锁*.3
一种可阻止孔圈发白的
微蚀液
发明
上海富柏
原始
取得
2019/02/23
29
ZL2*开通会员可解锁*.1
PCB 干膜显影槽清槽剂
及其制备方法与应用
发明
上海富柏
原始
取得
2019/02/23
30
ZL2*开通会员可解锁*.2
一种化学镀镍水及其应
用
发明
松柏科工
原始
取得
2017/12/07
31
ZL2*开通会员可解锁*.2
阻燃底片清洁剂
发明
松柏科工
原始
取得
2016/06/01
32
ZL2*开通会员可解锁*.X
沉铜组合液
发明
松柏科工
原始
取得
2016/03/23
33
ZL2*开通会员可解锁*.8
退锡镀锡液及其制备方
法与采用其回收金属锡
的循环再生方法
发明
松柏科工
原始
取得
2016/03/11
34
ZL2*开通会员可解锁*.7
一种退锡水用废气回收
装置
实用
新型
松柏科工、
珠海松柏、
上海富柏
原始
取得
2024/07/02
35
ZL2*开通会员可解锁*.X
一种酸性蚀刻罐用浮球
装置
实用
新型
松柏科工、
珠海松柏、
上海富柏
原始
取得
2024/07/02
36
ZL2*开通会员可解锁*.4
一种实验喷淋装置
实用
新型
松柏科工、
珠海松柏、
上海富柏
原始
取得
2023/08/14
37
ZL2*开通会员可解锁*.8
一种 PCB 电镀用直流低
压大电流分流电路
实用
新型
珠海松柏
原始
取得
2023/04/01
38
ZL2*开通会员可解锁*.8
一种 PCB 铜面超粗化制
成有机酸废液铜离子回
收装置
实用
新型
珠海松柏
原始
取得
2023/03/24
39
ZL2*开通会员可解锁*.X
一种酸性蚀刻剂生产池
实用
松柏科工、 原始
2023/03/15
./tmp/24f00419-f9bd-4314-8349-413c07a607f4-html.html
北京观韬（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-81
新型
珠海松柏、
上海富柏
取得
40
ZL2*开通会员可解锁*.5
自动取样测试装置
实用
新型
松柏科工
原始
取得
2023/02/17
41
ZL2*开通会员可解锁*.0
一种微蚀液存储桶
实用
新型
松柏科工、
珠海松柏、
上海富柏
原始
取得
2022/11/28
42
ZL2*开通会员可解锁*.8
一种除油脱脂剂灌装组
件
实用
新型
松柏科工、
珠海松柏、
上海富柏
原始
取得
2022/11/28
43
ZL2*开通会员可解锁*.4
一种 PCB 板垂直线生产
的自动化设备
实用
新型
珠海松柏、
松柏科工
原始
取得
2022/06/23
44
ZL2*开通会员可解锁*.0
一种 PCB 板用支撑结构
实用
新型
珠海松柏、
松柏科工
原始
取得
2022/03/23
45
ZL2*开通会员可解锁*.1
一种电镀导电夹子
实用
新型
珠海松柏、
松柏科工
原始
取得
2022/03/23
46
ZL2*开通会员可解锁*.3
一种高效灌装流水线
实用
新型
松柏科工、
珠海松柏、
上海富柏
原始
取得
2021/12/20
47
ZL2*开通会员可解锁*.5
一种精密控制流量的数
显式智能蝶阀及管路流
量控制系统
实用
新型
松柏科工、
珠海松柏
原始
取得
2021/09/30
48
ZL2*开通会员可解锁*.9
一种 PCB 油墨清洗流水
线及其浸洗机构
实用
新型
松柏科工、
珠海松柏
原始
取得
2021/09/30
49
ZL2*开通会员可解锁*.8
PCB 板表面处理输送推
拉机构
实用
新型
松柏科工、
珠海松柏
原始
取得
2021/09/28
50
ZL2*开通会员可解锁*.0
一种电镀用金属溶解液
处理装置
实用
新型
松柏科工、
珠海松柏
原始
取得
2021/09/01
51
ZL2*开通会员可解锁*.6
一种搅拌质量较高的消
泡剂搅拌装置
实用
新型
松柏科工、
珠海松柏、
上海富柏
原始
取得
2021/06/04
52
ZL2*开通会员可解锁*.3
一种尾水过滤装置
实用
新型
松柏科工、
珠海松柏、
上海富柏
原始
取得
2021/06/04
53
ZL2*开通会员可解锁*.X
超声波反应釜
实用
新型
松柏科工、
珠海松柏、
上海富柏
原始
取得
2021/06/04
54
ZL2*开通会员可解锁*.4
电镀用板材翻转输送装
置
实用
新型
松柏科工、
珠海松柏、
上海富柏
原始
取得
2021/06/02
55
ZL2*开通会员可解锁*.1
电镀用转动式板材夹持
输送装置
实用
新型
松柏科工、
珠海松柏、
上海富柏
原始
取得
2021/06/02
56
ZL2*开通会员可解锁*.2
一种带有过滤效果的反
应釜出料装置
实用
新型
松柏科工、
珠海松柏、
上海富柏
原始
取得
2021/05/28
57
ZL2*开通会员可解锁*.3
一种反应釜用雾化装置
实用
新型
松柏科工、
珠海松柏、
上海富柏
原始
取得
2021/05/28
58
ZL2*开通会员可解锁*.8
一种用于光刻胶生产用
实用
松柏科工、 原始
2021/05/28
./tmp/24f00419-f9bd-4314-8349-413c07a607f4-html.html
北京观韬（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-82
反应釜的搅拌叶
新型
珠海松柏、
上海富柏
取得
59
ZL2*开通会员可解锁*.3
一种带有缓冲效果的反
应釜出料装置
实用
新型
松柏科工、
珠海松柏、
上海富柏
原始
取得
2021/05/28
60
ZL2*开通会员可解锁*.9
一种用于均匀涂覆光刻
胶的装置
实用
新型
松柏科工、
珠海松柏、
上海富柏
原始
取得
2021/05/24
61
ZL2*开通会员可解锁*.4
电镀生产设备
实用
新型
珠海松柏
原始
取得
2021/01/20
62
ZL2*开通会员可解锁*.6
电镀生产线
实用
新型
珠海松柏
原始
取得
2021/01/20
63
ZL2*开通会员可解锁*.1
用于 PCB 微孔电镀的电
镀水刀
实用
新型
松柏科工、
珠海松柏、
上海富柏
原始
取得
2020/12/31
64
ZL2*开通会员可解锁*.5
一种水平电镀夹具及其
用于水平电镀的夹具的
自动闭合结构
实用
新型
珠海松柏
原始
取得
2020/09/17
65
ZL2*开通会员可解锁*.9
一种水平电镀生产线及
其传输系统、水平式夹
持机构
实用
新型
珠海松柏
原始
取得
2020/09/17
66
ZL2*开通会员可解锁*.9
一种水平式电镀设备的
平衡装置以及一种水平
式电镀设备
实用
新型
珠海松柏
原始
取得
2020/09/17
67
ZL2*开通会员可解锁*.8
便于导电板铜渣收集的
阴极导电装置
实用
新型
珠海松柏
原始
取得
2020/09/17
68
ZL2*开通会员可解锁*.8
便于清理导电板铜渣的
水平电镀生产线
实用
新型
珠海松柏
原始
取得
2020/09/17
69
ZL2*开通会员可解锁*.7
一种槽液在线循环过滤
系统
实用
新型
珠海松柏
原始
取得
2020/09/17
70
ZL2*开通会员可解锁*.1
电镀阴极导电装置
实用
新型
珠海松柏
原始
取得
2020/09/17
71
ZL2*开通会员可解锁*.8
一种水平电镀导向支撑
轮组的安装装置
实用
新型
珠海松柏
原始
取得
2020/09/17
72
ZL2*开通会员可解锁*.X
水平电镀夹具及用于水
平电镀夹具的自动张开
结构
实用
新型
珠海松柏
原始
取得
2020/09/17
73
ZL2*开通会员可解锁*.0
一种水平电镀生产线的
传输结构
实用
新型
珠海松柏
原始
取得
2020/09/17
74
ZL2*开通会员可解锁*.X
用于 PCB 电镀的辅助夹
具
实用
新型
松柏科工
原始
取得
2020/08/15
75
ZL2*开通会员可解锁*.X
水刀
实用
新型
松柏科工
原始
取得
2020/08/03
76
ZL2*开通会员可解锁*.6
水平式高纵横比电路板
微孔镀铜镀锡的设备
实用
新型
松柏科工
原始
取得
2020/06/11
77
ZL2*开通会员可解锁*.X
板材输送装置及采用该
板材输送装置的涂布系
统
实用
新型
松柏科工
原始
取得
2019/10/29
78
ZL2*开通会员可解锁*.2
表面处理系统的浸泡机
构
实用
新型
松柏科工
原始
取得
2019/09/24
./tmp/24f00419-f9bd-4314-8349-413c07a607f4-html.html
北京观韬（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-83
本所律师查验了公司提供的上述专利的专利证书及相关缴费凭证，并通过国
家知识产权局网站查询了该等专利的法律状态，根据核查结果、公司的说明及国
家知识产权局出具的《证明》，本所律师认为，公司为所持专利的合法的专利权
人，所持专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的
情况。
（3）软件著作权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司拥有 10 项软件著作权，
具体情况如下：
序
号
登记号
软件名称
著作权人
取得
方式
首次发表
日期
权利
范围
1
2021SR1835192
水平电场 PC 监控系统[简
称：PlantMes]V1.0
松柏科工
原始
取得
2021/06/26
全部
权利
2
2021SR1835191
水平电场 PLC 电气控制系
统[简称：Plant]V1.0
松柏科工
原始
取得
2021/07/16
全部
权利
3
2023SR0236055
松柏超声波测距仪控制软
件 V1.0
松柏科工
原始
取得
2022/10/25
全部
权利
4
2023SR0233219
松柏分流器控制软件 V1.0
松柏科工
原始
取得
2022/11/05
全部
权利
5
2023SR0418086
松柏显影液自动回收过滤
控制系统 V1.0
松柏科工
原始
取得
2023/01/04
全部
权利
6
2021SR1834992
退锡 PLC 电气控制系统[简
称：TX]V1.0
松柏科工
原始
取得
2018/07/27
全部
权利
7
2024SR0927868
水平沉銅 PLC 電氧控制系
统[简称：PTH]V1.0
松柏科
工；珠海
松柏
原始
取得
2021/06/20
全部
权利
8
2024SR1660793
半自动分装机系统 V1.0
松柏科
工；珠海
松柏
原始
取得
2024/08/01
全部
权利
9
22024SR184225
1
电子化学品储罐液位远程
监控系统 V1.0
松柏科
工；珠海
原始
取得
2024/07/01
全部
权利
79
ZL2*开通会员可解锁*.3
一种电镀装置、化镍装
置及其防漏电振动结构
实用
新型
松柏科工
原始
取得
2019/09/24
80
ZL2*开通会员可解锁*.8
具有凹圆弧底面的浸泡
槽及表面处理系统
实用
新型
松柏科工
原始
取得
2019/06/18
81
ZL2*开通会员可解锁*.0
转动式输送板材用夹具
及表面处理系统
实用
新型
松柏科工
原始
取得
2019/06/18
82
ZL2*开通会员可解锁*.4
一种退锡设备
实用
新型
珠海松柏
原始
取得
2018/09/25
83
ZL2*开通会员可解锁*.1
表面处理系统
实用
新型
松柏科工
原始
取得
2018/08/07
84
ZL2*开通会员可解锁*.X
表面处理系统
实用
新型
松柏科工
原始
取得
2018/07/20
./tmp/24f00419-f9bd-4314-8349-413c07a607f4-html.html
北京观韬（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-84
序
号
登记号
软件名称
著作权人
取得
方式
首次发表
日期
权利
范围
松柏
10
2024SR1842271
洗桶机系统 V1.0
松柏科
工；珠海
松柏
原始
取得
2024/07/01
全部
权利
（4）域名
经本所律师登录工业和信息化部政务服务平台域名信息备案管理系统进行核
查，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司拥有 2 项域名，具体情况如下：
序号
域名
首页网址
域名持有者
网站备案/许可证号 审核通过时间
1
szsongbai.com
www.szsongbai.com
松柏科工
粤 ICP 备 17005072 号
2005/07/15
2
fubaicc.net
www.fubaicc.net
上海富柏
沪 ICP 备 11020564 号-1 2018/09/18
3、在建工程
根据《审计报告》，截至 2025 年 2 月 28 日，公司在建工程余额 1,452,461.05
元，具体情况如下：
序号
在建工程
期末余额（元）
1
技改设备
1,452,461.05
合计
1,452,461.05
4、公司的长期股权投资及分支机构
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司共拥有 3 家全资子公司：
珠海松柏、松柏化工、上海富柏；1 家控股孙公司：武汉鸿翰；2 家分公司：沙井
分公司、昆山分公司；4 家报告期内已注销的子公司及分公司：淮安涟柏、重庆渝
柏、重庆新渝柏、重庆分公司，具体情况如下：
（1）公司的子公司
①珠海松柏
珠海松柏成立于 2018 年 8 月 9 日，现持有珠海市斗门区市场监督管理局于
2022 年 11 月 25 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
企业名称
珠海松柏科技有限公司
./tmp/24f00419-f9bd-4314-8349-413c07a607f4-html.html
北京观韬（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-85
统一社会信用代码
91440400MA5247703D
住所
珠海市斗门区乾务镇富山工业园融合东路 383 号
法定代表人
饶猛
注册资本
1,000 万元人民币
企业类型
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围
一般经营项目是：机械设备研发；专用设备制造（不含许可类专业设备
制造）；机械设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子
专用材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品
销售（不含危险化学品）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期
2018 年 8 月 29 日
营业期限
2018 年 8 月 29 日至无固定期限
股权结构
松柏科工持股 100%
②上海富柏
上海富柏成立于 2011 年 1 月 12 日，现持有上海市金山区市场监督管理局于
2022 年 9 月 30 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
企业名称
上海富柏化工有限公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*366632
住所
上海市金山区金山卫镇金石公路 558 号第二层
法定代表人
饶猛
注册资本
500 万元人民币
企业类型
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围
一般经营项目是：化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；
技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。许可经营项目是：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）。
成立日期
2011 年 1 月 12 日
营业期限
2011 年 1 月 12 日至无固定期限
股权结构
松柏科工持股 100%
③松柏化工
松柏化工成立于 2016 年 10 月 14 日，现持有深圳市市场监督管理局于 2022
年 10 月 14 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
企业名称
深圳市松柏化工有限公司
统一社会信用代码
91440300MA5DMNAT1A
住所
深圳市南山区南山街道荔湾社区月亮湾大道 2282 号高科集团大楼 7 楼
75016
法定代表人
饶猛
注册资本
500 万元人民币
企业类型
有限责任公司（法人独资）
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北京观韬（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-86
经营范围
一般经营项目是：国内贸易、经营电子商务、经营进出口业务（以上根
据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批
文件后方可经营）。许可经营项目是：危险化学品的销售；线路板制程
使用化工药水的销售。
成立日期
2016 年 10 月 14 日
营业期限
2016 年 10 月 14 日至无固定期限
股权结构
松柏科工持股 100%
④武汉鸿瀚
武汉鸿翰成立于 2021 年 6 月 16 日，现持有武汉市青山区行政审批局于 2021
年 7 月 13 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
企业名称
武汉鸿瀚化工有限公司
统一社会信用代码
91420107MA4F0D4M9R
住所
武汉市青山区（化学工业区）化工五路一号卡位四楼 B586（集群登记）
法定代表人
董兴成
注册资本
300 万元人民币
企业类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围
一般经营项目是：国内贸易代理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
金属制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）。许可经营项目是：货物进出口；危险化学品经营（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期
2021 年 6 月 16 日
营业期限
2021 年 6 月 16 日至无固定期限
股权结构
松柏化工持股 57.10%、祝乐持股 22.90%、罗军持股 10%、陆翼持股 10%
（2）公司的分公司
①沙井分公司
沙井分公司成立于 2020 年 1 月 3 日，现持有深圳市市场监督管理局于 2025
年 6 月 19 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
企业名称
深圳市松柏科工股份有限公司沙井分公司
统一社会信用代码
91440300MA5G1DRL5H
住所
深圳市宝安区沙井街道沙四社区帝堂路蓝天科技园 8 栋三层
负责人
陈勇
企业类型
其他股份有限公司分公司（非上市）
经营范围
电子信息新材料和设备的生产。
成立日期
2020 年 1 月 3 日
登记状态
存续（在营、开业、在册）
②昆山分公司
昆山分公司成立于 2018 年 12 月 21 日，现持有昆山市市场监督管理局于 2018
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法律意见书
3-3-87
年 12 月 21 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
企业名称
上海富柏化工有限公司昆山分公司
统一社会信用代码
91320583MA1XN62C1M
住所
昆山开发区伟业路 8 号 297 室
负责人
陈平
企业类型
有限责任公司分公司
经营范围
从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期
2018 年 12 月 21 日
登记状态
存续（在营、开业、在册）
（3）报告期内已注销的子公司及分公司
①淮安涟柏
统一社会信用代码
91320826MA7G3RM714
企业名称
淮安涟柏科技有限公司
企业类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业场所
淮安市涟水县朱码街道循环经济产业园纬十四路西守信助剂厂房 1 号、
2 号车间
负责人
饶猛
经营范围
一般经营项目是：专用化学产品制造（不含危险化学品）；电子专用材
料制造；金属表面处理及热处理加工；专用设备制造（不含许可类专业
设备制造）；新材料技术推广服务；信息技术咨询服务；工业自动控制
系统装置制造；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
成立日期
2022 年 1 月 6 日
注销日期
2024 年 1 月 19 日
②重庆分公司
统一社会信用代码
91500226MA614HA00J
企业名称
深圳市松柏化工有限公司重庆分公司
企业类型
分公司
营业场所
重庆荣昌区昌州街道迎宾大道南延线 88 号附 35 号
负责人
董兴成
经营范围
一般经营项目是：互联网销售（除销售需要许可的商品），国内贸易代
理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可经营项目是：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
成立日期
2020 年 9 月 7 日
注销日期
2024 年 2 月 26 日
③重庆渝柏
统一社会信用代码
91500226MA611NL94X
企业名称
重庆渝柏科技有限公司
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法律意见书
3-3-88
企业类型
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业场所
重庆市荣昌区昌州街道创新大道 16 号 8 幢（自主承诺）
负责人
饶猛
经营范围
一般经营项目是：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广，专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品
销售（不含危险化学品），电子专用设备制造，电子元器件制造，电子
专用材料制造，电子专用设备销售，电子专用材料销售，化工产品生产
（不含许可类化工产品），电子专用材料研发（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期
2020 年 7 月 13 日
注销日期
2025 年 1 月 13 日
④重庆新渝柏
企业名称
重庆新渝柏科技有限公司
统一社会信用代码
91500153MABYWUWK19
住所
重庆市荣昌区创新大道 12 号 8 幢（自主承诺）
法定代表人
饶猛
注册资本
500 万元
企业类型
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围
一般项目：集成电路设计；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化
学产品销售（不含危险化学品）；电子专用设备制造；电子元器件制造；
电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；化工产品
生产（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
成立日期
2022 年 10 月 11 日
注销日期
2025 年 5 月 14 日
综上，本所律师认为：
公司上述全资及控股公司、分公司依法设立并有效存续，不存在依据其登记
地法律、法规、规范性文件等相关规定需要终止的情形；公司对上述全资及控股
公司的投资权属清晰、完整，不存在出资质押、司法冻结、被强制拍卖等权利受
限制的情形，公司完整拥有对上述全资及控股公司的投资权益；公司上述已注销
子公司、分公司均结清所有税务事项且完成注销手续，对本次挂牌无影响。
（二）公司主要财产的取得方式以及潜在纠纷核查
经本所律师核查公司提供的相关购买合同、支付凭证、权属证书及相关协议
文件并经公司说明，截至 2025 年 2 月 28 日，公司主要通过购买、合法建造等方
式取得土地及房屋、机器设备、等财产的所有权或使用权，通过自行申请以及自
主研发等方式取得商标、专利、软件著作权、域名等知识产权。公司的主要财产
为合法方式取得，权属关系清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
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法律意见书
3-3-89
（三）公司主要财产的权利受到限制的情形
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除本法
律意见书披露的情况外，公司的主要财产不存在权利受到限制的情形。
综上，本所律师认为：
1、公司对上述主要财产拥有合法的所有权或使用权，上述主要财产的权属清
晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
2、公司部分租赁房屋虽存在权属瑕疵，未能取得相应房产的不动产权证明文
件，但根据已取得的证明文件，公司租赁上述无产权证房产并实际使用并不存在
实质障碍，不会对公司的持续经营及本次申请挂牌造成重大不利影响；
3、截至本法律意见书出具之日，除上述已披露的抵押事项外，公司其他主要
财产上不存在设置抵押、质押或其他权利限制的情形。
十一、公司的重大债权债务
（一）重大合同
截至本法律意见书出具日，公司及其子公司正在履行或已履行完毕的对生产
经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
1、授信合同
公司及其子公司正在履行或已履行完毕的金额在 1000 万元以上的授信合同主
要如下：
序号 合同名称
授信人
授信金额
（万元）
授信期限
担保情况
履行
情况
1
综合授信
合同
北京银行股份
有限公司深圳
分行
2,000.00
2024/01/19
-
2027/01/19
保证担保，保证人为
宁秋方、张艳、饶猛、
董兴成
正在
履行
2
综合授信
协议
中国光大银行
股份有限公司
深圳南山支行
1,000.00
2024/05/22
-
2025/05/21
保证人饶猛、张艳签
订《最高额保证合同》
履行
完毕
./tmp/24f00419-f9bd-4314-8349-413c07a607f4-html.html
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法律意见书
3-3-90
序号 合同名称
授信人
授信金额
（万元）
授信期限
担保情况
履行
情况
3
授信合同
深圳农村商业
银行股份有限
公司沙井支行
1,000.00
2024/11/14
-
2026/11/14
由饶猛、张艳、深圳
市松柏化工有限公
司、珠海松柏科技有
限公司作为保证人，
提供最高额连带责任
保证
正在
履行
4
综合授信
合同
上海银行股份
有限公司深圳
分行
3,000.00
2023/10/17
-
2024/09/21
保证人饶猛、张艳与
授信人（即债权人）
签订编号为
D2310102196《最高额
保证合同》
履行
完毕
5
融资额度
协议
上海浦东发展
银行股份有限
公司深圳分行
1,000.00
2024/10/11
-
2025/09/27
-
履行
完毕
2、借款合同
公司及其子公司正在履行或已履行完毕的金额在 1000 万元以上的借款合同主
要如下：
序
号
合同
名称
合同日期
贷款人
关联
关系
合同金额
（万元）
借款期限
担保情况
履行
情况
1 借 款
合同
2024 年 1
月 19 日
北 京 银 行 股
份 有 限 公 司
深圳分行
非 关
联方
2,000.00
2024/01/19-
2026/01/19
保证担保，保证人：宁
秋方、张艳、饶猛、董
兴成
正 在
履行
2 贷 款
合同
2024 年 11
月 13 日
深 圳 农 村 商
业 银 行 股 份
有 限 公 司 沙
井支行
非 关
联方
1,000.00
2024/11/14-
2026/11/14
由饶猛、张艳、深圳市
松柏化工有限公司、珠
海松柏科技有限公司
作为保证人，提供最高
额连带责任保证
正 在
履行
3
流 动
资 金
贷 款
合同
2024 年 10
月 18 日
上 海 浦 东 发
展 银 行 股 份
有 限 公 司 深
圳分行
非 关
联方
1,000.00
2024/10/21-
2025/10/21
保证担保，保证人：饶
猛、张艳
正 在
履行
4
流 动
资 金
借 款
合同
2024 年 3
月 29 日
兴 业 银 行 股
份 有 限 公 司
珠海分行
非 关
联方
1,000.00
2024/03/29-
2027/03/28
保证担保，担保人为珠
海松柏科技有限公司、
饶猛；抵押担保，担保
人为珠海松柏科技有
限公司
正 在
履行
./tmp/24f00419-f9bd-4314-8349-413c07a607f4-html.html
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法律意见书
3-3-91
5
固 定
资 产
借 款
合同
2021 年 6
月 15 日
兴 业 银 行 股
份 有 限 公 司
珠海分行
非 关
联方
5,600.00
2021/06/15-
2031/06/14
抵押担保，担保人为珠
海松柏科技有限公司；
保证担保，担保人为深
圳市松柏实业发展有
限公司、上海富柏化工
有限公司、重庆渝柏科
技有限公司、饶猛、张
艳、董兴成、宁秋方、
王莉、倪亚金；质押担
保，担保人为饶猛、董
兴成、王莉、倪亚金
正 在
履行
6
流 动
资 金
借 款
合同
2023 年 11
月 23 日
上 海 银 行 股
份 有 限 公 司
深圳分行
非 关
联方
1,000.00
2023/11/24-
2024/11/24
担保人饶猛、张艳提供
最高额保证担保
履 行
完毕
7
流 动
资 金
借 款
合同
2022 年 11
月 30 日
兴 业 银 行 股
份 有 限 公 司
珠海分行
非 关
联方
1,000.00
2022/11/30-
2023/11/29
担保人珠海松柏科技
有限公司、饶猛提供最
高额保证担保
履 行
完毕
8 借 款
合同
2023 年 5
月 8 日
深 圳 市 中 小
担 小 额 贷 款
有限公司
非 关
联方
1,000.00
2023/05/08-
2024/05/08
-
履 行
完毕
9
小 企
业 借
款 合
同
2023 年 5
月 22 日
中 国 工 商 银
行 股 份 有 限
公 司 深 圳 新
沙支行
非 关
联方
1,000.00
2023/05/24-
2023/06/24
担保人饶猛、张艳提供
最高额保证担保；质押
担保：担保人为深圳市
松柏实业发展有限公
司
履 行
完毕
1
0
流 动
资 金
借 款
合同
2023 年 6
月 7 日
中 国 银 行 股
份 有 限 公 司
深 圳 福 永 支
行
非 关
联方
1,000.00
2023/06/20-
2024/06/20
-
履 行
完毕
3、担保合同
公司及其子公司正在履行或已履行完毕的金额在 1000 万元以上的担保合同主
要如下：
序
号
担保
人
被担
保人
债权人
合同编号
担保方式
主债合同
1
珠海
松柏
松柏
科工
兴业银行股份
有限公司珠海
分行
兴银粤保字(横琴)
第 2*开通会员可解锁* 号
最高额连
带责任保
证担保
编号为“兴银粤借
字(拱北）第
2*开通会员可解锁* 号”
的借款合同
2
松柏
实业
松柏
实业
中国工商银行
股份有限公司
深圳新沙支行
*开通会员可解锁*-2023
年新沙（质）字 0048
号
最高额质
押担保
编号为
“*开通会员可解锁*-20
23 年（新沙）字
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北京观韬（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-92
序
号
担保
人
被担
保人
债权人
合同编号
担保方式
主债合同
00834 号”的借款
合同
3
珠海
松柏
珠海
松柏
兴业银行股份
有限公司珠海
分行
兴银粤抵字(横琴)
第 2*开通会员可解锁* 号
抵押担保
（注①）
编号为“兴银粤借
字(横琴)第
2*开通会员可解锁* 号”
的借款合同
4
松柏
有限
珠海
松柏
兴业银行股份
有限公司珠海
分行
兴银粤质字(横琴)
第 2*开通会员可解锁* 号
质押担保
5
松柏
有限
珠海
松柏
兴业银行股份
有限公司珠海
分行
兴银粤保字(横琴)
第 2*开通会员可解锁* 号
连带责任
保证担保
6
上海
富柏
珠海
松柏
兴业银行股份
有限公司珠海
分行
兴银粤保字(横琴)
第 2*开通会员可解锁* 号
连带责任
保证担保
7
重庆
渝柏
珠海
松柏
兴业银行股份
有限公司珠海
分行
兴银粤保字(横琴)
第 2*开通会员可解锁* 号
连带责任
保证担保
8
珠海
松柏
珠海
松柏
兴业银行股份
有限公司珠海
分行
兴银粤抵字（拱北）
第 2*开通会员可解锁* 号
最高额抵
押担保
（注②）
编号为“兴银粤借
字(横琴)第
2*开通会员可解锁* 号”
及“兴银粤借字(拱
北)第
2*开通会员可解锁* 号”
的借款合同
注①：抵押物为珠海松柏位于珠海市斗门区富山工业园规划产城中路南侧、规划医药路
西侧的国有建设用地使用权及该土地上的房产。
注②：抵押物为珠海松柏位于珠海市斗门区富山工业园规划产城中路南侧、规划医药路
西侧的国有建设用地使用权及该土地上的房产。
4、重大销售合同
报告期内，公司及其子公司与各期交易金额前五名的客户,签订的已履行或正
在履行的较为重要的框架协议或销售订单情况如下：
序
号
合同名称
客户名称
销售商品名称
合同金额
履行情况
1
寄售库存协
议
皆利士多层线路板
（中国）有限公司
单液型清槽剂 CL-212、
金面清洁剂 5B-584、
S8-678 硝酸抑制剂
以各笔订单
为准
正在履行
2
基本合同
名幸电子(广州南
以各笔订单为准
以各笔订单
正在履行
./tmp/24f00419-f9bd-4314-8349-413c07a607f4-html.html
北京观韬（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-93
沙)有限公司
为准
3
物料采购合
同
奥士康科技股份有
限公司（注①）
以各笔订单为准
以各笔订单
为准
正在履行
4
买卖加工基
本合同
胜宏科技(惠州)股
份有限公司
以各笔订单为准
以各笔订单
为准
正在履行
5
物料采购合
同
深圳市景旺电子股
份有限公司
以各笔订单为准
以各笔订单
为准
正在履行
6
购销合同
广东依顿电子科技
股份有限公司
盐酸、硫酸
110.7 万元
履行完毕
注①：签约主体除奥士康科技股份有限公司外，还包括奥士康科技股份有限公司的全资
子公司广东喜珍电路科技有限公司。
5、重大采购合同
报告期内，公司及其子公司与各期交易金额前五名的客户,签订的已履行或正
在履行的较为重要的采购框架协议或采购订单情况如下：
序号
合同名称
供应商名称
采购商品名称
合同金额
履行情况
1
采购协议
扬州凤仪物资贸易
有限公司
以各笔订单为准
以各笔订单
为准
正在履行
2
采购协议
福建省展化化工有
限公司
以各笔订单为准
以各笔订单
为准
正在履行
3
采购协议
惠州市宝华联贸易
有限公司
以各笔订单为准
以各笔订单
为准
正在履行
4
采购协议
东莞市志泰化工有
限公司
以各笔订单为准
以各笔订单
为准
正在履行
5
采购协议
东莞市鸿恒化工有
限公司
以各笔订单为准
以各笔订单
为准
正在履行
6
采购协议
四川集康化工有限
公司
以各笔订单为准
以各笔订单
为准
正在履行
7
采购协议
广州市黄埔锦兴化
工有限公司
以各笔订单为准
以各笔订单
为准
正在履行
8
采购协议
深圳市诚顺昌贸易
有限公司
以各笔订单为准
以各笔订单
为准
正在履行
9
原材料采购
合同
四川集康化工有限
公司
氯酸钠
205.53 万元
履行完毕
注：上述序号 1-8 的签约采购主体均为松柏科工。根据采购协议，松柏科工的关联公司
在与上述供应商交易时，同样适用上述采购协议约定的权利义务。采购协议中约定的关联公
司包括珠海松柏、松柏化工、上海富柏、武汉鸿瀚、重庆新渝柏、淮安涟柏。
6、工程施工合同
截至 2025 年 2 月 28 日，公司及其子公司正在履行的涉及金额在 100 万以上
的工程施工合同如下：
序号
采购主体
供应商名称
签订时间
合同金额
合同标的
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法律意见书
3-3-94
1
珠海松柏
南通苏中建
设有限公司
2020/09/09
8,000 万元
珠海松柏科技电路新材料化
学组合液生产及新智能设备
和 PP 新材料生产项目
根据公司出具的书面确认并经本所律师核查，公司已履行完毕或正在履行的
上述重大合同的主要内容和形式不存在违反国家法律和行政法规强制性规定的情
形，目前不存在任何争议或纠纷，该等重大合同合法有效。
（二）侵权之债
根据《审计报告》、公司出具的书面确认及相关主管机关出具的证明文件，
并经本所律师核查，公司报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据公司出具的书面确认及中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，
并经本所律师审阅《审计报告》及访谈公司的财务负责人，截至 2025 年 2 月 28
日，除本法律意见书中已披露的公司与关联方之间的债权债务及担保外，公司与
关联方之间不存在其他重大债权债务及相互提供担保的情形。
（四）大额其他应收、应付款项
根据《审计报告》及公司出具的书面确认，截至 2025 年 2 月 28 日，公司其
他应收款、其他应付款情况如下：
1、按款项性质列示的其他应收款
单位：元
款项性质
2025 年 2 月 28 日
押金保证金
1,184,528.28
拆借款
1,406,079.12
备用金
374,071.60
其他
52,735.50
合计
3,017,414.50
2、按项目列示的其他应付款
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法律意见书
3-3-95
单位：元
项目
2025 年 2 月 28 日
应付未付费用
7,309,697.54
往来款
845,488.00
合计
8,155,185.
54
根据公司出具的确认并经本所律师核查，公司金额较大的其他应收款系因正
常的生产经营活动发生，合法、有效。
十二、公司的重大资产变化及收购兼并
（一）公司增资扩股、减少注册资本和吸收合并
根据公司提供的工商档案、出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，公司历次增资扩股不存在减少注册资本和吸收合并的情形，历次增
资扩股均已履行了必要的法律程序（具体情况见本法律意见书正文之“七、公司
的股本及演变”）。
（二）公司重大资产收购及出售
根据公司提供的工商档案、出具的说明并经本所律师核查，报告期内，公司
不存在重大资产收购或资产出售情形。
（三）公司拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
经查阅公司的股东会、董事会会议资料、《审计报告》，并经公司书面确认，
截至本法律意见书出具之日，公司无拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或
收购等行为。
十三、公司章程的制定与修改
（一）公司设立时的章程
2023 年 12 月 15 日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于<深圳
市松柏科工股份有限公司章程>的议案》，并在深圳市市场监督管理局备案。
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法律意见书
3-3-96
（二）公司报告期初至本法律意见书出具之日的章程修订情况
2025 年 1 月 24 日，公司召开了 2025 年第一次临时股东大会，变更了公司的
注册资本，审议并通过了《关于公司股份转让暨修订<公司章程>的议案》。
2025 年 4 月 15 日，公司召开了 2025 年第二次临时股东会，变更了公司的注
册资本，审议并通过了《关于公司股份转让暨修订<公司章程>的议案》。
2025 年 6 月 23 日，公司召开了 2024 年年度股东大会，变更了公司的组织架
构，审议并通过了《关于修订<公司章程>、取消董事会审计委员会并办理工商登
记的议案》。
（三）公司本次挂牌后生效的章程
公司目前为非公众公司，2025 年 7 月 8 日召开的 2025 年第三次临时股东会审
议并通过了公司挂牌后生效的《公司章程（草案）》。经查验，该章程系根据股
转系统的规定制定，该章程自公司股东会审议通过并在全国中小企业股份转让系
统基础层挂牌之日起生效及施行。
综上所述，本所律师认为：
1、公司章程的制定及报告期内的修改均符合中国法律、法规及规范性文件的
规定，且已履行必要的法律程序。
2、公司挂牌后适用的《公司章程（草案）》的内容系按有关制定非上市公众
公司章程的规定起草，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，公司已按照《公司法》及《公司章程》的规定设置
了股东会、董事会和监事会，聘任了总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管
理人员，并根据业务经营的需要设置了其他内部职能部门，具有健全的组织机构。
（二）2023 年 12 月 15 日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通
过了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
2025 年 7 月 8 日，公司召开了 2025 年第三次临时股东会，审议通过了公司挂
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法律意见书
3-3-97
牌后生效的《公司章程（草案）》及其配套制度，自公司股东会审议通过并在全
国中小企业股份转让系统基础层挂牌之日起生效及施行。
经本所律师核查，公司股东会、董事会、监事会议事规则的规定符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，公司股东会、董事会和监事会均能够依法并按照
公司制定的相关议事规则履行职责。
（三）公司股东会、董事会、监事会的召开情况
公司设立以来，共召开了 8 次股东会会议、10 次董事会会议及 9 次监事会会
议。
经本所律师核查上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文
件资料，本所律师认为，公司设立以来历次股东会、董事会、监事会的召开符合
公司章程的有关规定，会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东会或董事会历次授权或重大决策行为
根据公司股东会、董事会会议决议、会议记录等文件资料并经本所律师核查，
本所律师认为，公司股东会或董事会做出授权或重大决策，均履行了《公司法》
《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度
所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）公司的董事、监事、高级管理人员
1、现任董事会成员
公司现任第一届董事会共有董事五名，其中独立董事二名。董事会成员分别
为：饶猛、宁秋方、何宇俊、李建国、辛国胜，其中董事长为饶猛，独立董事为
李建国、辛国胜。公司董事均由股东会选举产生，每届任期为三年。公司现任董
事会成员简况如下：
（1）饶猛
饶猛先生，1980 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，国
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法律意见书
3-3-98
家开放大学金融管理专业。现任松柏科工董事长。
（2）宁秋方
宁秋方女士，1980 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
西北工业大学国际经济与贸易专业。现任松柏科工的董事、兼董事会秘书。
（3）何宇俊
何宇俊先生，1987 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，
清华大学物理学专业。现任松柏科工董事。
（4）李建国
李建国先生，1974 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，
昆明理工大学工商管理专业。现任松柏科工独立董事。
（5）辛国胜
辛国胜先生，1952 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理博
士，于瑞士维多利亚大学读 DBA 课程。现任松柏科工独立董事。
2、现任监事会成员
公司现任第一届监事会共有监事三名，分别为：官儒文、江坦、张琴。其中
官儒文为监事会主席，张琴为职工代表监事。公司股东代表监事由股东会选举产
生、公司职工代表监事由职工代表大会选举产生，每届任期为三年。公司现任监
事会成员简况如下：
（1）官儒文
官儒文先生，1991 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
电子科技大学成都学院集成电路设计与集成系统专业。现任松柏科工监事会主席。
（2）江坦
江坦先生，1985 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，华
中科技大学行政管理专业。现任松柏科工监事。
（3）张琴
张琴女士，1983 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，湘
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法律意见书
3-3-99
潭大学工商管理专业。现任松柏科工监事。
3、现任高级管理人员
公司现任高级管理人员共 3 名，分别为：总经理饶猛、董事会秘书宁秋方、
财务负责人刘少平，均由董事会聘任，每届任期三年。公司高级管理人员的简况
如下：
（1）饶猛（具体情况详见本法律意见书本节“1、现任董事会成员”）。
（2）宁秋方（具体情况详见本法律意见书本节“1、现任董事会成员”）。
（3）刘少平
刘少平先生，1978 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，
美国费尔菲尔德大学工商管理专业（金融方向）。现任松柏科工财务负责人。
（二）公司董事、监事及高级管理人员的任职资格
经本所律师核查，公司董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规定：
1、公司的董事、股东代表担任的监事均由股东会依照法定程序选举产生，职
工代表担任的监事由公司职工代表大会选举产生；董事长由董事会依照《公司章
程》规定的程序选举产生，总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均
由董事会聘任，不存在股东、其他任何部门和单位或人士超越公司董事会和股东
会推荐董事、总经理或作出人事任免决定的情况，任职程序符合法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的有关规定。
2、经本所律师检索相关政府网站，并由公司董事、监事及高级管理人员户籍
所在地或经常居住地公安部门出具的无犯罪记录证明以及其个人分别作出的确认
和承诺，公司董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；最近 12 个月内不存在受到中国证
监会及其派出机构采取行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见
的情形；不存在被列为失信联合惩戒对象且尚未消除的情形；不存在被中国证监
会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被股转公司认定其不适合担任公司董
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法律意见书
3-3-100
事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除的情形。
3、公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在实际控制人控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在公司业务相同或相近
似的其他企业任职。
（三）公司报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况
经查验公司的工商档案及公司提供的“三会”会议文件资料，截至本法律意
见书出具之日，公司报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：
1、公司报告期内董事的变化情况
报告期内，公司的董事会成员的变化及其原因如下表所示：
时间
程序
原董事会成员
变化后的董事会成员
变化原因
2023 年
12 月
公司创立大会
暨第一次股东
大会
饶 猛 担 任 执 行
董事
饶猛、宁秋方、倪亚
金、李建国、辛国胜
松 柏 有 限 整 体 变 更 为
股份有限公司，设置董
事会。
2025 年
4 月
2025 年第二次
临时股东会
饶猛、宁秋方、
倪 亚 金 、 李 建
国、辛国胜
饶猛、宁秋方、何宇
俊、李建国、辛国胜
倪亚金因个人原因，申
请辞去公司董事职务，
不再担任董事，公司选
举何宇俊为新任董事。
2、公司报告期内监事的变化情况
报告期内，公司的监事会成员的变化及其原因如下表所示：
时间
程序
原监事会成员
变化后的监事会成员
变化原因
2023 年
12 月
公司创立大会
暨第一次股东
大会、第一届
职工代表大会
第一次会议
董兴成
官儒文、张琴、江坦
松 柏 有 限 整 体 变 更 为
股份有限公司，设置监
事会。
3、公司报告期内高级管理人员的变化情况
报告期内，公司的高级管理人员的变化及其原因如下表所示：
时间
程序
原高级管理人员
变化后的高级管理人员
变化原因
2023
年 12
月
第 一 届 董
事 会 第 一
次会议
总经理：饶猛；
财务负责人：李仁兴。
总经理：饶猛；
董事会秘书：宁秋方；
财务负责人：李仁兴。
松 柏 有 限 整 体 变
更 为 股 份 有 限 公
司，董事会选举宁
秋 方 新 任 董 事 会
秘书
2025
年 1 月
第 一 届 董
事 会 第 六
总经理：饶猛；
董事会秘书：宁秋方；
总经理：饶猛；
董事会秘书：宁秋方；
李 仁 兴 因 个 人 原
因，申请辞去公司
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3-3-101
次会议
财务负责人：李仁兴。 财务负责人：刘少平。
财务负责人职务，
董 事 会 选 举 刘 少
平 新 任 财 务 负 责
人
根据公司出具的说明，报告期内公司董事、监事、高级管理人员未发生重大
变化，上述变动原因主要为松柏有限整体变更为股份有限公司、以及原董事或财
务负责人因个人原因辞职，上述变动对公司经营管理未产生重大不利影响，据此，
本所律师认为，该等变化对本次挂牌不存在实质性障碍。
综上，本所律师认为，公司董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。报告期内，公司董事、监事、高
级管理人员没有发生重大不利变化。
十六、公司的税务
（一）公司报告期内执行的税种、税率
根据《审计报告》、公司出具的说明并经本所律师核查，公司及其附属公司
截至 2025 年 2 月 28 日执行的主要税种及税率如下：
税种
计税依据
税率
增值税
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入
为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项
税额后，差额部分为应交增值税
13%、9%、6%
房产税
房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴
1.2%
城市维护建设税
实际缴纳的流转税税额
7%、5%
教育费附加
实际缴纳的流转税税额
3%
地方教育附加
实际缴纳的流转税税额
2%
企业所得税
应纳税所得额
15%、20%、25%
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
主体
2025 年 1-2 月
2024 年度
2023 年度
松柏科工
15%
15%
15%
珠海松柏
15%
15%
25%
上海富柏
15%
15%
15%
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3-3-102
主体
2025 年 1-2 月
2024 年度
2023 年度
松柏化工
25%
25%
25%
武汉鸿瀚
20%
20%
20%
重庆渝柏
20%
20%
20%
重庆新渝柏
20%
20%
20%
淮安涟柏
已注销
20%
20%
经核查，本所律师认为，公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的规定。
（二）税收优惠
1 、 公 司 于 2023 年 10 月 16 日 取 得 国 家 高 新 技 术 企 业 证 书 （ 编
号：GR2*开通会员可解锁*）,有效期三年，公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-2 月
享受 15%的企业所得税优惠税率。
2 、 珠 海 松 柏 于 2024 年 11 月 28 日 取 得 国 家 高 新 技 术 企 业 证 书 （ 编
号：GR2*开通会员可解锁*）,有效期三年，珠海松柏 2024 年度及 2025 年 1-2 月享受 15%
的企业所得税优惠税率。
3 、 上 海 富 柏 于 2022 年 11 月 15 日 取 得 国 家 高 新 技 术 企 业 证 书 （ 编
号：GR2*开通会员可解锁*）,有效期三年，上海富柏 2023 年度及 2024 年度享受 15%的
企业所得税优惠税率。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政
策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）第一条规定：“企业
获得高新技术企业资格后，自高新技术企业证书注明的发证时间所在年度起申报
享受税收优惠，并按规定向主管税务机关办理备案手续。企业的高新技术企业资
格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，在年底前
仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。上海富柏 2025 年
1-2 月继续享受 15%的企业所得税优惠税率。
4、武汉鸿瀚、重庆渝柏、重庆新渝柏、淮安涟柏属于小型微利企业，年应纳
税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴
纳企业所得税。
经核查，本所律师认为，公司报告期内所享受的主要税收优惠政策符合法律、
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3-3-103
法规和规范性文件的规定，该等税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）政府补助
根据《审计报告》《公开转让说明书》、公司提供的相关政府补助的批准文
件、收款凭证、公司出具的书面确认，并经本所律师核查，报告期内，松柏科工
享受的主要财政补助情况如下：
单位：元
序号
补助项目
2023 年度
2024 年度
2025 年 1-2 月
1
高新企业补贴
100,000.00
100,000.00
-
2
规模以上工业企业健康发展奖励款
206,059.00
115,733.00
-
3
就业补贴
15,500.00
3,000.00
-
4
企业研发投入补贴项目
224,800.00
147,100.00
-
5
上半年促进工业稳增长奖励
175,282.00
-
-
6
税收财政补贴
211,000.00
-
-
7
稳岗补贴
40,170.60
61,012.70
-
8
知识产权管理规范贯标认证补贴
27,971.00
-
-
9
专精特新“小巨人”企业补贴
300,000.00
-
-
10
2023 年高新技术企业培育资助补贴
120,000.00
-
-
11
产业发展支持节能减排补贴
-
507,000.00
-
12
创新资金国内发明专利奖励
-
13,110.00
-
13
第三批科技创新专项奖励
-
1,740.00
-
14
扩岗补助
-
2,000.00
-
15
财政贴息
217,188.33
1,218,417.57
-
合计
1,637,970.93
2,169,113.27
0.00
经核查，本所律师认为，松柏科工在报告期内收到的主要财政补贴合法、合规、
真实、有效。
（四）纳税情况证明
根据公司及其子公司提供的纳税申报表、缴税凭证、无违法违规信用报告并
经本所律师核查，公司及其子公司在报告期内能够按照税收法规的规定依法纳税，
不存在被税务部门处以重大行政处罚的情形。
综上，本所律师认为：
1、公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定；
2、公司报告期内所享受的主要税收优惠政策及收到的主要财政补贴符合法律、
法规和规范性文件的规定，该等税收优惠及财政补贴合法、合规、真实、有效；
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3-3-104
3、公司在报告期内正常办理申报纳税，在经营活动中不存在因严重违反税务
方面的法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1、公司所处行业情况
根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业公
司所属行业为“C398 电子元件及电子专用材料制造”之“C3985 电子专用材料制
造”；根据股转系统颁布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业归
属于“C398 电子元件及电子专用材料制造”；根据股转系统颁布的《挂牌公司投
资型行业分类指引》，公司所处行业归属于“11101014 特种化学制品”。因此公
司所处行业不属于重污染行业，亦未被环保监管部门列入重点排污单位名录。
经核查，公司主营业务不涉及《市场准入负面清单（2022 年版）》中的禁止
准入事项，公司所处行业不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）（2021 修
订）》中的淘汰类、限制类产业等国家规定的禁止类行业。根据生态环境部颁布
的《环境保护综合名录》（2021 年版），公司产品未被列入“高污染、高环境风
险”产品名录。参考《上市公司环保核查行业分类管理名录》，公司所从事的业
务不属于重污染行业。
本所律师认为，公司的生产经营符合国家产业政策，不存在产业政策禁止、限
制情形。
2、排污许可/登记
截至本法律意见书出具之日，松柏科工及其子公司持有的仍在有效期内的排
污许可、登记的情况如下：
序号
主体
排污许可/登记证
许可/登记编号
有效期
1
松柏科工
《排污许可证》
9*开通会员可解锁*06516W001
U
2022/01/17-
2027/01/16
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法律意见书
3-3-105
截至本法律意见书出具之日，其他子公司不涉及生产，暂不涉及相关污染物
排放许可，无需取得相关污染物排放许可。
3、环评批复情况
截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司主要的建设项目履行的环境影
响评价手续如下：
序号 主体
项目名称
环评批复文件
环评验收情况
1
松柏
科工
深圳市松柏实业发展有
限公司建设项目
深环批
［2006］102905 号
-（注）
2
松柏
科工
深圳市松柏实业发展有
限公司扩建项目
深环宝备
［2021］1627 号
自主验收
3
珠海
松柏
珠海松柏科技电路新材
料化学组合液生产及新
智能设备和 PP 新材料生
产项目
珠环建
［2023］82 号
自主验收
4
上海
富柏
年产 8000 吨表面处理剂
项目
金环许
［2011］171 号
金环验［2014］18 号
注：根据当时有效的《建设项目环境保护管理条例》（国务院令第二百五十三号），建
设项目竣工后，建设单位应当向环境保护行政主管部门申请该建设项目需要配套建设的环境
保护设施竣工验收，“深圳市松柏实业发展有限公司建设项目”不涉及需要单独建设的环境
保护设施。
4、公司的日常环保合规情况
根据松柏科工及其子公司自主开具的无违法违规信用报告、松柏科工出具的
说明并经本所律师核查，报告期内，松柏科工及其子公司未发生过环境污染事故，
亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的记录。
（二）产品质量和技术标准
截至本法律意见书出具之日，松柏科工及子公司拥有的质量管理体系认证情
况如下所示：
序
号
持证
主体
认证项目
证书编号
认证依据
有效期
认证机构
1
松柏
科工
质量管理体系
认证（ISO9001）
061-25-Q1
-0015-R2-
GB/T19001-2016
idt ISO9001：2015
2025/03/31-2
028/03/30
深圳市南方认
证有限公司
2
珠海松柏
《固定污染源排污登记回执》
91440400MA5247703D00
1X
2024/02/02-
2029/02/01
3
上海富柏
《固定污染源排污登记回执》
9*开通会员可解锁*366632001
W
2025/05/19-
2030/05/18
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法律意见书
3-3-106
序
号
持证
主体
认证项目
证书编号
认证依据
有效期
认证机构
M
2
松柏
科工
汽车行业质量
管理体系认证
137069/A/0
001/SM/ZH
IATF16949：2016
2024/11/09-2
027/11/08
优克斯认证
（杭州）有限
公司
3
珠海
松柏
汽车行业质量
管理体系认证
0576228
IATF 16949：2016
2025/06/24-2
028/06/23
北京中安质环
认证中心有限
公司
4
珠海
松柏
质量管理体系
认证（ISO9001）
061-24-Q1
-0067-R0-
M
GB/T19001-2016
idt ISO9001：2015
2024/07/02-2
027/07/01
深圳市南方认
证有限公司
5
上海
富柏
质量管理体系
认证（ISO9001）
U24Q2GZ68
6782R4S
GB/T19001-2016/
ISO9001：2015
2024/06/24-2
027/06/14
卡狄亚标准认
证（北京）有
限公司
根据松柏科工及其子公司开具的无违法违规信用报告及出具的书面确认、并
经本所律师核查，报告期内，松柏科工及其子公司不存在被产品质量和技术监督
的主管部门处以行政处罚的情形。
（三）安全生产
根据松柏科工及其子公司开具的无违法违规信用报告及出具的书面确认、并
经本所律师核查，报告期内，松柏科工及其子公司未发生过安全生产事故，松柏
科工存在 1 宗安全生产事项的行政处罚（具体情况见本法律意见书正文“十九、
诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）公司的诉讼、仲裁或行政处罚”之““2、行
政处罚”）。
十八、公司的业务发展目标
（一）公司业务发展目标与主营业务的一致性
本所律师已经审阅《公开转让说明书》“第二节 公司业务”之“九、公司经
营目标和计划”披露的公司经营目标和计划。本所律师认为，公司的业务发展目
标与其主营业务一致，符合法律法规和国家产业政策的规定。
（二）公司业务发展目标的合法性
经查阅《公开转让说明书》，本所律师认为，公司业务发展目标符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
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3-3-107
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）公司的诉讼、仲裁或行政处罚
根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，松柏
科工及其子公司主要存在 1 宗行政处罚，具体情况如下：
2023 年 9 月 1 日，松柏有限收到深圳市宝安区应急管理局下发的（深宝）应
急罚〔2023〕528 号《行政处罚决定书》。因松柏有限的危险化学品未存放在专用
仓库、专用场地或专用储存室内（存放在厂房外路边），深圳市宝安区应急管理
局决定对其处以罚款 70,000.00 元。
前述行政处罚的主要依据是《危险化学品安全管理条例》第二十四条第一款
规定：“危险化学品应当储存在专用仓库、专用场地或者专用储存室（以下统称
专用仓库）内，并由专人负责管理；剧毒化学品以及储存数量构成重大危险源的
其他危险化学品，应当在专用仓库内单独存放，并实行双人收发、双人保管制度。”
《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款第（四）项：“生产、储存、使用
危险化学品的单位有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令改正，处 5
万元以上 10 万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原发证机关
吊销其相关许可证件，并由工商行政管理部门责令其办理经营范围变更登记或者
吊销其营业执照；有关责任人员构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（四）未
将危险化学品储存在专用仓库内，或者未将剧毒化学品以及储存数量构成重大危
险源的其他危险化学品在专用仓库内单独存放的；……”
根据公司提供的资料及说明，公司已对上述行政处罚所涉及事项和问题进行
整改，并已按照《行政处罚决定书》的处罚内容缴纳罚款。
《危险化学品安全管理条例》第八十条未规定该行政处罚行为属于“重大违
法情形”，根据《深圳市应急管理行政处罚自由裁量权实施标准（2020 年版）》
（深应急〔2020〕160 号）有关规定，该行政处罚内容符合自由裁量基准要求即不
存在从重、加重情形。
2024 年 12 月 27 日，深圳市宝安区应急管理局出具《深圳市宝安区应急管理
局关于核查深圳市松柏科工股份有限公司及其关联公司安全生产违法违规情况的
复函》，认为：“目前，在安全生产领域，现行法律、法规或者国务院决定和命
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法律意见书
3-3-108
令中，没有关于安全生产‘重大违法行为’的具体规定，也没有安全生产重大违
法行为”的认定标准。因此，无法认定深圳市松柏实业发展有限公司的违法行为
是否属于‘重大违法行为’”。
本所律师认为，公司已经就上述处罚事项和问题进行了针对性地整改并已及
时缴纳罚款，公司受到的上述行政处罚不构成重大行政处罚，不会对本次挂牌造
成实质法律障碍。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司不存在其他
行政处罚案件，也不存在其他超过 100 万元、尚未了结的或可以合理预见的对本
次挂牌构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁案件。
（二）持有公司 5%以上股份股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚
截至本法律意见书出具之日，持有公司 5%以上股份的股东为饶猛、宁秋方、
董兴成、陈勇、丰和创投、合众合伙及温润贰号基金。
根据持有公司 5%以上股份的股东出具的书面确认，并经本所律师登录中国执
行信息公开网、中国裁判文书网等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，
持有公司 5%以上股份的股东不存在正在进行的或尚未了结的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件。
（三）公司实际控制人、董事长及总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据公司实际控制人出具的书面确认，并经本所律师登录中国执行信息公开
网、中国裁判文书网等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，饶猛不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
二十、公司公开转让说明书法律风险的评价
本所律师已审阅《公开转让说明书》。本所律师认为，《公开转让说明书》
引用的本法律意见书相关内容与本法律意见书无矛盾之处。本所律师对《公开转
让说明书》中引用的本法律意见书相关内容无异议，确认《公开转让说明书》不
致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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3-3-109
二十一、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）股东特殊投资条款情况
根据公司提供的工商档案、股权转让协议、股东协议等资料并经本所律师核
查，公司现有股东温润贰号基金、温润新材料基金、温润叁号基金及温润安科基
金及历史股东孙德寿在取得公司股份时，与公司及其实际控制人饶猛、股东宁秋
方、董兴成及倪亚金之间签署了包含股东特殊投资条款的相关协议，股东特殊投
资条款及其解除情况如下：
1、股东特殊投资条款的形成
根据公司提供的资料，温润系基金均通过股权受让方式入股公司。温润系基
金签署的包含特殊投资条款的协议情况如下：
序号
协议名称
签署时间
签约主体当事人
1
《深圳市松柏实业发展有
限公司之股权转让协议》
2023 年 12 月 7 日
甲方：温润新材料基金、温润叁号基
金、孙德寿
乙方：松柏有限
丙方：宁秋方、董兴成
2
《深圳市松柏实业发展有
限公司股权转让协议之补
充协议》
2023 年 12 月 7 日
甲方：温润新材料基金、温润叁号基
金、孙德寿
乙方：宁秋方、董兴成
丙方：饶猛
3
《深圳市松柏科工股份有
限公司之股权转让协议》
2025 年 1 月 24 日
甲方：温润贰号基金、温润安科基金
乙方：松柏科工
丙方：饶猛、倪亚金
4
《深圳市松柏科工股份有
限公司股权转让协议之补
充协议》
2025 年 1 月 24 日
甲方：温润贰号基金、温润安科基金、
温润新材料基金、温润叁号基金
乙方：饶猛
丙方：宁秋方、董兴成
丁方：松柏科工
5
《关于深圳市松柏科工股
份有限公司之股东协议》
2025 年 1 月 24 日
温润贰号基金、温润新材料基金、温
润叁号基金、温润安科基金、孙德寿、
饶猛、宁秋方、董兴成、丰和创投、
陈勇、合众合伙、岩柏合伙、川柏合
伙、承业合伙、倪亚金、银柏合伙、
圆柏合伙、祝乐、侯飞、陈平徐坚、
刘志玉、罗启江、李志红
2、股东特殊投资条款的解除
2025 年 2 月 8 日，温润贰号基金、温润新材料基金、温润叁号基金、温润安
科基金、孙德寿、饶猛、宁秋方、董兴成、丰和创投、陈勇、合众合伙、岩柏合
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3-3-110
伙、川柏合伙、承业合伙、倪亚金、银柏合伙、圆柏合伙、祝乐、侯飞、陈平徐
坚、刘志玉、罗启江、李志红共同签署《关于深圳市松柏科工股份有限公司之股
东协议之补充协议》，其中主要条款如下：
序
号
解除特殊投资条款内容
涉及公司作为义务主体的特殊投资
条款解除情况
1
1.1《有限公司股转协议》中“第三条 信息权和知
情权”自本协议生效时终止并自始无效且不可恢
复；“第四条 共售权”自公司向北京、上海、深
圳证券交易所或以北交所为目的而在新三板提交
上市申请材料被受理之日起中止，如后续公司完
成上市的，本条款彻底终止，如公司撤回上市申
请或未通过交易所、证监会首次公开发行审核等
情况未能成功上市的，本条款自动恢复并视为自
始有效。
《有限公司股转协议》（注①）中，
“第三条 信息权和知情权”已解除
且不带恢复条件；
“第四条 共售权”仅约定了温润新
材料基金、温润叁号基金、孙德寿
与股东宁秋方、董兴成之间的权利
义务，未给公司附加义务。
2
1.2《有限公司股转之补充协议》中“第一条 公司
治理”、“第二条 保护性条款”、“第三条 配
合上市”自本协议生效时终止并自始无效且不可
恢复。
《有限公司股转之补充协议》（注
②）中特殊投资条款已解除且不带
恢复条件。
3
1.3《股份有限公司股转协议》中“第三条 信息权
和知情权”自本协议生效时终止并自始无效且不
可恢复；“第四条 共售权”自公司向北京、上海、
深圳证券交易所或以北交所为目的而在新三板提
交上市申请材料被受理之日起中止，如后继公司
完成上市的，本条款彻底终止，如公司撤回上市
申请或未通过交易所、证监会首次公开发行审核
等情况未能成功上市的，本条款自动恢复并视为
自始有效。
《股份有限公司股转协议》（注③）
中“第三条 信息权和知情权”已解
除且不带恢复条件；
“第四条 共售权”仅约定了温润贰
号基金、温润安科基金与实际控制
人饶猛、股东倪亚金之间的权利义
务，未给公司附加义务。
4
1.4《股份有限公司股转之补充协议》中“第一条 保
护性条款”、“第二条 配合上市”自本协议生效
时终止并自始无效且不可恢复。
《有限公司股转之补充协议》（注
④）中特殊投资条款已解除且不带
恢复条件。
5
1.5《股东协议》
“第三条 投资方股东权利”、“第四条 公司治
理”（不包括“4.4 款董事会的组成”）、“第五
条 财务、会计、利润分配”、“第六条 公司的
提前终止”、“第七条 解散和清算”中：
（1）关于投资方股东的相关特殊权利条款对应的
公司义务或责任自本协议生效时终止并自始无效
且不可恢复；
（2）关于投资方股东的相关特殊权利条款对应的
实际控制人、持股平台义务或责任自公司向北京、
上海、深圳证券交易所或以北交所为目的而在新
三板提交上市申请材料被受理之日起中止，如后
续公司完成上市的，本协议彻底终止，如公司撤
回上市申请或未通过交易所、证监会首次公开发
行审核等情况未能成功上市的，涉及实际控制人、
持股平台义务或责任的条款自动恢复并视为自始
有效。
《股东协议》（注⑤）中“第三条 投
资方股东权利”、“第四条 公司治
理”（不包括“4.4 款董事会的组
成”）、“第五条 财务、会计、利
润分配”、“第六条 公司的提前终
止”、“第七条 解散和清算”包含
如优先认缴权、反摊薄、优先购买
权、共同出售权、赎回权、并购权、
最优先股东权利、公司治理、信息
权、审查权、清算优先权等特殊投
资条款，涉及公司作为义务主体的
特殊投资条款自协议生效时终止并
自始无效且不可恢复。
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3-3-111
注①：《有限公司股转协议》指《深圳市松柏实业发展有限公司之股权转让协议》；
注②：《有限公司股转之补充协议》指《深圳市松柏实业发展有限公司股权转让协议之
补充协议》；
注③：《股份有限公司股转协议》指《深圳市松柏科工股份有限公司之股权转让协议》；
注④：《股份有限公司股转之补充协议》指《深圳市松柏科工股份有限公司股权转让协
议之补充协议》；
注⑤：《股东协议》指《关于深圳市松柏科工股份有限公司之股东协议》。
截至本法律意见书出具之日，上述特殊投资条款中应清理的涉及公司作为义
务主体的特殊投资条款部分均已清理完毕，清理后的相关条款符合法律、法规及
规范性文件的要求。
综上，本所律师认为，公司所签署的清理涉及公司作为义务主体的特殊投资
条款的《关于深圳市松柏科工股份有限公司之股东协议之补充协议》符合《全国
中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的相关核查要求，
截至本法律意见书出具之日，公司不存在承担对赌条款及其恢复条款相关法律义
务的情况，亦不存在其他影响公司控制权稳定性、公司持续经营能力、损害公司
及其他股东合法权益、违反公司章程及股转公司相关规定的情形。
（二）经营资质情况
报告期内，松柏科工、上海富柏存在超越资质经营的情况，具体情况如下：
1、背景情况
报告期内，上海富柏部分对外销售的酸性蚀刻液、洗网水等产品存在通过委
托外部加工的方式进行生产的情形，因酸性蚀刻液的主要成分由氯酸钠等易制爆
危险化学品构成，购买过程需取得易制爆危险化学品从业单位备案证明，上海富
柏未取得该备案证明，因此无法自行采购氯酸钠进行加工生产。但松柏科工具有
易制爆危险化学品从业单位备案证明（使用单位），可以直接采购氯酸钠产品。
因此，松柏科工购买氯酸钠产品后向上海富柏开具增值税专用发票、向上海富柏
收取氯酸钠价款，并交付至上海富柏指定的外协厂商进行加工，即松柏科工在财
务上以销售的形式体现氯酸钠的内部调拨。
上述交易模式发生时存在行政处罚的风险，具体情况为：外协厂商昆山泓钛
机电设备有限公司不具有相关备案资质，松柏科工、上海富柏涉嫌超越资质经营。
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3-3-112
2、主要涉及的法律法规的规定
（1）《易制爆危险化学品治安管理办法》
第十六条：易制爆危险化学品从业单位应当如实登记易制爆危险化学品销售、
购买、出入库、领取、使用、归还、处置等信息，并录入易制爆危险化学品信息
系统。
（2）《危险化学品安全管理条例》
第七十七条第三款：违反本条例规定，未取得危险化学品经营许可证从事危
险化学品经营的，由安全生产监督管理部门责令停止经营活动，没收违法经营的
危险化学品以及违法所得，并处 10 万元以上 20 万元以下的罚款；构成犯罪的，
依法追究刑事责任。
第八十四条第三款：不具有本条例第三十八条第一款、第二款规定的相关许
可证件或者证明文件的单位购买剧毒化学品、易制爆危险化学品，或者个人购买
剧毒化学品（属于剧毒化学品的农药除外）、易制爆危险化学品的，由公安机关
没收所购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品，可以并处 5000 元以下的罚款。
3、法律分析
截至本法律意见书出具之日，松柏科工上海富柏的上述行为存在行政处罚的
风险，但不构成重大违法行为，分析如下：
（1）外协厂商
①交易金额占比低，停止交易不会对生产经营产生重大不利影响。2023 年、
2024 年及 2025 年 1-5 月，公司向不具备相关资质的外协厂商采购的合计金额分
别为 58.71 万元、64.43 万元及 12.69 万元，占当期营业成本的比例极低。
②公司已积极完成整改，并承诺加强内部控制规范。截至本法律意见书出具
之日，公司已主动终止了上述合作模式，由具备资质的外协厂商自行采购危险化
学品并向上海富柏直接提供酸性蚀刻液成品。公司已出具《承诺函》，承诺后续
将加强公司及员工法律意识，积极开展内部培训，严格审查供应商资质。
（2）超越资质经营
①相关行为影响范围有限。松柏科工购买氯酸钠产品后并未向第三方销售，
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法律意见书
3-3-113
相关交易发生在母子公司之间；
②相关行为未直接牟利。2023 年、2024 年及 2025 年 1-5 月，涉及调拨的氯
酸钠金额分别为 315.51 万元、281.78 万元、93.82 万元，金额相对较低，且占公司
整体营业收入的成本较低。松柏科工购买氯酸钠产品以进货价调拨给上海富柏系
为了帮助上海富柏完成加工、销售，主观及客观上均不存在以售卖易制爆危险化
学品获取利润的情形；
③相关行为未产生实质性危害后果。截至本法律意见书出具之日，相关行为
并未产生安全生产事故，且松柏科工已积极整改，主动停止了不规范交易易制爆
危险化学品的行为。
④实际控制人已出具相关承诺函。截至本法律意见书出具之日，实际控制人
已出具《承诺函》，承诺后续将严格按照法律法规规定的方式从事生产经营，且
如公司或子公司因该事项受到主管部门的罚款，其自愿代替公司缴纳相应全部罚
款。
综上，本所律师认为，公司已针对违法瑕疵积极整改，相关行为不属于重大
违法违规行为，不会对公司生产经营产生重大不利影响，对本次挂牌不存在实质
性障碍。
二十二、结论意见
综上，本所律师认为，公司符合《公司法》《证券法》《股票挂牌规则》《业
务规则》等相关法律、法规和规范性文件所规定的申请股票在全国中小企业股份
转让系统公开转让并挂牌的条件，公司不存在对本次挂牌有重大不利影响的重大
法律障碍。公司本次挂牌尚需取得股转公司的审核同意。
本法律意见书正本一式肆份，经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文，接签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京观韬（深圳）律师事务所关于深圳市松柏科工股份有限
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见书》之签
字盖章页)
经办律师：
黄亚平
杨 健
单位负责人：
黄亚平
北京观韬（深圳）律师事务所
年
月
日