公告编号：2025-022
证券代码：430601 证券简称：吉玛基因 主办券商：东吴证券
苏州吉玛基因股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《上市公司章程指引》
（2025 年修订）
《全中国小企业股份转
让系统挂牌公司治理规则》及《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡
安排的通知》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文以“股东大会”表述的内容
统一修改为“股东会”表述
全文以“辞职”表述的内容
统一修改为“辞任”表述
全文以“半数以上”
、
“1/2 以上”表述
对的内容
统一修改为“过半数”
第一条 为维护苏州吉玛基因股份有限
公司、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称《公司法》)、
和其他有关规定，制订本章程。
第一条 为维护苏州吉玛基因股份有限
公司、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》( 以下简称《公司
法》)、
《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司治理规则》和其他有关规定，制
订本章程。
第十二条 本章程所称高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是
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公告编号：2025-022
指公司的总经理、董事会秘书、财务负
责人等。
指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人等。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、
公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；认购人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
第二十一条 公司或公司的子公司(包
括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十一条 公司或公司的子公司(包
括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、借款、补偿或贷款等形式，为他
人取得本公司或者其母公司的股份提
供赠与、借款、担保以及其他财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照公司章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
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(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国务院证
券主管部门规定批准的其他方式。
股权登记日在册的股东不享有非公开
发行股份的优先认购权，但公司董事
会、股东大会对此做出特别决议的情形
除外，且公司应就该特别决议进行公
告。
”
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监
会的其他方式。
公司为增加注册资本发行新股时，股权
登记日在册的股东不享有优先认购权，
但本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第二十四条 公 司 不 得 收 购 本 公 司 股
份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合
并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
公司因本条第一款第(一)项至第(三)
项的原因收购本公司股份的，应当经股
东大会决议。公司依照前款规定收购本
公司股份后，属于第(一)项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第
(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销。
公司依照本条第一款第(三)项规定收
购的本公司股份，不得超过本公司已发
第二十四条 公 司 不 得 收 购 本 公 司 股
份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合
并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
公司因前款第一项、第二项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司因前款第三项、第五项规定的
情形收购本公司股份的，可以按照公司
章程或者股东会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
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行股份总额的 5%；用于收购的资金应当
从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当在 1 年内转让给职工。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
公司依照本条第一款规定收购本公司
股份后，属于第一项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第二项、第
四项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第三项、第五项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总数的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十七条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。
第二十七条 公司不接受本公司的股票
作为质权的标的。
第二十八条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股
份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理
人员应当在其任职期间内，定期向公司
申报其所持有的本公司股份及其变动
情况；在其任职期间每年转让的股份不
得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的
25%；所持公司股份自公司股票上市交
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后 6 个月内不得转让其所持有的本公
司的股份。
第二十八条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股
份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
董事、监事、高级管理人员应当在其任
职期间内，定期向公司申报其所持有的
本公司股份及其变动情况；在其任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持公司股份
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
转让。上述人员离职后 6 个月内不得转
让其所持有的本公司的股份。
第三十条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
第三十条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
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(二)依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会并行使
相应的表决权；
(三)对公司的经营行为进行监督，提出
建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及公司章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(五)查阅公司章程、股东名册、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议和财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
(二)依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会并行使相
应的表决权；
(三)对公司的经营行为进行监督，提出
建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及公司章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议和财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十四条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
第三十四条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
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他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第三十七条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
第三十七条 股 东 会 是 公 司 的 权 力 机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十）审议批准本章程第三十八条规定
的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
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（十二）审议批准本章程第三十六条规
定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议属于下列情形之一的公司
对外提供财务资助事项：被资助对象最
近一期的资产负债率超过 70%；单次财
务资助金额或者连续十二个月内累计
提供财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；中国证监会、全
国股转公司或者公司章程规定的其他
情形。
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十三）审议股权激励计划；
（十四）审议属于下列情形之一的公司
对外提供财务资助事项：被资助对象最
近一期的资产负债率超过 70%；单次财
务资助金额或者连续十二个月内累计
提供财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；中国证监会、全
国股转公司或者公司章程规定的其他
情形。
（十五）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
第三十八条 公司提供担保的，应当提
交公司董事会审议；符合下列情形之一
的，还应当提交股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，达到或超过公司最近一期经
审计总资产的 30%以后提供的任何担
保；
第三十八条 公司提供担保的，应当提
交公司董事会审议；符合下列情形之一
的，还应当提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
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（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
（六）公司章程规定的其他担保。
（四）按照担保金额连续十二个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或者
本章程规定的其他担保。
第四十条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数或者公司章程所定人数
的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书
面要求之日计算。
第四十条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数或者公司章程所定人数
的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书
面要求之日其所持有的公司股份计算。
第四十五条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
第四十五条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 1%
以上已发行有表决权股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行
有表决权股份的股东，可以在股东会召
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出临时提案并书面提交董事会；董事会
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，并将该临时提案提交股东大
会审议。
除前款规定的情形外，董事会在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会不得对股东大会通知中未列
明或者不符合法律法规和公司章程规
定的提案进行表决并作出决议。
开 10 日前提出临时提案并书面提交董
事会；临时提案应当有明确议题和具体
决议事项。董事会应当在收到提案后 2
日内发出股东会补充通知，并将该临时
提案提交股东会审议，但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，董事会在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会不得对股东会通知中未列明或
者不符合法律法规和公司章程规定的
提案进行表决并作出决议。
股东会通知和补充通知应当以公告方
式作出，通知中应当充分、完整地披露
提案的具体内容，以及为使股东对拟讨
论事项作出合理判断所需的全部资料
或解释。
第六十一条下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免
(职工代表担任的董监事由职工代表大
会选举产生)及其报酬和支付方法。
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 决定公司的经营方针和投资计
第六十一条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免
(职工代表担任的董监事由职工代表大
会选举产生)及其报酬和支付方法。
（四） 公司年度报告；
（五） 公司聘用、解聘会计师事务所；
（六） 除法律、行政法规或者本章程
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划；
（七） 公司聘用、解聘会计师事务所；
（八） 除法律、行政法规或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第六十三条 股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，所持每一股份有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
第六十三条 股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，所持每一股份有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
股东人数超过 200 人时，股东会会审议
下列影响中小股东利益的重大事项时，
对中小股东的表决情况应当单独计票
并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、对外
提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票；
（六）法律法规、部门规章、业务规则
及本章程规定的其他事项。
第六十六条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举董事、监事，可以实行累
积投票制。
第六十六条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
股东会选举董事、监事，可以实行累积
投票制。
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公告编号：2025-022
累积投票制，是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
股东大会在实行累积投票制选举董事、
监事时，应遵循以下规则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于
股东大会拟选人数，但每位股东所投票
的候选人数不能超过股东大会拟选董
事或者监事人数，所分配票数的总和不
能超过股东拥有的投票数，否则，该票
作废；
（二）董事或者监事候选人根据得票多
少的顺序来确定最后的当选人，但每位
当选人的最低得票数必须超过出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
股份总数的半数；如当选董事或者监事
不足股东大会拟选董事或者监事人数，
应就缺额对所有不够票数的董事或者
监事候选人进行再次投票，仍不够者，
由公司下次股东大会补选；如两位以上
董事或者监事候选人的得票相同，但由
于拟选名额的限制只能有部分人士可
当选的，对该等得票相同的董事或者监
事候选人需单独进行再次投票选举。
董事会应当向股东提供候选董事、监事
的简历和基本情况。公司第一届董事会
的董事候选人和第一届监事会的监事
候选人均由发起股东提名。公司其余各
累积投票制，是指股东会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
股东会在实行累积投票制选举董事、监
事时，应遵循以下规则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于
股东会拟选人数，但每位股东所投票的
候选人数不能超过股东会拟选董事或
者监事人数，所分配票数的总和不能超
过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）董事或者监事候选人根据得票多
少的顺序来确定最后的当选人，但每位
当选人的最低得票数必须超过出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持股
份总数的半数；如当选董事或者监事不
足股东会拟选董事或者监事人数，应就
缺额对所有不够票数的董事或者监事
候选人进行再次投票，仍不够者，由公
司下次股东会补选；如两位以上董事或
者监事候选人的得票相同，但由于拟选
名额的限制只能有部分人士可当选的，
对该等得票相同的董事或者监事候选
人需单独进行再次投票选举。
（三）董事会应当向股东提供候选董
事、监事的简历和基本情况。公司第一
届董事会的董事候选人和第一届监事
会的监事候选人均由发起股东提名。公
司其余各届的董事候选人由上届董事
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届的董事候选人由上届董事会提名，其
余各届的监事候选人由上届监事会提
名。单独或者合计持有公司 3%股份以上
的股东，可以以临时提案的方式提名董
事和监事候选人。由公司董事会将董
事、监事候选人名单以提案的方式交由
股东大会表决。
会提名，其余各届的监事候选人由上届
监事会提名。单独或者合计持有公司 1%
股份以上的股东，可以以临时提案的方
式提名董事和监事候选人。由公司董事
会将董事、监事候选人名单以提案的方
式交由股东会表决。
第七十七条 董事由股东大会选举或更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会
不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
第七十七条 董事由股东会选举产生，
任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东会不得无故
解除其职务。
董事任期从股东会决议通过之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
第七十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
第七十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东
会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
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(五)不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十)法律、行政法规、部门规章规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
(五)不得违反本章程的规定，未向董事
会或者股东会报告并经股东会同意，不
得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
(六)不得违反本章程的规定，未向董事
会或者股东会报告并经股东会同意，不
得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；根据法
律、行政法规或者本章程的规定，公司
不能利用该商业机会的除外。
(七)不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十)法律、行政法规、部门规章规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第八十四条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第八十四条 董事执行职务，给他人造
成损害的，公司应当承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。董事执行公司职务时违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第八十六条 公司设董事会。董事会对 第八十六条 公司设董事会。董事会应
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股东大会负责。
当依法履行职责，执行相关决议。
第八十八条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立和解散或者变更公司
形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并
第八十八条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工
作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立和解散或者变更公司
形式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、关联交易等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订公司章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
(十五)法律、法规规定以及股东会授予
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检查总经理的工作；
(十六)法律、法规规定以及股东大会授
予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
第一百〇四条 董事会会议，应当由董
事本人出席；董事因故不能亲自出席
的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事
项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未亲自
出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百〇四条 董事会会议，应当由董
事本人出席；董事因故不能亲自出席
的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事
项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。涉及表决事项的，委托人应当
在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或
者接受无表决意向的委托、全权委托或
者授权范围不明确的委托。董事对表决
事项的责任不因委托其他董事出席而
免除。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未亲自出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百一十八条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百一十八条 高级管理人员执行职
务，给他人造成损害的，公司应当承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。高
级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
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任。
第一百三十七条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百三十七条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司，给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百三十八条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
不得用于弥补公司的亏损。
第一百三十八条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。公积金弥补公司亏
损，应当先使用任意公积金和法定公积
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法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金不得少于转增前公司注册资本
的 25%。
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金不得少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百六十条 公司合并或者分立，合
并或者分立各方应当编制资产负债表
和财产清单。公司自股东大会作出合并
或者分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百六十条 公司合并或者分立，合
并或者分立各方应当编制资产负债表
和财产清单。公司自股东会作出合并或
者分立决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十三条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百六十三条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百六十六条 公司有本章程第一百
五十四条第(一)项情形的，可以通过修
改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
第一百六十六条 公司有本章程第一百
六十五条第(一)项、第（二）项情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改公司章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改公司章程，须经出席
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以上通过。
股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百六十七条 公司因有本章程第一
百五十四条第(一)、(二)、(四)、(五)
项情形而解散的，应当在解散事由出现
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事组成。清算组人员由董事
或者股东大会以普通决议的方式选定。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
第一百六十七条 公司因有本章程第一
百六十五条第(一)、(二)、(四)、(五)
项情形而解散的，董事会为公司清算义
务人，应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事组成。逾期不成立清算组进行清算
或者成立清算组后不清算的，利害关系
人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
第一百七十二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百七十二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百七十三条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百七十三条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。
第一百七十九条 释义
本章程所称“控股股东”是指其持有的
股份占股份有限公司股本总额 50%以上
的股东或者持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
第一百七十九条 释义
本章程所称“控股股东”是指其持有的
股份占股份有限公司股本总额 50%以上
的股东或者持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
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本章程所称“实际控制人”，是指虽不
是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为
的人。
本章程所称“关联关系”，是指公司控
股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。本章程附件与本章
程具有同等效力。
本章程所称“实际控制人”，是指虽不
是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织人。
本章程所称“关联关系”，是指公司控
股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。本章程附件与本章
程具有同等效力。
第一百八十一条 本章程所称“以上”、
“以内”
、
“以下”
，都含本数； “不满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”不含本数；
计算前述“20 日”
、
“15 日”等会议通
知的起始期限时，不包括会议召开当
日。
第一百八十一条 本章程所称“以上”、
“以内”
、
“以下”
，都含本数；
“过”
“不
满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”不含本
数；计算前述“20 日”
、
“15 日”等会
议通知的起始期限时，不包括会议召开
当日。
注：对章程条款序号、标点符号和部分不涉及实质内容变化的文字表述的调整，
不进行逐条列示。
（二）新增条款内容
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代表
公司执行公司事务的董事。董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第三十三条 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六
十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表
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决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日
起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权
的，撤销权消灭。
第三十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第一百三十一条 监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据公司实际经营的情况，结合《公司法》
、
《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司治理规则》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关
规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款。
三、备查文件
1.与会董事签字确认的《苏州吉玛基因股份有限公司第五届董事会第十一次
会议决议》
。
苏州吉玛基因股份有限公司
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公告编号：2025-022
董事会
2025 年 8 月 27 日