公告编号：2025-017
证券代码：835471 证券简称：呈天网络 主办券商：南京证券
北京呈天网络科技股份有限公司董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于
2025 年 11 月 13 日召开了第四届董事会第五次会议， 审议通过
《关于修订
<北京呈天网络科技股份有限公司董事会议事规则>》议案，本议案
尚需提交公司
2025 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
北京呈天网络科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范北京呈天网络科技股份有限公司（以下简称公司）董事会及
其成员的行为，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行
使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）及其他现
行有关法律、法规和《北京呈天网络科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责并报告工作。
第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其
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他有关人员均具有约束力。
第二章 董事会的组成及职权
第四条 公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长一人。董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订《公司章程》的修改方案；
（十一）在股东会及《公司章程》的授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十二）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、
《公司
章程》或者股东会授予的其他职权。
第六条 公司发生符合以下标准的交易事项，须经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上且超
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过八百万的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的百分之十以上，且超过八百万的。
上述“交易”的范围，适用《公司章程》第四十九条的规定。未达到本条规定标
准的交易事项，由董事会授权董事长审批。
公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）
，须经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在五十万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产百分之零点五
以上的交易，且超过三百万元。
未达到本条规定标准的关联交易事项，由董事会授权董事长审批。
第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会作出说明。
第八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董
事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（四）董事会授予的其他职权。
第九条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职
务。
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第三章 董事会会议的召集及召开
第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事和监事。
第十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或电子邮件；通知时限为五天。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十三条 各位应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书
是否参加会议。
第十四条 董事会召开会议和表决采用现场或电子通讯方式。
第十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
第十六条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，
不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
第四章 会议提案
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第十七条 公司董事、总经理等向董事会提交的议案应预先提交董事会秘
书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。
原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向
提案人说明理由。议案内容应随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有
关人士。
第十八条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、
《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营
活动范围和董事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第五章 董事会决议和会议记录
第十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真进行并作出
决议，并由参会董事签字。
第二十一条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事
会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第二十二条 列席董事会会议的监事、高级管理人员等非董事人员在董事
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会上无表决权。
第二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和会议记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存。保存期限至少十年。
第二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）
。
第二十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第六章 附则
第二十六条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“大于”不含本数。
第二十七条 本规则由公司董事会制定，自公司股东会审议通过后生效并
实施，修改时亦同。本规则的解释权属董事会。
第二十八条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、《公司章程》
执行。
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董事会
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