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公告编号：2025-011

证券代码：836779 证券简称：万邦特材 主办券商：财通证券

万邦特种材料股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、根据《公司法》共性调整如下：

（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；

（2）所有提及的公司股份的“种类”调整为公司股份的“类别”；

（3）“辞职”调整为“辞任”；

（4）“罢名”调整为“解任”；

（5）所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，增加“国家企业

信用信息公示系统”。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分不

涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护万邦特种材料股份有限

公司（以下简称“公司”）、股东和债

第一条 为维护万邦特种材料股份有限

公司（以下简称“公司”）、股东、职

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公告编号：2025-011

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》、《非上市公众公司监

督管理办法》、《非上市公众公司监管

指引第 3 号——章程必备条款》和其他

有关规定，制订本章程。

工和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以 下简称“

《公司法》

”

）、全国中

小企业股份转让系统有限责任公司（以

下简称“全国股转公司”）颁布的《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》及中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”

）

《非上市公

众公司监管指引第 3 号-章程必备条

款》等法律、法规、规章及其他规范性

法律文件的规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司，在安庆

市注册登记。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司，在安庆

市 注 册 登 记 , 统 一 社 会 信 用 代 码 ：

9*开通会员可解锁*19000N。

公司于 2016 年 4

月 21 日起在全国中小企业股份转让系

统挂牌。

第五条 公司住所：安徽省安庆市怀宁

县高河镇高埠路 36 号。

第五条 公司住所：安徽省安庆市怀宁

县经济开发区东风路 1 号。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 代表公司执行公司事务的董

事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，

视为同时辞去法定代表人。法定代表人

辞任的，公司应当在法定代表人辞任之

日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民

事活动，其法律后果由公司承受。本章

程或者股东会对法定代表人职权的限

制，不得对抗善意相对人。法定代表人

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公告编号：2025-011

因为执行职务造成他人损害的，由公司

承担民事责任。公司承担民事责任后，

依照法律或者本章程的规定，可以向有

过错的法定代表人追偿。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一） 向特定对象发行股票；

（二） 向现有股东派送红股；

（三） 以公积金转增股本；

（四） 法律、行政法规规定的其

他方式。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一） 向特定对象发行股票；

（二） 向现有股东派送红股；

（三） 以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十二条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一） 减少公司注册资本；

（二） 与持有本公司股票的其他公司

合并；

（三） 将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四） 股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十二条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券

。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

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公告编号：2025-011

第二十三条 公司因本章程第二十二条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十二条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。

公 司 依 照 本 章 程 第 二 十 二 条 第

（三）项规定收购的本公司股份，将不

超过本公司已发行股份总额的 5%；用于

收购的资金应当从公司的税后利润中

支出；所收购的股份应当一年内转让给

职工。

第二十三条 公司因本章程第二十二条

第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议；

公司因本章程第二十二条第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本公司股份

的，可以依照本章程的规定或者股东会

的授权，经三分之二以上董事出席的董

事会会议决议。

公司依照本章程第二十二条规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起十日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项情形的，公司合

计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总数的百分之十，并应当

在三年内转让或者注销。

第二十六条 发起人持有的本公司股

份，自股份公司成立之日起 1 年内不得

转让。

公司其他股东自愿锁定其所持股

份的，锁定期内不得转让其所持公司股

份。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%所持本公司股份自公司股票在

全国中小企业股份转让系统挂牌之日

第二十六条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十五。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有

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公告编号：2025-011

起 1 年内不得转让。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

的本公司股份。

第三十一条 公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东大会召集

人确定股权登记日，股权登记日登记在

册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）有权查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（三） 依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东大会，并

行使相应的表决权；

（四） 对公司的经营行为进行监督，

提出建议或者质询；

（五） 依照法律、行政法规或本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（六） 公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七） 对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）查阅、复制公司章程、股东名册、

公司债券存根、股东会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议记录、财务会

计报告，符合规定的股东可以查阅公司

的会计账簿、会计凭证；

（三）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（四）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（五）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

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公告编号：2025-011

其股份；

（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第三十四条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十四条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

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公告编号：2025-011

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

有下列情形之一的，公司股东会、

董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第五十条 对于监事会或股东自行召集

的股东大会，董事会和董事会秘书将予

配合，董事会应当提供股权登记日的股

东名册。

第五十条 对于监事会或股东自行召集

的股东大会，董事会和董事会秘书将予

配合，并及时履行信息披露义务。

第五十三条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，告知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

第五十三条 公司召开股东会、董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知，并将该临时提案提交股东会

审议。

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公告编号：2025-011

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十二条规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十二条规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

第七十六条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、合并、解散和清

算；

第七十六条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

第九十四条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

第九十四条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

第一百一九条 董事会决议表决方式

为： 记名投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表

达意见的前提下，可以用传真方式进行

并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一九条 董事会决议表决方式

为： 记名投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表

达意见的前提下，可以用电子通信方式

进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百八十四条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

第一百八十四条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

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公告编号：2025-011

日内在公司住所地工商行政管理机关

认可的报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

日内在在公司住所地发行的报刊上或

者国家企业信用信息公示系统公告。债

权人自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保

第一百八十六条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在公司住所地工商行政管理机关认可

的报纸上公告。

第一百八十六条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在公司住所地发行的报刊上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

第一百八十八条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。 公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在公司住所地工商行政管理机关

认可的报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十八条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。 公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在公司住所地发行的报刊上或者

国家企业信用信息公示系统公告。债权

人自接到通知书之日起 30 日内，未接

到通知书的自公告之日起 45 日内，有

权要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

第一百九十条 公司因下列原因解散：

（一） 股东大会决议解散；

（二） 因公司合并或者分立需要解散；

（三） 依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

（四） 公司经营管理发生严重困难，

第一百九十条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

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公告编号：2025-011

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权 10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司；

（五） 本章程规定的其他解散事由出

现。

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条 公司因本章程第一百

九十条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起 15 日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事或者股东

大会确定的人员组成。逾期不成立清算

组进行清算的，债权人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十一条 公司有本章程第一百

九十条第（一）项、第（二）项情形的，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改公司章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东

会决议，须经出席股东会会议的股东所

持表决权的 2/3 以上通过。

公司因本章程第一百九十条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当在解散事由出现

之日起 15 日内成立清算组，开始清

算。 清算组由董事或者股东会确定的

人员组成。逾期不成立清算组进行清算

的， 债权人可以申请人民法院指定有

关人员组成清算组进行清算。

第一百九十二条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一） 清理公司财产，分别编制资产

负债表和财产清单；

（二） 通知、公告债权人；

第一百九十二条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

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公告编号：2025-011

（三） 处理与清算有关的公司未了结

的业务；

（四） 清缴所欠税款以及清算过程中

产生的税款；

（五） 清理债权、债务；

（六） 处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七） 代表公司参与民事诉讼活动。

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十三条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在公司住所地工商行政管理机关认可

的报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

第一百九十三条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在公司住所地发行的报刊上或者国家

企业信用信息公示系统上公告。债权人

应当自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日内，

向清算组申报其债权。

（二）新增条款内容

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的

活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

是否涉及到公司注册地址的变更：√是 □否

变更前公司注册地址为：安徽省安庆市怀宁县高河镇高埠路 36 号

拟变更公司注册地址为：安徽省安庆市怀宁县经济开发区东风路 1 号

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

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公告编号：2025-011

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》、中国证券监督管理委员会

于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》以

及全国中小企业股份转让系统于 2025 年 4 月 25 日发布的《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章

程》进行修订。

三、备查文件

（一）

《万邦特种材料股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》

；

（二）

《万邦特种材料股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》

；

（三）原《公司章程》

、修订后的《公司章程》

。

万邦特种材料股份有限公司

董事会

2025 年 8 月 11 日