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公告编号：2025-022

证券代码：839751 证券简称：南思科技 主办券商：国投证券

南京国电南思科技发展股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 10 月 30 日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过《关

于修订<南京国电南思科技发展股份有限公司对外投资管理制度>》的议案。

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

南京国电南思科技发展股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为了加强南京国电南思科技发展股份有限公司（以下简称“公司”

或“本公司”

）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，提高资金

运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》

、

《中

华人民共和国民法典》以及《南京国电南思科技发展股份有限公司章程》

（以下

简称“

《公司章程》

”

）及其他相关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、股

权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产依照本制度第三条

规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对

外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。

第三条 对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动

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公告编号：2025-022

产、经营性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、

短期债券、委托理财等。

第四条 对外投资应遵循的原则：

（一）必须遵守国家法律、法规的规定；

（二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；

（三）必须坚持效益优先的原则。

第五条 公司对外投资原则上由公司集中进行，子公司确有必要进行对外投

资的，需经其内部有权机构审议通过后，再根据《公司章程》和本制度的规定，

由公司有权机构进行审议。

本制度适用于公司以及子公司的一切投资行为。子公司包括全资子公司和控

股子公司，以及虽然持股比例未超过 50%，但可以对其实施控制的公司，及所有

纳入公司合并报表范围的公司均认定为子公司。

第二章 对外投资管理的组织机构

第六条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范

围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对

外投资的决定。

第七条 公司财务部为对外投资的日常管理部门，负责统筹、协调和组织对

外投资项目的分析、研究和效益评估，为决策提供建议，筹措资金，办理相关手

续等。

第八条 财务部负责组织相关部门或人员对投资项目进行分析与论证以及对

被投资单位资信情况进行调查或实地考察，并编制对外投资建议书。对外投资项

目如有其他投资者的，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。

第九条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目的实施进

行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，

以利于董事会及股东会及时对投资方案作出修订。

第三章 对外投资的审批权限

第十条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对投资的必要性、可

行性、收益率进行切实认真的认证研究。对确信为可以投资的，应严格遵守《公

司章程》、本制度和公司其他管理制度中的审批权限和审议程序的规定，按权限

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逐层进行审批。

经营管理层的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出

公司股东会的授权。

第十一条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东会及董事会的对

外投资审批权限如下：

（一）对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

1、对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

2、对外投资涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万元的。

（二）对外投资达到下列标准之一的，由公司董事会审议通过后实施：

1、对外投资涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总

资产的 10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者

作为计算数据；

2、对外投资涉及的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近

一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且绝对金额超过 300 万元。

成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定

条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

未达到上述标准的对外投资事项由公司总经理办公会审议。

第四章 对外投资的决策管理

第十二条 公司涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还

应遵循公司《关联交易管理制度》

。

第十三条 若某一外对投资事项虽未达到本制度规定需要经董事会或股东会

审议的标准，而公司董事会、董事长或总经理认为该事项对公司构成或者可能构

成较大风险的，可以提交公司董事会或者股东会审议决定。

第十四条 财务部对投资项目进行初步评估，提出对外投资建议。

第十五条 财务部初审通过后，由相关部门或人员或委托具有相应资质的专

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业机构对投资项目进行可行性研究，并编制可行性研究报告，重点对投资项目的

目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。

第十六条 可行性研究报告提交总经理通过后，根据相关权限履行审批程序。

第十七条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程

序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。

第十八条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产

生的董事长，派出相应的经营管理人员（包括财务负责人）

，定期取得并分析控

股子公司季报（或月报）

，对控股子公司的运营、决策起重要作用。

第十九条 对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会研究决定。

第二十条 公司应针对公司股票、基金、债券及期货投资行为建立健全相关

的内控制度，严格控制投资风险。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入股

市。

第二十一条 股票、基金、债券及期货投资依照本制度规定的审批权限及审

批程序取得批准后实施，投资实施部门应定期将投资的环境状况、风险和收益状

况，以及今后行情预测以书面的形式上报公司财务部，以便随时掌握资金的保值

增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行。

第二十二条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不

良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面

合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方权利义务及法律责任。

第二十三条 公司财务部应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，

出现异常情况时应及时报告，以便董事会采取有效措施，减少公司损失。

第二十四条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职

责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第二十五条 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，

并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

公司总经理办公会应组织对派出的董事、监事进行年度和任期考核，公司根

据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。

第五章 对外投资的转让和收回

第二十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

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（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十七条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金的；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第二十八条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资

的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第二十九条 在处置对外投资之前，财务部对拟处置对外投资项目进行分析、

论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至董

事会或股东会。批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。

第三十条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产

的流失。

第六章 对外投资的财务管理及审计

第三十一条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记

录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资

料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第三十二条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析

和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行

分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第三十三条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查，对子公司进行

定期或专项审计。

第三十四条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及

会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

第三十五条 公司子公司应定期向公司财务部报送财务会计报表，并按照公

司编制合并报表和对外披露财务信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资

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料。

第三十六条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财

务状况的真实性、合法性进行监督。

第七章 对外投资的信息披露

第三十七条 公司对外投资应由公司董事会秘书负责严格按照《公司章程》

、

公司《信息披露事务管理制度》的规定履行信息披露义务。

第三十八条 子公司须遵循公司《信息披露事务管理制度》

，公司对子公司所

有信息享有知情权。

公司控股子公司应在其董事会或者股东会作出决议后，及时通知公司按规定

履行信息披露义务。

子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董

事会秘书及时对外披露。

第八章 附 则

第三十九条 本制度所称“以上”含本数，

“超过”不含本数。

第四十条 本制度与国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规

定有冲突的，按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

本制度由董事会拟定，经股东会审议批准后生效，由公司董事会负责解释。

南京国电南思科技发展股份有限公司

董事会

2025 年 10 月 30 日