公告编号：2025-023

证券代码：

874350 证券简称：华慧能源 主办券商：兴业证券

湖南华慧新能源股份有限公司关于公司取消监事会、变

更经营范围并修订〈公司章程〉的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，

公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

根据《中华人民共和国公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理

规则》以及全国中小企业股份转让系统发布的《关于新配套全国股转系统业务规

则实施相关过渡安排的通知》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司

实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，原

《湖南华慧新能源股份有限公司监事会议事规则》同步废止。2025 年 11 月 18

日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司取消监事会、变

更经营范围并修订〈公司章程〉的议案》

，公司拟不再设置监事会，由公司董事

会审计委员会行使原监事会的职权；对《公司章程》

《股东大会议事规则》及《董

事会议事规则》有关条款进行修订，并相应废止公司《监事会议事规则》

，形成

修订版《公司章程》及相关议事规则（详见附件）同时，拟对《公司章程》的相

关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会及董事会委派的相关人士办理工商

变更登记手续。为保证公司规范运作，在公司股东大会审议通过取消监事会及修

订《公司章程》事项前，公司监事、监事会仍需履行原监事、监事会职权。

根据《公司法》共性调整如下：

1、因取消监事会，所以删除了部门条款中的“监事”、“监事会”，部分

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条款中的“监事会”调整为“审计委员会”；“股东大会”调整为“股东会”。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分 不

涉及实质内容变化的文字，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐 条

列示。上述事项尚需提交公司股东会审议批准，本次修订最终以市场监督管理部

门核准的内容为准。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第七条 公司的经营期限为长期。

第七条 公司为永久存续的股份有限

公司。

第十七条 公司的经营范围为：锂离

子电池、锂离子电池生产设备及零配件研

发、设计、制造、销售；新能源汽车动力

电池研发、设计、销售；锂离子电池应用

系统开发设计、销售；货物进出口业务、

技术进出口（以上项目涉及行政许可须取

得行政许可后方可经营、但国家限定经营

或禁止进出的商品和技术除外）

。

第十七条 公司的经营范围为：电池制

造；电池销售，电子元器件制造，电子元器

件批发，电子元器件零售，电子元器件与机

电组件设备制造:电子元器件与机电组件设

备销售；货物进出口，技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，

技术进出口。

（除依法须经批准的项目外，凭

营业执照依法自主开展经营活动）。

第二十三条 公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十三条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司

股份的人提供任何资助，公司实施员工持股

计划的除外。为公司利益，经股东会决议，

或者董事会按照公司章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司或者

其母公司的股份提供财务资助，但财务资助

的累计总额不得超过已发行股本总额的百分

之十。董事会作出决议应当经全体董事的三

分之二以上通过。

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第二十四条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定及中国证监会

批准的其他方式。

第二十四条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律法规规定及中国证监会批准的其

他方式。

第二十六条 公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司员工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公

司股份的活动。

第二十六条 公司在下列情况下，可以

依照法律法规、部门规章和本章程的规定，

收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

股票的公司债券；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十七条 公司因本章程第二十六

条第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公司

依照第二十六条规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之日

起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）

第二十七条 公司因本章程第二十五条

第（一）项、第（二）项的原因收购本公司

股份的，应当经股东会决议。公司因第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

购本公司股份的，可以经三分之二以上董事

出席的董事会会议决议。公司依照第二十五

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项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十六条第（三）项规定收购

的本公司股份，不得超过本公司已发行股

份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司

的税后利润中支出；所收购的股份应当 1

年内转让给本公司员工。公司收购本公司

股份时，应当依照《中华人民共和国证券

法》的规定履行信息披露义务。

条规定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属

于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6

个月内转让或者注销；属于第（三）项、第

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持

有的本公司股份数不得超过本公司已发行股

份总额的分之十，并应当在三年内转让或者

注销。

第三十二条 公司依据法律规定建

立股东名册，股东名册是证明股东持有公

司股份的充分证据。股东按其所持有股份

的种类享有权利，承担义务；持有同一种

类股份的股东，享有同等权利，承担同种

义务。

第三十二条 公司依据法律规定建立

股东名册，股东名册是证明股东持有公司股

份的充分证据。股东按其所持有股份的类别

享有权利，承担义务；持有同一类别股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。股东

名册由董事会秘书保管。

第三十六条 公司股东大会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。股东大会、董

事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反

本章程的，股东有权自决议作出之日起 60

日内，请求人民法院撤销。

第三十六条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。但是，股东会、董事会的会议

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。股东会、董事会

的会议召集程序、表决方式违反法律法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程的，股

东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。

公司通过及时召开股东会、及时通知股

东、以及依照本章程规定股东可以查询公司

财务会计报告等措施，保障股东享有知情权、

参与权、质询权和表决权。

第三十七条 董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者本

第三十七条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律法规或者本章程的规

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章程的规定，给公司造成损失的，连续 180

日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的

股东有权书面请求监事会向人民法院提起

诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，该等股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到

前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的损害的，前

款规定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵

犯公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第一款规定的股东可以依照前两款的规

定向人民法院提起诉讼。

定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单

独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书

面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

计委员会成员有前款规定情形的，前述股东

可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不

立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两

款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十四条 股东大会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出

第四十五条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，

决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者

变更公司形式作出决议；

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决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（十二）审议批准第四十五条规定的担保

事项；

（十三）审议第一百一十一条规定的对外

投资、收购出售资产、资产抵押、委托理

财事项；

（十四）与关联人发生的成交（提供担保

除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最

近一期经审计总资产绝对值 5%以上的，或

者占公司最近一期经审计总资产 30%以上

的交易；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章

或本章程规定应当由股东大会决定的其他

事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出

决议；

（十）审议批准第四十六条规定的担保事项；

（十一）审议第一百一十一条规定的对外投

资、收购出售资产、资产抵押、委托理财事

项；

（十二）与关联人发生的成交（提供担保除

外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一

期经审计总资产绝对值 5%以上的，或者占公

司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议法律法规、部门规章或本章程

规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式

由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十五条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计净资产

第四十六条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计净资产的

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的 50%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过 70%的担保对象

提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则公司的对外担保总额，超过最近

一期经审计总资产的 30%以后提供的任何

担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。公司为控股子

公司提供担保且控股子公司其他股东按所

享有的权益提供同等比例担保，不损害公

司利益的，可以豁免适用上述第一项至第

三项的规定，但是公司章程另有规定除

外。

50%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过 70%的担保对象

提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则公司的对外担保总额，超过最近一

期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。董事会审议担保

事项时，必须经出席董事会会议的三分之二

以上董事同意；股东会审议前款第（四）项

担保事项时，必须经出席会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过。公司为控股子公

司提供担保且控股子公司其他股东按所享有

的权益提供同等比例担保，不损害公司利益

的，可以豁免适用上述第一项至第三项的规

定，但是公司章程另有规定除外。

第五十条 股东大会会议由董事会

召集，董事长主持；董事长不能履行或者

不履行职务的,由半数以上董事共同推举

一名董事主持。监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日

内提出同意或不同意召开临时股东大会的

书面反馈意见。董事会同意召开临时股东

第五十一条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行或者不履

行职务的,由半数以上董事共同推举一名董

事主持。董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责的，审计委员会应当及时召集

和主持；审计委员会不召集和主持的，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已

发行有表决权股份的股东可以自行召集和主

持。

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大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内

发出召开股东大会的通知，通知中对原提

议的变更，应征得监事会的同意。董事会

不同意召开临时股东大会，或者在收到提

案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不

能履行或者不履行召集股东大会会议职

责，监事会可以自行召集和主持。

第五十一条 单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日

内提出同意或不同意召开临时股东大会的

书面反馈意见。董事会同意召开临时股东

大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日

内发出召开股东大会的通知，通知中对原

请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在

收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或

者合计持有公司 10%以上股份的股东有权

向监事会提议召开临时股东大会，并应当

以书面形式向监事会提出请求。监事会同

意召开临时股东大会的，应在收到请求 5

日内发出召开股东大会的通知，通知中对

原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知

的，视为监事会不召集和主持股东大会，

连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条 单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东请求召

开临时股东会的，董事会、审计委员会应当

在收到请求后 10 日内作出是否召开临时股东

会会议的决定并书面答复股东。同意召开的，

应当在作出决定后及时发出召开临时股东会

会议的通知。

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第五十二条 监事会或股东决定自行

召集股东大会的，须书面通知董事会。在

股东大会决议前，召集股东持股比例不得

低于 10%。

第五十三条 对于审计委员会或股东自

行召集的股东会，公司董事会、董事会秘书

应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

第五十六条 公司召开股东大会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股

东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时

提案并书面提交召集人。召集人应当在收

到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，

告知临时提案的内容。除前款规定的情形

外，召集人在发出股东大会通知后，不得

修改股东大会通知中已列明的提案或增加

新的提案。股东大会通知中未列明或不符

合本章程第五十五条规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

第五十六条 公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，

可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书

面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东会补充通知，并将该临时提案

提交股东会审议。但临时提案违反法律、行

政法规或者公司章程的规定，或者不属于股

东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，

召集人在发出股东会通知后，不得修改股东

会通知中已列明的提案或增加新的提案。股

东会通知中未列明或不符合本章程第五十三

条规定的提案，股东会不得进行表决并作出

决议。

第五十八条 股东大会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权

登记日；

第五十八条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理人出

席会议和参加表决，该股东代理人不必是公

司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

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（五）会务常设联系人姓名，电话号

码。股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整告知所有提案的全部具体内容，以及

为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需

的全部资料或解释。前述股权登记日与会

议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整告

知所有提案的全部具体内容，以及为使股东

对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料

或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意

见的，发布股东会通知或补充通知时应同时

披露独立董事的意见及理由。前述股权登记

日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交

易日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十九条 股东大会召开时，本公

司全体董事、监事应当出席会议，总经理

和其他高级管理人员可以列席会议，信息

披露事务负责人应当列席股东大会。

第六十九条 股东会召开时，本公司全

体董事和董事会秘书应当出席会议，总经理

和其他高级管理人员可以列席会议。

第七十条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，由

半数以上董事共同推举一名董事主持。监

事会自行召集的股东大会，由监事会主席

主持。监事会主席不能履行职务或不履行

职务时，由半数以上监事共同推举一名监

事主持。股东自行召集的股东大会，由召

集人推举代表主持。召开股东大会时，会

议主持人违反议事规则使股东大会无法继

续进行的，经现场出席股东大会有表决权

过半数的股东同意，股东大会可推举一人

担任会议主持人，继续开会。

第七十条 股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以

上董事共同推举一名董事主持。董事会不履

行或者不履行召集股东会会议职责，由审计

委员会召集和主持；审计委员会不召集和主

持的，代表十分之一以上表决权的股东可以

自行召集和主持。审计委员会自行召集的股

东会，由审计委员会召集人主持。审计委员

会召集人不能履行职务或者不履行职务时，

由过半数的审计委员会成员共同推举的一名

审计委员会成员主持。股东自行召集的股东

会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，

会议主持人违反章程规定使股东会无法继续

进行的，经现场出席股东会有表决权过半数

的股东同意，股东会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

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第七十六条 召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、召集人或其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席的委

托书及其他方式表决情况的有效资料一并

保存，保存期限不少于 10 年。

第七十六条 召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记录应当与现

场出席股东的签名册及代理出席的委托书及

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保

存期限不少于 10 年。

第八十条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清

算；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第八十条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者向他人提供担保的金额超过公司最近

一期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律法规或本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。公

司持有的本公司股份没有表决权，且该部

分股份不计入出席股东大会有表决权的股

份总数。董事会和符合相关规定条件的股

东可以征集股东投票权。

第八十一条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。公司持有的

本公司股份没有表决权，且该部分股份不计

入出席股东会有表决权的股份总数。董事会

和符合相关规定条件的股东可以征集股东投

票权。依照前款规定征集股东权利的，征集

人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具

体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有

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偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，

公司不得对征集投票权提出最低持股比例限

制。

第八十二条 股东大会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数。股东大会决议应当充分

披露非关联股东的表决情况。

第八十二条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表

决总数。股东会决议应当充分披露非关联股

东的表决情况。审议有关关联交易事项，关

联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与某股东有关

联关系，该股东应当在股东会召开之日前向

公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项

时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，

并解释和说明关联股东与关联交易事项的关

联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，

由非关联股东对关联交易事项进行审议、表

决；

（四）股东会对有关关联交易事项进行

表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权

的股份数后，由出席股东会的非关联股东按

本章程的规定表决；

（五）关联股东回避表决导致股东会无

法形成有效决议时，则所有关联股东免于回

避。

第八十五条 董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东大会表决。股东大

会就选举董事、监事进行表决时，根据章

第八十五条 董事候选人名单以提案

的方式提请股东会表决。公司股东会选举董

事，且董事候选人分别有两名或两名以上时，

公告编号：2025-023

程的规定或者股东大会的决议，可以实行

累积投票制。累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥

有的表决权可以集中使用。董事会应当向

股东公告候选董事、监事的简历和基本情

况。

应当实行累积投票制。股东会就选举董事进

行表决时，根据章程的规定或者股东会的决

议，可以实行累积投票制。累积投票制是指

股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董

事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可

以集中使用。董事会应当向股东公告候选董

事的简历和基本情况。在选举董事的股东会

上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度

的具体内容和投票规则，并告知该次董事选

举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制

度时，投票股东必须在一张选票上注明其所

选举的所有董事，并在其选举的每位董事后

标注其使用的投票权数。如果选票上该股东

使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有

的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，

应计算每名候选董事所获得的投票权总数，

决定当选的董事。

第九十七条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不得担任公司的董事：

无民事行为能力或者限制民事行为能力；

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾 5 年；担任破产清

算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，

对该公司、企业的破产负有个人责任的，

自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3

年；担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个

第九十七条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不得担任公司的董事：无民

事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、

贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪

被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣

告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2

年；担任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

之日起未逾 3 年；担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

公告编号：2025-023

人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

照之日起未逾 3 年；个人所负数额较大的

债务到期未清偿；被中国证监会处以证券

市场禁入处罚，期限未满的；最近 36 个月

内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12

个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌

犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规被中国证监会立案调查，尚未有明确结

论意见；被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

法律、行政法规或部门规章规定的其他内

容。违反本条规定选举、委派董事的，该

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；个人

所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院

列为失信被执行人；被中国证监会处以证券

市场禁入措施，期限未满的；被全国股转公

司或者证券交易所采取认定其不适合担任公

司董事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；法律法规或部门规章规定的其他内

容。违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司解除其职务。

第九十八条 董事由股东大会选举

或更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。董事任期从就任之

日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程的规定，履行董

事职务。董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高

级管理人员职务的董事，总计不得超过公

司董事总数的二分之一。

第九十八条 董事由股东会选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，

任期三年。董事任期届满，可连选连任。董

事任期从就任之日起计算，至本届董事会任

期届满时为止。董事任期届满未及时改选，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律法规、部门规章和本章程的规定，履行

董事职务。董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事以及由职工代表担任的

董事总计不得超过公司董事总数的二分之

一。

第九十九条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实义

第九十九条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，采取措施避免自身利益与公

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务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经

股东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。董事违反本

条规定所得的收入，应当归公司所有；给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，

董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负

有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入；

（二）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（三）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（四）未向董事会或者股东会报告，并

按照本章程的规定经董事会或者股东会决议

通过，不得直接或者间接与本公司订立合同

或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

或者股东会报告并经股东会决议通过，或者

公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得

的收入，应当归公司所有；给公司造成损失

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的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人

员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近

亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、

高级管理人员有其他关联关系的关联人，与

公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

第一百〇七条 董事会由 9 名董事组

成，设董事长 1 人。

第一百〇七条 董事会由 9 名董事组

成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1

名。

第一百〇八条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大会

报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；（

四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）有权审批第一百一十一条规定

的对外投资、收购出售资产、资产抵押、

委托理财事项；

（九）审议与关联自然人发生的成交

第一百〇八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

（七）有权审批第一百一十一条规定的

对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托

理财事项；

（八）审议与关联自然人发生的成交金

额超过 50 万元的交易；或与关联法人发生的

成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期

经审计总资产绝对值 0.5%以上的交易；公司

董事会在审议关联交易时，关联董事应根据

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金额超过 50 万元的交易；或与关联法人发

生的成交金额超过 300 万元，且占公司最

近一期经审计总资产绝对值 0.5%以上的交

易；公司董事会在审议关联交易时，关联

董事应根据法律、法规和规范性文件及本

章程的规定，回避表决；

（十）在股东大会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事

项；

（十一）决定公司内部管理机构的设

置；

（十二）根据董事长提名，聘任或者

解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经

理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、

财务总监、高级管理人员，并决定其报酬

事项和奖惩事项；

（十三）制订公司的基本管理制度；

（十四）制订本章程的修改方案；

（十五）向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十七）对公司治理机制是否给所有

的股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，进

行讨论、评估；

（十八）采取有效措施防范和制止控

股股东及关联方占用或者转移公司资金、

法律、法规和规范性文件及本章程的规定，

回避表决；

（九）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经

理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、

财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事

项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程或股

东会授予的其他职权。超过股东会授权范围

的事项，应当提交股东会审议。

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资产及其他资源的行为，以保护公司及其

他股东的合法权益；

（十九）管理公司信息披露事项；

（二十）法律、行政法规、部门规章

或本章程授予的其他职权。超过股东大会

授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百六十六条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转

为资本时，所留存的该项公积金将不少于

转增前公司注册资本的 25%。

第一百六十四条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应

当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能

弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法

定公积金转为资本时，所留存的该项公积金

将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百六十八条 公司可以采取现

金或者股票方式分配股利。

第一百六十六条 公司重视投资者的

合理投资回报，保持利润分配政策的连续性

和稳定性。公司将根据实际盈利状况和现金

流量状况，采取现金、送股和转增资本等方

式进行分红，在不影响公司正常生产经营所

需现金流的情况下，公司优先选择现金分配

方式。

第一百八十八条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在

报纸上公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，有权要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。公司减资后的注册资本将不低

于法定的最低限额。

第一百八十五条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸

上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有

股份的比例相应减少出资额或者股份，法律

公告编号：2025-023

或者本章程另有规定的除外。

第一百八十九条 公司合并或者分

立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依

法向公司登记机关办理变更登记。

第一百八十六条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司登记

机关办理变更登记；公司解散的，应当依法

办理公司注销登记；设立新公司的，应当依

法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

公司被收购时收购人不需要向公司全体

股东发出全面要约收购。

第一百九十一条 公司有本章程第

一百八十六条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。依照前款规定修改

本章程，须经出席股东大会会议的股东所

持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十八条 公司有本章程第一

百八十六条第（一）项、第（二）项情形且

尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章

程或者经股东会决议而存续。依照前款规定

修改本章程，须经出席股东会会议的股东所

持表决权的 2/3 以上通过。

第一百九十二条 公司因本章程第一

百八十六条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应

当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事或者股东大

会确定的人员组成。逾期不成立清算组进

行清算的，债权人可以申请人民法院指定

有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十九条 公司因本章程第一

百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

董事为公司清算义务人，应当在解散事由出

现之日起十五日内组成清算组进行清算。清

算组由董事组成，但是本章程另有规定或者

股东会决议另选他人的除外。清算义务人未

及时履行清算义务，给公司或者债权人造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向

人民法院申请宣告破产。公司经人民法院

第一百九十三条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民

法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣

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裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务

移交给人民法院。

告破产后，清算组应当将清算事务移交给人

民法院指定的破产管理人。

第一百九十九条 公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产清

算。

第一百九十六条 公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

若公司申请股票在全国中小企业股份转

让系统终止挂牌的，应充分考虑股东合法权

益，并对异议股东作出合理安排。

公司终止挂牌过程中应制定合理的投资

者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，

控股股东、实际控制人应当制定合理的投资

者保护措施，通过提供现金选择权、回购安

排等 方式为其他股东的权益提供保护；公司

被强制终止挂牌的，公司、控股股东、实际

控制人 应该与其他股东主动、积极协商解决

方案，可以通过设立专门基金等方式对投资

者损失进行合理的补偿。

第二百〇四条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份

的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所

享有的表决权已足以对股东大会的决议产

生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司

的股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关

系，以及可能导致公司利益转移的其他关

第二百〇一条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比

例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的

表决权已足以对股东会的决议产生重大影响

的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为

的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

或者间接控制的企业之间的关系，以及可能

导致公司利益转移的其他关系。但是，国家

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系。但是，国家控股的企业之间不仅因为

同受国家控股而具有关联关系。

（四）控股子公司，是指公司可以行

使控制权并可以合并财务报表的子公司。

控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具

有关联关系。

（四）控股子公司，是指公司可以行使

控制权并可以合并财务报表的子公司。

第二百〇六条

公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，可以提交证券期货纠纷专业调

解机构进行调解，或通过仲裁或向人民

法院诉讼等方式解决。如选择仲裁方式

的，于长沙仲裁委员会进行仲裁。

第二百〇三条

公司、股东、董事、监

事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，

可以提交证券期货纠纷专业调解机构进

行调解，或通过仲裁或向人民法院诉讼等

方式解决。如选择仲裁方式的，于益阳市

仲裁委员会进行仲裁。

第二百〇七条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在长沙市工商行政管理局最

近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇四条 本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧

义时，以在益阳市市场监督管理局最近一次

核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十条 本章程自公司股东

大会通过之日起生效，并于公司股票于全

国股转公司公开转让后开始实施。

第二百〇八条 本章程自公司股东会

审议通过之日起生效。

（二）新增条款内容

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事

公告编号：2025-023

共同推举一名董事履行职务。

第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、全国股转

公司和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会

关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、

子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人

员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主

要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规

定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与

公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企

业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事

会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同

时披露。

公告编号：2025-023

第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作

经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转公司业务规则和本章程

规定的其他条件。

第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实

义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数

同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行

使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董

事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

公告编号：2025-023

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审

议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议

审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表

主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记

录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

董事会专门委员会

第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事

会的职权。

第一百三十六条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员

的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

后，提交董事会审议:

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告(如

有);

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

(三)聘任或者解聘公司财务负责人;

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正;

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(五)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程

规定的其他事项。

第一百三十八条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员

提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分

之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员

会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议

决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

其他专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会

中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对

专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程

序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向

董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件的成就；

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（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条 战略委员会负责对公司中长期发展战略和重大投资决策

进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司中长期发展战略进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建

议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研

究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百八十条 公司与其持股 90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股

东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其

股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决

议；但是，公司章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

（三）删除条款内容

第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会将予配合。董

事会应当提供股权登记日的股东名册。

第一百三十七条

本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于

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监事。

第一百三十八条

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十九条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百四十条

监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，可以连选连任。

第一百四十一条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十二条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百四十三条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事会

主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事

会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举

一名监事召集和主持监事会会议。

第一百四十六条

监事会应当有一名公司职工代表，由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十七条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

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理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）负责对控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资

源的日常监督，指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的内

部控制制度和相关措施，对报送监管机构公开披露的控股股东、其他关联方占用

或者转移公司资金、资产及其他资源的有关资料和信息进行审核。

第一百四十八条

监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十九条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则报股东大会审批，

并列入公司章程或者作为章程附件。

第一百五十条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监

事应当在会议记录上签名。

第一百五十一条

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说

明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存

10 年。

第一百五十二条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十一条

公司董事长是投资者关系管理事务的第一负责人，公司董

事会是公司投资者关系管理的决策机构，负责制定投资者关系管理的制度，并负

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责检查核查投资者关系管理事务的落实、运行情况。

第一百六十二条

其他相关事项：

（一）公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司重大交

易事项信息的人员，在该等信息尚未对外公开披露之前，负有保密义务。对

于擅自公开公司重大交易事项信息的人员或其他获悉信息的人员，公司董事

会视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，追究有关人员的责任并进行处

罚。

（二）董事会秘书负责公司未公开重大交易事项信息的对外公布，其他

董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对

外发布任何公司未公开的信息。

（三）公司承担投资者投诉处理的首要责任，完善投诉处理机制并公开

处理流程和办理情况。公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、

提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民

法院提起诉讼。若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，应

充分考虑股东合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中

应制定合理的投资者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实

际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排

等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实

际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金

等方式对投资者损失进行合理的补偿。

第 一 百 八 十 二 条

全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 网 站

（

https://www.neeq.com.cn/index.html）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的

网站。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

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公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理

规则》以及全国中小企业股份转让系统发布的《关于新配套全国股转系统业务规

则实施相关过渡安排的通知》等相关法律法规、规范性文件的规定进行修订。

三、备查文件

（一）

《湖南华慧新能源股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》

；

（二）

《湖南华慧新能源股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》

。

湖南华慧新能源股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日