公告编号：2025-019

证券代码：

873641 证券简称：建元科技 主办券商：东兴证券

承德建元科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

经公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于修订公司相关治理制度的

议案》

，尚需股东会审议通过。

二、

分章节列示制度的主要内容

承德建元科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条

为规范承德建元科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会及

其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，充分维护公司的合法权益，

特制定本规则。

第二条

本规则根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）

、

《非上市公众公司监督管理

办法》

、

《全国中小企业股份转让系统业务规则》和《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《承德建元科技股份有

限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）

，并结合公司实际情况制定。

第三条

公司董事会及其成员除遵守《公司法》、

《公司章程》外，亦应遵

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守本规则的规定。

第四条

在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。

第二章 董事

第五条

公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第六条

董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法

定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和

本章程的规定，履行董事职务。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公

司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

。

第七条

公司董事有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被

宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三

年。

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

起未逾三年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为 失信被执

行人；

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(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

(七) 被全国股转公司公开认定其不适合担任公司董事、监事、高级管

理人员等，期限尚未届满；

(八) 法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业 务规则规

定的其他情形。

。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事

在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第八条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列

忠实义务：事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义

务：

(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产；

(二) 不得挪用公司资金；

(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

(四) 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，

但向董事会报告并经董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程

的规定，不能利用该商业机会的除外；

(六) 未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八) 不得擅自披露公司秘密；

(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；

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(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第九条

董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列

勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十条

董事会审议关联交易事项时，关联董事不得对该项决议行使表决

权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事

会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第十一条

董事应亲自出席董事会会议，董事连续二次未亲自出席，也

不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予

以撤换。

《公司章程》另有规定的除外。

第三章 董事会

第十二条

公司设董事会，对股东会负责。

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第十三条

董事会由公司全体董事组成。公司董事会设董事长 1 人。

第十四条

董事会按照《公司章程》规定行使职权。

第十五条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保

留意见的审计报告向股东会作出说明。

第十六条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘

任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章

程或者股东会授予的其他职权。

第十七条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第十八条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事履行职务。

第十九条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于每次会议

召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

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第二十条

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（1）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（2）1/3 以上董事提议时；

（3）监事会提议时。

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第二十一条

董董事会召开临时董事会会议应当提前 3 日以书面方式通

知。

第二十二条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及提案；

（四）发出通知的日期。

第二十三条

董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前

3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，

会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事

项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做

好相应记录。

第四章 董事会会议的召开

第二十四条

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。如果出席董

事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事

会会议，同时确定召开的时间。

第二十五条

监事可以列席董事会会议；总经理未兼任董事的，应当列席

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董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十六条

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可

以书面委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对

每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的

委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其

他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托

代为出席会议。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并

由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十七条

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受

两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十八条

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表

达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、

传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行

的方式召开。

以非现场方式召开的，根据以下方式计算出席会议的董事人数：视频显示

在场、在电话会议中发表意见、在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有

效表决票，或者董事事后提交曾参加会议的书面确认函。

第五章 提案的提交及审议

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第二十九条

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充

分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，

应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第三十条

按照二十三条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董

事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中

应当载明下列事项:

(一) 提议人的姓名或者名称;

(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四) 明确和具体的提案;

(五) 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案

有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修

改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议

第三十一条

董事会在向有关董事发出会议通知时，须将会议相关提案及

说明与会议通知一道告知与会及列席会议的各董事及会议参加人。

第六章 审议董事会会议的有关提案

第三十二条

董事会会议召开后，与会代表应认真对董事会已向其提交的

有关提案进行讨论，并对相关提案进行表决。

第三十三条

临时董事会会议在特殊情况下不能在固定地点召开的，董事

会应保障董事对提交讨论的提案有充分表达意见的时间。

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第七章 发言及表决

第三十四条

董事会不论定期会议或是临时会议，会议均须为与会董事以

充分发言、讨论有关方案的时间。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言

的，会议主持人应当及时制止。

第三十五条

提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案

逐一分别进行表决。每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事

的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，应当取得董事会全体成员三分之二

以上签署同意。法律、行政法规、

《公司章程》和本规则规定董事会形成决议应

当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十六条

董事会决议表决方式为：投票表决或通讯表决。董事会临时

会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真或电子邮件进行并作

出决议，由参会董事签字。

第三十七条

董事的表决意向分为同意、反对和弃权，与会董事应当从上

述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要

求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，

视为弃权。

第三十八条

与会董事表决完成后，董事会有关工作人员应当及时收集董

事的表决票，在一名监事的监督下进行统计。

第三十九条

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包

括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议

的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第四十条

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他

情况下，会议主持人应当在规定的表决时限结束后下 1 个工作日之前，通知董事

表决结果。

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董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决

的，其表决情况不予统计。

第四十一条

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或

者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

(三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

关系密切的家庭成员；

（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的 ，不得对该项决议

行使表决权 ，也不得代理其他董事行使表决权 。该董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第四十二条

二分之一以上的全体董事认为提案不明确、不具体，或者因

会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当

要求会议对该提案进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要

求。

第四十三条

董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的内容均应

符合法律、法规、

《公司章程》和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。

第八章 董事会会议记录

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第四十四条

董事会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，

出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董

事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为

公司档案由董事会保存，保管期不少于 10 年。

第四十五条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成，反对或弃权

的票数)。

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十六条

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的

董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，

该董事可以免除责任。

第四十七条

董事会决议应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规

章和《公司章程》的说明；

（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受

托董事姓名；

（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者

弃权的理由；

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（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第四十八条

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施

情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第九章 附则

第四十九条

本规则所称“以上”、“以内”均含本数；“过”“超过”“低

于”

“少于”

“多于”不含本数。

第五十条

本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行。

本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的规定。

第五十一条

本规则经股东会审议通过之日起生效。

第五十二条

本规则由董事会负责解释。

承德建元科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日