新疆金磊建材股份有限公司

章程

2026 年 1 月

目 录

第一章

总则 ....................................................... 3

第二章

经营宗旨和范围 ............................................. 4

第三章

股份 ....................................................... 5

第一节

股份发行 ............................................... 5

第二节

股份增减和回购 ......................................... 6

第三节

股份转让 ............................................... 7

第四章

股东和股东大会 ............................................. 7

第一节

股东 ................................................... 8

第二节

股东大会的一般规定 .................................... 12

第三节

股东大会的召集 ........................................ 16

第四节

股东大会的提案与通知 .................................. 16

第五节

股东大会的召开 ........................................ 17

第六节

股东大会的表决和决议 .................................. 20

第五章

董事会 .................................................... 23

第一节

董事 .................................................. 23

第二节

董事会 ................................................ 26

第六章

总经理及其他高级管理人员 .................................. 29

第七章

监事会 .................................................... 30

第一节

监事 .................................................. 31

第二节

监事会 ................................................ 31

第八章

财务会计制度、利润分配 .................................... 33

第一节

财务会计制度 .......................................... 33

第二节

内部审计 ................................ 错误！未定义书签。

第三节

会计师事务所的聘任 .................................... 34

第九章

通知 ...................................................... 34

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 35

第一节

合并、分立、增资和减资 ................................ 35

第二节

解散和清算 ............................................ 37

第十一章

投资者关系管理 .......................................... 39

第十二章

修改章程 ................................................ 40

第十三章

附则 .................................................... 40

第一章 总则

第一条

为维护新疆金磊建材股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和

债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简

称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，

制定本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的的股份有限公司，由克拉玛

依市金磊建材有限公司整体变更设立的股份有限公司。在克拉玛依市市场监督管理局注

册登记，取得营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 9*开通会员可解锁*4565147C。

第三条

公司于 2014 年 12 月 10 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条

公司注册中文名称：新疆金磊建材股份有限公司。

第五条

公司住所：新疆克拉玛依市金西五街 5977 号。

第六条 公司注册资本为人民币 3,850 万元。

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表

人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责

任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条

公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高

级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、

监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理

人员。

第十二条

本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事

会秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公

司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条

公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规，贯彻国家有关行业产业政策，

努力为社会提供优质产品和专业化的服务，提高企业的效益，增强企业的竞争力，实现

员工价值，为股东创造价值。

第十五条

水泥制品制造；水泥制品销售；建筑材料销售；轻质建筑材料制造；轻

质建筑材料销售；建筑砌块制造；建筑砌块销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）

；

砼结构构件制造；砼结构构件销售；楼梯制造；保温材料销售；新材料技术推广服务；

新材料技术研发；五金产品零售；建筑材料生产专用机械制造；金属制品研发；金属材

料制造；金属材料销售；五金产品研发；合成材料销售；新型膜材料销售；汽车零配件

批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；非居住房地产租赁；机动车修理和维护；

非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；

运输设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；金属结构制造；隔热和隔音材

料销售；隔热和隔音材料制造；石棉水泥制品销售；石棉制品销售；耐火材料销售；土

地使用权租赁；特种设备出租；办公设备耗材销售。（除依法须经批准的项目外，凭营

业执照依法自主开展经营活动）

第三章 股份

第一节

股份发行

第十六条

公司的股份采取股票的形式。

第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应

当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股

支付相同价额。

第十八条

公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条

公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）

挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十条

公司整体变更发起设立时股份总数为 3,258 万股，由全体发起人以持有

克拉玛依市金磊建材有限公司经审计后的净资产作为出资认购股份。

公司设立时发起人姓名、认购股份数量、持股比例如下：

序号

发起人姓名

认购股份数

（万股）

实缴股份数

（万股）

持股比例

出资方式

1

王荣欣

1,304.2574

1,304.2574

40.0325% 净资产折股

2

张元清

195.4800

195.4800

6.0000% 净资产折股

3

李秀军

162.9000

162.9000

5.0000% 净资产折股

4

周燕

162.9000

162.9000

5.0000% 净资产折股

5

程广礼

146.5110

146.5110

4.4970% 净资产折股

6

邵景明

140.0940

140.0940

4.3000% 净资产折股

7

胡越

130.3200

130.3200

4.0000% 净资产折股

8

马常青

130.3200

130.3200

4.0000% 净资产折股

9

王效玉

130.3200

130.3200

4.0000% 净资产折股

10

魏新慧

130.3200

130.3200

4.0000% 净资产折股

11

程广平

79.5936

79.5936

2.4430% 净资产折股

12

杨小军

74.9340

74.9340

2.3000% 净资产折股

13

何政

65.1600

65.1600

2.0000% 净资产折股

14

李娜

65.1600

65.1600

2.0000% 净资产折股

15

缪建国

65.1600

65.1600

2.0000% 净资产折股

16

周倩羽

65.1600

65.1600

2.0000% 净资产折股

17

程裕庆

62.7968

62.7968

1.9275% 净资产折股

18

顾娓僮

47.3210

47.3210

1.4525% 净资产折股

19

刘晓荣

34.0000

34.0000

1.0436% 净资产折股

20

程桂琴

32.7122

32.7122

1.0041% 净资产折股

21

齐兴旺

32.5800

32.5800

1.0000% 净资产折股

总计

3,258.00

3,258.00

100.00%

--

第二十一条 公司股份总数为 3,850 万股，均为普通股。

第二十二条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、

部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节

股份的增减和回购

第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东会作

出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二） 向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会

认可的其他方式进行。

第二十六条

公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，

经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10

日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个

月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十七条

公司的股份应当依法转让。

第二十八条

公司不接受本公司的股票作为质权的标的。

第二十九条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或者间接持有的股票分 3

批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的 1/3，解除转让限

制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满 1 年和 2 年。

第三十条

公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有

的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6

个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股

权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票:

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约

公告日前 15 日起算，直至公告日日终;

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内;

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响

的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内;

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东大会

第一节

股东

第三十二条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持

有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同

种义务。

第三十三条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东

为享有相关权益的股东。

第三十四条 公司股东享有下列权利:

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权;

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询;

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证;

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份;

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》

等法律法规的规定。

第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股

东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起

诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、

董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决

或者裁定生效后积极配合执行。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议;

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数。

第三十八条

董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续 180

日以上单独或者

合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会有

前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本条

第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180

日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九

条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条

董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承

担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节

控股股东和实际控制人

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东

的合法权益;

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行

承诺;

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，

及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;

（四）不得以任何方式占用公司资金;

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的

未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损

害公司和其他股东的合法权益;

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任

何方式影响公司的独立性;

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他

规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程

关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及

其就限制股份转让作出的承诺。

第三节

股东会的一般规定

第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构， 依法行使下

列职权：

（一）选举和更换董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司发行债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

公司形式作出决议；

（七） 修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准需本章程第三十九条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本章

程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职权不得

通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产

30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按

所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三

项的规定，但是公司章程另有规定除外。

第四十八条

公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额 20 万元以上的关联交易，以及公司

与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产除外)金额在 200 万元以上，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项，以及按照公司关联交

易管理支付规定应当提交股东会审议的事项，应当提交股东会审议；

（二）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审

议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

第四十九条

挂牌公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交

易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种;

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种;

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬;

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外;

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的;

（八）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易

第五十条

公司应当明确提交股东会审议的重大交易标准。

创新层挂牌公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东

会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；（二）交易涉及的资产净额

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万

的。

第五十一条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过

后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等

关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及全国股转公司另有规定的除外。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务

资助。

公司为控股子公司提供财务资助，不损害公司利益的，可以豁免本条规定。

第五十二条

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第五十三条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他情形。

第五十四条

本公司召开股东会的方式为：设置会场，以现场会议形式召开。地点

为公司住所地或召集人在会议通知中所确定的地点。股东会除设置会场以现场形式召开

外，还可以采用电子通信方式召开。以电子通信方式召开的，应当在股东会通知公告中

明确股东身份验证、录音录像留存方式等事项。股东通过上述方式参加股东会的，视为

出席。

第四节

股东会的召集

第五十五条

股东会会议由董事会召集，由董事长主持；董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数

的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监

事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有

公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求召开

临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起 10 日内作出是否召开临时

股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临

时股东会会议的通知。

第五十七条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披露事务

负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第五节

股东会的提案与通知

第五十八条

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%以上

已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开 10

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补

充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律

法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决

议。

第六十条 召集人将在年度股东会会议召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时

股东会会议将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第六十一条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、

监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚。

第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日

前至少 2 个交易日公告并说明原因。

第六节

股东会的召开

第六十四条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或

者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身

份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委

托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人

资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股

东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人的姓名或名称；

（二）代理人的姓名;

（三）代理人所代表的委托人股份数量;

（四）是否具有表决权;

（五）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

（六）委托书签发日期和有效期限；

（七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

（八）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自已的意思

表决。

第六十七条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股

份数。

第六十九条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高

级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包

括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十一条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出

报告。

第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第七十三条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数以会议登记为准。

第七十四条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二)会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者

建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程中规定股东会会议记录需要记载的其他内容。

第七十五条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当

在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

及其他方式表决情况的有效资料一并保存。

第七节

股东会的表决和决议

第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 2/3 以上通过。

第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六） 发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及股东

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股

份总数。

公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的， 应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法

规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集投票权

应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股

东投票权。

第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其

所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关

联股东的表决情况。

股东会审议有关关联事项，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公

司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并

解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表

决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数过半数

通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的

2/3 以上通过。

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事

项的决议无效，重新表决。

第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股

东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人

员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以

实行累积投票制。

董事、监事的提名方式和程序如下：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会依据法律法规和本

章程的规定提出董事候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式提请股

东会选举表决；由监事会提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过

后，由监事会以提案的方式提请股东会选举表决。

（二）单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出董事候选人或者由股东

代表担任的监事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定。

（三）监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生。

提名人在提名董事或者监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受

提名，承诺公开披露的董事或者监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董

事或者监事的职责。

第八十二条 除累计投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有

不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会

中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规

和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或

者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十五条 股东会对提案进行表决前，由两名股东代表参加计票和监票。审议事

项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公

布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结果。

第八十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣

布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十七条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及

的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案

的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会

决议公告中作特别提示。

第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间

在本次股东会结束之日。

第五章 董事和董事会

第一节

董事

第九十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考

验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未届满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级

管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司将解除其职务。

第九十三条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职

务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数

的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

第九十四条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属

在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十五条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当

采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

报告并经董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业

机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司

同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第九十六条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞任报

告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

规定，履行董事职务。

第九十八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第九十九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事

存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百条 公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长一人。董事长由董事

会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者

解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十二）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

（十三）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十四）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者

股东会授予的其他职权。

第一百零二条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东大会作出说明。

第一百零三条

公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工

作效率，保证科学决策。

第一百零四条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百零五条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百零六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日

以前书面通知全体董事和监事。

第一百零七条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提

议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百零八条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、邮寄、传真

或者电子邮件等方式（特殊情况下可以电话通知）；非直接送达的，还应当通过电话进

行确认并做相应记录；通知时限为：会议召开前 5 日。

第一百零九条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必

须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十一条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书

面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其

表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董

事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数

不足 3 人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百一十二条

董事会召开会议和表决采用投票表决、举手表决或法律法规允许

的其他方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用传真或电子邮件方式

进行表决，并由参会董事签字。

第一百一十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期

限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董

事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百一十五条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）

。

第六章 高级管理人员

第一百一十六条 公司设经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

财务负责人作为公司的高级管理人员，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，

或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百一十七条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管

理人员。

第一百一十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最

大利益。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同样适用于高级管理人员。

第一百一十九条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。

第一百二十条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十一条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十二条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十三条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程

序和办法由总经理与公司之间的合同规定。

第一百二十四条

副总经理协助总经理履行有关职责。副总经理的职职责由总经理

工作细则规定。

第一百二十五条

公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹

备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董

事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务

负责人职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事长代

行董事会秘书职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关规

定。

第一百二十六条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章或者本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节

监事

第一百二十七条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形同样适用于监事。

第一百二十八条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义

务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百二十九条

监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十条

监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员

低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，

履行监事职务。

第一百三十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告

签署书面确认意见。

第一百三十二条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建

议。

第一百三十三条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百三十四条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百三十五条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主

席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会

会议。

监事会中的职工代表由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百三十六条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的董事、高

级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员

予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会会议；

（五） 向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七） 公司章程规定的其他职权。

第一百三十七条

监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事

会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百三十八条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或

作为章程的附件。

第一百三十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应

当在会议记录上签名，并妥善保存。

第一百四十条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百四十一条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财

务会计制度。

第一百四十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，在每一

会计年度上半年结束之日起 2 个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进

行编制。

第一百四十三条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以

任何个人名义开立账户存储。

第一百四十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公

积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任

意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本

章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公

司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责

任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

第一百四十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在 2 个月内完成股利

（或者股份）的派发事项。

第一百四十七条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资

本的百分之二十五。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百四十八条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计

等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百四十九条

公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计

账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章 通知和公告

第一百五十一条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件或电子邮件方式送出；

（三）以传真方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百五十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关

人员收到通知。

第一百五十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百五十四条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以本章程第一百五十一条

规定的方式进行。

第一百五十五条

公司通知以传真方式送出的，以传真发出当日为送达日期；公司

通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以专人送出的，

由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以

邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送

出的，以电脑记录的邮件到达对方服务器的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出

的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百五十六条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节

公告

第一百五十七条

公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他

需要披露的信息。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百五十八条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一

个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百五十九条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合法律法

规要求的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新

设的公司承继。

第一百六十一条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通

知债权人，并于三十日内在符合法律法规要求的报纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百六十二条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在

分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十三条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在

有关报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30

日

内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股

份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百六十四条

公司依照本章程【第一百四十七条第二款】的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东

分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百六十三条第二款】的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合法律法规要求的报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十五条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还

其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的

董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十六条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记

机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依

法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百六十七条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示。

第一百六十八条 公司有本章程第一百六十七条第（一）项、第（二）项情形，且

尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持

表决权的 2/3 以上通过。

第一百六十九条 公司因本章程第一百六十七条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组进行清

算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百七十条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十一条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在符

合法律法规要求的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知

之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权

进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十二条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制

定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规

定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理

人。

第一百七十四条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百七十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或

者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清

算。

第十一章 投资者关系管理

第一百七十七条

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合

法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关

于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投

资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方

式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协

商解决方案,对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百七十八条

公司与投资者之间发生的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不

成的，通过提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向公司所在地仲裁机构申请仲裁

或向公司所在地有管辖权人民法院提起诉讼。

第十二章 修改章程

第一百七十九条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法规的

规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百八十条

股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管

机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十一条

董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第一百八十二条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章 附则

第一百八十三条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的

比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重

大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，

国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百八十四条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有

歧义时，以在克拉玛依市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百八十五条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”

、

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百八十六条

本章程由公司董事会负责解释。

第一百八十七条

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议

事规则。

第一百八十八条

国家对优先股另有规定的，从其规定。