北京市中伦律师事务所

关于惠州市乐亿通科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

二〇二五年十二月

补充法律意见书（一）

3-3-2

目

录

第一部分

对《法律意见书》的更新........................................................................ 5

一、本次挂牌的批准和授权

........................................................................................ 5

二、公司的主体资格

.................................................................................................... 5

三、本次挂牌的实质条件

............................................................................................ 5

四、公司的设立

............................................................................................................ 9

五、公司的独立性

........................................................................................................ 9

六、公司的发起人、股东及实际控制人

.................................................................... 9

七、公司的股本及演变

.............................................................................................. 13

八、公司的业务

.......................................................................................................... 13

九、关联交易及同业竞争

.......................................................................................... 15

十、公司的主要财产

.................................................................................................. 20

十一、公司的重大债权债务

...................................................................................... 33

十二、公司重大资产变化及收购兼并

...................................................................... 36

十三、公司章程的制定与修改

.................................................................................. 37

十四、公司股东会、董事会议事规则及规范运作

.................................................. 37

十五、公司董事、高级管理人员及其变化

.............................................................. 37

十六、公司的税务

...................................................................................................... 37

十七、公司的环境保护、产品质量和技术标准、劳动用工

.................................. 41

十八、诉讼、仲裁或行政处罚

.................................................................................. 43

十九、总结

.................................................................................................................. 47

第二部分

对《审核问询函》的回复...................................................................... 48

一、关于历史沿革

...................................................................................................... 48

二、关于子公司

.......................................................................................................... 76

三、关于境外销售及线上销售

.................................................................................. 98

四、关于其他事项

.................................................................................................... 105

五、其他问题

............................................................................................................ 138

3-3-3

北京市中伦律师事务所

关于惠州市乐亿通科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

致：惠州市乐亿通科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称

“本所”）接受惠州市乐亿通科技股份有限

公司（以下简称

“乐亿通”或“公司”）的委托，担任公司申请其股票在全国中小企

业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称

“本次挂牌”）项目的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称

“《证券法》”）、《中华人

民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）以及《非上市公众公司监督管理办

法》（以下简称

“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试

行）》（以下简称

“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审

核业务规则适用指引第

1 号》

（以下简称

“《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》”）

等相关法律、行政法规、规章和业务规则的规定，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，已就公司本次挂牌事宜出具了《北京市中伦律师事务

所关于惠州市乐亿通科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称

“《法律意见书》”）。

补充法律意见书（一）

3-3-4

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审查部于

2025 年 7 月 8

日下发的《关于惠州市乐亿通科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函》（以下简称

“《审核问询函》”）的要求，且鉴于本次挂牌的报告期

发生变化（审计基准日调整为

2025 年 8 月 31 日，报告期变更为 2023 年 1 月 1

日至

2025 年 8 月 31 日，报告期各期为 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-8 月），

《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，公司相关情况发生变化，本

所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，出具《北京市中伦律师事务所

关于惠州市乐亿通科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂

牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范

性文件的有关规定，在已出具《法律意见书》所依据的事实的基础上，就出具本

补充法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。

本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法定文件随

其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见

书仅供公司本次挂牌的目的使用，不得用作任何其他用途。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，与其不一致的部分以本补充

法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律

意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》

中相同用语的含义一致。

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以及律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具补充法律意见如下：

补充法律意见书（一）

3-3-5

第一部分

对《法律意见书》的更新

一、本次挂牌的批准和授权

本所律师已在《法律意见书》中披露了公司本次挂牌的批准和授权情况。截

至

2025 年 8 月 31 日，公司本次挂牌已获得的内部批准和授权未发生变化且仍

然有效，本次挂牌尚需取得全国股转公司同意挂牌的审查意见。

二、公司的主体资格

本所律师已在《法律意见书》中披露了公司本次挂牌的主体资格。截至

2025

年

8 月 31 日，公司仍是依法由有限责任公司整体变更设立并有效存续的股份有

限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形，具备本次挂

牌的主体资格。

三、本次挂牌的实质条件

本所律师已在《法律意见书》中披露了公司本次挂牌的实质条件。截至

2025

年

8 月 31 日，公司本次挂牌仍符合《公司法》《证券法》《业务规则》《挂牌

规则》等法律、法规、规范性文件规定的关于公司申请股票在股转系统挂牌并公

开转让的各项实质条件，具体如下：

（一）

依法设立且存续满两年

公司前身为惠州市乐亿通科技有限公司，成立于

2016 年 11 月 2 日，于 2023

年

10 月 30 日整体变更为股份有限公司，股份公司设立的主体、程序合法、合

规，股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合《公司法》相关规定。自乐亿

通有限成立至今，股份公司持续经营时间已满两年，公司注册资本已缴足，不存

在出资不实的情形。

本所律师认为，公司为依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司，符合

《业务规则》第

2.1 条第（一）项以及《挂牌规则》第十一条的规定。

补充法律意见书（一）

3-3-6

（二）业务明确，具有持续经营能力

经查阅有关本次挂牌的《公开转让说明书》，公司能够明确、具体地阐述其

经营的业务和产品等信息，其主营业务为锂离子动力电池系统和储能电池系统的

研发、生产和销售，业务明确。公司生产经营符合法律、行政法规、规范性文件

和《公司章程》的规定，不存在《挂牌规则》第二十二条规定的以下任一情形：

主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；属于法规政策

明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；不符合全国股转系统市场定位及中

国证监会、全国股转公司规定的其他情形。

根据《审计报告》，公司

2023 年度、2024 年度、2025 年 1-8 月的主营业务

收入分别为

808,397,054.23 元、821,749,926.35 元、551,397,722.85 元，营业收入

分别为

813,729,593.12 元、834,957,618.32 元、565,695,763.54 元，主营业务收入

占当年营业收入的比例约为

99.34%、98.42%、97.47%，主营业务突出。

根据《审计报告》等资料并经本所律师核查，公司不存在依据《公司法》第

二百二十九条规定应当解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的

情形；公司最近两年业务明确，最近两年净利润均为正且累计不低于

800 万元，

最近一年净利润不低于

600 万元，报告期末股本总额不低于 500 万元，每股净资

产不低于

1 元/股。

本所律师认为，公司业务明确且具有持续经营能力，符合《业务规则》第

2.1

条第（二）项及《挂牌规则》第十条第（三）项、第十八条、第二十一条第（一）

项、第二十二条的规定。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

根据公司提供的《公司章程》及相关制度文件并经本所律师核查，公司已经

依法建立由股东会、董事会、高级管理人员等组成的公司治理架构，并制定了《公

司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外

担保管理制度》等公司治理制度。报告期内，公司股东（大）会、董事会等依照

补充法律意见书（一）

3-3-7

相关公司治理制度的规定就重大事项履行了决策程序，公司治理制度能够有效运

行并保护股东和公司的合法权益。

截至

2025 年 8 月 31 日，公司现任董事、高级管理人员具备《公司法》《挂

牌规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，

履行《公司法》和《公司章程》规定的义务，公司现任董事、高级管理人员及报

告期内的董事、监事、高级管理人员不存在以下情形：最近

12 个月内被中国证

监会及其派出机构采取行政处罚；因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法

违规正被中国证监会及其派出机构立案调查、尚未有明确结论意见；被列为失信

联合惩戒对象且尚未消除；被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，

或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁

入措施或不适格情形尚未消除。

根据《审计报告》等资料并经本所律师核查，报告期内，公司依照相关法律、

法规和规范性文件以及《公司章程》《关联交易管理制度》等规定就关联交易履

行了审议程序，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，能够确保相关交易

公平、公允。

根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，公司控股股东和实际控制

人及其关联方不存在非法占用公司资金、资产或其他资源的情形。

根据公司及子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》

《专用信用报告》、

相关政府部门出具的证明、公安机关派出机构出具的无犯罪记录证明、境外法律

意见书并经本所律师核查，报告期内，公司除因工作人员报关疏忽被主管海关处

以

2 笔合计 1,045 元行政处罚外，公司及子公司依法依规开展生产经营活动，具

备开展业务所必需的资质、许可，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等方

面的要求。公司及相关主体不存在以下情形：最近

24 个月以内，公司或其控股

股东、实际控制人、重要控股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

最近

24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司存在欺诈

发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安

补充法律意见书（一）

3-3-8

全、公众健康安全等领域的重大违法行为；最近

12 个月以内，公司或其控股股

东、实际控制人、重要控股子公司被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；公

司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司被列为失信联合惩戒对象且尚

未消除；中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

根据《审计报告》等资料并经本所律师核查，公司设置了独立的财务机构，

能够独立开展会计核算、作出财务决策，报告期内，公司会计基础工作规范，财

务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重大

方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并已由符合《证券法》规

定的会计师事务所出具无保留意见的《审计报告》。

经本所律师核查，公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与其控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，具体情况详见本补充法律意见书

“第一部分对《法律意见书》的更新/五、公司的独立性”。

本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第

2.1

条第（三）项及《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十六条、第十七

条、第十九条的规定。

（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

根据《审计报告》、公司设立至今历次股权变动工商内档等资料并经本所律

师核查，截至

2025 年 8 月 31 日，公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、

出资方式、出资程序等符合《公司法》等法律法规的规定，股东不存在依法不得

投资公司的情形。公司股权权属明晰，其股东特别是控股股东、实际控制人持有

或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

根据公司及其重要控股子公司设立至今历次股权变动工商内档等资料并经

本所律师核查，截至

2025 年 8 月 31 日，公司及其重要控股子公司涉及的股票发

补充法律意见书（一）

3-3-9

行和转让行为合法合规，履行了必要的内部决议、外部审批程序，不存在擅自公

开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。

本所律师认为，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务

规则》第

2.1 条第（四）项及《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条、第十

三条的规定。

（五）主办券商推荐并持续督导

截至

2025 年 8 月 31 日，公司聘请申万宏源担任本次挂牌的主办券商，申万

宏源已取得中国证监会核发的经营证券期货业务许可证，具备担任本次挂牌的主

办券商的资质，公司已与申万宏源签署《推荐挂牌并持续督导协议书》。

本所律师认为，公司已取得主办券商推荐并持续督导，符合《业务规则》第

2.1 条第（五）项和《挂牌规则》第十条第（四）项的规定。

四、公司的设立

本所律师已在《法律意见书》披露了公司的设立情况。截至

2025 年 8 月 31

日，公司的设立情况未发生变化。

五、公司的独立性

本所律师已在《法律意见书》披露了公司的独立性情况。截至

2025 年 8 月

31 日，未发生足以对公司业务、资产、人员、机构、财务独立性及直接面向市场

独立经营能力产生重大不利影响的事项。公司业务、资产、人员、财务、机构完

整、独立，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，公司具有直接

面向市场独立持续经营的能力。

六、公司的发起人、股东及实际控制人

补充法律意见书（一）

3-3-10

本所律师已在《法律意见书》中披露了公司的发起人、股东及实际控制人情

况。根据公司现有股东填写的股东调查表、合伙企业股东的合伙协议等资料，并

经本所律师核查，截至

2025 年 8 月 31 日，公司的控股股东、实际控制人未发生

变化，公司发起人名称、发起设立情况、现有股东数量未发生变化，公司穿透计

算的股东人数未发生变化。部分股东的基本信息发生变更，具体如下：

（一）

公司的发起人及现有股东

1.乐亿享贰号

（

1）合伙人变更

乐亿享贰号为公司员工持股平台，截至

2025 年 8 月 31 日，存在一名员工离

职，公司与其签订退伙协议，并于

2025 年 12 月 4 日完成工商变更登记。乐亿享

贰号的合伙人出资情况更新如下：

序号

合伙人姓名

出资额（万元）

出资比例（

%）

1

涂文力

203.00

40.60

2

东林

35.00

7.00

3

黄钢生

28.00

5.60

4

邹雪英

22.50

4.50

5

吴丽红

20.00

4.00

6

李小华

18.00

3.60

7

田远波

17.00

3.40

8

黄国爱

15.00

3.00

9

冯映平

13.00

2.60

10

许琪

11.00

2.20

11

饶华兵

10.50

2.10

12

李奕流

10.00

2.00

13

刘贵星

9.00

1.80

14

刘杰

8.00

1.60

15

蒋冬梅

8.00

1.60

16

张俊俊

8.00

1.60

补充法律意见书（一）

3-3-11

17

曾绍勤

7.00

1.40

18

全丽花

7.00

1.40

19

方文辉

5.00

1.00

20

张卫龙

5.00

1.00

21

黄凤娣

4.00

0.80

22

彭华

4.00

0.80

23

陈贵华

3.50

0.70

24

汤丽

3.00

0.60

25

胡瑞坤

3.00

0.60

26

易彦菀

3.00

0.60

27

卢鹏

2.00

0.40

28

林佳

2.00

0.40

29

胡耀中

2.00

0.40

30

谢士鹏

2.00

0.40

31

孔祖荫

1.50

0.30

32

王秋龙

1.50

0.30

33

秦志敏

1.00

0.20

34

曾洪鹏

1.00

0.20

35

孙锦珊

1.00

0.20

36

许嘉慧

1.00

0.20

37

徐久志

1.00

0.20

38

欧建容

1.00

0.20

39

占美秀

1.00

0.20

40

练秋芹

1.00

0.20

41

姜银

0.50

0.10

合计

500.00

100.00

注：普通合伙人涂文力持有的

40.60%财产份额（对应 203 万元出资额），其中 20.80%

财产份额（对应

104 万元出资额）为涂文力实际获授并自行持有的份额，19.8%财产份额（对

应

99 万元出资额）为其他合伙人离职退出持股并由该持股平台普通合伙人涂文力回购、待

公司确认新的激励对象后实现授予的预留份额。

2.国科瑞华三期

补充法律意见书（一）

3-3-12

（

1）主要经营场所变更

国科瑞华三期的主要经营场所由“深圳市宝安区新安街道海旺社区宝兴路

6

号海纳百川总部大厦

A 座 17 层 1703”变更为“深圳市宝安区新桥街道黄埔社区

洪田路

155 号创新智慧港 1 栋 1711”。

（

2）合伙人变更

国科瑞华三期的合伙人出资情况更新如下：

序号

合伙人名称

出资额（万元）

出资比例（%）

1

深圳市引导基金投资有限公司

112,500.0000

25.0000

2

中国石油集团资本有限责任公司

80,000.0000

17.7778

3

北京国科瑞孚股权投资基金（有限合伙）

50,900.0000

11.3111

4

北京国科汇金股权投资基金合伙企业（有

限合伙）

45,000.0000

10.0000

5

中国国有企业结构调整基金股份有限公司

45,000.0000

10.0000

6

深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司

37,350.0000

8.3000

7

天津天保控股有限公司

30,000.0000

6.6667

8

国泰君安证裕投资有限公司

15,000.0000

3.3333

9

北京国科爱思技术服务合伙企业（有限合

伙）

6,250.0000

1.3889

10

国科瑞华（深圳）科技有限公司

6,000.0000

1.3333

11

共青城中实科技产业投资有限公司

5,000.0000

1.1111

12

重庆渝富控股集团有限公司

5,000.0000

1.1111

13

北京人寿保险股份有限公司

5,000.0000

1.1111

14

长城人寿保险股份有限公司

3,000.0000

0.6667

15

北京中关村创业投资发展有限公司

2,000.0000

0.4444

16

光控领航（深圳）私募股权投资基金合伙

企业（有限合伙）

2,000.0000

0.4444

合计

450,000.0000

100.0000

3.国科瑞祺

（

1）合伙人变更

国科瑞祺的合伙人出资情况更新如下：

补充法律意见书（一）

3-3-13

序号

合伙人姓名

/名称

出资额（万元）

出资比例（%）

1

北京中关村高精尖创业投资基金（有限合

伙）

15,000.0

30.0

2

华资资产管理有限公司

8,300.0

16.6

3

天津文安国际贸易有限公司

6,000.0

12.0

4

北京市石景山区现代创新产业发展基金有

限公司

5,000.0

10.0

5

中金启元国家新兴产业创业投资引导基金

（有限合伙）

5,000.0

10.0

6

田莎莉

3,000.0

6.0

7

浙江零点股权投资有限公司

3,000.0

6.0

8

龙迦（海南）控股有限公司

1,000.0

2.0

9

中国科技产业投资管理有限公司

1,000.0

2.0

10

宁波逾明企业管理合伙企业（有限合伙）

1,000.0

2.0

11

海南棠谷国际贸易有限公司

1,000.0

2.0

12

刘文卿

200.0

0.4

13

肖扬

200.0

0.4

14

刘春光

300.0

0.6

合计

50,000.0

100.0

七、公司的股本及演变

本所律师已在《法律意见书》中披露了公司的股本及演变情况。自《法律意

见书》出具日至

2025 年 8 月 31 日，公司的股本未发生变动。

根据公司提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，

截至

2025 年 8 月 31 日，公司股东所持有的公司股份不存在质押或冻结的情形。

八、公司的业务

（一）

公司及子公司的经营范围及业务资质

1.公司及子公司的经营范围

补充法律意见书（一）

3-3-14

本所律师已在《法律意见书》中披露了截至

2024 年 12 月 31 日的公司及子

公司的经营范围。截至

2025 年 8 月 31 日，公司及此前披露的子公司的经营范围

未发生变动，公司新设立了境内子公司乐懿通、境外孙公司印尼乐亿通、境外孙

公司至驱汽车科技（香港）有限公司（以下简称“香港至驱”）、境外孙公司至

驱汽车科技（印尼）有限公司（以下简称“印尼至驱”），其经营范围详见本补

充法律意见书

“第一部分对《法律意见书》的更新/十、公司的主要财产/（四）公

司的对外投资

”。

根据境外法律意见书、公司提供的公司及境内子公司现行有效的营业执照、

工商档案并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，公

司及子公司的经营范围和经营方式符合有关法律法规及规范性文件的规定，不存

在超越经营范围进行经营活动的情况。

2.公司及子公司的主要业务资质

本所律师已在《法律意见书》中披露了截至

2024 年 12 月 31 日的公司及子

公司的主要业务资质。截至

2025 年 8 月 31 日，公司及子公司就开展主要业务新

增如下资质或许可：

序

号

公司

名称

资质

/证照名称

证书

/登记

编号

发证机关

发证日期

有效期

1

乐亿

通

知识产权合规管

理体系认证证书

165IP2216

40R1M

中知（北京）认

证有限公司

2022.12.18

2028.12.17

（二）公司在中国大陆以外的经营活动

截至

2025 年 8 月 31 日，公司在境外投资设立 1 家分支机构、8 家子公司、

4 家孙公司，具体情况详见本补充法律意见书“第一部分对《法律意见书》的更新

/十、公司的主要财产/（四）公司的对外投资”。

根据境外法律意见书，公司境外分支机构、子公司、孙公司均依法设立并有

效存续，报告期内，在境外的经营不存在因违反当地法律被处罚的情况。报告期

后至本补充法律意见书出具日，子公司美国乐亿通存在

1 项行政和解案件，具体

补充法律意见书（一）

3-3-15

详见本补充法律意见书“第一部分对《法律意见书》的更新

/十八、诉讼、仲裁或

行政处罚

/（四）公司及其子公司的行政处罚”。

（三）公司历次经营范围变更

本所律师已在《法律意见书》中披露了截至

2024 年 12 月 31 日的公司经营

范围变更情况。自

2024 年 12 月 31 日至 2025 年 8 月 31 日，公司经营范围未发

生变更。

（四）公司的主营业务

公司的主营业务为锂离子动力电池系统和储能电池系统的研发、生产和销售，

根据《审计报告》，公司报告期内的主营业务收入情况如下：

年度

2025 年 1-8 月

2024 年度

2023 年度

主营业务收入（元）

551,397,722.85

821,749,926.35

808,397,054.23

营业收入（元）

565,695,763.54

834,957,618.32

813,729,593.12

主营业务占比

97.47%

98.42%

99.34%

本所律师认为，公司主营业务突出，报告期内未发生重大变更。

（五）公司不存在持续经营的法律障碍

截至本补充法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，

具体情况详见本补充法律意见书

“第一部分对《法律意见书》的更新/二、公司的

主体资格

”，公司不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

本所律师已在《法律意见书》中披露了截至

2024 年 12 月 31 日公司的关联

方、关联交易及同业竞争情况。经核查公司现有股东及报告期内董事、监事、高

级管理人员填写的调查表、关联方的工商登记信息、《审计报告》、报告期内关

联交易的相关合同，截至

2025 年 8 月 31 日，公司关联方、关联交易情况更新如

下：

补充法律意见书（一）

3-3-16

（一）关联方

1.公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无更新。

2.其他持有公司 5%以上股份的股东

其他持有公司

5%以上股份的股东无更新。

3.公司的子公司

公司的子公司的更新情况详见本补充法律意见书

“第一部分对《法律意见书》

的更新

/十、公司的主要财产/（四）公司的对外投资”。

4.其他关联自然人

（

1）公司董事、监事及高级管理人员

公司董事为邹权福、涂文力、罗祁峰、徐德明、陈井阳，其中涂文力由股东

代表董事调整为职工代表董事。

公司取消监事会及监事，由审计委员会行使监事会职能，公司董事会审计委

员会的组成人员为罗祁峰、徐德明、陈井阳，其中陈井阳为审计委员会主任。

公司高级管理人员包括总经理邹权福、董事会秘书兼副总经理方吉槟、副总

经理涂文力、财务负责人朱伟明。

（

2）公司的控股股东的董事、监事及高级管理人员

公司的控股股东的董事、监事及高级管理人员无更新。

（

3）公司董事、监事、高级管理人员以及公司的控股股东的董事、监事、

高级管理人员的关系密切的家庭成员

（

4）过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内存在上述情形

之一的自然人

5.其他关联法人

补充法律意见书（一）

3-3-17

关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（互为双方独立董事的除外）、

高级管理人员的，除公司及子公司以外的法人或其他组织情况更新如下：

序

号

关联方名称

关联关系

1

杭州外冒加服饰有限公司（已于

2025

年

7 月注销）

独立董事陈井阳的配偶杨玲的妹妹杨舒玲

担任财务负责人

2

杭州想象之外文化传媒有限公司

独立董事陈井阳的配偶杨玲的妹妹杨舒玲

担任财务负责人

3

杭州外貌佳人服饰有限公司

独立董事陈井阳的配偶杨玲的妹妹杨舒玲

曾担任财务负责人（已于

2025 年 7 月卸

任）

4

深圳市英威腾网能技术有限公司

董事会秘书、副总经理方吉槟的哥哥方吉

鑫的配偶鄢光敏曾担任董事（已于

2024

年

12 月卸任）

5

ALD International Holdings Limited

公司董事会秘书、副总经理方吉槟担任董

事（已于

2025 年 7 月卸任）

（二）关联交易

根据《审计报告》，报告期内公司发生的关联交易更新如下：

1．采购商品、接受劳务

关

联 方

关联交易

内容

2025 年 1-8 月

发生额（元）

2024 年度发

生额（元）

2023 年度发

生额（元）

至驱汽车科技（上海）有限公司

采购商品

-

1,616,534.52 4,472,000.00

惠州市仲恺高新技术产业开发区

鸿艳便利店（个体工商户）

采购商品

750,455.34

1,036,441.63

328,275.65

深圳天邦达科技有限公司

采购商品

149,356.31

157,464.69

292,004.80

合计

899,811.65

2,810,440.84 5,092,280.45

2．关联担保

管理结构

担保方

最高额担保

（元）

担保起始

日

担保到期

日

兴业银行股份有限公

司惠州分行

邹权福、深圳市乐亿通

科技有限公司

220,000,000.00 2022.6.28 2027.6.27

补充法律意见书（一）

3-3-18

中国光大银行股份有

限公司惠州分行

邹权福、深圳市乐亿通

科技有限公司

50,000,000.00

受信人履行债务期限届

满之日起三年

上海浦东发展银行股

份有限公司惠州分行

邹权福、深圳市乐亿通

科技有限公司

40,000,000.00

债务履行期届满之日后

三年止

中国民生银行股份有

限公司惠州分行

邹权福、陈艳

60,000,000.00

债务履行期限届满日起

三年

招商银行股份有限公

司惠州分行

邹权福、陈艳

50,000,000.00

贷款或其他融资或银行

受让的应收账款债权的

到期日或每笔垫款的垫

款日另加三年

中信银行股份有限公

司惠州分行

邹权福、陈艳、深圳市

乐亿通科技有限公司

100,000,000.00

债务履行期限届满之日

起三年

中信银行股份有限公

司惠州分行

邹权福、陈艳、深圳市

乐亿通科技有限公司

200,000,000.00

债务履行期限届满之日

起三年

浙商银行股份有限公

司惠州分行营业部

邹权福、深圳市乐亿通

科技有限公司

80,000,000.00

履行债务期限届满之日

起三年

中国建设银行股份有

限公司惠州市分行

邹权福、深圳市乐亿通

科技有限公司

288,000,000.00

债务履行期限届满之日

后三年止

浙商银行股份有限公

司惠州分行

邹权福、深圳市乐亿通

科技有限公司

96,000,000.00

履行债务期限届满之日

起三年

上海浦东发展银行股

份有限公司惠州分行

邹权福、深圳市乐亿通

科技有限公司

60,000,000.00

债务履行期届满之日起

至该债权合同约定的债

务履行期届满之日后三

年止

3．关键管理人员报酬

项

目 2025 年 1-8 月发生额（元） 2024 年度发生额（元） 2023 年度发生额（元）

关键管理

人员报酬

4,790,800.79

6,307,041.92

6,886,149.32

4．关联股权转让

转让方

被转让方

转让标的

转让金额（元）

深圳市乐亿通科技

有限公司

惠州市乐亿通科技股

份有限公司

至驱汽车科技（上海）有限

公司

40.00%股权

10,000,000.00

5．关联方应收应付款项

（

1）应收项目

补充法律意见书（一）

3-3-19

项目

名称

关联方

2025 年 8 月 31 日

2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日

账面余额

（元）

坏账准备

（元）

账面余额

（元）

坏账准备

（元）

账面余额

（元）

坏账准备

（元）

其他应

收款

李伟华

-

-

-

- 5,470.97

273.55

预付款

项

深圳天邦达科

技有限公司

152,691.47

-

-

-

-

-

合计

152,691.47

-

-

-

-

273.55

（

2）应付项目

项目名称

关联方

2025 年 8 月31 日（元）

2024 年 12 月

31 日（元）

2023 年 12 月

31 日（元）

应付账款

至驱汽车科技（上海）有限公司

-

-

965,235.73

应付账款

深圳天邦达科技有限公司

-

-

81,180.00

其他应付

款

惠州市仲恺高新技术产业开发区

鸿艳便利店（个体工商户）

74,031.00

85,526.00

74,936.25

其他应付

款

李伟华

14,205.99

11,329.85

-

其他应付

款

邹权福

5,696.45

6,249.05

5,786.87

合计

93,933.44

103,104.90 1,127,138.85

经核查，公司关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情

形。

（三）避免关联交易的措施

公司控股股东、实际控制人、持股

5%以上股东已出具《关于规范和减少关

联交易的承诺》，公司董事、高级管理人员已出具《关于规范和减少关联交易的

承诺》，截至

2025 年 8 月 31 日，前述主体作出的承诺内容未发生变更，对其具

有法律约束力。

（四）公司有关关联交易决策程序的规定

为适应新生效的《公司法》等法律法规及相关监管规则，

2025 年 5 月 13 日

公司召开第一届董事会第七次会议，

2025 年 5 月 29 日公司召开 2025 年第一次

临时股东大会，上述会议审议通过《关于修订

<惠州市乐亿通科技股份有限公司

章程

>的议案》《关于修订<惠州市乐亿通科技股份有限公司关联交易管理制度>

补充法律意见书（一）

3-3-20

的议案》等涉及关联交易决策程序的规定，截至

2025 年 8 月 31 日，相关规定未

发生变更。

（五）同业竞争及避免同业竞争的措施

1.同业竞争

截至

2025 年 8 月 31 日，公司的控股股东为深圳乐亿通，实际控制人为邹权

福，其控制的除公司及子公司以外的法人或其他组织情况未发生变更。

根据公司控股股东、实际控制人出具的声明承诺，并经本所律师核查，截至

2025 年 8 月 31 日，公司的控股股东、实际控制人不存在自营、与他人共同经营

或为他人经营与公司相同、相似业务的情形，与公司之间不存在同业竞争。

2.避免同业竞争的措施

公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，截至

2025

年

8 月 31 日，前述主体作出的承诺内容未发生变更，对其具有法律约束力。

十、公司的主要财产

（一）土地使用权、房屋所有权

本所律师已在《法律意见书》中披露了截至

2024 年 12 月 31 日公司拥有土

地使用权、房屋所有权的情况。根据公司说明，截至

2025 年 8 月 31 日，公司拥

有土地使用权、房屋所有权的情况无更新。

根据

Guido Hidayanto and Partners Law Firm 于 2025 年 12 月 24 日出具的关

于印尼乐亿通的法律意见书，

2025 年 5 月 5 日，孙公司印尼乐亿通与 PT Lindung

Alam Batam 签订协议，约定印尼乐亿通以 2,500,000 新加坡元购买 PT Lindung

Alam Batam 位于“Horizon Industrial Park Type A Lot. 05, Pelunggut, Sagulung,

Batam”的土地及地上房屋，其中土地面积 6,860 m2，地上房屋面积 4,098 m2，

虽未取得上述土地及房屋的权证，但印尼乐亿通对土地及建筑物的利用与占有是

补充法律意见书（一）

3-3-21

有效且合法的。截至本补充法律意见书出具日，该交易正在进行，印尼乐亿通尚

未取得上述土地及房屋的所有权。

（二）租赁房屋

1.公司及子公司承租房屋的情况

本所律师已在《法律意见书》中披露了截至

2024 年 12 月 31 日公司及子公

司正在承租的房屋情况。根据公司提供的房屋租赁合同并经本所律师查阅境外法

律意见书，截至

2025 年 8 月 31 日，公司及子公司正在承租的房屋情况如下：

序

号

承租方

出租方

租赁地点

用途

租赁期限

租赁面积

1

乐亿通深

圳分公司

深圳市威宇隆实

业有限公司

深圳市龙岗区坂田街道

雪岗路

2016 号威宇隆

产业园

C 栋 4 楼

办公、研

发

2023.07.24-

2026.07.23

1,760 平

方米

2 至驱科技

上海歆奥体育文

化发展有限公司

上海市嘉定区景域大道

88 号 9 号楼 103 室

办公

2022.09.01-

2025.08.31

312 平方

米

3 至驱科技

上海歆奥体育文

化发展有限公司

上海市嘉定区景域大道

88 号 7 号楼 102A 室

办公

2024.06.01-

2025.08.31

327 平方

米

4 至驱科技

上海歆奥体育文

化发展有限公司

上海市嘉定区景域大道

88 号 9 号楼 312 室

办公

2024.09.01-

2025.08.31

158 平方

米

5

韩国乐亿

通

申东彬

Unit A2405, 24th Floor,

GIDC,514 Iljik-dong,

Gwangmyeong-si,

Gyeonggi-do, Korea

办公

2025.01.11-

2026.01.10

94.6 平方

米

6

美国乐亿

通

CLPF 9th St

Triumph

Commerce LP

5901 Triumph St,

Commerce, CA 90040

仓库、办

公

2024.05.01 起 90

个月

40,210 平

方英尺

7

美国乐亿

通

Foundry

Campbell, LP

2350 Campbell Creek

Blvd, Suite 100,

Richardson, TX 75082

办公

2022.08.05 起 64

个月

8,147 平

方英尺

8

美国乐亿

通

DOUGLAS

ENTRÉE, LLC

277 Douglas Avenue,

Suite 1004, Altamonte

Springs, FL 32714

办公

2022.08.15-

2025.08.31

2,880 平

方英尺

补充法律意见书（一）

3-3-22

9

美国乐亿

通

DCT – GA 204

RN Portfolio L,

LLC

1150 Cobb International

Place NW, Suite A,

Kennesaw, GA, 30152

办公、仓

库

2024.03.01 起 61

个月

13,600 平

方英尺

10

美国乐亿

通

ALP-ARC I

INDY I

OPERATING

COMPANY,

LLC

5545 W. Raymond

Street, Suite H,

Indianapolis, IN 46241

办公

2023.05.15 起 36

个月

2,400 平

方英尺

11

美国乐亿

通

SGV ARROW INDUSTRIAL

PARK, LLC

16233 Arrow Highway,

Building B, Irwindale,

CA 91706

办公、仓

库

2023.05.01-

2028.06.30

27,839 平

方英尺

12

澳大利亚

乐亿通

Commonwealth

Superannuation

Corporation

Unit 9, Riverside

Industrial Estate, 148

James Ruse Drive,

Rosehill NSW 2142

办公、展

厅、仓库

2025.08.01-

2028.07.31

775.2 平

方米

13

德国乐亿

通

Brücher+Brücher

Grundbesitz

GbR

Rosa-Parks-Straße 4,

64295 Darmstadt

办公

2024.02.01-

2027.01.31

336 平方

米

14

欧洲乐亿

通

KPM80

Rotterdam B.V.

The 3rd floor of the

office building at K.P.

van der Mandelelaan 80-

84 in Rotterdam, the

Netherlands

办公

2025.03.01-

2026.03.01

236 平方

米

15

南非乐亿

通

Eclipse

Projects(JHB)CC

53 Lake Road, North

Gate, Longmeadow

Business Estate,

Johannesburg

办公、仓

库

2023.09.15-

2026.09.14

1,940 平

方米

16

日本乐亿

通

MUMU 商事合

同会社

229-7, Kamikiri Aza

Osaku, Matsudo City,

Chiba Prefecture

办公、仓

库

2023.09.01-

2026.08.31

237.68 平

方米

17

英国乐亿

通

IW Group

Services (UK)

Limited

Office Number 135-136,

144-145, 200 Brook

Drive, Green Park,

Reading, Berkshire, RG2

6UB, United Kingdom

办公

2023.11.01-

2025.10.31

91.45 平

方米

2.公司出租房屋的情况

补充法律意见书（一）

3-3-23

本所律师已在《法律意见书》中披露了截至

2024 年 12 月 31 日公司及子公

司正在出租的房屋情况。根据公司提供的房屋租赁合同并经本所律师查阅境外法

律意见书，截至

2025 年 8 月 31 日，公司及子公司正在出租的房屋情况如下：

序

号

承租方

出租方

租赁地点

用途

租赁期限

租赁面积

1

惠州市米芯科

技有限公司

乐亿通

惠州仲恺高新区陈江街道东

升南路

16 号厂房二的二楼、三楼

生产、办

公

2024.02.01-

2026.01.31

10,752 平

方米

2

惠州市米芯科

技有限公司

乐亿通

惠州仲恺高新区陈江街道东

升南路

16 号厂房二的四楼

工业厂房

2024.02.01-

2029.01.31

5,376 平方

米

3

惠州市米芯科

技有限公司

乐亿通

惠州仲恺高新区陈江街道东

升南路

16 号厂房二的二至四楼的夹层

仓库

2025.08.01-

2026.07.31

2,100 平方

米

4

惠州市米芯连

接技术有限公

司

乐亿通

惠州仲恺高新区陈江街道东

升南路

16 号厂房二的七楼

生产、办

公

2025.07.01-

2027.12.31

5,376 平方

米

5

惠州市锐强电

子科技有限公

司

乐亿通

惠州仲恺高新区陈江街道东

升南路

16 号厂房二的八楼

生产、办

公

2025.01.01-

2027.12.31

5,376 平方

米

6

Oceana USA

Inc

美国乐亿

通

16233 Arrow Highway,

Building B, Irwindale, CA

91706

办公、仓

库

2024.05.01-

2028.06.30

27,839 平

方英尺

经核查，截至本补充法律意见书出具日，乐亿通（含分公司）、至驱科技上

述在境内的房屋租赁均未办理房屋租赁备案，根据《商品房屋租赁管理办法》第

二条、第十四条、第二十三条的规定，存在程序瑕疵。本所律师认为，截至本补

充法律意见书出具日，乐亿通（含分公司）、至驱科技均未因此被房地产主管部

门责令限期改正，该瑕疵事项被罚款的风险较小。此外，根据《中华人民共和国

民法典》第四百六十五条的规定，乐亿通（含分公司）、至驱科技在境内租赁房

补充法律意见书（一）

3-3-24

屋虽未办理房屋租赁备案，但不影响租赁合同的法律效力，相关租赁属于有权占

有，未办理房屋租赁备案的程序瑕疵不构成本次挂牌的实质性障碍。

（三）知识产权

1.发明专利

本所律师已在《法律意见书》中披露了截至

2024 年 12 月 31 日公司及子公

司拥有的已获授权的专利情况。根据公司提供的专利证书等资料并经本所律师核

查，截至

2025 年 8 月 31 日，公司及子公司在中国境内新增 69 项已授权专利，

公司在境外新增

10 项已授权专利，具体情况如下：

（

1） 境内授权专利

序

号

权利

人

专利名称

专利号

专利

类型

申请日

取得

方式

其他

权利

1

乐亿

通

一种逆变器的并联控

制方法

2*开通会员可解锁*

发明

专利

2025.06.04

原始

取得

无

2

乐亿

通

储能系统的状态展示

方法、装置、设备及

程序产品

2*开通会员可解锁*

发明

专利

2025.04.25

原始

取得

无

3

乐亿

通

数据传输方法、设备

及程序产品

2*开通会员可解锁*

发明

专利

2025.04.24

原始

取得

无

4

乐亿

通

数据断点传输方法、

装置、设备及程序产

品

2*开通会员可解锁*

发明

专利

2025.04.17

原始

取得

无

5

乐亿

通

电池数据处理方法、

系统、设备、介质及

程序产品

2*开通会员可解锁*

发明

专利

2025.04.10

原始

取得

无

6

乐亿

通

DCDC 双向充放电装

置及其控制方法

2*开通会员可解锁*

发明

专利

2025.03.31

原始

取得

无

7

乐亿

通

网络请求处理方法、

装置、设备及程序产

品

2*开通会员可解锁*

发明

专利

2025.02.18

原始

取得

无

8

乐亿

通

固件升级状态确定方

法、装置、设备及存

储介质

2*开通会员可解锁*

发明

专利

2024.11.12

原始

取得

无

9

乐亿

通

数据访问控制方法、

装置、系统及存储介

质

2*开通会员可解锁*

发明

专利

2024.11.12

原始

取得

无

补充法律意见书（一）

3-3-25

10

乐亿

通

多客户端请求响应方

法及电子装置

2*开通会员可解锁*

发明

专利

2024.11.08

原始

取得

无

11

乐亿

通

逆变器固件远程升级

方法

2*开通会员可解锁*

发明

专利

2024.11.04

原始

取得

无

12

乐亿

通

脉冲激活电路

2*开通会员可解锁*

发明

专利

2024.10.23

原始

取得

无

13

乐亿

通

电池内部铜排内阻的

测试方法、装置、设

备及存储介质

2*开通会员可解锁*

发明

专利

2024.10.21

原始

取得

无

14

乐亿

通

多线程仪器控制测试

上位机、方法及相关

设备

2*开通会员可解锁*

发明

专利

2024.09.10

原始

取得

无

15

乐亿

通

供电系统及其同步控

制方法

2*开通会员可解锁*

发明

专利

2024.08.30

原始

取得

无

16

乐亿

通

逆变器及其节能控制

系统

2*开通会员可解锁*

X

发明

专利

2024.08.07

原始

取得

无

17

乐亿

通

一种移动储能系统

2*开通会员可解锁*

发明

专利

2024.05.24

原始

取得

无

18

乐亿

通

电池剩余可充放电时

长确定方法、装置、

以及电子设备

2*开通会员可解锁*

发明

专利

2024.05.17

原始

取得

无

19

乐亿

通

一种电池系统的输出

控制电路

2*开通会员可解锁*

发明

专利

2024.05.06

原始

取得

无

20

乐亿

通

锂电池温度监测系统

及方法

2*开通会员可解锁*

发明

专利

2024.04.17

原始

取得

无

21

乐亿

通

电池管理系统程序升

级方法、装置、电子

设备及存储介质

2*开通会员可解锁*

发明

专利

2023.11.10

原始

取得

无

22

至驱

科技

一种传感器标定装

置、传感器标定方法

以及电子设备

2*开通会员可解锁*

发明

专利

2024.09.30

原始

取得

无

23

至驱

科技

并网逆变器相序自适

应控制方法、装置、

电子设备及计算机可

读存储介质

2*开通会员可解锁*

发明

专利

2024.09.09

原始

取得

无

24

至驱

科技

用于双绕组永磁同步

电机的控制方法及其

对应的控制模块、电

子设备和计算机可读

存储介质

2*开通会员可解锁*

发明

专利

2024.09.04

原始

取得

无

25

乐亿

通

一种叉车电池组装线

2*开通会员可解锁*

实用

新型

2024.10.25

原始

取得

无

补充法律意见书（一）

3-3-26

26

乐亿

通

一种

IGBT 驱动电路

2*开通会员可解锁*

实用

新型

2024.10.09

原始

取得

无

27

乐亿

通

易装配的电池

PACK

模组

2*开通会员可解锁*

实用

新型

2024.09.29

原始

取得

无

28

乐亿

通

用于储能单向串联的

系统、储能装置及用

电设备

2*开通会员可解锁*

实用

新型

2024.09.27

原始

取得

无

29

乐亿

通

一种开关电源的防浪

涌电流电路

2*开通会员可解锁*

实用

新型

2024.09.24

原始

取得

无

30

乐亿

通

一种线材加工用多功

能物料柜

2*开通会员可解锁*

实用

新型

2024.09.18

原始

取得

无

31

乐亿

通

一种减震防摔的电池

结构

2*开通会员可解锁*

实用

新型

2024.08.28

原始

取得

无

32

乐亿

通

一种高频变压器

2*开通会员可解锁*

实用

新型

2024.08.16

原始

取得

无

33

乐亿

通

一种模块电源的充电

电路、储能器件及用

电设备

2*开通会员可解锁*

实用

新型

2024.08.13

原始

取得

无

34

乐亿

通

一种新型电流采样电

路

2*开通会员可解锁*

实用

新型

2024.08.09

原始

取得

无

35

乐亿

通

一种钳位继电器电压

的电路

2*开通会员可解锁*

实用

新型

2024.08.09

原始

取得

无

36

乐亿

通

一种提高

PWM 驱动

功率电路

2*开通会员可解锁*

实用

新型

2024.08.09

原始

取得

无

37

乐亿

通

一种极耳焊接夹具

2*开通会员可解锁*

实用

新型

2024.08.08

原始

取得

无

38

乐亿

通

一种高耐压缓冲电路

及充电器

2*开通会员可解锁*

实用

新型

2024.08.06

原始

取得

无

39

乐亿

通

一种宽电源输入适配

电路

2*开通会员可解锁*

实用

新型

2024.08.06

原始

取得

无

40

乐亿

通

一种

FCT 测试系统

2*开通会员可解锁*

实用

新型

2024.08.02

原始

取得

无

41

乐亿

通

一种

PCBA 安装定位

工装

2*开通会员可解锁*

实用

新型

2024.08.01

原始

取得

无

42

乐亿

通

一种继电器额定启动

控制电路

2*开通会员可解锁*

实用

新型

2024.08.01

原始

取得

无

43

乐亿

通

一种

ZVS 型的 BUCK

电路

2*开通会员可解锁*

实用

新型

2024.07.31

原始

取得

无

44

乐亿

通

一种过流保护电路

2*开通会员可解锁*

实用

新型

2024.07.31

原始

取得

无

45

乐亿

通

快速转换夹具、端板

下压机构、钢带顶升

2*开通会员可解锁*

X

实用

新型

2024.07.26

原始

取得

无

补充法律意见书（一）

3-3-27

机构及电池模组组装

设备

46

乐亿

通

一种电池模组升降机

2*开通会员可解锁*

实用

新型

2024.07.16

原始

取得

无

47

乐亿

通

焊接氮气铜套、铝排

焊接机构及电池模组

组装装置

2*开通会员可解锁*

实用

新型

2024.07.12

原始

取得

无

48

乐亿

通

一种电动摩托车电池

2*开通会员可解锁*

X

实用

新型

2024.06.27

原始

取得

无

49

乐亿

通

一种方形电池电芯测

试装置

2*开通会员可解锁*

实用

新型

2024.06.26

原始

取得

无

50

乐亿

通

一种电池模组及电池

2*开通会员可解锁*

X

实用

新型

2024.06.18

原始

取得

无

51

乐亿

通

电池包及电动车辆

2*开通会员可解锁*

实用

新型

2024.06.17

原始

取得

无

52

乐亿

通

一种接驳装置

2*开通会员可解锁*

实用

新型

2024.06.13

原始

取得

无

53

乐亿

通

一种铜套组件

2*开通会员可解锁*

实用

新型

2024.06.03

原始

取得

无

54

乐亿

通

防拆卸箱式结构

2*开通会员可解锁*

实用

新型

2024.05.24

原始

取得

无

55

乐亿

通

一种测试检测仪器的

装置

2*开通会员可解锁*

实用

新型

2024.05.15

原始

取得

无

56

乐亿

通

无模组化的电池包集

成装置

2*开通会员可解锁*

实用

新型

2024.05.13

原始

取得

无

57

乐亿

通

电芯模组固定装置

2*开通会员可解锁*

实用

新型

2024.05.13

原始

取得

无

58

乐亿

通

电路板翻面焊接夹具

2*开通会员可解锁*

实用

新型

2023.12.18

原始

取得

无

59

至驱

科技

用于安装电流互感器

的电控柜安装槽板

2*开通会员可解锁*

实用

新型

2024.11.28

原始

取得

无

60

至驱

科技

汽车充电系统

2*开通会员可解锁*

实用

新型

2024.08.26

原始

取得

无

61

至驱

科技

磁编码器的零位角测

试电路结构

2*开通会员可解锁*

X

实用

新型

2024.08.21

原始

取得

无

62

乐亿

通

电子设备的参数配置

管理图形用户界面

2*开通会员可解锁*

外观

设计

2024.09.20

原始

取得

无

63

乐亿

通

三相一体机（

15kW） 2*开通会员可解锁*

外观

设计

2024.09.10

原始

取得

无

64

乐亿

通

电池包

2*开通会员可解锁*

外观

设计

2024.07.02

原始

取得

无

补充法律意见书（一）

3-3-28

65

乐亿

通

电子设备的电池管理

的图形用户界面

2*开通会员可解锁*

外观

设计

2024.05.24

原始

取得

无

66

乐亿

通

电子设备的空调管理

的图形用户界面

2*开通会员可解锁*

外观

设计

2024.05.24

原始

取得

无

67

乐亿

通

电子设备的供电管理

的图形用户界面

2*开通会员可解锁*

外观

设计

2024.05.24

原始

取得

无

68

乐亿

通

电子设备的储能信息

管理图形用户界面

2*开通会员可解锁*

外观

设计

2024.04.18

原始

取得

无

69

乐亿

通

电子设备的工业电池

监控管理图形用户界

面

2*开通会员可解锁*

外观

设计

2024.04.18

原始

取得

无

（

2）境外授权专利

序

号

权

利

人

专利名称

专利号

专

利

类

型

国

家

授权日

取

得

方

式

其他

权利

1

乐

亿

通

ELECTRIC OFF-ROAD

VEHICLE CHARGING

CONTROL METHOD,

COMPUTER DEVICE

AND STORAGE

MEDIUM

US

12,122,26

3 B2

发

明

专

利

美

国

2024.10.22

原

始

取

得

无

2

乐

亿

通

CHARGING DEVICE

US

12,230,99

1 B2

发

明

专

利

美

国

2025.02.18

原

始

取

得

无

3

乐

亿

通

BATTERY SYSTEM

AND

PARALLELIZATION

METHOD AND

APPARATUS

THEREOF

US

12,266,95

5 B2

发

明

专

利

美

国

2025.04.01

原

始

取

得

无

4

乐

亿

通

CHARGING CONTROL

METHOD, SYSTEM,

AND STORAGE

MEDIUM

US

12,272,98

8 B2

发

明

专

利

美

国

2025.04.08

原

始

取

得

无

5

乐

亿

通

BATTERY CAPACITY

METER AND LITHIUM

BATTERY

US

12,345,76

6 B2

发

明

专

利

美

国

2025.07.01

原

始

取

得

无

补充法律意见书（一）

3-3-29

6

乐

亿

通

OVERVOLTAGE

PROTECTION CIRCUIT

AND CHARGING

DEVICE

US

12,362,57

5 B2

发

明

专

利

美

国

2025.07.15

原

始

取

得

无

7

乐

亿

通

BIDIRECTIONAL

INVERTERCIRCUITAN

D BIDIRECTIONAL

INVERTER

US

12,395,09

8 B2

发

明

专

利

美

国

2025.08.19

原

始

取

得

无

8

乐

亿

通

BATTERY PACK

US

D1,047,89

3 S

外

观

设

计

美

国

2024.10.22

原

始

取

得

无

9

乐

亿

通

BATTERY PACK

US

D1,065,05

4 S

外

观

设

计

美

国

2025.03.04

原

始

取

得

无

10

乐

亿

通

BATTERY PACK

US

D1,083,78

1 S

外

观

设

计

美

国

2025.07.15

原

始

取

得

无

2.注册商标

本所律师已在《法律意见书》中披露了截至

2024 年 12 月 31 日公司及子公

司拥有的注册商标情况。经核查，截至

2025 年 8 月 31 日，公司及子公司拥有的

注册商标情况无更新。

3.计算机软件著作权

本所律师已在《法律意见书》中披露了截至

2024 年 12 月 31 日公司及子公

司拥有的计算机软件著作权情况。根据公司提供的计算机软件著作权登记证书等

资料并经本所律师核查，截至

2025 年 8 月 31 日，公司新增 3 项境内计算机软件

著作权，具体情况如下：

序

号

软件名称

著作权人

登记号

开发完

成日期

首次发

表日期

取得

方式

1

RoyPow-EMS 生产测试

软件

V1.0.0

乐亿通

2025SR0928331

/

/

原始

取得

2

RS6000S-EU 模拟器软

件

V1.0.1

乐亿通

2025SR0928348

/

/

原始

取得

补充法律意见书（一）

3-3-30

3

工业电池设备接入服务

软件

V1.0.0

乐亿通

2025SR0928316

/

/

原始

取得

4.作品著作权

本所律师已在《法律意见书》中披露了截至

2024 年 12 月 31 日公司及子公

司拥有的作品著作权情况。经核查，截至

2025 年 8 月 31 日，公司及子公司拥有

的作品著作权情况无更新。

5.域名

本所律师已在《法律意见书》中披露了截至

2024 年 12 月 31 日公司及子公

司境内备案域名情况。经核查，截至

2025 年 8 月 31 日，公司及子公司境内备案

域名情况无更新。

（四）公司的对外投资

本所律师已在《法律意见书》中披露了截至

2024 年 12 月 31 日公司对外投

资情况。根据公司提供的分支机构及子公司的工商登记档案材料、现行有效的营

业执照、对外投资相关证书等资料及说明，并经本所律师查询国家企业信用信息

公示系统及查阅境外法律意见书，自

2024 年 12 月 31 日至 2025 年 8 月 31 日，

公司分支机构乐亿通深圳分公司、韩国乐亿通，与子公司香港乐亿通、美国乐亿

通、澳大利亚乐亿通、德国乐亿通、日本乐亿通，及孙公司香港乐亿通美国子公

司的基本信息未发生变更，公司新设立了子公司乐懿通、孙公司印尼乐亿通、香

港至驱、印尼至驱，此外，子公司至驱科技、欧洲乐亿通、南非乐亿通、英国乐

亿通的基本信息发生变更，具体情况如下：

1.子公司

（

1）至驱科技

①注册地址变更

至驱科技的注册地址由“上海市闵行区闵北路

88 弄 1-30 号 104 幢 1 层 A

区”变更为“上海市闵行区剑川路

878 号 4 幢”。

补充法律意见书（一）

3-3-31

（

2）乐懿通

根据乐懿通现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示

系统进行查询，公司持有乐懿通

100%股权，乐懿通的基本情况如下：

企业名称

惠州市乐懿通新能源科技有限公司

注册地址

惠州市仲恺高新区陈江街道东升南路

16 号（厂房一）一楼

法定代表人

朱伟明

统一社会信用代码

91441303MAE9FPQC4J

注册资本

1,000 万元

企业类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围

一般项目：货物进出口；技术进出口；新兴能源技术研发；新能源

原动设备销售；电子产品销售；电池制造；电池销售；蓄电池租赁；

电池零配件生产；电池零配件销售；互联网销售（除销售需要许可

的商品）；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业

执照依法自主开展经营活动）

成立日期

2025 年 2 月 6 日

营业期限

2025 年 2 月 6 日至无固定期限

（

3）欧洲乐亿通

①注册地址变更

欧洲乐亿通的注册地址由“

Seattleweg 1, 3195 ND Pernis Rotterdam”变更为

“

K.P. van der Mandelelaan 84”。

（

4）南非乐亿通

①董事变更

南非乐亿通的董事由“

Vernon Van Jaarsveldt、吴丽红”变更为“Vernon Van

Jaarsveldt”。

（

5）英国乐亿通

①注册地址变更

英国乐亿通的注册地址由“

84 High Street North Dunstable LU6 1LH”变更为

“

200 Brook Drive Reading RG2 6UB”。

补充法律意见书（一）

3-3-32

2.孙公司

（

1）印尼乐亿通

根据

Guido Hidayanto and Partners Law Firm 于 2025 年 12 月 24 日出具的关

于印尼乐亿通的法律意见书，并经本所律师核查公司提供的印尼公司注册文件、

公司填报的《境外中资企业再投资报告表》、广东省商务厅确认信息，香港乐亿

通持有印尼乐亿通

20%股权、美国乐亿通持有印尼乐亿通 80%股权，印尼乐亿

通的基本情况如下：

企业名称

乐亿通高科技（印尼）有限公司（

PT ROYPOW HIGHTECH INDONESIA）

注册地址

Horizon Industrial Park Factory, Type A Lot. 05, Sungai Pelunggut, Sagulung, Batam City, Kepulauan Riau Province, Indonesia

股份总数

10,000 股

成立日期

2025 年 5 月 23 日

董事

邹权福、谢建山

经营范围

锂电池组，充电器，逆变器，电机控制器的生产制造和销售

注：根据

Guido Hidayanto and Partners Law Firm 于 2025 年 12 月 24 日出具的关于印尼

乐亿通的法律意见书，截至本补充法律意见书出具日，印尼乐亿通股权结构调整为股份总数

90,000 股，其中乐亿通持股 46.67%、香港乐亿通持股 44.44%、美国乐亿通持股 8.89%，印尼乐亿通变更为乐亿通的子公司，根据公司提供的境外直接投资申请表、境外投资项目备案

表及商务、发改系统网站填报截图，公司正在办理对外直接投资印尼乐亿通的商务、发改备

案，预计取得投资备案不存在实质障碍，备案后将继续办理外汇登记手续；此外，基于税务

筹划考虑，印尼乐亿通正在筹划减资，计划将股权结构调整为股份总数

82,000 股，其中乐

亿通持股

51.22%、香港乐亿通持股 48.78%，美国乐亿通退出持股，待上述投资备案完成后，

再办理减资程序。

（

2）香港至驱

经本所律师核查公司提供的香港商业登记文件，至驱科技持有香港至驱

100%

股权，香港至驱的基本情况如下：

企业名称

至驱汽车科技（香港）有限公司

Ultradrive Automotive Technology (Hongkong) Co., Limited

注册地址

Room 701,Unit 108B, 7/F,Tower B, New Mandarin Plaza, 14 Science Museum Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, HONG KONG

股份总数

10,000 股

成立日期

2025 年 7 月 29 日

董事

朱伟明

经营范围

无，仅为至驱科技投资印尼至驱的平台公司（境外投资路径公司）

补充法律意见书（一）

3-3-33

注：根据《企业境外投资管理办法》《商务部办公厅关于做好境外投资管理工作的通

知》，香港至驱作为境外投资路径公司不单独取得境外投资项目备案以及《企业境外投资证

书》，在印尼至驱取得的《企业境外投资证书》中，境外企业为印尼至驱，香港至驱作为投

资路径显示。

（

3）印尼至驱

经本所律师核查公司提供的印尼商业登记文件、上海市商务委员会出具的

《企业境外投资证书》，至驱科技持有印尼至驱

99%股权、香港至驱持有印尼至

驱

1%股权，印尼至驱的基本情况如下：

企业名称

至驱汽车科技（印尼）有限公司

PT.ULTRADRIVE AUTOMOTIVE TECHNOLOGY INDONESIA

注册地址

Horizon Industrial Park Factory, Type A Lot. 05, Sungai Pelunggut, Sagulung, Batam City, Kepulauan Riau Province, Indonesia

股份总数

10,000 股

成立日期

2025 年 8 月 24 日

董事

吕登科

经营范围

电力控制及配电设备的制造。

注：根据公司提供的财务报表，截至

2025 年 8 月 31 日，印尼至驱尚未实际经营。根

据公司提供的境外投资项目备案表及发改系统网站填报截图，截至本补充法律意见书出具

日，至驱科技正在办理对外投资印尼至驱的发改备案，预计取得投资备案不存在实质障碍，

备案后将继续办理外汇登记手续。

（五）固定资产

根据公司的确认及本所律师核查，公司拥有机器设备等与生产经营相关的主

要资产，报告期内，该等资产不存在产权纠纷或者潜在争议，不存在其他权利受

到限制的情况。

十一、公司的重大债权债务

本所律师已在《法律意见书》中披露了截至

2024 年 12 月 31 日公司的重大

债权债务情况。根据公司提供的截至

2025 年 8 月 31 日公司正在履行的重大合

同及单据凭证等资料，并经本所律师查阅《审计报告》《公开转让说明书》，截

至

2025 年 8 月 31 日，公司的重大债权债务情况更新如下：

补充法律意见书（一）

3-3-34

（一）合同之债

1.借款合同

截至

2025 年 8 月 31 日，公司正在履行的借款合同情况如下：

序

号

合同名称

贷款人

合同金额

（万元）

借款期限

担保

情况

1

资产池业务合作协议

浙商银行股份有限公

司惠州分行

20,000

2023.04.19-

2026.04.21

保证

/

质押

2

融资额度协议

上海浦东发展银行股

份有限公司惠州分行

6,000

2025.03.10-

2026.03.10

保证

3

授信协议

招商银行股份有限公

司惠州分行

5,000

2025.07.15-

2026.07.14

保证

2.抵押/质押合同

截至

2025 年 8 月 31 日，公司正在履行的对外担保合同情况如下：

序

号

合同编号

抵

/质

押权

人

担保债权内容

抵

/质押物

抵

/质押期

限

1

HTC440710000

ZGDB2021N010

中国

建设

银行

股份

有限

公司

惠州

市分

行

2021 年 7 月 13 日至

2026 年 7 月 13 日期间

签订人民币资金借款合

同、外汇资金借款合

同、银行承兑协议、信

用证开证合同、出具保

函协议及

/或其他法律

性文件

2*开通会员可解锁*

号专利、

2*开通会员可解锁*

号专利

2021.07.13-

2026.07.13

2

（

33100000）

浙商资产池质

字（

2025）第

09099 号

浙商

银行

股份

有限

公司

惠州

分行

浙商银行股份有限公司

惠州分行与公司在合同

约定的期间及资产池融

资额度内签订的一系列

债权债务合同

资产池内质押

资产及资产池

保证金账户内

保证金

2025.04.22-

2026.04.21

3.重大销售合同

补充法律意见书（一）

3-3-35

截至

2025 年 8 月 31 日，公司正在履行的重大销售合同（即公司与报告期各

期前五大客户签订的框架合同或合同金额在

1,000 万元以上的销售合同）情况如

下：

序

号

合同名称

客户名称

合同内容

合同金额

（万元）

1

PROFORMA INVOICE

Lithionics Battery

发电机

2,439.91

4.重大采购合同

截至

2025 年 8 月 31 日，公司正在履行的重大采购合同（即公司与报告期各

期前五大供应商签订的框架合同或合同金额在

1,000 万元以上的采购合同）情况

如下：

序

号

合同名称

供应商名称

合同内容

合同金额

（万元）

1

供货合同

武汉亿纬储能有限公司

电池及相关产品

框架协议，

以订单为准

2

战略合作协议

瑞浦兰钧能源股份有限公司

电池系统战略合作

-

3

采购框架协议

惠州市锐强电子科技有限公司

线束

框架协议，

以订单为准

4

采购框架协议

惠州市三合易进技术有限公司

结构件

框架协议，

以订单为准

5

采购订单

深圳西西新能源科技有限公司

储能逆变器及集装

箱组件

1,509.80

本所律师认为，公司正在履行的重大合同合法有效，截至

2025 年 8 月 31

日，不存在纠纷或争议以及潜在风险，合同履行不存在重大法律障碍。

（二）侵权之债

根据公司及境内子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》《专用信用

报告》、相关政府部门出具的证明、境外法律意见书并经本所律师核查，报告期

内，公司及子公司不存在环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权方

面的行政处罚，存在因产品质量引发的诉讼案件，具体详见本补充法律意见书“第

一部分对《法律意见书》的更新

/十八、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）公司及其

补充法律意见书（一）

3-3-36

子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁”及“第二部分对《审核问询函》的回复

/四、

关于其他事项

/（二）关于诉讼和仲裁”。

（三）公司金额较大的其他应收款、应付款

1.其他应收款

根据《审计报告》《公开转让说明书》，报告期内公司存在其他应收款，截

至

2025 年 8 月 31 日，其他应收款金额前五名单位情况如下：

单位名称

款项的性质

2025.8.31 金额

（元）

占其他应收款总

额的比例（

%）

出口退税款

应收出口退税款

6,394,804.55

67.37

广东百耐信智能装备有限公司

租金及水电费

485,810.07

5.12

惠州市米芯科技有限公司

租金及水电费

429,815.77

4.53

Land cove commercial

押金及保证金

255,120.62

2.69

上海湖岫实业有限责任公司

押金及保证金

233,963.73

2.46

合计

7,799,514.74

82.17

2.其他应付款

根据《审计报告》《公开转让说明书》，报告期内公司存在其他应付款，截

至

2025 年 8 月 31 日，其他应付款金额前五名单位情况如下：

单位名称

款项的性质

2025.8.31 金额

（元）

占其他应付款总

额的比例（

%）

深圳市坤翔国际货运代理有限公司

运输费

1,836,833.40

18.55

广东电网有限责任公司惠州供电局

应付费用款

655,024.08

6.61

Central Transport

运输费

637,142.15

6.43

惠州市米芯科技有限公司

保证金及押金

433,877.00

4.38

广东百耐信智能装备有限公司

保证金及押金

387,072.00

3.91

合计

3,949,948.63

39.89

根据《审计报告》，上述公司金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常

的生产经营活动发生。

十二、公司重大资产变化及收购兼并

补充法律意见书（一）

3-3-37

（一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的行为

根据公司提供资料及其确认并经本所律师核查，报告期内公司不存在合并、

分立、增资扩股、减少注册资本的行为，不存在重大资产收购、出售行为。

（二）拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购计划的行为

经公司确认，截至

2025 年 8 月 31 日，公司不存在拟进行资产置换、资产剥

离、资产出售或收购计划行为。

十三、公司章程的制定与修改

本所律师已在

《法律意见书》

中披露了公司章程的制定与修改情况。

截至

2025

年

8 月 31 日，公司现行适用的《公司章程》及拟本次挂牌完成后生效的《公司

章程（草案）》未发生变动。

十四、公司股东会、董事会议事规则及规范运作

本所律师已在《法律意见书》中披露了公司的组织机构即股东（大）会、董

事会、监事会、董事会专门委员会的设立、变更情况，与股东（大）会议事规则、

董事会议事规则等内控制度的制订、修改情况，以及组织机构的会议情况。根据

公司确认，并经本所律师核查，截至

2025 年 8 月 31 日，上述情况未发生变动。

十五、公司董事、高级管理人员及其变化

本所律师已在《法律意见书》中披露了公司董事、高级管理人员的选任及其

变化情况。根据公司确认，并经本所律师核查，截至

2025 年 8 月 31 日，上述情

况未发生变动。

十六、公司的税务

补充法律意见书（一）

3-3-38

本所律师已在《法律意见书》中披露了截至

2024 年 12 月 31 日公司税务情

况。根据公司提供的公司及境内子公司政府补助的政策文件及收款凭证等资料，

并经本所律师查阅《审计报告》、主管税务部门出具的税收完税证明、公司及境

内子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》《专用信用报告》、境外法律

意见书，截至

2025 年 8 月 31 日，公司的税务情况更新如下：

（一）

公司执行的税种、税率

根据《审计报告》，报告期内公司及子公司执行的主要税种和税率的具体情

况如下：

注册地

税种

具体税率情况

中国

增值税

应税收入按

6%、9%、13%的税率计算销项税并按扣除当期

允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税、出口免税

房产税

从价计征的，按房产原值一次减除

30%后余值的1.2%计

缴；从租计征的，按租金收入的

12%计缴

城市维护建设税

按实际缴纳的流转税的

7%计缴

教育费附加

按实际缴纳的流转税的

3%计缴

地方教育附加

按实际缴纳的流转税的

2%计缴

企业所得税

按应纳税所得额的

20%、15%计缴

美国

联邦所得税

按应纳税所得额的

21%计缴

州所得税

按应纳税所得额适用的当地州的税率计缴

香港

企业所得税

按应纳税所得额的

16.5%计缴

英国

企业所得税

按应纳税所得额的

19%-25%计缴

日本

企业所得税

按应纳税所得额的

30%计缴

南非

企业所得税

按应纳税所得额的

28%计缴

荷兰

企业所得税

按应纳税所得额的

25.8%计缴

澳大利亚

企业所得税

按应纳税所得额的

30%计缴

韩国

企业所得税

按应纳税所得额的

9%-24%计缴

德国

企业所得税

按应纳税所得额的

30%计缴

印度尼西亚

企业所得税

按应纳税所得额的

11%计缴

（二）

公司享受的税收优惠

根据《审计报告》，公司享受的税收优惠如下：

补充法律意见书（一）

3-3-39

（

1）根据财政部、国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消费税政策

的通知》

(财税[2012]39 号)、财政部、国家税务总局、海关总署《关于深化增值

税改革有关政策的公告》

(财政部税务总局海关总署公告[2019]39 号)等文件的规

定，公司可享受出口货物

“免、抵、退”税的税收优惠政策。

（

2）本公司于 2022 年 12 月 19 日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、

国家税务总局广东省税务局联合颁发的编号为

“GR2*开通会员可解锁*”的《高新技术

企业证书》，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民

共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，在有效期内，公司享受减按

15%的

税率征收企业所得税。

（

3）根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部

税务总局公告

2023 年第 7 号）规定：为进一步激励企业加大研发投入，支持科

技创新，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入

当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自

2023 年 1 月 1 日起，再按照实际

发生额的

100%在税前加计扣除。本公司报告期内享受研发费用加计扣除 100%

的税收优惠。

（

4）根据《财政部、税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展

有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告

2023 年第 12 号）文件的规定，对

小型微利企业减按

25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，

延续执行至

2027 年 12 月 31 日。公司之子公司至驱汽车科技（上海）有限公司

属于小型微利企业，享受上述税收优惠政策。

（三）

公司享受的政府补助

根据《审计报告》《公开转让说明书》、公司提供的公司及境内子公司政府

补助的政策文件及收款凭证并经本所律师核查，报告期内公司取得的政府补助情

况如下：

补助项目

2025 年 1-8

月（万元）

2024 年度

（万元）

2023 年度

（万元）

补充法律意见书（一）

3-3-40

惠州仲恺高新技术产业开发区管理委员会经济发

展和统计局广东省促进经济高质量发展专项资金

“中小企业数字化转型”项目

12.00

-

-

惠州仲恺高新技术产业开发区管理委员会科技创

新和投资促进局

2024 年省级促进开放型经济发

展水平提升专项资金（

1-6 月促进投保出口信用保

险项目）

5.13

-

-

广东省社会保险清算代付户

2025 稳岗返还深圳

市

0.50

-

-

惠州市人才交流服务中心企业一次性扩岗补助

0.30

-

-

30KW 家庭储能系统多能互补控制技术的研发项目补助

-

133.50

16.50

2024 年省级促进经济高质量发展专项资金（民营经济及中小微企业发展）贷款贴息项目

-

27.05

-

惠州仲恺高新技术产业开发区管理委员会科技创

新和投资促进局惠仲财工〔

2023〕119 号市外经贸

事项促进投出口信用保险款

-

6.41

-

2024 一次性扩岗补助

-

5.50

-

惠州仲恺高新技术产业开发区管理委员会科技创

新和投资促进局境外展会补贴款

-

5.30

-

惠州仲恺高新技术产业开发区管理委员会市场监

督管理局

2023 年度市知识产权优势企业项目资

金

-

5.00

-

惠州仲恺高新技术产业开发区管理委员会市场监

督管理局

-2023 年广东省知识产权示范企业奖励

-

5.00

-

2024 年稳岗补助返还

-

2.25

-

2024 年“两新”党组织党员活动经费

-

0.03

-

惠州市

2023 一次性扩岗补助

-

-

0.15

惠州仲恺高新技术产业开发区管理委员会科技创

新和投资促进局惠仲财工

[2023]71 号 2022 年省级

促进投保出口信用保险项目资金

-

-

5.93

惠州仲恺高新技术产业开发区管理委员会科技创

新和投资促进局惠仲科促通〔

2023〕43 号促进投

保出口信用保险项目资金

-

-

0.77

扩岗补助款

-

-

0.30

惠州仲恺高新技术产业开发区管理委员会科技创

新和投资促进局

2023 年企业研发市级财政补助

-

-

6.80

惠州仲恺高新技术产业开发区管理委员会科技创

新和投资促进局

2023 年市科技发展专项高企认

定奖补项目

-

-

10.00

补充法律意见书（一）

3-3-41

惠州仲恺高新技术产业开发区管理委员会科技创

新和投资促进局惠仲财工

[2023]116 号省级支持

企业抢订单资金支持

-

-

9.74

惠州仲恺高新技术产业开发区管理委员会科技创

新和投资促进局退还

2022 年度投保出口信用保

险项目

-

-

4.65

惠州仲恺高新技术产业开发区经济发展局拨付境

外展会补贴款（

2022 年德国汉诺威工业博览会、

2022 年德国国际太阳能技术展 INTERSOLAR EUROPE）

-

-

6.00

（四）

公司及子公司报告期纳税情况

根据主管税务部门出具的税收完税证明、公司及境内子公司的《无违法违规

证明公共信用信息报告》《专用信用报告》、境外法律意见书，报告期内，公司

及子公司依法纳税，不存在因违反税收法律法规而被税务主管机关行政处罚的情

形。

十七、公司的环境保护、产品质量和技术标准、劳动用工

（一）环境保护

本所律师已在《法律意见书》中披露了截至

2024 年 12 月 31 日公司所属行

业情况、建设项目环保合规情况。截至

2025 年 8 月 31 日，公司所属行业情况、

投资建设项目未发生变化。

截至

2025 年 8 月 31 日，公司已与有资质的公司签订固体废物、危险废物处

置合同，将生产过程中产生的固体废物、危险废物交由有资质的第三方处置。

本所律师核查了公司及境内子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》

《专用信用报告》、境外法律意见书，报告期内，公司及子公司不存在因环境保

护问题而受到行政处罚的情况。

（二）产品质量和技术标准

补充法律意见书（一）

3-3-42

本所律师已在《法律意见书》中披露了截至

2024 年 12 月 31 日公司取得的

产品质量和技术标准相关认证证书。截至

2025 年 8 月 31 日，公司取得的产品质

量和技术标准相关认证证书情况无更新。

本所律师核查了公司及境内子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》

《专用信用报告》、境外法律意见书，报告期内，公司及子公司不存在因产品质

量和技术标准问题而受到行政处罚的情况，存在因产品质量引发的诉讼案件，具

体详见本补充法律意见书“第一部分对《法律意见书》的更新

/十八、诉讼、仲裁

或行政处罚

/（一）公司及其子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁”及“第二部分对

《审核问询函》的回复

/四、关于其他事项/（二）关于诉讼和仲裁”。

（三）劳动用工

1．人员情况

根据公司提供的员工名册、社会保险缴纳明细、住房公积金缴纳明细、缴款

凭证等资料并经本所抽查部分员工与公司签署的劳动合同或劳务协议，截至

2025

年

8 月 31 日，公司员工总人数为 771 人，社会保险缴纳人数为 688 人，缴纳比

例为

89.23%，其中未为 83 名员工缴纳社会保险系因为：61 名员工隶属于境外子

公司，

21 名员工为当月入职无法缴纳，1 名员工已由前单位缴纳当月社会保险，

公司无需缴纳；住房公积金缴纳人数为

634 人，缴纳比例为 82.23%，其中未为

137 名员工缴纳住房公积金系因为：61 名员工隶属于境外子公司，21 名员工因

当月入职无法缴纳，

1 名员工为外国人无法缴纳，54 名员工为入职未满 3 个月的

公司普工，公司仅为入职满

3 个月的普工缴纳住房公积金。

公司实际控制人已出具承诺：“若公司及其子公司因社会保险或住房公积金

缴纳事项而被社会保险管理部门或住房公积金管理部门要求补缴有关费用、滞纳

金等款项的，或被主管行政机关给予行政处罚的，或被相关员工主张承担任何赔

偿或补偿责任的，则就公司及其子公司因该等事项遭受的补缴款、行政罚款、滞

纳金、赔偿款、补偿款等所有经济损失，本人同意进行全额现金补偿，且无需公

司及其子公司偿还。”

补充法律意见书（一）

3-3-43

报告期内，公司不存在劳务分包和劳务外包情形。报告期内，公司存在劳务

派遣的情形，派遣人数比例符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求，截至

2025 年

8 月 31 日，公司不存在劳务派遣情形。

2.劳动用工合规情况

根据公司提供的《无违法违规证明公共信用信息报告》《专用信用报告》及

境外法律意见书，截至

2025 年 8 月 31 日，公司及子公司不存在因劳动用工问题

而受到行政处罚的情况。

十八、诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师查阅了《审计报告》、公司及境内子公司的《无违法违规证明公共

信用信息报告》

《专用信用报告》、主管部门出具的证明文件、境外法律意见书、

报告期内的诉讼案件材料等资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统

（

http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）等公

开渠道进行检索核查。核查结果如下：

（一）公司及其子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁

截至本补充法律意见书出具日，公司及子公司存在尚未了结的重大诉讼案件，

具体情况如下：

序

号

原告

/申

请人

被告

/被申

请人

涉案金额

基本案情

案件

程序

1

Michael

Greene

和

Laura

Greene

夫妇

（

1）Gulf

Coast Golf Carts, LLC （

2）Club

Car, LLC （

3）美国

乐亿通

140 万美元

原告于

2022 年 10 月 17 日左右从 Gulf

Coast 购车。该高尔夫球车由 Club Car制造，并安装配备了乐亿通制造的电池

和充电器。

2022 年 12 月 28 日，原告

将高尔夫球车连接到充电电缆上后，高

尔夫球车起火，火势蔓延至原告的住

宅，导致财产损失。原告向其保险公司

提出了赔偿申请。原告支付了

6,506 美

元的保险自付额度之后，其保险公司支

付了超过

1,400,000 美元的财产损失赔

待法

院开

庭审

理

补充法律意见书（一）

3-3-44

偿金。原告针对所有在案被告的索赔金

额为

1,400,000 美元。

2

Kay

Kim

Lippy

（

1）Golf

Car Depot （

2）美国

乐亿通

71.35846 万

美元

原告称

Golf Cart Depot 将乐亿通制造

的电池安装到了原告的高尔夫车上。

2020 年 5 月 7 日左右，原告声称乐亿通制造的电池发生故障，从而导致火

灾，对原告的住宅造成了损害。原告向

保险公司申请理赔后，保险公司支付了

713,584.60 美元作为财产损失赔偿。原告要求所有被告共同赔偿因火灾造成

的所有损失，包括财产损失、经济损失

和其他相关费用。原告要求索赔的金额

是不低于

713,584.60 美元。

待法

院开

庭审

理

3

惠州市

创盛混

凝土搅

拌有限

公司

（

1）中

建五局华

南建设有

限公司

（

2）中

国建筑第

五工程局

有限公司

（

3）乐亿

通

2,040,637.78

元

乐亿通作为发包人将园区总部项目发

包给中建五局华南建设有限公司，中建

五局华南建设有限公司又将部分工程

分包给原告，乐亿通已依约如期支付工

程款（剩余

3%保修金于工程验收合格

并交付满

2 年且无质量异议后支付），

但中建五局华南建设有限公司未支付

对原告的分包货款，导致原告起诉，为

买卖合同纠纷，诉讼请求包括：（

1）判

令 被 告 一 向 原 告 支 付 尚 欠 货 款

1581341.77 元及逾期付款损失；（2）判令被告二对被告一的债务承担连带

清偿责任；（

3）判令被告三（乐亿通）

在欠付工程款范围内对被告一的债务

承担清偿责任；

（

4）判令三被告承担本

案的诉讼费、保全费、公告费等费用。

已于

2025

年

11

月

25

日开

庭审

理，

一审

尚未

判决

上述第

1 项、第 2 项发生在美国、美国乐亿通为共同被告的案件，公司委托

德恒律师事务所硅谷办公室代理，德恒律师事务所硅谷办公室于

2025 年 2 月 25

日出具法律意见书，认为没有直接证据证明涉案车辆发生火灾与公司电池之间存

在因果关系，案件败诉的可能性均低于

30%。据此，该 2 项未决重大诉讼案件并

不能证实公司生产的电池存在产品质量问题或重大瑕疵，不属于公司产品质量的

重大瑕疵或纠纷。

上述第

3 项诉讼案件，公司未委托诉讼代理律师，由法务主管处理，经本所

律师访谈公司法务主管确认，公司已按合同约定支付前期工程款，不存在欠款行

补充法律意见书（一）

3-3-45

为，剩余

3%保修金于工程验收合格并交付满 2 年且无质量异议后支付，公司并

非未依约付款的主体，仅在尾款范围内被诉承担清偿责任。

本所律师认为，上述公司及子公司美国乐亿通尚未了结的诉讼案件，诉讼涉

及金额已超过人民币

200 万元，构成重大诉讼。关于子公司美国乐亿通尚未了结

的诉讼案件，根据美国乐亿通案件代理律师的意见，美国乐亿通涉及的案件败诉

的可能性均低于

30%，鉴于该等案件在美国发生，诉讼程序时间较长，且诉讼结

果存在重大不确定性，截至本补充法律意见书出具日，该等诉讼不会对公司及子

公司正常经营造成重大不利影响。关于公司尚未了结的诉讼案件，买卖合同纠纷

案公司并非未依约付款的主体，仅在尾款范围内被诉承担清偿责任，对公司造成

损失的风险较小，公司将按照合同约定履行并支付合同价款，不会对公司正常经

营造成重大不利影响。综上所述，上述公司及子公司美国乐亿通尚未了结的诉讼

案件，对公司经营、股权结构、财务状况、未来发展不会产生重大不利影响，均

不构成本次挂牌的实质障碍。

（二）公司控股股东、实际控制人及持股

5%以上的其他股东尚未了结的重

大诉讼、仲裁

截至本补充法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制人、持股

5%以上

的其他股东不涉及尚未了结的重大诉讼、仲裁。

（三）公司的董事、监事、高级管理人员尚未了结的重大诉讼、仲裁

截至本补充法律意见书出具日，公司的董事、高级管理人员不涉及尚未了结

的重大诉讼、仲裁。

（四）公司及其子公司的行政处罚

根据公司提供的行政处罚决定书、缴款回执、和解协议、付款记录，并经本

所律师查阅《审计报告》、公司及境内子公司的《无违法违规证明公共信用信息

报告》《专用信用报告》、相关政府部门出具的证明、境外法律意见书，报告期

内，公司存在

2 项行政处罚，报告期后至本补充法律意见书出具日，子公司美国

乐亿通存在

1 项行政和解案件，具体情况如下：

补充法律意见书（一）

3-3-46

序

号

处罚

主体

主管单位

文书及

出具

/签署日期

违法行为

处罚结果

是否

缴纳

罚款

是否

整改

1

乐亿

通

中华人民共

和国皇岗海

关

皇关处四检快

决字

[2024]0388

号行政处罚决

定书，

2024 年

11 月 1 日

报关单货物

包装种类申

报不符

罚款

800

元

是

是

2

乐亿

通

中华人民共

和国大鹏海

关

鹏关处罚决字

[2025]367 号行

政处罚决定

书，

2025 年 5

月

16 日

出口危险货

物使用未经

鉴定的出口

危险货物包

装容器

罚款

245

元

是

是

3

美国

乐亿

通

California

Energy

Commission（以下简称

“

CEC”）

和解协议，

2025 年 12 月 3

日

美国乐亿通

在美国加州

销售的产

品，没有在

CEC 系统进

行注册并标

识

和解金额

24 万美元

是

（分

期付

款）

是

关于上述第一项行政处罚，行政处罚决定书认为“该行为违反了《进境货物

木质包装检疫监督管理办法》第五条和第十七条第一项及《中华人民共和国进出

境动植物检疫法》第三十九条第一项之规定，当事人的违法行为属于一般情形。”

关于上述第二项行政处罚，行政处罚决定书认为“

2025 年 5 月 8 日，经查

验，商品项

13 热气溶胶灭火装置组件为危险货物，UN 编码 3559，不符合豁免

条件，包装标识不符合要求，当事人无法提供《出境危险货物运输包装使用鉴定

结果单》，属于出口危险货物使用未经鉴定的出口危险货物包装容器，涉案货值

为人民币

0.2335 万元，属一般行政处罚情形。上述涉案货物在出口环节被查获，

未被销售和使用，未产生违法所得。”

关于上述第三项行政和解案件，公司委托德恒律师事务所硅谷办公室处理，

德恒律师事务所硅谷办公室于

2025 年 12 月 4 日出具法律意见书，认为不构成

重大处罚。

补充法律意见书（一）

3-3-47

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，公司及子公司虽

存在行政处罚，但相关违法行为不构成重大违法行为，公司已按规定

/约定缴纳

罚款

/和解金额，并对违法行为进行整改，上述处罚不会对公司正常经营造成重

大不利影响，不会构成本次挂牌的实质障碍。此外，公司首次申报时，未披露第

一项行政处罚，是因为公司工作人员当场缴纳罚款后未及时告知公司，中介机构

通过公开网络查询、访谈发行人法务人员、查阅海关证明文件等多种方式核查，

亦未能发现该事项，补充核查期间，中介机构通过公开网络查询、查阅海关证明

文件的核查方式发现该事项并立即告知公司，已及时在本次申报文件中予以补充

披露，公司不存在故意隐瞒的情形，中介机构在首次申报过程中亦履行了勤勉尽

责义务，因此，在首次申报时未披露上述事项不构成重大遗漏，不会构成本次挂

牌的实质障碍。

十九、总结

综上所述，本所律师认为，公司符合《公司法》《证券法》《业务规则》等

相关法律、法规和规范性文件所规定的申请股票在全国中小企业股份转让系统挂

牌并公开转让的条件。公司不存在对本次挂牌有重大不利影响的重大法律障碍。

公司本次挂牌尚待取得全国股转公司同意的审查意见。

补充法律意见书（一）

3-3-48

第二部分

对《审核问询函》的回复

一、关于历史沿革

根据申报文件，（

1）公司历史上存在多次增资及股权转让情况；（2）公司

存在珠海博汇源量羿、北京国科正道等较多机构股东；（

3）公司通过员工持股

平台乐亿享壹号、乐亿享贰号、乐亿享叁号对员工进行股权激励；（

4）2020 年

至

2021 年，乐亿通有限于广东股权交易中心挂牌。

请公司：（

1）以列表形式说明公司、实际控制人、控股股东历次增资及股

权转让原因、定价依据及公允性，是否存在异常入股，增资

/转让价款的实缴/支

付情况及出资来源，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，相关股东是

否及时、足额纳税；历次增资或股权转让估值差异的原因及合理性。（

2）结合

公司机构股东入股背景、原因及合理性，说明机构股东中珠海博汇源量羿、北京

国科正道等是否为投资公司专门设立的持股平台，是否为私募基金，是否取得私

募基金备案，除投资公司外是否投资其他主体。（

3）说明持股平台的合伙人是

否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他

利益安排；股权激励的实施情况，是否符合相关约定及管理机制，是否存在纠纷

争议。（

4）说明公司是否存在未披露的股权代持行为，股权代持及解除还原是

否取得全部代持人与被代持人的确认；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关

股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。

（

5）

说明公司在区域性股权交易市场挂牌期间相关交易的合规性。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，就公司是否符合

“股权明

晰

”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议

文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、

实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以及持股

5%以上的自

然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否

充分有效；（

2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股

价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存

在不正当利益输送问题；（

3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，

补充法律意见书（一）

3-3-49

是否存在股权纠纷或潜在争议，公司股东人数穿透计算后是否存在超过

200 人

的情形。

请主办券商、会计师核查公司股权激励情况，说明股份支付费用的确认情况，

计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议

等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理

费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损

益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定。

核查程序：

1.查阅公司及其前身乐亿通有限自设立以来的工商登记档案材料、相关董事

会、监事会、股东（大）会会议文件。

2.查阅公司及其前身乐亿通有限历次股东出资的增资协议、股权/股份转让协

议、价款支付的银行转账回单。

3.查阅股东转让公司股权/股份后，向主管税局提交的纳税申报表、主管税局

出具的税收完税证明、清税证明。

4.查阅公司股权激励中的员工持股平台工商档案、报告期内员工名册、公司

制定的员工股权激励管理办法、员工与公司签订的劳动

/劳务合同、境外子公司

聘书、激励协议、报告期内员工社保缴纳记录及境外保险缴纳凭证、员工签署的

确认函，以及员工退出股权激励并取回本金及利息后向主管税局提交的纳税申报

表、主管税局出具的税收完税证明。

5.查阅公司股东填写的调查表，并对公司股东访谈确认。

6.登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网

（

https://zxgk.court.gov.cn ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（

https://www.gsxt.gov.cn/index.htm ） 、 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 公 示 平 台

（

http://gs.amac.org.cn ） 、 企 查 查 网 站 （ https://www.qcc.com ） 、 百 度 网 站

（

https://www.baidu.com）、广东股权交易中心网站（https://www.gdotc.com.cn）

等公开网站检索核查。

补充法律意见书（一）

3-3-50

7.查阅机构股东提供的营业执照、合伙协议、投资内部审议文件、审计报告

或财务报表、自然人股东提供的身份证明，网络查询私募基金备案情况。

8.查阅公司控股股东、实际控制人、员工持股平台、持股平台合伙人即在职

激励员工出资的银行卡于出资时间点前后六个月期间的银行流水；控股股东、实

际控制人如出资来源于银行贷款的自筹资金，查阅其贷款借据。

9.查阅本次挂牌的《审计报告》、公司开始实施股权激励时最近一期资产负

债表等相关财务报表。

10.查阅广东股权交易中心股份有限公司出具的《关于惠州市乐亿通科技有

限公司在广东股权交易中心挂牌情况的说明》。

核查结果：

（一）以列表形式说明公司、实际控制人、控股股东历次增资及股权转让原

因、定价依据及公允性，是否存在异常入股，增资

/转让价款的实缴/支付情况及

出资来源，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，相关股东是否及时、

足额纳税；历次增资或股权转让估值差异的原因及合理性。

1.以列表形式说明公司、实际控制人、控股股东历次增资及股权转让原因、

定价依据及公允性，是否存在异常入股

根据公司提供的公司及其前身乐亿通有限自设立以来的工商登记档案材料、

相关董事会、监事会、股东（大）会会议文件、历次股东出资的增资协议、股权

/股份转让协议、价款支付的银行转账回单，以及股东填写的调查表、本次挂牌的

《审计报告》、公司相关财务报表，并经本所律师对股东访谈确认，公司历史沿

革情况如下：

时间

事项 转让方

受让

方

增资方

背景原因

定价依据

价格

2021

年

7

月

第一

次增

资

-

-

乐亿享

壹号

股权激励

参考

2021 年 6

月公司每股净资

产确定

9.00 元/注册

资本

乐亿享

贰号

9.00 元/注册

资本

补充法律意见书（一）

3-3-51

2021

年

8

月

第二

次增

资

-

-

易桦惠

深二号

引入外部投

资机构

参考市场及公司

发展情况由各方

协商确定，当时

公司投前估值

7.55 亿元

67.91 元/注

册资本

2021

年

11

月

第三

次增

资

-

-

恺萌二

期

引入外部投

资机构

参考市场及公司

发展情况由各方

协商确定，当时

公司投前估值

8

亿元

68.01 元/注

册资本

2021

年

12

月

第一

次股

权转

让

深圳乐

亿通

邹权

福

-

公司内部持

股规划，控

股股东转给

实际控制人

按原股权的取得

成本（实缴注册

资本）平价转让

1.00 元/注册

资本

2022

年

3

月

第二

次股

权转

让

邹权福

易桦

惠深

六号

-

引入外部投

资人

参考市场及公司

发展情况由各方

协商确定，当时

公司投前估值

8.1 亿元

68.19 元/注

册资本

邹权福

青禾

贰号

68.23 元/注

册资本

邹权福

长蕴

石

68.19 元/注

册资本

邹权福

长拓

石

68.19 元/注

册资本

邹权福

蒋瑞

68.19 元/注

册资本

深圳乐

亿通

乐亿

享叁

号

股权激励

参考前次股权激

励价格

9.00 元/注册

资本

2022

年

3

月

第四

次增

资

-

-

博汇源

量羿

引入外部投

资人

参考市场及公司

发展情况由各方

协商确定，当时

公司投前估值

10 亿元

84.19 元/注

册资本

长拓石

84.19 元/注

册资本

长蕴石

84.19 元/注

册资本

青禾贰

号

84.19 元/注

册资本

易桦惠

深六号

84.19 元/注

册资本

乾成盛

世

84.19 元/注

册资本

朱传虎

84.19 元/注

册资本

补充法律意见书（一）

3-3-52

2022

年

5

月

第三

次股

权转

让

易桦惠

深二号

易桦

惠深

七号

-

外部投资机

构的投资调

整

以原股权的取得

成本平价转让

67.91 元/注

册资本

2022

年

11

月

第四

次股

权转

让

深圳乐

亿通

乐亿

享叁

号

-

股权激励

参考前次股权激

励价格

9.00 元/注册

资本

2023

年

2

月

第五

次股

权转

让

深圳乐

亿通

乐亿

享叁

号

-

股权激励

参考前次股权激

励价格

9.00 元/注册

资本

2023

年

2

月

第五

次增

资

-

-

国科瑞

华三期

引入外部投

资人

参考市场及公司

发展情况由各方

协商确定，当时

公司投前估值

27 亿元

200.28 元/注

册资本

国科瑞

祺

200.28 元/注

册资本

国科正

道

200.27 元/注

册资本

智造未

来叁号

200.28 元/注

册资本

余华均

200.28 元/注

册资本

2023

年

6

月

第六

次股

权转

让

智造未

来叁号

智造

未来

壹号

-

外部投资机

构的投资调

整

以原股权的取得

成本平价转让

200.28 元/注

册资本

2023

年

9

月

第七

次股

权转

让

乐亿享

叁号

深圳

乐亿

通

-

员工离职退

股

参考股权激励价

格，结合回购利

息确定

9.17 元/注册

资本

2023

年

9

月

第八

次股

权转

让

乾成盛

世

易桦

惠深

九号

-

外部投资机

构向其他外

部投资机构

转让

参考前次增资价

格、市场及公司

发展情况由各方

协商定价，当时

公司投前估值

20.4 亿元

140.88 元/注

册资本

2025

年

5

月

股改

后第

一次

股份

转让

易桦惠

深六号

邹权

福

-

因外部投资

机构部分合

伙人退出需

求，控股股

东及实际控

制人回购外

协商按

6%的回

购利率进行回购

12.95 元/股

易桦惠

深六号

深圳

乐亿

通

-

12.95 元/股

补充法律意见书（一）

3-3-53

部投资机构

部分股份

如上所述，截至本补充法律意见书出具日，公司历次增资中，除公司实施员

工股权激励即员工持股平台乐亿享壹号、乐亿享贰号增资系参考公司当时每股净

资产定价并已计提股份支付外，其余增资均为引入外部投资者，参考市场及公司

发展情况由各方协商确定增资价格。公司历次股权转让中，第一次股权转让即控

股股东向实际控制人转让、第三次股权转让即同一控制下的外部投资机构进行投

资调整由易桦惠深二号向易桦惠深七号转让、第六次股权转让即具有关联关系的

外部投资机构进行投资调整由智造未来叁号向智造未来壹号转让这三次股权转

让系以原股权的取得成本平价转让；第二次股权转让中的内部股权转让、第四次、

第五次、第七次股权转让即控股股东深圳乐亿通与员工持股平台乐亿享叁号之间

的转让按照员工股权激励处理，参考前次激励价格定价；第二次股权转让中的外

部股权转让为引入外部投资者，参考市场及公司发展情况由各方协商确定转让价

格；第八次股权转让系由于股东拟退出持股，其与新的外部机构股东协商参考最

近一次外部投资人增资价格及市场、公司发展情况定价；公司股改后，第一次股

份转让系由于外部投资机构部分合伙人有退出持股需求，协商由控股股东及实际

控制人按年化

6%的利率回购外部投资机构部分股份。公司历次股权/股份变动具

有合理性，定价公允，不存在异常入股情形。

2.增资/转让价款的实缴/支付情况及出资来源，是否存在委托持股、利益输

送或其他利益安排

根据公司提供的公司及其前身乐亿通有限自设立以来的工商登记档案材料、

历次股东出资的增资协议、股权

/股份转让协议、实缴/转让价款支付的银行转账

回单、公司控股股东

/实际控制人/员工持股平台/持股平台合伙人即激励员工出资

的银行卡于出资时间点前后六个月期间的银行流水、本次挂牌的《审计报告》、

外部机构股东审计报告或财务报表、股东填写的调查表并经本所律师访谈股东确

认，公司历次增资股东已实缴出资，历次股权

/股份转让的受让股东已支付股权/

股份转让价款，具体情况如下：

补充法律意见书（一）

3-3-54

时间

事项

转让方

受让方

增资方

投资款

是否

支付

出资来源

2021

年

7

月

第一次

增资

-

-

乐亿享

壹号

500 万元

是

员工出资

乐亿享

贰号

500 万元

是

员工出资

2021

年

8

月

第二次

增资

-

-

易桦惠

深二号

4,400 万元

是

合伙人出

资形成的

基金管理

资金

2021

年

11

月

第三次

增资

-

-

恺萌二

期

808 万元

是

惠州仲恺

高新技术

产业开发

区国有资

产事务中

心出资

2021

年

12

月

第一次

股权转

让

深圳乐

亿通

邹权福

-

118.778 万元

是

自有及自

筹资金

2022

年

3

月

第二次

股权转

让

邹权福

易桦惠

深六号

-

1,620 万元

是

合伙人出

资形成的

基金管理

资金

邹权福

青禾贰

号

52.597403 万元

是

合伙人出

资形成的

基金管理

资金

邹权福

长蕴石

217.402597 万元

是

合伙人出

资形成的

基金管理

资金

邹权福

长拓石

1,350 万元

是

合伙人出

资形成的

基金管理

资金

邹权福

蒋瑞

810 万元

是

自有及自

筹资金

深圳乐

亿通

乐亿享

叁号

200 万元

是

员工出资

第四次

增资

-

-

博汇源

量羿

5,000 万元

是

合伙人出

资

补充法律意见书（一）

3-3-55

2022

年

3

月

长拓石

2,500 万元

是

合伙人出

资形成的

基金管理

资金

长蕴石

402.597403 万元

是

合伙人出

资形成的

基金管理

资金

青禾贰

号

97.402597 万元

是

合伙人出

资形成的

基金管理

资金

易桦惠

深六号

2,300 万元

是

合伙人出

资形成的

基金管理

资金

乾成盛

世

1,500 万元

是

合伙人出

资形成的

基金管理

资金

朱传虎

1,700 万元

是

自有及自

筹资金

2022

年

5

月

第三次

股权转

让

易桦惠

深二号

易桦惠

深七号

-

4,400 万元

是

合伙人出

资形成的

基金管理

资金

2022

年

11

月

第四次

股权转

让

深圳乐

亿通

乐亿享

叁号

-

200 万元

是

员工出资

2023

年

2

月

第五次

股权转

让

深圳乐

亿通

乐亿享

叁号

-

50 万元

是

员工出资

2023

年

2

月

第五次

增资

-

-

国科瑞

华三期

9,504 万元

是

合伙人出

资形成的

基金管理

资金

国科瑞

祺

2,376 万元

是

合伙人出

资形成的

基金管理

资金

国科正

道

120 万元

是

合伙人出

资

补充法律意见书（一）

3-3-56

智造未

来叁号

5,000 万元

是

合伙人出

资

余华均

3,000 万元

是

自有及自

筹资金

2023

年

6

月

第六次

股权转

让

智造未

来叁号

智造未

来壹号

-

1,000 万元

是

合伙人出

资形成的

基金管理

资金

2023

年

9

月

第七次

股权转

让

乐亿享

叁号

深圳乐

亿通

-

122.282192 万元

是

自有资金

2023

年

9

月

第八次

股权转

让

乾成盛

世

易桦惠

深九号

-

2,510 万元

是

合伙人出

资形成的

基金管理

资金

2025

年

5

月

股改后

第一次

股份转

让

易桦惠

深六号

邹权福

-

911.59979 万元

是

自有及自

筹资金

易桦惠

深六号

深圳乐

亿通

-

1,000.00021 万

元

是

自有及自

筹资金

如上所述，截至本补充法律意见书出具日，公司历次股东增资

/转让价款均

已实缴

/支付，股东出资来源为自有及自筹资金，不存在委托持股、利益输送或其

他利益安排。

3.相关股东是否及时、足额纳税

根据公司提供的公司及其前身乐亿通有限自设立以来的工商登记档案材料、

历次股权

/股份转让协议、转让价款支付的银行转账回单、股东转让公司股权/股

份后向主管税局提交的纳税申报表、主管税局出具的税收完税证明、清税证明，

公司股东转让股权

/股份后的纳税情况如下：

时间

事项

转让方

受让方

平价

/溢

价

/低价

转让

是否

缴纳

所得

税

所得税完

税时间

备注

2021

年

12

月

第一次

股权转

让

深圳乐

亿通

邹权福

平价

否

-

深圳乐亿通已完

成

2021 年企业所

得税年度纳税申

报，应纳税额为

0

补充法律意见书（一）

3-3-57

2022

年

3

月

第二次

股权转

让

邹权福

易桦惠

深六号

溢价

是

2022.02.25

邹权福已足额缴

纳个人所得税并

取得税收完税证

明

邹权福

青禾贰

号

溢价

邹权福

长蕴石

溢价

邹权福

长拓石

溢价

邹权福

蒋瑞

溢价

深圳乐

亿通

乐亿享

叁号

溢价

是

2023.05.29

深圳乐亿通已完

成

2022 年企业所

得税年度纳税申

报，取得税收完

税证明

2022

年

5

月

第三次

股权转

让

易桦惠

深二号

易桦惠

深七号

平价

否

-

易桦惠深二号已

于

2022 年 8 月清

算注销，注销前

已取得税局出具

的清税证明

2022

年

11

月

第四次

股权转

让

深圳乐

亿通

乐亿享

叁号

溢价

是

2023.05.29

深圳乐亿通已完

成

2022 年企业所

得税年度纳税申

报，取得税收完

税证明

2023

年

2

月

第五次

股权转

让

深圳乐

亿通

乐亿享

叁号

溢价

否

-

深圳乐亿通已完

成

2023 年企业所

得税年度纳税申

报，应纳税额为

0

2023

年

6

月

第六次

股权转

让

智造未

来叁号

智造未

来壹号

平价

否

-

智造未来叁号已

就本次股权转让

缴纳印花税并取

得税收完税证明

2023

年

9

月

第七次

股权转

让

乐亿享

叁号

深圳乐

亿通

溢价

是

2023.10.20

持股平台有限合

伙人退出，已缴

纳个人所得税并

取得税收完税证

明

2023

年

9

月

第八次

股权转

让

乾成盛

世

易桦惠

深九号

溢价

是

2024.08.21

乾成盛世的有限

合伙人已缴纳个

人所得税、滞纳

金；基金管理人

已完成

2023 年度

企业所得税纳税

补充法律意见书（一）

3-3-58

申报；已取得相

关税收完税证明

2025

年

5

月

股改后

第一次

股份转

让

易桦惠

深六号

邹权福

溢价

是

2025.06.06

易桦惠深六号已

代自然人合伙人

申报并缴纳个人

所得税并取得相

关税收完税证

明，执行事务合

伙人深圳易桦投

资有限公司尚未

就本次股权转让

所得申报纳税

易桦惠

深六号

深圳乐

亿通

溢价

如上所述，截至本补充法律意见书出具日，除

2023 年 9 月公司第八次股权

转让中转让方乾成盛世的合伙人未及时缴纳个人所得税（已于

2024 年 8 月足额

缴纳所得税并缴纳滞纳金），以及

2025 年 5 月公司股改后第一次股份转让中转

让方易桦惠深六号的执行事务合伙人深圳易桦投资有限公司尚未进行企业年度

所得税纳税申报外，历史股权转让中的其他转让方股东均已及时、足额缴纳所得

税，上述外部机构股东未及时纳税对公司无不利影响。

4.历次增资或股权转让估值差异的原因及合理性

根据公司提供的公司及其前身乐亿通有限自设立以来的工商登记档案材料、

相关董事会、监事会、股东（大）会会议文件、历次股东出资的增资协议、股权

/股份转让协议、价款支付的银行转账回单，以及股东填写的调查表、本次挂牌的

《审计报告》，并经本所律师对股东访谈确认，公司历次增资或股权转让中，引

入外部投资人时参考市场及公司发展情况由各方协商定价，具体估值情况如下：

时间

事项

转让方

受让方

增资方

投前估值

价格

2021

年

8 月

第二次增

资

-

-

易桦惠深二号

7.55 亿元

67.91 元/股

2021

年

11

月

第三次增

资

-

-

恺萌二期

8 亿元

68.01 元/股

2022

年

3 月

第二次股

权转让

邹权福

易桦惠

深六号

-

8.1 亿元

68.19 元/股

邹权福

青禾贰

号

68.23 元/股

补充法律意见书（一）

3-3-59

邹权福

长蕴石

68.19 元/股

邹权福

长拓石

68.19 元/股

邹权福

蒋瑞

68.19 元/股

2022

年

3 月

第四次增

资

-

-

博汇源量羿

10 亿元

84.19 元/股

长拓石

84.19 元/股

长蕴石

84.19 元/股

青禾贰号

84.19 元/股

易桦惠深六号

84.19 元/股

乾成盛世

84.19 元/股

朱传虎

84.19 元/股

2022

年

5 月

第三次股

权转让

易桦惠深

二号

易桦惠

深七号

-

7.55 亿元

67.91 元/股

2023

年

2 月

第五次增

资

-

-

国科瑞华三期

27 亿元

200.28 元/股

国科瑞祺

200.28 元/股

国科正道

200.27 元/股

智造未来叁号

200.28 元/股

余华均

200.28 元/股

2023

年

6 月

第六次股

权转让

智造未来

叁号

智造未

来壹号

-

27 亿元

200.28 元/股

2023

年

9 月

第八次股

权转让

乾成盛世

易桦惠

深九号

-

20.4 亿元 140.88 元/股

如上所述，公司历次增资或股权转让的估值变动整体与市场及公司的发展进

程相匹配，其中：

2022 年 3 月公司第四次增资的估值与第二次股权转让的估值

在同一时间段存在较大差异主要系因为公司为非上市公司，股权整体流动性较差，

实际控制人有回笼资金的需求，外部投资者存在一定的议价空间，因此转让双方

参考同时间段增资估值协商定价；

2022 年 5 月第三次股权转让未参考第四次增

资的估值，而是参考转让方易桦惠深二号入股时的估值，系因为该次转让为同一

控制下的外部投资机构之间平价转让；

2023 年 2 月公司第五次增资的估值比第

四次增资的估值提升较多，主要系

2022 年底至 2023 年初，锂电池行业处于整体

爆发状态，电池级碳酸锂价格达到了历史新高，且公司

2022 年净利润亦是历史

新高，预估未来会继续上涨，此外公司当时筹划上市，投资者对公司上市预期比

较看好；

2023 年 9 月第八次股权转让，因转让方乾成盛世拟退出投资，整体锂

电池行业热度下降，公司业绩较

2022 年亦有所下滑，双方参考前次增资价格、

市场及公司发展情况协商定价。综上，公司历次增资或股权转让估值差异具有合

理性。

补充法律意见书（一）

3-3-60

综上所述，本所律师认为：公司、实际控制人、控股股东历次增资及股权转

让定价公允，不存在异常入股；增资

/转让价款均已实缴/支付，出资来源为股东

自有及自筹资金，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排；除

2023 年 9 月

公司第八次股权转让中转让方乾成盛世的合伙人未及时缴纳个人所得税已缴纳

滞纳金，以及

2025 年 5 月公司股改后第一次股份转让中转让方易桦惠深六号的

执行事务合伙人深圳易桦投资有限公司尚未进行企业年度所得税纳税申报外，历

史股权转让中的其他转让方股东均已及时、足额缴纳所得税，上述外部机构股东

未及时纳税对公司无不利影响；历次增资或股权转让估值提升系由于行业及公司

发展导致，估值降低系由于同一控制下的外部投资机构之间平价转让、外部投资

机构退出投资转给新的投资机构导致，相关估值差异具有合理性。

（二）结合公司机构股东入股背景、原因及合理性，说明机构股东中珠海博

汇源量羿、北京国科正道等是否为投资公司专门设立的持股平台，是否为私募基

金，是否取得私募基金备案，除投资公司外是否投资其他主体。

根据机构股东提供的营业执照、合伙协议、调查表，并经本所律师登录国家

企业信用信息公示系统（

http://www.gsxt.gov.cn/index.htm）、中国证券投资基金

业协会公示平台（

http://gs.amac.org.cn）、企查查网站（https://www.qcc.com）检

索核查，截至本补充法律意见书出具日，公司现有机构股东的投资情况如下：

股东名

称

成立时间

股东

身份

入股背景、原因及

合理性

是否为投

资公司专

门设立的

持股平台

是否

为私

募基

金

是否

取得

私募

基金

备案

除投资

公司外

是否投

资其他

主体

深圳乐

亿通

2014.10.31

控股

股东

出资设立公司

否

否

-

否

易桦惠

深七号

2018.08.28

外部

机构

2022 年 5 月，因

易桦惠深二号拟清

算注销，其基金管

理人将公司股权平

价转让给同一控制

下的易桦惠深七号

是

是

是

否

补充法律意见书（一）

3-3-61

博汇源

量羿

2016.10.28

外部

机构

2022 年 3 月，通

过公司第四次增资

入股

否

否

-

是

乐亿享

壹号

2021.07.05

员工

持股

平台

公司实施员工股权

激励，持股平台增

资入股

是

否

-

否

乐亿享

贰号

2021.07.05

员工

持股

平台

公司实施员工股权

激励，持股平台增

资入股

是

否

-

否

易桦惠

深六号

2018.08.24

外部

机构

2022 年 3 月，受

让公司实际控制人

邹权福股权，并通

过公司第四次增资

入股

是

是

是

否

长拓石

2021.05.26

外部

机构

2022 年 3 月，受

让公司实际控制人

邹权福股权，并通

过公司第四次增资

入股

否

是

是

是

国科瑞

华三期

2020.02.04

外部

机构

2023 年 2 月，通

过公司第五次增资

入股

否

是

是

是

乐亿享

叁号

2021.12.24

员工

持股

平台

公司实施员工股权

激励，持股平台受

让控股股东深圳乐

亿通的股权入股

是

否

-

否

智造未

来叁号

2022.12.13

外部

机构

2023 年 2 月，通

过公司第五次增资

入股

是

否

-

否

易桦惠

深九号

2022.08.10

外部

机构

2023 年 9 月，受

让外部机构股东乾

成盛世的股权入股

是

是

是

否

恺萌二

期

2017.07.28

外部

机构

2021 年 11 月，通

过公司第三次增资

入股

否

是

是

是

国科瑞

祺

2022.05.12

外部

机构

2023 年 2 月，通

过公司第五次增资

入股

否

是

是

是

长蕴石

2021.08.17

外部

机构

2022 年 3 月，受

让公司实际控制人

邹权福股权，并通

否

是

是

是

补充法律意见书（一）

3-3-62

过公司第四次增资

入股

智造未

来壹号

2022.12.09

外部

机构

2023 年 9 月，通

过受让外部机构股

东智造未来叁号的

部分股权入股

否

是

是

是

青禾贰

号

2021.10.28

外部

机构

2022 年 3 月，受

让公司实际控制人

邹权福股权，并通

过公司第四次增资

入股

否

是

是

是

国科正

道

2013.08.23

外部

机构

2023 年 2 月，通

过公司第五次增资

入股

否

否

-

是

经核查，公司外部机构股东易桦惠深七号、易桦惠深六号、易桦惠深九号均

系专门为投资乐亿通设立的私募基金，智造未来叁号系专门为投资乐亿通设立的

合伙企业，上述四位股东除乐亿通外未对外投资其他主体。根据易桦惠深七号、

易桦惠深六号、易桦惠深九号的基金管理人深圳易桦投资有限公司出具的说明，

出于方便核算及管理的考量，其投资模式主要为根据单个投资项目设立专项基金。

（三）说明持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资

金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排；股权激励的实施情况，是否符合

相关约定及管理机制，是否存在纠纷争议。

1.说明持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，

所持份额是否存在代持或者其他利益安排

根据公司提供的员工持股平台工商档案、员工名册、员工出资银行流水、公

司制定的员工股权激励管理办法、员工与公司签订的劳动

/劳务合同、境外子公

司聘书、报告期内员工社保缴纳记录、境外保险缴纳凭证、员工签署的确认函，

截至本补充法律意见书出具日，公司持股平台具体情况如下：

（

1）乐亿享壹号

序号

合伙人

姓名

出资额万

元）

出资比例

（

%）

是否与公司及子公司签订劳

动合同

是否由公司缴纳社保等

劳动保险

出资来源

补充法律意见书（一）

3-3-63

1

李伟华

200.00

40.00

是

是

自有及自筹资金

2

魏丰

65.10

13.02

是

是

自有及自筹资金

3

寇芳正

35.00

7.00

是

是

自有及自筹资金

4

朱伟明

18.50

3.70

是

是

自有资金

5

陈荣

18.00

3.60

是

是

自有及自筹资金

6

鲁宗峰

17.00

3.40

是

是

自有及自筹资金

7

王刚

15.00

3.00

是

是

自有资金

8

阮廷军

12.00

2.40

是

是

自有资金

9

张仕良

12.00

2.40

是

是

自有资金

10

叶超

10.00

2.00

是

是

自有资金

11

周强

9.00

1.80

是

是

自有资金

12

李秋杰

8.00

1.60

是

是

自有资金

13

叶福群

8.00

1.60

是

是

自有及自筹资金

14

黄菊花

5.00

1.00

是

是

自有资金

15

赵海平

5.00

1.00

是

是

自有资金

16

易彦菀

5.00

1.00

是

是

自有资金

17

路大庆

5.00

1.00

是

是

自筹资金

18

彭远平

5.00

1.00

是

是

自有资金

19

谢建山

5.00

1.00

是

是

自有资金

20

徐久志

4.00

0.80

是

是

自有资金

21

黄思聪

4.00

0.80

是

是

自有资金

22

李学华

3.00

0.60

是

是

自有资金

23

林佳

3.00

0.60

是

是

自有资金

24

王智清

3.00

0.60

是

是

自有资金

25

庄严

3.00

0.60

是

是

自有资金

26

王平

3.00

0.60

是

是

自有资金

27

陈伟文

3.00

0.60

是

是

自筹资金

28

邢惠惠

2.00

0.40

是

是

自有资金

29

李来容

2.00

0.40

是

是

自有资金

30

岑雨芯

2.00

0.40

是

是

自有资金

31

李云鹏

2.00

0.40

是

是

自有资金

补充法律意见书（一）

3-3-64

32

田翠

2.00

0.40

是

是

自有资金

33

魏镠琛

2.00

0.40

是

是

自有资金

34

何楷丰

1.40

0.28

是

是

自有资金

35

唐海运

1.00

0.20

是

是

自有资金

36

王俊

1.00

0.20

是

是

自有资金

37

陈吉芳

1.00

0.20

是

是

自有资金

合计

500.00

100.00

-

-

-

注：合伙人魏丰持有的

13.02%财产份额（对应 65.10 万元出资额），其中 2.40%财产

份额（对应

12 万元出资额）为魏丰实际获授并自行持有的份额，10.62%财产份额（对应 53.10

万元出资额）为其他合伙人离职退出持股并由该持股平台普通合伙人李伟华指定魏丰回购、

待公司确认新的激励对象后实现授予的预留份额。

（

2）乐亿享贰号

序号

合伙人

姓名

出资额

（万元）

出资比例

（

%）

是否与公司及子公司签订劳

动合同

是否由公司缴纳社保等

劳动保险

出资来源

1

涂文力

206.00

41.20

是

是

自有及自筹资金

2

东林

35.00

7.00

是

是

自有资金

3

黄钢生

28.00

5.60

是

是

自有资金

4

邹雪英

22.50

4.50

是

是

自有资金

5

吴丽红

20.00

4.00

是

是

自有资金

6

李小华

18.00

3.60

是

是

自有资金

7

田远波

17.00

3.40

是

是

自有资金

8

黄国爱

15.00

3.00

是

是

自有资金

9

冯映平

13.00

2.60

是

是

自有资金

10

许琪

11.00

2.20

是

是

自有及自筹资金

11 饶华兵

10.50

2.10

是

是

自有资金

12 李奕流

10.00

2.00

是

是

自有资金

13 刘贵星

9.00

1.80

是

是

自有资金

14

刘杰

8.00

1.60

是

是

自有资金

15 张俊俊

8.00

1.60

是

是

自有及自筹资金

16 曾绍勤

7.00

1.40

是

是

自有资金

17 全丽花

7.00

1.40

是

是

自有资金

补充法律意见书（一）

3-3-65

18 方文辉

5.00

1.00

是

是

自有资金

19 张卫龙

5.00

1.00

是

是

自有资金

20 陈赛春

5.00

1.00

是

是

自有资金

21 黄凤娣

4.00

0.80

是

是

自有资金

22

彭华

4.00

0.80

是

是

自有资金

23 陈贵华

3.50

0.70

是

是

自有资金

24

汤丽

3.00

0.60

是

是

自有资金

25 胡瑞坤

3.00

0.60

是

是

自有资金

26 易彦菀

3.00

0.60

是

是

自有资金

27

卢鹏

2.00

0.40

是

是

自有资金

28

林佳

2.00

0.40

是

是

自有资金

29 胡耀中

2.00

0.40

是

是

自有资金

30 谢士鹏

2.00

0.40

是

是

自有资金

31 孔祖荫

1.50

0.30

是

是

自有资金

32 王秋龙

1.50

0.30

是

是

自有资金

33 秦志敏

1.00

0.20

是

是

自有资金

34 曾洪鹏

1.00

0.20

是

是

自有资金

35 孙锦珊

1.00

0.20

是

是

自有资金

36 许嘉慧

1.00

0.20

是

是

自有资金

37 徐久志

1.00

0.20

是

是

自有资金

38 欧建容

1.00

0.20

是

是

自有资金

39 占美秀

1.00

0.20

是

是

自有资金

40 练秋芹

1.00

0.20

是

是

自有资金

41

姜银

0.50

0.10

是

是

自有资金

合计

500.00

100.00

-

-

-

注：普通合伙人涂文力持有的

41.20%财产份额（对应 206 万元出资额），其中 20.80%

财产份额（对应

104 万元出资额）为涂文力实际获授并自行持有的份额，20.4%财产份额（对

应

102 万元出资额）为其他合伙人离职退出持股并由该持股平台普通合伙人涂文力回购、待

公司确认新的激励对象后实现授予的预留份额。

（

3）乐亿享叁号

补充法律意见书（一）

3-3-66

序号

合伙人

姓名

出资额

（万元）

出资比例

（

%）

是否与公司及子公司签订劳

动合同

是否由公司缴纳社保等劳动

保险

出资来源

1

方吉槟

153.0000

46.3636

是

是

自有及自筹资金

2

张志

50.0000

15.1515

否

否

自有资金

3

肖君杰

15.0000

4.5455

是

是

自有资金

4

谢小鲲

15.0000

4.5455

是

是

自有资金

5

李金洲

10.0000

3.0303

是

是

自有及自筹资金

6

饶华兵

9.5000

2.8788

是

是

自有资金

7

张均柳

5.0000

1.5152

是

是

自有资金

8

赵莉

5.0000

1.5152

是

是

自有资金

9

吴光明

5.0000

1.5152

是

是

自有资金

10

冯映平

5.0000

1.5152

是

是

自有资金

11

吕有辉

5.0000

1.5152

是

是

自有资金

12

郑含英

4.0000

1.2121

是

是

自有资金

13

许琪

4.0000

1.2121

是

是

自有资金

14

胡耀中

4.0000

1.2121

是

是

自有资金

15

程杨

3.0000

0.9091

是

是

自有资金

16

刘翔

3.0000

0.9091

是

是

自有资金

17

马宏云

3.0000

0.9091

是

是

自有资金

18

付威

2.0000

0.6061

是

是

自有资金

19

靳红飞

2.0000

0.6061

是

是

自有资金

20

杨康健

2.0000

0.6061

是

是

自有资金

21

韦建生

1.5000

0.4545

是

是

自有资金

22

林志豪

1.5000

0.4545

是

是

自有资金

23

赵建平

1.5000

0.4545

是

是

自有资金

24

罗智慧

1.5000

0.4545

是

是

自有资金

25

郑林

1.5000

0.4545

是

是

自有资金

26

邱庆伟

1.5000

0.4545

是

是

自有资金

27

张文璟

1.5000

0.4545

是

是

自有资金

28

易海龙

1.5000

0.4545

是

是

自有资金

29

冷力

1.5000

0.4545

是

是

自有资金

补充法律意见书（一）

3-3-67

30

胡思宏

1.3000

0.3939

是

是

自有资金

31

吴秋霞

1.0000

0.3030

是

是

自有资金

32

陈志鑫

1.0000

0.3030

是

是

自有资金

33

杨曼虹

1.0000

0.3030

是

是

自有资金

34

陈楷煜

1.0000

0.3030

是

是

自有资金

35

熊向

1.0000

0.3030

是

是

自有资金

36

林典明

1.0000

0.3030

是

是

自有资金

37

游鹿鹿

1.0000

0.3030

是

是

自有资金

38

何楷丰

0.6000

0.1818

是

是

自有资金

39

李芸芸

0.5000

0.1515

是

是

自有资金

40

魏亚华

0.5000

0.1515

是

是

自有资金

41

代波

0.5000

0.1515

是

是

自有资金

42

高东翔

0.5000

0.1515

是

是

自有资金

43

赵红军

0.5000

0.1515

是

是

自有资金

44

廖梓良

0.5000

0.1515

是

是

自有资金

45

金志明

0.1000

0.0303

是

是

自有资金

合计

330.0000

100.0000

-

-

-

注：

普通合伙人方吉槟持有的

46.3636%财产份额（对应 153 万元出资额），其中 45.4545%

财产份额（对应

150 万元出资额）为方吉槟实际获授并自行持有的份额，0.9091%财产份额

（对应

3 万元出资额）为其他合伙人离职退出持股并由该持股平台普通合伙人方吉槟回购、

待公司确认新的激励对象后实现授予的预留份额。

如上所述，截至本补充法律意见书出具日，公司实施员工股权激励共设立乐

亿享壹号、乐亿享贰号、乐亿享叁号三个员工持股平台，除乐亿享叁号中的合伙

人张志为公司外聘顾问已与公司签订劳务合同外，其余合伙人均为公司全职员工，

全体合伙人出资来源均为自有及自筹资金，所持份额不存在代持或者其他利益安

排。

2.股权激励的实施情况，是否符合相关约定及管理机制，是否存在纠纷争议

2021 年 7 月，公司拟实施股权激励，设立员工持股平台，激励员工签署合

伙协议。

2021 年 12 月，公司制定《惠州市乐亿通科技有限公司员工股权激励管

理办法》。公司股权激励按照合伙协议及员工股权激励管理办法执行。

补充法律意见书（一）

3-3-68

经核查，公司实施股权激励之初，未履行公司董事会、股东会审议程序。根

据《公司章程》的规定，审议股权激励计划和员工持股计划系股东会职权之一。

2025 年 5 月 13 日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过《关于公司实

施员工股权激励的议案》；

2025 年 5 月 29 日，公司召开 2025 年第一次临时股

东大会，审议通过《关于公司实施员工股权激励的议案》，全体股东就公司实施

股权激励事项予以确认。

2025 年 5 月，公司结合股改后的情况，根据《公司法》等法律法规，修订并

实施《惠州市乐亿通科技股份有限公司员工股权激励管理办法》，主要内容如下：

项目

具体内容

日常管理机制

普通合伙人对外代表合伙企业，担任执行事务合伙人，享有对合伙事务

的执行权，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

股权激励对象

公司（包括公司的子公司、分公司）的董事、高级管理人员和其他员工

激励对象条件

激励对象应当符合以下条件并经公司董事会或其授权人士同意给予激励

资格：

（

1）已与公司建立合法有效的劳动/劳务关系；

（

2）不存在违法违规或违反公司规章制度的行为；

（

3）不存在严重失信记录或因违法犯罪正在被公安机关立案调查。

激励对象虽不满足上述条件，但是经公司董事会或其授权人士认定具备

股权激励资格的人员，可不受上述条件限制。

过错情形

激励对象取得激励份额后出现以下过错情形的，公司有权处理激励对象

所持激励份额：

（

1）行为违反法律法规规定；

（

2）行为严重违反公司（包括其附属企业）内部规章制度规定；

（

3）行为损害公司（包括其附属企业）利益或声誉；

（

4）任一考核年度内在公司（包括其附属企业）的季度考核中出现 2 次

以上（含

2 次）考核结果为 C 或 1 次以上（含 1 次）考核结果为 D；

（

5）因故意或重大过失给合伙企业造成损失；

（

6）其他经公司股东会或董事会认定不适宜继续对其实施股权激励的情

形。

服务期

5 年，自合伙企业办理完毕入伙的工商变更登记手续之日起算

限售期

自入伙持股平台之日至公司实现在境内、外证券交易所首次公开发行股

票并上市届满

12 个月之日

退出情形

当激励对象出现以下任一情形时，持股平台普通合伙人或其指定第三方

有权强制回购激励对象所持有持股平台的合伙份额：

（

1）激励对象离职且存在管理办法规定的过错情形；

（

2）激励对象在服务期限内离职，但不存在管理办法规定的过错情形；

补充法律意见书（一）

3-3-69

（

3）激励对象在服务期限届满后、公司实现首发上市前离职，但不存在

管理办法规定的过错情形；

（

4）激励对象在服务期限内死亡（包括被宣告死亡）或服务期限届满后、

限售期届满前死亡，且其继承人按照持股平台合伙协议约定未能继续取

得合伙人资格。

经核查，截至本补充法律意见书出具日，公司实施股权激励，从筛选激励对

象授予财产份额，到激励员工离职退伙，均符合《公司章程》、持股平台合伙协

议、股权回购约定、《惠州市乐亿通科技股份有限公司员工股权激励管理办法》

相关约定及管理机制，员工与公司之间、员工与员工之间不存在因实施股权激励

产生纠纷争议的情形。

综上所述，本所律师认为：持股平台的合伙人除一位外聘顾问外均为公司全

职员工，出资来源均为自有及自筹资金，所持份额不存在代持或者其他利益安排；

股权激励的实施情况符合相关约定及管理机制，不存在纠纷争议。

（四）说明公司是否存在未披露的股权代持行为，股权代持及解除还原是否

取得全部代持人与被代持人的确认；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股

东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。

根据公司提供的公司及其前身乐亿通有限自设立以来的工商登记档案材料、

公司及其前身乐亿通有限历次股东出资的增资协议、股权

/股份转让协议、价款

支付的银行转账回单、内部股东（控股股东、实际控制人、激励员工）出资前后

的银行流水，以及股东填写的调查表，并经本所律师对股东访谈确认，截至本补

充法律意见书出具日，公司自设立以来不存在股权代持行为。

如本补充法律意见书

“第二部分对《审核问询函》的回复/一、关于历史沿革

/（一）以列表形式说明公司、实际控制人、控股股东历次增资及股权转让原因、

定价依据及公允性，是否存在异常入股，增资

/转让价款的实缴/支付情况及出资

来源，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，相关股东是否及时、足额

纳税；历次增资或股权转让估值差异的原因及合理性

”所述，经核查，不存在影

响股权明晰的问题，相关股东不存在异常入股事项。

补充法律意见书（一）

3-3-70

综上所述，本所律师认为：公司不存在未披露的股权代持行为，不存在影响

股权明晰的问题，相关股东不存在异常入股事项，不涉及规避持股限制等法律法

规规定的情形。

（五）说明公司在区域性股权交易市场挂牌期间相关交易的合规性。

根据公司提供的公司及其前身乐亿通有限自设立以来的工商登记档案材料，

并经本所律师登录广东股权交易中心网站（

https://www.gdotc.com.cn）检索核查

相关公告，公司股改前，乐亿通有限于

2020 年 3 月 31 日至 2021 年 8 月 19 日期

间在广东股权交易中心挂牌，挂牌期间不存在股权交易。

2025 年 7 月 11 日，广东股权交易中心股份有限公司出具《关于惠州市乐亿

通科技有限公司在广东股权交易中心挂牌情况的说明》，说明：“乐亿通在挂牌

期间，不存在违反广东股交相关业务规则的情形，未通过广东股交进行公开发行、

变相公开发行及交易的行为，广东股交未对其进行过任何形式的处罚。”

综上所述，本所律师认为：公司在区域性股权交易市场挂牌期间不存在股权

交易，不存在违反相关业务规则的情形，挂牌合规。

（六）请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，就公司是否符合

“股

权明晰

”的挂牌条件发表明确意见

如上文所述，本所律师已逐一核查上述事项并发表明确法律意见。

根据公司提供的公司及其前身乐亿通有限自设立以来的工商登记档案材料、

公司及其前身乐亿通有限历次股东出资的增资协议、股权

/股份转让协议、价款

支付的银行转账回单、内部股东（控股股东、实际控制人、激励员工）出资前后

的银行流水，以及股东填写的调查表，并经本所律师对股东访谈确认，公司股东

持股均为自行持有，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排情形；除《法律

意见书》的“七、公司的股本及演变

/（一）乐亿通有限设立至整体变更为股份有

限公司的股权变动

/13. 2023 年 9 月，第八次股权转让”披露的乾成盛世向易桦惠

深九号转让公司股权、双方曾就转让协议履行事项申请仲裁外，股东与公司、现

有股东与历史股东、现有股东之间不存在持股方面的纠纷或潜在纠纷。

补充法律意见书（一）

3-3-71

综上所述，本所律师认为：公司符合

“股权明晰”的挂牌条件。

（七）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客

观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级

管理人员以及持股

5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，

并说明股权代持核查程序是否充分有效。

1.结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证

据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理

人员以及持股

5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况

截至本补充法律意见书出具日，公司不存在直接持股

5%以上的自然人股东，

公司控股股东、实际控制人、持有公司股份的董事、报告期内的监事、高级管理

人员在公司的持股及出资情况如下：

核查

主体

身份

持股情况

股权取

得方式

入股协议、决议文件、支

付凭证、完税凭证、流水

核查情况等客观证据

资金来源

深圳

乐亿

通

控股股

东

直接持有公司

53,265,835 股，持

股比例

59.1843%

设立、

受让

已取得股东会决议、出资

凭证、股权

/股份转让协

议、支付股权

/股份转让款

凭证、出资的银行卡于出

资时间点前后六个月期间

的银行流水

实际控制

人及其配

偶的自有

及自筹资

金、深圳

乐亿通经

营收益

邹权

福

实际控

制人

直接持有公司

4,395,454 股，持

股比例

4.8838%，通过持

有控股股东深圳

乐亿通

99.90%股

权，间接控制公

司

59.1843%股

权，合计控制公

司

64.0681%的股

东表决权

受让

已取得股东会决议、股权

/

股份转让协议、支付股权

/

股份转让款凭证、出资的

银行卡于出资时间点前后

六个月期间的银行流水、

印花税申报及完税凭证

自有及自

筹资金

李伟

华

报告期

内曾经

的董事

持有员工持股平

台乐亿享壹号

40%财产份额，

员工股

权激励

已取得股东（大）会决

议、境外子公司聘书、报

告期内境外保险缴纳凭

自有及自

筹资金

补充法律意见书（一）

3-3-72

为乐亿享壹号的

执行事务合伙人

证、激励协议、持股平台

工商档案、本人签署的确

认函、出资的银行卡于出

资时间点前后六个月期间

的银行流水

涂文

力

董事、

副总经

理

持有员工持股平

台乐亿享贰号

20.8%财产份额，

为乐亿享贰号的

执行事务合伙人

员工股

权激励

已取得股东（大）会决

议、与公司签订的劳动合

同、报告期内社保缴纳记

录、激励协议、持股平台

工商档案、本人签署的确

认函、出资的银行卡于出

资时间点前后六个月期间

的银行流水

自有及自

筹资金

东林

报告期

内监

事、曾

经的董

事

持有员工持股平

台乐亿享贰号

7%

财产份额

员工股

权激励

已取得股东（大）会决

议、与公司签订的劳动合

同、报告期内社保缴纳记

录、激励协议、持股平台

工商档案、本人签署的确

认函、出资的银行卡于出

资时间点前后六个月期间

的银行流水

自有资金

朱伟

明

报告期

内曾经

的董

事、现

财务负

责人

持有员工持股平

台乐亿享壹号

3.7%财产份额

员工股

权激励

已取得股东（大）会决

议、与公司签订的劳动合

同、报告期内社保缴纳记

录、激励协议、持股平台

工商档案、本人签署的确

认函、出资的银行卡于出

资时间点前后六个月期间

的银行流水

自有资金

魏丰

报告期

内曾经

的监事

持有员工持股平

台乐亿享壹号

2.4%财产份额

员工股

权激励

已取得股东（大）会决

议、与公司签订的劳动合

同、报告期内社保缴纳记

录、激励协议、持股平台

工商档案、本人签署的确

认函、出资的银行卡于出

资时间点前后六个月期间

的银行流水

自有及自

筹资金

寇芳

正

报告期

内监事

持有员工持股平

台乐亿享壹号

7%

财产份额

员工股

权激励

已取得股东（大）会决

议、与公司签订的劳动合

同、报告期内社保缴纳记

录、激励协议、持股平台

工商档案、本人签署的确

自有及自

筹资金

补充法律意见书（一）

3-3-73

认函、出资的银行卡于出

资时间点前后六个月期间

的银行流水

李小

华

报告期

内监事

持有员工持股平

台乐亿享贰号

3.6%财产份额

员工股

权激励

已取得股东（大）会决

议、与公司签订的劳动合

同、报告期内社保缴纳记

录、激励协议、持股平台

工商档案、本人签署的确

认函、出资的银行卡于出

资时间点前后六个月期间

的银行流水

自有资金

方吉

槟

董事会

秘书、

副总经

理

持有员工持股平

台乐亿享叁号

45.4545%财产份

额，为乐亿享叁

号的执行事务合

伙人

员工股

权激励

已取得股东（大）会决

议、与公司签订的劳动合

同、报告期内社保缴纳记

录、激励协议、持股平台

工商档案、本人签署的确

认函、出资的银行卡于出

资时间点前后六个月期间

的银行流水

自有及自

筹资金

2.说明股权代持核查程序是否充分有效

针对公司股东（含股权激励员工）的入股出资事项，本所律师就股权代持情

况履行了以下核查程序：

（

1）查阅公司及其前身乐亿通有限自设立以来的工商登记档案材料、相关

董事会、监事会、股东（大）会会议文件。

（

2）查阅公司及其前身乐亿通有限历次股东出资的增资协议、股权/股份转

让协议、价款支付的银行转账回单。

（

3）查阅股东（含股权激励员工）转让公司股权/股份/持股平台财产份额后，

向主管税局提交的纳税申报表、主管税局出具的税收完税证明、清税证明。

（

4）查阅公司股权激励中的员工持股平台工商档案、公司制定的员工股权

激励管理办法、员工与公司签订的劳动

/劳务合同、境外子公司聘书、报告期内员

工社保缴纳记录及境外保险缴纳凭证、激励协议、员工签署的确认函。

补充法律意见书（一）

3-3-74

（

5）查阅公司控股股东、实际控制人、员工持股平台、持股平台合伙人即

在职激励员工出资的银行卡于出资时间点前后六个月期间的银行流水；控股股东、

实际控制人如出资来源于银行贷款的自筹资金，查阅其贷款借据。

（

6）查阅公司股东、报告期内董监高填写的调查表。

（

7）对公司股东访谈确认。

综上所述，本所律师认为：公司控股股东、实际控制人、持有公司股份的董

事、报告期内的监事、高级管理人员在公司的入股出资均为自有或自筹资金，不

存在股权代持的情况，本所律师针对股权代持核查程序充分有效。

（八）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、

资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正

当利益输送问题。

公司股东入股背景、入股价格、资金来源等情况详见本补充法律意见书

“第

二部分对《审核问询函》的回复

/一、关于历史沿革/（一）以列表形式说明公司、

实际控制人、控股股东历次增资及股权转让原因、定价依据及公允性，是否存在

异常入股，增资

/转让价款的实缴/支付情况及出资来源，是否存在委托持股、利

益输送或其他利益安排，相关股东是否及时、足额纳税；历次增资或股权转让估

值差异的原因及合理性

”所述，股东入股出资均来源于自有及自筹资金。

综上所述，本所律师认为：公司股东入股行为不存在股权代持未披露的情形，

不存在不正当利益输送问题。

（九）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或

潜在争议，公司股东人数穿透计算后是否存在超过

200 人的情形。

1.公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项

如《法律意见书》

“七、公司的股本及演变”及本补充法律意见书上文所述，

公司自其前身乐亿通有限设立至本补充法律意见书出具日，不存在股权代持情形，

不存在未解除、未披露的股权代持事项。

补充法律意见书（一）

3-3-75

2.是否存在股权纠纷或潜在争议

根据公司提供的公司及其前身乐亿通有限自设立以来的工商登记档案材料、

公司及其前身乐亿通有限历次股东出资的增资协议、股权

/股份转让协议、价款

支付的银行转账回单，公司历次股权变动已通过乐亿通有限股东会审议，程序合

法有效，增资中股东已实际出资，历次股权

/股份转让中受让方股东已支付股权/

股份转让价款，增资及转让协议均已履行完毕。

除《法律意见书》的“七、公司的股本及演变

/（一）乐亿通有限设立至整体

变更为股份有限公司的股权变动

/13. 2023 年 9 月，第八次股权转让”披露的乾成

盛世向易桦惠深九号转让公司股权、双方曾就转让协议履行事项申请仲裁外，根

据公司现有股东填写的调查表并经本所律师对股东访谈确认，以及本所律师登录

中国裁判文书网（

https://wenshu.court.gov.cn）等公开网站检索核查，截至本补充

法律意见书出具日，股东与公司、现有股东与历史股东、现有股东之间不存在持

股方面的纠纷或潜在纠纷。

3.公司股东人数穿透计算后是否存在超过 200 人的情形

自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，公司股东持股情况未

发生变化，公司现有股东共

21 名，包括 2 名法人股东、15 名合伙企业股东、4

名自然人股东，经穿透核查后，公司股东人数未超过

200 人，具体情况如下：

序号

股东类型、名称

穿透后数量（名）

备注

1

法人

股东

深圳乐亿通

2

穿透至自然人

2

恺萌二期

1

已登记备案的私募投资基金

股东人数按

1 名计算

3

合伙

企业

股东

乐亿享壹号

1

员工持股平台

股东人数各按

1 名计算

4

乐亿享贰号

1

5

乐亿享叁号

1

6

易桦惠深六号

1

已登记备案的私募投资基金

股东人数各按

1 名计算

7

易桦惠深七号

1

8

易桦惠深九号

1

9

长拓石

1

10

长蕴石

1

11

国科瑞华三期

1

12

国科瑞祺

1

补充法律意见书（一）

3-3-76

13

智造未来壹号

1

14

青禾贰号

1

15

博汇源量羿

6

穿透至自然人

16

智造未来叁号

3

穿透至自然人

17

国科正道

39

穿透至自然人

18

自然人股东

4

-

重复人数

1

邹权福既是公司自然人股东，

又是深圳乐亿通股东

合计

66

-

综上所述，本所律师认为：公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，现

有股东不存在股权纠纷或潜在争议，公司现有股东人数穿透计算后不存在超过

200 人的情形。

二、关于子公司

根据申报文件，

2024 年公司收购至驱汽车，至驱汽车现存在少数股东；公

司境外存在

9 家子公司，其中美国子公司营业收入为 29,697.74 万元，为重要子

公司。

请公司：（

1）关于重要子公司。①说明美国子公司业务情况，说明业务资

质是否合法合规；②说明与子公司的业务分工及合作模式及未来规划，是否主

要依靠子公司拓展业务，并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配

方式等说明如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制，子公司

利润、资产、收入等对公司持续经营能力的影响；（

2）说明相关收购的背景及

原因、取得的价格、定价依据及公允性，是否履行相应审议程序，合并子公司对

公司生产经营及业绩情况的影响；子公司其他股东的投资背景，与公司董监高、

股东、员工是否存在关联关系，是否存在代持或其他利益安排；公司与相关主体

共同对外投资履行的审议程序情况，是否符合《公司法》《公司章程》等规定；

相关主体投资入股的价格、定价依据及公允性，是否存在利益输送；（

3）关于

境外子公司。①说明境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是

否具有协同关系，投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平

补充法律意见书（一）

3-3-77

和管理能力等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍；②结合

境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是否履行发改部门、

商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序；

是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定；③说明公

司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司合法合规的明确意见。

请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。请主办券商及会计师核

查报告期内子公司财务规范性并发表明确意见。

核查程序：

1.查阅公司及境内子公司自设立至今的工商档案、境外子公司及分支机构设

立登记文件、公司对外投资设立子公司办理的企业境外投资证书、境外投资项目

备案通知书、业务登记凭证等商务、发改、外汇登记备案文件。

2.查阅公司对外投资子公司相关董事会、监事会、股东（大）会会议文件；

查阅《公司章程》《股东（大）会议事规则》《董事会议事规则》等公司内部治

理制度。

3.查阅公司已取得的营业执照、海关报关单位注册登记证书、对外贸易经营

者备案登记表等业务资质文件。

4.查阅境外律师针对境外子/孙公司及分支机构出具的境外法律意见书。

5.查阅本次挂牌的《审计报告》、公司报告期内的财务报表。

6.查阅公司说明文件，并对公司实际控制人、董事长、总经理访谈确认。

7.登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.htm）、企

查查网站（

https://www.qcc.com）、百度网站（https://www.baidu.com）等公开网

站检索核查。

8.对控股子公司至驱科技的另一股东进行访谈确认，并查阅其出具的说明文

件。

补充法律意见书（一）

3-3-78

9.查阅中水致远资产评估有限公司出具的《惠州市乐亿通科技股份有限公司

拟收购股权所涉及的至驱汽车科技（上海）有限公司股东全部权益价值项目资产

评估报告》。

10.查阅公司报告期内员工名册、知识产权相关证书。

11.查阅《中华人民共和国外汇管理条例》《境内机构境外直接投资外汇管理

规定》《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》

等法律法规及规范性文件规定。

12.查阅美国乐亿通与美国 CEC 签订的和解协议、付款记录，以及美国律师

针对该行政和解案件出具的法律意见书。

核查结果：

（一）关于重要子公司。①说明美国子公司业务情况，说明业务资质是否合

法合规；②说明与子公司的业务分工及合作模式及未来规划，是否主要依靠子

公司拓展业务，并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等说

明如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制，子公司利润、资

产、收入等对公司持续经营能力的影响。

1.说明美国子公司业务情况，说明业务资质是否合法合规

（

1）美国子公司业务情况

截至本补充法律意见书出具日，公司在美国设立子公司美国乐亿通，具体业

务情况如下：

子公

司简

称

子公司名称

设立时间

业务定位

是否

实际

经营

美国

乐亿

通

美国乐亿通科技有限公司

（

ROYPOW（USA）

TECHNOLOGY

CO.,LTD）

2018.08.13

公司在美国的线下区域产品销

售平台，主要业务为锂离子动

力电池系统和储能电池系统的

销售

是

（

2）美国子公司业务资质合法合规

补充法律意见书（一）

3-3-79

根据公司提供的营业执照、美国乐亿通的设立登记文件、公司对外投资设立

美国乐亿通办理的企业境外投资证书、境外投资项目备案通知书、业务登记凭证

等商务、发改、外汇登记备案文件，美国乐亿通已由公司在美国依法投资设立，

合法存续并开展经营业务。

经核查，公司已办理海关报关单位注册登记证书、对外贸易经营者备案登记

表，根据公司说明，美国乐亿通销售的产品为公司出口到美国并由其在当地办理

清关手续后对外销售。

根据美国乐亿通与美国

CEC 于 2025 年 12 月 3 日签订的和解协议，美国乐

亿通在美国加利福尼亚州销售的电池充电器，未向

CEC 的现代化电器能效数据

库系统（

MAEDbS）进行注册并标识，不符合加利福尼亚州规定，CEC 有权予以

处罚，鉴于美国乐亿通积极配合调查，并及时对案涉产品进行测试、标识，

CEC

与美国乐亿通达成和解并终止调查，和解金额为

24 万美元。根据公司说明，上

述产品主要是公司外购电池充电器，为公司电池产品的配件，不涉及主营产品锂

离子动力电池和储能电池，且仅加州地区有相关规定，对公司整体销售影响金额

较小。经本所律师核查公司提供的

CEC 标识文件，截至本补充法律意见书出具

日，上述电池充电器均已按照

CEC 要求完成测试、标识，根据测试结果，上述

电池充电器均符合要求。此外，针对上述事项，公司委托德恒律师事务所硅谷办

公室处理，德恒律师事务所硅谷办公室于

2025 年 12 月 4 日出具法律意见书，认

为不构成重大处罚。

根据

Zhong Lun Law Firm LLP 于 2025 年 12 月 25 日出具的法律意见书，美

国乐亿通已在美国加利福尼亚州合法注册登记，在美国德克萨斯州、佛罗里达州、

乔治亚州和印第安纳州从事经营活动并已在该等州登记为

“外州公司”，报告期内，

美国乐亿通不存在任何未决仲裁，除

CEC 和解协议外，未曾遭受过任何刑事处

罚或行政处罚，且不存在任何正处于调查或听证程序的刑事措施或行政措施。

综上，本所律师认为，美国乐亿通由公司在美国依法投资设立，合法存续并

依照登记的经营范围开展经营业务。美国乐亿通销售的部分电池充电器为外购配

件，因未按照

CEC 要求办理测试、标识存在罚款，截至本补充法律意见书出具

补充法律意见书（一）

3-3-80

日，公司已完成整改，并与

CEC 达成和解，不构成重大处罚，不影响公司在美

国的销售资质及运营，美国乐亿通的业务资质合法合规。

2.说明与子公司的业务分工及合作模式及未来规划，是否主要依靠子公司拓

展业务，并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等说明如何

实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制，子公司利润、资产、收

入等对公司持续经营能力的影响

（

1）与子公司的业务分工及合作模式及未来规划，公司并非主要依靠单

一子公司拓展业务

根据公司提供的分支机构、子

/孙公司设立登记文件、公司对外投资设立子/

孙公司办理的企业境外投资证书、境外投资项目备案通知书、业务登记凭证等商

务、发改、外汇登记备案文件及说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示

系统（

https://www.gsxt.gov.cn/index.htm）、企查查网站（https://www.qcc.com）、

百度网站（

https://www.baidu.com）等公开网站检索核查，以及对公司实际控制

人、董事长、总经理访谈确认，截至本补充法律意见书出具日，公司共设有

2 家

分支机构、

11 家子公司、3 家孙公司，公司与子/孙公司的业务分工及合作模式

及未来规划情况如下：

序

号

子

/孙公司简称

经营情况

子

/孙公

司性质

业务分工、合作模式及未来规划

1

美国乐亿通

正常开展

经营活动

销售型

公司的产品销售平台，主要为美洲线下

区域销售平台

2

英国乐亿通

正常开展

经营活动

销售型

公司的产品销售平台，主要为英国线下

区域销售平台

3

澳大利亚乐亿通

正常开展

经营活动

销售型

公司的产品销售平台，主要为澳大利亚

线下区域销售平台

4

欧洲乐亿通

正常开展

经营活动

销售型

公司的产品销售平台，主要为欧洲线下

区域销售平台

5

日本乐亿通

正常开展

经营活动

销售型

公司的产品销售平台，主要为日本线下

区域销售平台

6

德国乐亿通

正常开展

经营活动

销售型

公司的产品销售平台，主要为德国线下

区域销售平台

7

香港乐亿通

正常开展

经营活动

销售型

公司的产品销售平台，主要为电商销售

平台

补充法律意见书（一）

3-3-81

8

香港乐亿通美国

子公司

正常开展

经营活动

销售型

公司的产品销售平台，主要为美洲电商

销售平台

9

南非乐亿通

正常开展

经营活动

销售型

公司的产品销售平台，主要为南非线下

区域销售平台

10

至驱科技

正常开展

经营活动

生产型

公司房车储能发电机生产业务

11

乐懿通

尚未开展

实际经营

活动

销售型

拟作为储能业务子公司

12

印尼乐亿通

正常开展

经营活动

生产型

公司境外生产基地

13

印尼至驱

尚未开展

实际经营

活动

生产型

主要从事发电机生产和销售业务

14

香港至驱

不开展经

营活动

投资路

径公司

作为印尼至驱的投资路径公司

乐亿通作为母公司，是掌握公司主要客户资源、核心技术、主要资产、核心

人员等关键资源要素的集合体，是公司业务的主要构成主体，基于开拓不同区域

市场的需求，公司于各目标地区设立子公司，通过境外子公司实施本地化管理来

拓展境外销售业务，形成公司全面的业务布局，公司并非主要依靠单一子公司拓

展业务。

（

2）结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等说明如

何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制

根据公司提供的子

/孙公司设立登记文件、公司对外投资子公司相关董事会、

监事会、股东（大）会会议文件及《公司章程》等公司内部治理制度，并经本所

律师查阅境外法律意见书，报告期内，公司可以对子

/孙公司及其资产、人员、业

务、收益形成有效控制，具体分析如下：

1）股权状况

截至本补充法律意见书出具日，公司子

/孙公司的股权结构如下：

序号

子公司简称

股权结构

1

美国乐亿通

乐亿通持有

100%股权

2

英国乐亿通

乐亿通持有

100%股权

补充法律意见书（一）

3-3-82

序号

子公司简称

股权结构

3

澳大利亚乐亿通

乐亿通持有

100%股权

4

欧洲乐亿通

乐亿通持有

100%股权

5

日本乐亿通

乐亿通持有

100%股权

6

德国乐亿通

乐亿通持有

100%股权

7

香港乐亿通

乐亿通持有

100%股权

8

香港乐亿通美国子公司

香港乐亿通持有

100%股权

9

南非乐亿通

乐亿通持有

100%股权

10

至驱科技

乐亿通持有

51%股权，合作第三方持有 49%股权

11

乐懿通

乐亿通持有

100%股权

12

印尼乐亿通

乐亿通持有

46.67%股权、香港乐亿通持有 44.44%股

权、美国乐亿通持有

8.89%股权

13

印尼至驱

至驱科技持有

99%股权、香港至驱持有 1%股权

14

香港至驱

至驱科技持有

100%股权

如上所述，除至驱科技、香港至驱和印尼至驱为乐亿通控股子

/孙公司外，其

余子

/孙公司均为乐亿通 100%全资控股，乐亿通能够从股东会层面决定各子/孙

公司的重大经营决策以及业务发展方向。

2）决策机制

如上所述，一方面，乐亿通作为子

/孙公司的控股股东，能够从股东会层面决

定各子

/孙公司的重大经营决策以及业务发展方向；另一方面，根据公司提供的

子

/孙公司设立登记文件、境内子公司工商档案，并经本所律师查阅境外法律意

见书，境内子公司的董事、财务负责人、监事，以及境外子

/孙公司的董事、负责

人，均为乐亿通委派，乐亿通能够通过委派人员对子

/孙公司的日常经营、资产管

理、人员招聘、业务开展进行实时监管，委派人员不定期向乐亿通及实际控制人

详细汇报各区域的运营情况及业绩成果；此外，各子

/孙公司已与乐亿通完成财

务并表，财务报表均归口于乐亿通财务部管理，乐亿通能够对子

/孙公司财务状

况、业务收益进行有效管控。

3）公司制度

补充法律意见书（一）

3-3-83

截至本补充法律意见书出具日，公司已制定《公司章程》

《股东会议事规则》

《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》等公司内部治

理制度，规范对子公司的投资及关联交易管理，并通过制定子

/孙公司的章程，规

范子

/孙公司的有效治理。

4）利润分配方式

乐亿通作为子

/孙公司的控股股东，可通过公司制度及股东会，决定各子/孙

公司的利润分配。

综上所述，乐亿通对子

/孙公司控股并委派董监高及负责人，能够实现对子/

孙公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制。

（

3）子公司利润、资产、收入等对公司持续经营能力的影响

报告期各期，子公司美国乐亿通总资产占公司合并财务报表的总资产比例分

别为

10.69%、17.71%、18.88%，其净利润分别为-1,029.61 万元、-1,235.56 万元、

-202.84 万元，营业收入占公司合并财务报表的营业收入的比重分别为 38.36%、

35.57%、28.21%，其主要财务指标占公司相应指标的比例较高，主要系公司产品

通过美国乐亿通进行销售占比较高，其业务发展对公司持续经营能力存在一定影

响。除美国乐亿通外，其他子

/孙公司资产总额、收入规模和净利润相对较小，各

项指标占合并报表比例均低于

5%，占比较低，对公司整体生产经营影响较小。

综上所述，本所律师认为：美国子公司为公司在美国设立的产品销售平台，

主要业务为锂离子动力电池系统和储能电池系统的销售，除因外购充电器引发的

处罚外，业务资质合法合规；公司境内子公司主要开展储能业务，境外子公司印

尼乐亿通主要为境外锂电池生产基地，境外孙公司印尼至驱主要从事发电机生产

和销售业务（香港至驱为印尼至驱的投资路径公司），其余境外子

/孙公司主要为

锂电池在各业务区域的销售平台，公司并非主要依靠单一子公司拓展业务；公司

通过对子

/孙公司控股并委派董监高及负责人，能够实现对子/孙公司及其资产、

人员、业务、收益的有效控制；子公司美国乐亿通的主要财务指标占公司相应指

补充法律意见书（一）

3-3-84

标的比例较高，其业务发展对公司持续经营能力存在一定影响，其余子公司对公

司整体生产经营影响较小。

（二）说明相关收购的背景及原因、取得的价格、定价依据及公允性，是否

履行相应审议程序，合并子公司对公司生产经营及业绩情况的影响；子公司其他

股东的投资背景，与公司董监高、股东、员工是否存在关联关系，是否存在代持

或其他利益安排；公司与相关主体共同对外投资履行的审议程序情况，是否符合

《公司法》

《公司章程》等规定；相关主体投资入股的价格、定价依据及公允性，

是否存在利益输送。

1.说明相关收购的背景及原因、取得的价格、定价依据及公允性，是否履行

相应审议程序，合并子公司对公司生产经营及业绩情况的影响

（

1）相关收购的背景及原因

根据公司提供的至驱科技工商档案及说明，至驱汽车科技（上海）有限公司

于

2022 年成立，企业一直专注于 48V 发电机在汽车和轻型交通储能和动力驱动

系统中的应用的研发、生产及销售，主要产品为房车发电机、卡车发电机等。至

驱科技发电机产品主要配套公司房车储能电池系统进行销售，至驱科技主要产品

的相关技术有以下特点：

1）系统设计与整合难度大

48V 房车发电机并非只是简单地将发电机电压提升到 48V，还需要对整个房

车的电力系统进行重新设计和优化。要考虑与车内各种电器设备、电池管理系统、

充电系统等的兼容性和匹配性，确保各个部件能够协同工作，实现高效、稳定的

电力供应。例如，需要设计合理的电路拓扑结构，以满足不同电器设备对电压、

电流的需求，同时还要考虑系统的过载保护、短路保护等安全功能。

2）发电机技术要求高

48V 房车发电机需要具备更高的发电功率和效率，以满足房车内大功率电器

设备的使用需求。同时，还需要在不同的工况下，如车辆怠速、行驶中、爬坡等，

能够稳定地输出

48V 电压和足够的电流。因此对发电机的设计、制造工艺以及

补充法律意见书（一）

3-3-85

控制技术提出了较高的要求。至驱科技的发电机，采用了先进的电磁设计和控制

算法，能够在车辆运行过程中高效地发电，并且具有体积小、重量轻、噪音低等

优点。

3）散热与防护问题突出

由于

48V 系统的电流相对较小，在传输相同功率的情况下，导线的发热问

题相对

12V 系统有所改善，但发电机本身在高负荷运行时仍会产生较多热量。

因此，需要设计有效的散热系统，以保证发电机在长时间运行过程中不会因过热

而降低性能或出现故障。此外，房车在行驶过程中可能会面临各种恶劣的环境条

件，如灰尘、雨水、震动等，这就要求发电机具备良好的防护性能，以确保其可

靠性和使用寿命。

4）电磁兼容性设计复杂

48V 房车发电机系统在运行过程中会产生电磁干扰，可能会对车内的收音机、

导航系统等电子设备产生影响。同时，车内的其他电子设备也可能会对发电机系

统的正常运行产生干扰。因此，需要进行复杂的电磁兼容性设计，采取有效的屏

蔽、滤波等措施，以减少电磁干扰，保证各个电子设备的正常工作。

5）成本与经济性考量

从成本角度来看，

48V 发电机本身以及与之配套的电池、充电器、DC/DC 变

换器等设备，由于技术含量较高，其成本相对

12V 系统的设备要高。

此外，收购前公司控股股东深圳乐亿通持有至驱科技

40%股权，至驱科技与

公司存在关联交易往来。

基于上述背景原因，公司考虑到房车

48V 发电机技术的稀缺性，若小批量

采购其他公司产品价格溢价的可能性较高，为配合公司房车储能电池业务的发展，

减少关联交易，故收购至驱科技

51%股权。

（

2）相关收购的取得的价格、定价依据及公允性

补充法律意见书（一）

3-3-86

根据公司提供的至驱科技工商档案及说明，公司实际控制人看好至驱科技的

发展前景，通过控股股东深圳乐亿通按

1,000 万元价格投资至驱科技 40%的股

权，相关入股价格系通过商业协商确定。为配合公司房车储能电池业务的发展并

减少与公司的关联交易，

2024 年 3 月公司收购控股股东深圳乐亿通持有的至驱

科技

40%股权和胡然持有的至驱科技 11%股权，其中公司收购深圳乐亿通持有

的至驱科技

40%的股权交易价格为 1,000 万元，收购胡然持有的至驱科技 11%的

股权交易价格为

275 万元，交易定价依据为控股股东深圳乐亿通投资至驱科技时

商业协商对应的估值

2,500 万元。

根据中水致远资产评估有限公司出具的《惠州市乐亿通科技股份有限公司拟

收购股权所涉及的至驱汽车科技（上海）有限公司股东全部权益价值项目资产评

估报告》（中水致远评报字

[2024]第 220073 号），于评估基准日 2023 年 12 月

31 日，至驱科技评估值为 2,580 万元。公司收购至驱科技 51%股权时对应至驱科

技整体估值为

2,500 万元，与评估报告评估值比较接近。

综上，公司收购至驱科技

51%股权定价依据合理，交易定价依据为控股股东

投资至驱科技时商业协商对应的公司估值，与资产评估报告评估值不存在重大差

异，交易定价公允。

（

3）相关收购已履行相应审议程序

收购当时公司适用的公司章程第一百零七条规定：“董事会应当确定对外投

资、购买或者出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限

等建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东大会批准。以下事项需经董事会审议批准：

3.公司或公司的控股

子公司与上市公司关联人之间发生的购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、

提供或者接受劳务、委托或者受托销售、委托或者受托销售、其他通过约定可能

造成资源或者义务转移等交易，达到以下标准的，应由董事会审议批准：……（

2）

公司与关联法人发生的交易（公司对外提供担保、财务资助除外）金额在

300 万

元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的。”

补充法律意见书（一）

3-3-87

2024 年 3 月 4 日，公司第一届董事会第三次会议审议通过《关于收购至驱

汽车科技（上海）有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司收购至驱科技已

履行相应审议程序，符合《公司法》及当时公司适用的公司章程的规定。

（

4）合并子公司对公司生产经营及业绩情况的影响

根据公司说明，至驱科技主要从事

48V 发电机在汽车和轻型交通储能和动

力驱动系统中的应用的研发、生产及销售，主要产品为房车发电机、卡车发电机

等。公司收购至驱科技后，至驱科技发电机产品主要配套公司房车储能电池系统

进行销售，进一步提高公司产品销售效率。

至驱科技从

2024 年 4 月开始纳入公司合并报表范围，2024 年 4 月至 12 月，

至驱科技单体营业收入为

1,698.67 万元，净利润为 126.43 万元，2025 年 1 月至

8 月，至驱科技单体营业收入为 1,342.42 万元，净利润为 203.15 万元，至驱科技

经营业绩对公司经营业绩产生积极影响。

2.子公司其他股东的投资背景，与公司董监高、股东、员工是否存在关联关

系，是否存在代持或其他利益安排

根据公司提供的至驱科技的工商档案，并经本所律师登录国家企业信用信息

公示系统（

https://www.gsxt.gov.cn/index.htm）、企查查网站（https://www.qcc.com）、

百度网站（

https://www.baidu.com）等公开网站检索核查，以及对至驱科技的另

一股东进行访谈确认，并查阅其出具的说明文件，截至本补充法律意见书出具日，

至驱科技的其他股东为胡然，为自然人股东，持有至驱科技

49%股权。胡然先生

于

2007 年至 2016 年作为汽车工程师曾工作于广汽研究院和奥迪中国研发中心，

负责整车的开发和测试工作。现任国内数字互动展示公司绽点集团合伙人及电驱

动货运直升机公司星帆（广州）航空技术有限公司的创始人。

胡然先生投资至驱科技主要系基于其长期研究汽车行业，对汽车领域感兴趣

并看好至驱科技

48V 发电机的市场前景。根据胡然先生出具的声明并经本所律

师核查，公司及公司董事、报告期内监事、高级管理人员、股东、员工与胡然先

补充法律意见书（一）

3-3-88

生无任何其他关联关系及关联交易，胡然先生自行持有至驱科技

49%股权，不存

在代持或其他利益安排。

3.公司与相关主体共同对外投资履行的审议程序情况，是否符合《公司法》

《公司章程》等规定；相关主体投资入股的价格、定价依据及公允性，是否存在

利益输送

公司实际控制人看好至驱科技的发展前景，通过控股股东深圳乐亿通按

1,000.00 万元价格投资至驱科技 40%的股权，相关入股价格系通过商业协商确定，

定价公允，不存在利益输送。公司持有至驱科技

51%的股权系通过 2024 年 3 月

收购控股股东深圳乐亿通持有的至驱科技

40%股权和胡然持有的至驱科技 11%

股权取得，相关收购已履行相关审议程序，符合《公司法》《公司章程》等规定。

截至本补充法律意见书出具日，公司不存在与公司其他股东、公司董事、监事、

高级管理人员、员工共同对外投资的情形。

综上所述，本所律师认为：公司收购至驱科技

51%股权系基于至驱科技主要

产品具备技术特点，为配合公司房车储能电池业务的发展，减少关联交易的背景

及原因；取得的价格为

1,275 万元，定价依据为参考控股股东深圳乐亿通投资至

驱科技时商业协商对应的估值

2,500 万元定价，与评估值不存在重大差异，交易

定价公允；该次收购已按照《公司法》及当时适用的公司章程的规定履行董事会

审议程序；合并子公司对公司生产经营及业绩情况产生积极影响；子公司其他股

东胡然先生投资至驱科技主要系基于其长期研究汽车行业，对汽车领域感兴趣并

看好至驱科技

48V 发电机的市场前景，其与公司董监高、股东、员工不存在关联

关系，不存在代持或其他利益安排；截至本补充法律意见书出具日，公司不存在

与公司其他股东、公司董事、监事、高级管理人员、员工共同对外投资的情形。

（三）关于境外子公司。①说明境外投资的原因及必要性，境外子公司业务

与公司业务是否具有协同关系，投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状

况、技术水平和管理能力等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障

碍；②结合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是否履

行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批

补充法律意见书（一）

3-3-89

等监管程序；是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定；

③说明公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司合法合规的

明确意见。

1.说明境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具有协同

关系，投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力

等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍

（

1）境外投资的原因及必要性

根据公司提供的分支机构、子

/孙公司设立登记文件、公司对外投资设立子/

孙公司办理的企业境外投资证书、境外投资项目备案通知书、业务登记凭证等商

务、发改、外汇登记备案文件及说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示

系统（

https://www.gsxt.gov.cn/index.htm）、企查查网站（https://www.qcc.com）、

百度网站（

https://www.baidu.com）等公开网站检索核查，以及对公司实际控制

人、董事长、总经理访谈确认，截至本补充法律意见书出具日，公司共设有

2 家

分支机构、

11 家子公司、3 家孙公司，其中境外投资有 1 家分支机构、9 家子公

司、

3 家孙公司，除子公司香港乐亿通和孙公司香港乐亿通美国子公司主要作为

电商业务销售平台，以及印尼乐亿通主要作为公司锂电池境外生产基地、印尼至

驱主要为发电机生产基地（香港至驱为印尼至驱的投资路径公司）外，其他子公

司主要为区域性线下销售平台。

因此，公司境外投资系公司深度开拓境外市场、快速响应客户、防范不确定

性风险、降低生产成本等重要举措，公司设立境外子公司具备合理性、必要性。

（

2）境外子公司业务与公司业务具有协同关系

根据本次挂牌的《审计报告》，报告期各期，公司境外销售占比分别为

91.42%、

94.21%、92.64%，产品覆盖全球区域，公司投资设立境外子/孙公司主要系为开

拓境外市场。公司通过设立境外子

/孙公司，实施本地化经营策略，招聘当地员工

或外派员工实现与客户精准沟通，从专业、文化语言、社会习俗等方面获得当地

客户的认可。此外，境外子

/孙公司的投资设立让公司能够对当地市场变化和客

补充法律意见书（一）

3-3-90

户需求做出迅速响应，通过沟通并合理配置各种当地资源，增强对境外市场的开

拓能力。

公司设立印尼乐亿通、印尼至驱主要原因系为了有效规避国际贸易政策变化

带来的不确定性等政策风险，享受印尼出口产品的低税率政策；同时，充分依托

东南亚显著的低人力成本优势和原材料供应链优势，降低生产成本，提升产品竞

争力，形成“规避风险—成本优化—资源整合”的多重协同效应，为公司在全球

产品竞争中奠定坚实基础。

因此，境外子

/孙公司业务与公司业务具有协同关系。

（

3）投资金额与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能

力等相适应

根据公司提供的子

/孙公司设立登记文件、公司对外投资设立子/孙公司办理

的企业境外投资证书、境外投资项目备案通知书、业务登记凭证等商务、发改、

外汇登记备案文件、公司出资回单，并经本所律师查阅境外法律意见书，截至本

补充法律意见书出具日，公司对境外子

/孙公司的投资金额情况如下：

序

号

名称

控股比例

截至报告期末实际投资额

1

香港乐亿通

100.00%

1 万美元

2

美国乐亿通

100.00%

2 万美元

3

日本乐亿通

100.00%

500 万日元

4

英国乐亿通

100.00%

5 万英镑

5

澳大利亚乐亿通

100.00%

0.01 万澳元

6

欧洲乐亿通

100.00%

0.01 万欧元

7

南非乐亿通

100.00%

2 万美元

8

德国乐亿通

100.00%

2.5 万欧元

9

香港乐亿通美国子公司

100.00%

-

10

印尼乐亿通

100.00%

448.24 亿印尼盾

11

印尼至驱

51.00%

-

12

香港至驱

51.00%

-

补充法律意见书（一）

3-3-91

根据本次挂牌的《审计报告》，报告期各期，公司的营业收入分别为

81,372.96

万元、

83,495.76 万元、56,569.58 万元，公司对境外子公司的投资金额占公司整

体营收规模的比重较小，不会对公司生产经营造成不利影响；报告期各期末，公

司的净资产分别为

64,133.59 万元、71,261.60 万元、73,878.11 万元，公司财务状

况良好，境外子公司的投资金额占公司整体资产的比例较小，该等对外投资事宜

不会给公司造成不适当的财务压力。因此，投资金额与公司现有生产经营规模相

适应，不会对公司财务状况产生不利影响。

根据公司提供的报告期内员工名册、知识产权相关证书，公司培养了大量技

术和管理人才，拥有多项知识产权，积累了丰富的管理经验，如上所述，公司境

外子

/孙公司的董事、负责人均为公司委派，公司能够通过委派人员对子/孙公司

的日常经营、资产管理、人员招聘、业务开展进行实时监管，能够满足境外投资

所需的技术和管理要求，能够实现对境外子

/孙公司的有效管理和控制。因此，公

司对外投资与公司的技术水平和管理能力相适应。

（

4）境外子公司分红不存在政策或外汇管理障碍

在分红政策方面，公司直接或间接控制境外子

/孙公司表决权，能够控制境

外子

/孙公司并按照持股比例享有其收益权，能够自主决定境外子/孙公司的分红

方案。截至本补充法律意见书出具日，境外子

/孙公司尚未单独制定分红政策，境

外子

/孙公司章程亦不存在特殊的禁止或限制分红的规定，在符合相关分红条件

的前提下，境外子

/孙公司可向其股东进行利润分配。公司境外子/孙公司主要位

于美国、中国香港、日本、英国、荷兰、德国、澳大利亚、南非、印度尼西亚，

根据中国商务部对外投资和经济合作司、商务部国际贸易经济合作研究院等编写

的《对外投资合作国别（地区）指南》，公司境外子

/孙公司所在国家或地区的外

汇管理情况如下：

序

号

国家或

地区

法规、政策

1

美国

根据中国商务部对外投资和经济合作司、商务部国际贸易经济合作研究

院、中国驻美国大使馆经济商务处发布的《对外投资合作国别（地区）指

南

-美国（2024 年版）》第 4.2.2 条说明：“美国对非公民的利润、红利、

利息、版税和费用的汇出没有限制。

”

补充法律意见书（一）

3-3-92

2

中国香

港

根据中国商务部对外投资和经济合作司、商务部国际贸易经济合作研究

院、中央政府驻港联络办经济部贸易处发布的《对外投资合作国别（地区）

指南

-中国香港（2024 年版）》第 4.2.2 条说明：“香港没有外汇管理机构，

对货币买卖和国际资金流动，包括外来投资者将股息或资金调回本国（地

区）均无限制，资金可随时进入或撤出香港。

”

3

日本

根据中国商务部对外投资和经济合作司、商务部国际贸易经济合作研究

院、中国驻日本大使馆经济商务处发布的《对外投资合作国别（地区）指

南

-日本（2024 年版）》第 4.2.2 条说明：“日本《外汇及外国贸易法》等

法律规定，任何公司或个人，均可自由交易外汇。

”

4

英国

根据中国商务部对外投资和经济合作司、商务部国际贸易经济合作研究

院、中国驻英国大使馆经济商务处发布的《对外投资合作国别（地区）指

南

-英国（2024 年版）》第 4.2.2 条说明：“1979 年 10 月，英国取消外汇管

制，无汇兑管制，对外汇汇进或汇出无限制，对公司利润汇出没有限制。

”

5

荷兰

根据中国商务部对外投资和经济合作司、商务部国际贸易经济合作研究

院、中国驻荷兰大使馆经济商务处发布的《对外投资合作国别（地区）指

南

-荷兰（2024 年版）》第 4.2.2 条说明：“荷兰的外汇管理措施十分宽松，

外资企业的利润、资本、贷款利息和其他合法收入汇出不受任何限制，外

国投资者可以选择任何一种货币作为支付方式。外国投资者可在荷兰银行

开设其他外汇账户，不受外汇管理限制。

”

6

德国

根据中国商务部对外投资和经济合作司、商务部国际贸易经济合作研究

院、中国驻德国大使馆经济商务处发布的《对外投资合作国别（地区）指

南

-德国（2024 年版）》第 4.2.2 条说明：“政府对企业或个人的外汇汇出

也没有限制，企业或个人可通过银行将存款汇出德国。

”

7

澳大利

亚

根据中国商务部对外投资和经济合作司、商务部国际贸易经济合作研究

院、中国驻澳大利亚大使馆经济商务处发布的《对外投资合作国别（地区）

指南

-澳大利亚（2024 年版）》第 4.2.2 条说明：“澳大利亚外汇交易往来

基本不受限制，也无征税。非居民可自由开立或使用账户，资金可自由汇

回本国（地区），可开设外汇账户。

”

8

南非

根据中国商务部对外投资和经济合作司、商务部国际贸易经济合作研究

院、中国驻南非共和国大使馆经济商务处发布的《对外投资合作国别（地

区）指南

-南非（2024 年版）》第 4.2.2 条说明：“对汇出利润，或向境外

汇款用于偿还海外贷款，南非储备银行制定的标准是：上述款项汇出后，

当地借款的数额不能高于规定的数额（详见融资限制），如高于规定的数

额，须在汇出前降低当地借款数额。

”

9

印度尼

西亚

根据中国商务部对外投资和经济合作司、商务部国际贸易经济合作研究

院、中国驻印度尼西亚大使馆经济商务处发布的《对外投资合作国别（地

区）指南

-印度尼西亚（2024 年版）》第 4.2.2 条说明：“印尼实行相对自

由的外汇管理制度，资本可自由转移。

”

在外汇管制方面，根据《中华人民共和国外汇管理条例》《境内机构境外直

接投资外汇管理规定》《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管

补充法律意见书（一）

3-3-93

理政策的通知》等相关规定，境外子公司汇回利润的，可以保存在企业经常项目

外汇账户、资本项目结算账户或直接办理结汇。外汇指定银行在审核境内机构的

境外直接投资业务登记凭证及依法获得境外企业利润的相关真实性证明材料无

误后，为其办理境外直接投资利润入账或结汇手续。

因此，公司境外子

/孙公司分红不存在政策或外汇管理障碍。

2.结合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是否履行

发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等

监管程序；是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定

（

1）结合境外投资相关法律法规，公司投资设立及增资境外企业已履行发

改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监

管程序

1）境外投资相关法律法规

《企业境外投资管理办法》第四条规定：

“投资主体开展境外投资，应当履

行境外投资项目（以下称

‘项目’）核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督

检查。

”

《企业境外投资管理办法》第十四条第一款、第二款规定：

“实行备案管理

的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、

权益或提供融资、担保的非敏感类项目。实行备案管理的项目中，投资主体是地

方企业，且中方投资额

3 亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府

发展改革部门。

”

《企业境外投资管理办法》第四十四条第一款规定：

“属于核准、备案管理

范围的项目，投资主体应当在项目完成之日起

20 个工作日内通过网络系统提交

项目完成情况报告表。项目完成情况报告表格式文本由国家发展改革委发布。

”

《境外投资管理办法》第八条第二款、第三款规定：

“商务部和省级商务主

管部门通过

‘境外投资管理系统’对企业境外投资进行管理，并向获得备案或核准

的企业颁发《企业境外投资证书》（以下简称《证书》）。《证书》由商务部和

补充法律意见书（一）

3-3-94

省级商务主管部门分别印制并盖章，实行统一编码管理。《证书》是企业境外投

资获得备案或核准的凭证，按照境外投资最终目的地颁发。

”

《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》规

定：

“取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两

项行政审批事项。改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直

接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记，国家外汇

管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。

”

2）公司投资设立及增资境外企业已履行发改部门、商务部门、外汇管理部

门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序

根据公司提供的子

/孙公司设立登记文件、公司对外投资设立子/孙公司办理

的企业境外投资证书、境外投资项目备案通知书、业务登记凭证等商务、发改、

外汇登记备案文件，并经本所律师查阅境外法律意见书，截至本补充法律意见书

出具日，公司投资设立及增资境外子/孙公司无需额外取得主管机关审批，除公

司增资印尼乐亿通正在办理商务、发改、外汇备案，以及子公司至驱科技投资设

立印尼至驱正在办理发改、外汇备案，其余境外子/孙公司的设立已履行境内发

改部门、商务部门、外汇管理部门备案，并在境外相关法域依法设立登记，具体

情况如下：

境外子

/孙

公司简称

发改部门、商务部门、外汇管理部门备案情况

美国乐亿通

已取得广东省商务厅出具的《企业境外投资证书》、广东省发展和改革委

员会出具的《境外投资项目备案通知书》、中信银行股份有限公司惠州分

行出具的《业务登记凭证》及美国公司注册文件

香港乐亿通

已取得广东省商务厅出具的《企业境外投资证书》、广东省发展和改革委

员会出具的《境外投资项目备案通知书》、中信银行股份有限公司惠州分

行出具的《业务登记凭证》及香港商业登记文件

日本乐亿通

已取得广东省商务厅出具的《企业境外投资证书》、广东省发展和改革委

员会出具的《境外投资项目备案通知书》、中信银行股份有限公司惠州分

行出具的《业务登记凭证》及日本公司注册文件

英国乐亿通

已取得广东省商务厅出具的《企业境外投资证书》、广东省发展和改革委

员会出具的《境外投资项目备案通知书》、中信银行股份有限公司惠州分

行出具的《业务登记凭证》及英国公司注册文件

补充法律意见书（一）

3-3-95

澳大利亚乐

亿通

已取得广东省商务厅出具的《企业境外投资证书》、广东省发展和改革委

员会出具的《境外投资项目备案通知书》、中信银行股份有限公司惠州分

行出具的《业务登记凭证》及澳大利亚公司注册文件

欧洲乐亿通

已取得广东省商务厅出具的《企业境外投资证书》、广东省发展和改革委

员会出具的《境外投资项目备案通知书》、中信银行股份有限公司惠州分

行出具的《业务登记凭证》及荷兰公司注册文件

南非乐亿通

已取得广东省商务厅出具的《企业境外投资证书》、广东省发展和改革委

员会出具的《境外投资项目备案通知书》、中信银行股份有限公司惠州分

行出具的《业务登记凭证》及南非公司注册文件

德国乐亿通

已取得广东省商务厅出具的《企业境外投资证书》、广东省发展和改革委

员会出具的《境外投资项目备案通知书》、中信银行股份有限公司惠州分

行出具的《业务登记凭证》及德国公司注册文件

香港乐亿通

美国子公司

已在广东省商务厅完成《境外中资企业再投资报告表》，并取得美国公司

注册文件

印尼乐亿通

设立时已在广东省商务厅完成《境外中资企业再投资报告表》，并取得印

尼公司注册文件；

2025 年 9 月印尼乐亿通增资，正在办理广东省商务厅、

广东省发展和改革委员会备案，预计备案不存在障碍，备案后将继续办理

外汇登记手续

印尼至驱

已取得上海市商务委员会出具的《企业境外投资证书》，正在办理上海发

展和改革委员会备案，预计备案不存在障碍，备案后将继续办理外汇登记

手续；已取得印尼公司注册文件

香港至驱

香港至驱作为境外投资路径公司不单独取得境外投资项目备案以及《企业

境外投资证书》，在印尼至驱取得的《企业境外投资证书》中，境外企业

为印尼至驱，香港至驱作为投资路径显示；已取得香港公司注册文件

（

2）公司投资设立境外企业符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的

指导意见》规定

《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定：

“限制境内企业

开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外

投资，包括：

1、赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议

规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资。

2、房地产、酒店、影城、娱乐

业、体育俱乐部等境外投资。

3、在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或

投资平台。

4、使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投

资。

5、不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。……禁止境内企

业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资，包括：（

1）涉及未

经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。（

2）运用我国禁止出

补充法律意见书（一）

3-3-96

口的技术、工艺、产品的境外投资。（

3）赌博业、色情业等境外投资。（4）我

国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。（

5）其他危害或可能危害国家

利益和国家安全的境外投资。

”

公司在境外设立子

/孙公司，主要从事锂电池市场开拓及境外销售业务，不

属于《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定的限制或禁止开展

的境外投资，符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定。

3.说明公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司合法合

规的明确意见

经核查，截至本补充法律意见书出具日，印尼至驱尚未实际经营、香港至驱

仅作为印尼至驱投资路径公司不开展经营，上述主体因未经营，未委托律师核查；

美国乐亿通报告期内存在一项行政和解案件，美国律师已发表除该事项外的其他

事项合法合规的明确意见；其他已经营的境外子

/孙公司，公司已取得其所在国

家或地区律师关于前述公司在报告期内合法合规的明确意见，具体情况如下：

境外

子

/孙

公司

简称

境外律师

法律意见出

具时间

法律意见主要内容

美国

乐亿

通

Zhong Lun

Law Firm LLP

2025.12.25

已有效取得其设立所需的批准和授权。截至

2025 年

12 月 1 日，处于存续状态。截止 2025 年 11 月 5 日，未发现涉及任何员工与公司之间雇佣关系引发的法

庭诉讼。截至

2025 年 11 月 5 日，未发现涉及任何因

履行纳税义务中存在违法违规行为而遭到美国税务

机构提起的税务留置或者刑事或民事法庭诉讼程序。

截至

2025 年 12 月 25 日，不存在任何未决仲裁；除

和加州能源委员会之间的和解协议外，未曾遭受过任

何刑事处罚或行政处罚，且不存在任何正处于调查或

听证程序的刑事措施或行政措施。

香港

乐亿

通

中伦律师事务所有

限法律责任合伙

2025.12.23

依法注册成立并有效存续。报告期内严格按照香港当

时有效的法律法规及监管规定经营业务，且其经营活

动在各方面均符合香港当时有效的法律、法规及规

定。报告期内依法按时纳税，不存在拖欠税款等违反

相关法律法规的情况，未因税务问题被香港税务部门

调查、起诉或受到任何处罚，未被香港税务局起诉追

缴税款。未发生有关雇佣和劳工事宜的争议、仲裁、

补充法律意见书（一）

3-3-97

诉讼或因雇佣问题受到香港政府部门任何处罚、被调

查或被起诉。截至

2025 年 10 月 31 日，不存在任何

涉及香港乐亿通的正在进行的诉讼、仲裁或行政处

罚。

日本

乐亿

通

YODOYABASHI&

YAMAGAMI LPC

2025.12.23

依法注册成立并有效存续。无非法雇佣行为。无税务

问题。不存在正在进行的法院或仲裁案件、任何重大

的庭外纠纷、行政制裁、罚款，也未受到相关政府部

门的其他惩戒措施。

英国

乐亿

通

Zhong Lun Law

Firm Limited

2025.12.23

依法注册成立并有效存续。遵守英国海关或外汇的法

律法规，不存在任何英国海关或外汇违规行为。未在

英国法律规定的任何行政、民事或刑事诉讼中受到任

何政府部门或行业协会的罚款或处罚。

澳大

利亚

乐亿

通

Hall&Wilcox

2025.12.24

依法注册成立并有效存续。报告期内未收到任何政府

主管部门发出的通知、命令、指示、罚款、处罚、制

裁、审计、调查或检查或其他任何形式的监管处罚。

无涉及劳动或员工的现有索赔或争议。已履行所有税

务申报义务并缴纳税款。不存在未决诉讼案件。

欧洲

乐亿

通

Kneppelhout &

Korthals N.V.

2025.12.29

依法注册成立并有效存续。在运营、雇佣、税务等方

面是合规的。

南非

乐亿

通

SIMPLEX LAW 2025.12.24 依法注册成立并有效存续。税务合规。不存在处罚。

德国

乐亿

通

KPMG LAW

2025.12.19

依法注册成立并有效存续。未被处以罚款或处罚，未

涉及诉讼或仲裁程序。

香港

乐亿

通美

国子

公司

Zhong Lun Law

Firm LLP

2025.12.25

已有效取得其设立所需的批准和授权。截至

2025 年

12 月 23 日，处于存续状态。截至 2025 年 11 月 5 日，未发现涉及任何因履行纳税义务中存在违法违规行

为而遭到美国税务机构提起的税务留置或者刑事或

民事法庭诉讼程序。未发现任何未决民事诉讼或刑事

诉讼。不存在任何因涉及法院判决或行政处罚而导致

的留置权记录。

印尼

乐亿

通

Guido Hidayanto

and Partners Law

Firm

2025.12.24

依法注册成立并有效存续。生产活动及商业运营合

法。对土地及建筑物的利用与占有是有效且合法的。

依法纳税。依法注册并参与强制性的社会保障计划。

不存在诉讼、仲裁或其他政府程序。

综上所述，本所律师认为：公司境外投资系公司深度开拓境外市场、快速响

应客户、防范不确定性风险、降低生产成本等重要举措，公司设立境外子

/孙公司

具备合理性、必要性，境外子

/孙公司业务与公司业务具有协同关系，投资金额与

补充法律意见书（一）

3-3-98

公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，境外子

/孙公

司分红不存在政策或外汇管理障碍；公司投资设立及增资境外子/孙公司无需额

外取得主管机关审批，除公司增资印尼乐亿通正在办理商务、发改备案，以及子

公司至驱科技投资设立印尼至驱正在办理发改备案，上述主体将于备案后办理外

汇登记，香港至驱作为投资路径公司无需单独办理境内投资备案，其余境外子/

孙公司的设立已履行境内发改部门、商务部门、外汇管理部门备案、登记，并在

境外相关法域依法设立登记，符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导

意见》规定；截至本补充法律意见书出具日，印尼至驱尚未实际经营、香港至驱

仅作为印尼至驱投资路径公司不开展经营，上述主体因未经营，未委托律师核查；

美国乐亿通报告期内存在一项行政和解案件，美国律师已发表除该事项外的其他

事项合法合规的明确意见；其他已经营的境外子

/孙公司，公司已取得其所在国

家或地区律师关于前述公司在报告期内合法合规的明确意见。

三、关于境外销售及线上销售

根据申报文件：（

1）报告期内，公司境外销售的收入金额为 74,394.60 万元

及

78,661.30 万元，占营业收入的比例分别为 91.42%及 94.21%；（2）公司外销

包含

FOB、CIF、EXW、DDP、DDU 等方式；（3）公司存在线上销售。

请公司：（

1）结合产品单价、产品收入结构等，说明公司境内外销售毛利

率差异的原因；（

2）分别说明境外销售与境内销售在产品种类、定价、信用政

策等方面是否存在差异，并分析形成差异的原因；（

3）结合公司市场份额、核

心竞争力、同行业竞争情况说明公司经营稳定性，是否存在被同行业公司挤占市

场份额的情况；结合期后境外销售以及签订订单情况，说明期后境外销售是否稳

定；说明各期末境外销售应收账款期后回款情况；（

4）结合不同外销方式说明

公司境外销售的具体确认时点及依据，与同行业公司是否存在差异；（

5）说明

公司在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必需的资质、许可，报

告期内是否存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形；（

6）说明相关业

务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等是否符合国家外汇及税务等法律

补充法律意见书（一）

3-3-99

法规的规定；（

7）说明报告期内境外销售收入与海关报关数据的差异原因及合

理性，与出口退税、运费及保险费是否匹配；（

8）补充披露报告期内公司线上

销售的金额，公司主要合作的电商销售渠道、各渠道的销售金额及其占比、公司

与各渠道的合作模式（买断自营、代理销售或其他）；线上销售的收入数据如何

获取，如何保证收入数据的真实准确，线上平台销售业务流程说明内部控制的关

键环节及执行情况，相关内控是否健全有效；收入确认时点是否充分考虑无理由

退换货条件、退换货期、电商销售平台与公司之间的结算安排，公司对退换货具

体的会计处理方式，是否符合《企业会计准则》的要求。（

9）说明公司线上销

售是否涉及刷单、虚构或操作信用评价等违反平台规定的行为，如是，公司是否

受到相关平台处罚，是否采取整改措施及有效性。

请主办券商、会计师及律师按照《挂牌审核规则适用指引

1 号》中关于境外

销售的要求补充核查，并对公司境外销售及线上销售收入的真实、准确、完整性

发表明确意见。请主办券商、律师核查事项（

9）并发表明确意见。

核查程序：

1.查阅《挂牌审核规则适用指引 1 号》的规定。

2.查阅公司自设立至今的工商档案、境外子公司及分支机构设立登记文件、

公司对外投资设立子公司办理的企业境外投资证书、境外投资项目备案通知书、

业务登记凭证等商务、发改、外汇登记备案文件。

3.查阅公司已取得的营业执照、海关报关单位注册登记证书、对外贸易经营

者备案登记表等业务资质文件。

4.查阅境外律师针对境外分支机构/子公司出具的法律意见书、境外律师针对

公司美国诉讼案件出具的法律意见书。

5.查阅本次挂牌的《公开转让说明书》《审计报告》及报告期内的营业外支

出明细表。

6.查阅公司提供的报告期内已决及未决的诉讼案件材料。

补充法律意见书（一）

3-3-100

7.对公司法务主管进行访谈确认，并查阅公司出具的说明文件。

8.查阅主要境外客户的中信保报告，对客户的工商信息及背景调查进行核实，

核查其与公司的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员

是否存在关联关系，并对主要境外客户进行实地走访或视频访谈、实施函证程序

确认交易真实性情况。

9.登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.htm）、企

查查网站（

https://www.qcc.com）、百度网站（https://www.baidu.com）、中国海

关

企

业

进

出

口

信

用

信

息

公

示

平

台

（

http://credit.customs.gov.cn/ccppwebserver/pages/ccpp/html/ccppindex.html）、国

家市场监督管理总局网站（

https://www.samr.gov.cn/）、国家外汇管理局网站

（

http://www.safe.gov.cn）等公开网站检索核查。

10.查阅公司及子公司取得的报告期内的《无违法违规证明公共信用信息报

告》《专用信用报告》及相关政府部门出具的证明文件。

11.登录第三方电商平台的官方网站，查阅网站公示的平台协议或平台政策；

了解电商平台运营的监管措施，浏览公司产品的评论情况，核实公司是否存在通

过第三方电商平台进行刷单、虚构或操作信用评价等情形。

12.通过电商平台卖家后台系统查询公司店铺合规情况，查看是否因“刷单情

形、刷好评”而受到平台处罚。

13.获取公司出具的报告期内不存在刷单和刷好评情况的说明文件。

14.查询公司序时账，搜索“刷单、刷好评”字样，查阅是否存在异常记录。

15.查阅美国乐亿通与美国 CEC 签订的和解协议、付款记录，以及美国律师

针对该行政和解案件出具的法律意见书。

核查结果：

（一）请主办券商、会计师及律师按照《挂牌审核规则适用指引

1 号》中关

于境外销售的要求补充核查

补充法律意见书（一）

3-3-101

《挂牌审核规则适用指引

1 号》规定：“1-18 境外销售/二、境外销售事项

的核查

/主办券商及律师应当重点关注境外销售业务的合规经营情况，包括公司

在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必需的资质、许可，报告期

内是否存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形；相关业务模式下的结算

方式、跨境资金流动、结换汇等是否符合国家外汇及税务等法律法规的规定。”

根据上述核查要求，本所律师对公司境外销售进行补充核查如下：

1.公司在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必需的资质、许

可

报告期内，公司及其子公司外销主要国家或地区集中在美国、欧洲、韩国、

澳大利亚、日本、南非等地，其中欧美地区收入占比较高。公司主要产品系动力

锂电池系统产品，主要应用于高尔夫球车和电动叉车，公司及其境内子公司已办

理境外销售所涉及的海关登记及对外贸易经营者备案，详见《法律意见书》

“八、

公司的业务

/（一）公司及子公司的经营范围及业务资质/2.公司及子公司的主要

业务资质”。此外，公司还在境外设立

1 家境外分支机构即韩国乐亿通及 10 家

境外子

/孙公司即美国乐亿通、英国乐亿通、澳大利亚乐亿通、欧洲乐亿通、日本

乐亿通、德国乐亿通、香港乐亿通、南非乐亿通、印尼乐亿通、香港乐亿通美国

子公司正在开展境外销售，根据上述主体注册法域的律师出具的法律意见书，上

述主体已在相关国家和地区合法注册登记并存续，经营范围已依法登记，具备开

展销售锂电池业务的经营资格。

综上，本所律师认为：公司在报告期内销售所涉主要国家和地区已依法取得

从事相关业务所必需的资质、许可。

2.报告期内是否存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形

根据本次挂牌的《审计报告》、公司提供的报告期内的营业外支出明细表，

并经本所律师查阅境外法律意见书、访谈法务主管确认，报告期内，公司境外销

售不存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形。

补充法律意见书（一）

3-3-102

报告期后，截至本补充法律意见书出具日，子公司美国乐亿通在美国加利福

尼亚州销售外购的电池充电器，因未向

CEC 的现代化电器能效数据库系统

（

MAEDbS）进行注册并标识，被 CEC 调查，最终与 CEC 达成和解。该事项不

影响公司在美国的销售资质及运营，德恒律师事务所硅谷办公室于

2025 年 12 月

4 日出具法律意见书，认为上述事项不构成重大处罚，具体详见本补充法律意见

书“第二部分对《审核问询函》的回复

/二、关于子公司/（一）关于重要子公司

/1.说明美国子公司业务情况，说明业务资质是否合法合规”。

3.相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等是否符合国家外汇

及税务等法律法规的规定

报告期内，公司涉及的境外销售业务外币收款、跨境资金流动及结换汇以美

元为主，公司跨境资金流动情况主要为收付境外货款，其中跨境资金流入主要为

境外销售回款，结算货币主要为美元，还有部分澳元、欧元、英镑、日元和韩元，

收款后公司根据资金需求情况并结合汇率变动情况自主确定结汇时间。跨境资金

流出主要为支付人员工资、租金等。

公司境外销售采用电汇、支票、信用证方式等方式结算，公司根据日常经营

需要并结合汇率变动情况进行结换汇，相关外币收付款、跨境资金流动、结换汇

业务均根据中国有关法律法规的规定，通过具有经营外汇业务资格的银行办理，

符合国家外汇相关法律法规的规定。公司已在国家外汇管理局惠州市中心支局依

法办理了货物贸易外汇收支企业名录登记手续，可依法在相关金融机构办理外汇

收支业务。

根据公司提供的公司及子公司取得的报告期内的《无违法违规证明公共信用

信息报告》《专用信用报告》及相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师登

录国家企业信用信息公示系统（

https://www.gsxt.gov.cn/index.htm）、企查查网站

（

https://www.qcc.com）、百度网站（https://www.baidu.com）、中国海关企业进

出

口

信

用

信

息

公

示

平

台

（

http://credit.customs.gov.cn/ccppwebserver/pages/ccpp/html/ccppindex.html）、国

家市场监督管理总局网站（

https://www.samr.gov.cn/）、国家外汇管理局网站

补充法律意见书（一）

3-3-103

（

http://www.safe.gov.cn）等公开网站检索核查，以及对公司法务主管访谈确认，

报告期内公司及子公司不存在因产品出口而受到国家外汇、税务主管部门处罚的

情形。

综上，本所律师认为：公司报告期内的境外销售业务的结算方式、跨境资金

流动、结换汇等符合国家外汇及税务等法律法规的规定。

综上所述，本所律师认为：本所律师已按照《挂牌审核规则适用指引

1 号》

中关于境外销售的要求补充核查，公司在报告期内销售所涉主要国家和地区已依

法取得从事相关业务所必需的资质、许可；报告期内不存在被相关国家和地区处

罚或者立案调查的情形；相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等

符合国家外汇及税务等法律法规的规定。

（二）请主办券商、律师核查事项（

9）并发表明确意见。（9）说明公司线

上销售是否涉及刷单、虚构或操作信用评价等违反平台规定的行为，如是，公司

是否受到相关平台处罚，是否采取整改措施及有效性。

公司主要通过亚马逊、

Shopify 独立站、Ebay 等线上销售平台从事跨境出口

电商业务，第三方电商平台对禁止刷单、虚构评价行为均制定了较为严格的平台

规定，且保持监控，惩罚力度较大。公司报告期内主要销售电商平台关于禁止卖

家刷单、虚构评价及相应处罚规定如下：

主要平台

禁止刷单的具体规定

禁止刷评的相关规定

补充法律意见书（一）

3-3-104

亚马逊

根据亚马逊《销售政策和卖家行为

准则》，平台卖家

“必须遵循公平、

合法的行事原则，且不得滥用亚马

逊提供的任何服务。不公平的行为

示例包括：

……操纵销售排名（如

接受不真实订单、接受您自己付款

的订单、接受单外退款的订单或接

受单外折扣的订单），或在商品名

称或描述中声称销售排名相关信

息

”。关于惩罚，“若违反行为准则

或任何其他亚马逊政策，亚马逊可

能会对您的账户采取相应措施，例

如取消商品、暂停或没收付款以及

撤销销售权限。

”

根据亚马逊《不当商品评论》政策，

“卖

家为第三方提供财务奖赏、折扣或其他形

式的补偿来换取对自己或竞争对手商品

的评论

……；卖家在买家编写评论之后提

供退款或赔偿（包括通过非亚马逊付款方

式进行的赔偿）；

……卖家为评论者提供

退款或其他补偿来换取评论者更改或删

除其评论；

……卖家在商品包装中塞入

‘给好评’的请求，或者提供一些激励奖赏以换取评论

”等情形均会被亚马逊认定为

不当评论行为。根据亚马逊的《买家商品

评论政策》，亚马逊平台对所有违规行为

都实行零容忍政策。如果亚马逊平台

“发

现卖家有任何试图操控买家评论的行为，

将会立即采取措施，其中包括但不限于：

立即并永久撤销卖家在亚马逊商城的销

售权限，同时扣留资金；移除商品的所有

评论，并阻止商品日后收到评论或评级；

从亚马逊永久下架商品；对卖家采取法律

行动，包括诉讼和移交民事和刑事执法机

构；公开披露卖家的名称和其他相关信

息。

”

Shopify

独立站

根据

Shopify 的“可接受使用政策

（

Acceptable Use Policy）”，平台

禁止用户进行欺诈、滥用、恶意或

不正当行为，刷单和刷好评这类虚

假交易行为明显违反了该政策，属

于平台不容忍的“试图操纵系统以

规避限制”的行为。

Shopify 严禁商家通过任何不正当手段提高销量，包括但不限于自行

组织或委托他人进行虚假交易，以

制造销量火爆的假象。平台会通过

多种方式监测此类行为，一旦发

现，将对商家采取严厉措施。例如，

利用机器人保护功能拦截自动结

账机器人，防止恶意刷单挤占库

存，还开启了强制的“检查点验

证”，以区分真实用户与机器人，

有效拦截恶意刷单等欺诈行为。

根 据

Shopify 的 “ 可 接 受 使 用 政 策

（

Acceptable Use Policy）”，平台禁止用

户进行欺诈、滥用、恶意或不正当行为，

刷单和刷好评这类虚假交易行为明显违

反了该政策，属于平台不容忍的“试图操

纵系统以规避限制”的行为。

补充法律意见书（一）

3-3-105

Ebay

Ebay 平台官网公告的《关于维护平台公平健康发展的若干政策说

明》：

“

Ebay 严格禁止任何违反公

平竞争的行为，比如刷单。刷单即

卖家通过产生虚假交易、伪造好评

的方式，提高销量进而降低卖家整

体不良交易率以规避管控。该行为

严重违反公平竞争的原则，一旦发

现，账户即受到销售限制，甚至注

销等惩罚措施。”

根据

Ebay 平台《信用评价敲诈政策》和

《信用评价操纵政策》，“卖家不得要求

买家提供好评”，亦“不允许任何操纵信

用评价或卖家服务评级（

DSR）的行为。”

如果商户违反相关规定，

Ebay 平台将会

对商户采取“移除刊登或其他内容、发出

警告、限制活动或冻结账户”的惩罚措施。

经核查，公司线上销售不涉及刷单、虚构或操作信用评价等违反平台规定的

行为。

四、关于其他事项

（一）关于合法合规经营

根据申报文件，公司主营业务为动力锂电池的研发、生产和销售。请公司：

说明公司业务资质是否齐备、相关业务是否合法合规；公司日常经营场所是否需

要进行消防验收、办理消防备案或接受消防安全检查以及上述事项的办理情况。

若存在未办理的，请说明无法按相关规定通过消防验收、完成消防备案或通过消

防安全检查的原因、规范措施及可行性；公司日常经营场所是否存在消防安全方

面的风险，对相关风险的应对措施及其有效性；公司锂离子电力系统产品及储能

产品的生产、储存是否存在起火、爆炸等风险隐患，公司对于安全生产方面的内

控是否健全有效，是否存在安全生产事故。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

核查程序：

1.查阅公司及子公司的营业执照及公司章程。

2.查阅公司及子公司取得的中华人民共和国海关报关单位注册登记证书、对

外贸易经营者备案登记表、委托第三方认证机构出具的《管理体系认证证书》等

资质证书。

补充法律意见书（一）

3-3-106

3.对公司的经营场所进行现场勘查。

4.查阅公司及子公司取得的报告期内的《无违法违规证明公共信用信息报告》

《专用信用报告》及相关政府部门出具的证明文件。

5.查阅境外律师针对公司境外分支机构及子公司出具的法律意见书。

6.登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.htm）、企

查查网站（

https://www.qcc.com）、百度网站（https://www.baidu.com）等公开网

站检索核查。

7.查阅《中华人民共和国消防法》相关规定。

8.查阅公司房屋建设程序性文件及竣工验收文件。

9.访谈公司安全生产部负责人，并查阅公司出具的说明文件。

10.查阅公司制定的《生产管理制度》《安全生产规章制度》《安全生产责任

制》《岗位安全操作规程》等内部制度。

11.查阅中华人民共和国皇岗海关、中华人民共和国大鹏海关出具的行政处

罚决定书、公司缴款回执，以及美国乐亿通与美国

CEC 签订的和解协议、付款

记录、美国律师针对该行政和解案件出具的法律意见书。

核查结果：

1.说明公司业务资质是否齐备、相关业务是否合法合规

如《法律意见书》中

“八、公司的业务/（一）公司及子公司的经营范围及业

务资质

/2.公司及子公司的主要业务资质”所述，公司主营业务为动力锂电池的研

发、生产和销售，不存在超越经营范围进行经营活动的情况，公司开展经营已取

得营业执照、中华人民共和国海关报关单位注册登记证书、对外贸易经营者备案

登记表，公司作为经营主体，业务资质齐备。

如本补充法律意见书“第一部分对《法律意见书》的更新

/十八、诉讼、仲裁

或行政处罚

/（四）公司及其子公司的行政处罚”所述，截至本补充法律意见书出

补充法律意见书（一）

3-3-107

具日，公司及子公司存在

2 项行政处罚及 1 项行政和解案件，相关违法行为不构

成重大违法行为，公司已按规定

/约定缴纳罚款/和解金额，上述处罚不构成重大

处罚，不会对公司正常经营造成重大不利影响。此外，公司已对违法行为进行整

改，截至本补充法律意见书出具日，公司及子公司相关业务合法合规。

2.公司日常经营场所是否需要进行消防验收、办理消防备案或接受消防安全

检查以及上述事项的办理情况。若存在未办理的，请说明无法按相关规定通过消

防验收、完成消防备案或通过消防安全检查的原因、规范措施及可行性；公司日

常经营场所是否存在消防安全方面的风险，对相关风险的应对措施及其有效性

（

1）公司日常经营场所已办理消防验收，无需办理消防备案或接受消防安

全检查

经核查，

2024 年 1 月 10 日，公司取得惠州仲恺高新区管理委员会城乡建设

和综合执法局出具的《惠州市房屋建筑和市政基础设施工程竣工联合验收意见书》

（仲恺联验

[2024]0010 号），公司厂房一、厂房二、宿舍楼、附属用房、地下室、

门卫室经单位组织竣工验收，通过了包括特殊建设工程消防验收在内的联合验收。

2024 年 1 月 11 日，公司办理工程竣工验收备案。截至本补充法律意见书出具日，

公司正在使用的日常经营场所已完成消防验收。根据《中华人民共和国消防法》

的规定，公司日常经营场所不属于公共聚集场所，无需在投入使用、营业前申请

消防安全检查。

（

2）公司日常经营场所因主营产品锂电池的特性存在消防安全方面的风险，

已对相关风险制定应对措施并得到有效执行

公司主要从事锂离子动力电池系统和储能电池系统的研发、生产和销售，在

日常生产、存储中，当电池在受到热冲击、过充、过放、短路、振动、挤压等滥

用状态下，电池内部的活性物质及电解液等组分间将发生化学、电化学反应，出

现大量的热量与气体，引起电池的升温，倘若锂离子电池内部的热生成速率大于

热散失速率，则体系内的反应温度就会不断上升，当热量和内压累积到一定程度

的时候，就会存在一定的消防安全风险。因此，公司日常经营场所作为主营产品

锂电池生产场所，存在消防安全方面的风险。

补充法律意见书（一）

3-3-108

针对相关风险，公司采取了以下相关措施：

1）落实消防安全责任制，公司

制定了《安全生产规章制度》《安全生产责任制》《岗位安全操作规程》等消防

安全操作规定，制定了生产安全事故应急预案、安全生产事故隐患排查治理方案

等；

2）按照国家标准、行业标准配置了消防设施、器材，设置了消防安全标志，

并定期组织检验、维修，确保完好有效；

3）对建筑消防设施定期进行全面检测，

确保完好有效；

4）保障疏散通道、安全出口、消防车通道畅通，定期组织防火

检查，及时消除火灾隐患；定期组织开展有针对性的消防演练等；

5）制定《生

产过程中人的不安全行为辨识和控制措施》

《八大危险作业风险分析及控制措施》

等文件，加强生产人员学习生产过程中存在的不安全行为及对应采取的控制措施；

6）加强日常生产过程中巡查工作，重点关注电池是否出现异常冒烟等其他可能

导致发生消防安全隐患的情形；

7）加强生产人员上岗前着装、设备检查，确保

相关人员根据规定作好生产防护穿着。

根据公司及子公司取得的报告期内的《无违法违规证明公共信用信息报告》

《专用信用报告》及相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师查阅境外法律

意见书、登录公开网站检索核查，报告期内，公司及子公司不存在安全生产事故，

公司及子公司不存在因消防安全问题而受到行政处罚。

综上，公司日常经营场所因主营产品锂电池的特性存在消防安全方面的风险，

公司已对相关风险制定应对措施，报告期内公司未发生安全生产事故，不存在因

消防安全问题而受到行政处罚，公司相关风险措施得到有效执行，相关风险不会

对公司生产经营造成重大不利影响。

3.公司锂离子电力系统产品及储能产品的生产、储存是否存在起火、爆炸等

风险隐患，公司对于安全生产方面的内控是否健全有效，是否存在安全生产事故

（

1）公司锂离子电力系统产品及储能产品的生产、储存客观上存在起火、

爆炸等风险隐患

如上文所述，公司主营产品锂电池基于自身物理特性，在日常生产、存储中，

当电池在受到热冲击、过充、过放、短路、振动、挤压等滥用状态下，存在起火、

爆炸的风险隐患。

补充法律意见书（一）

3-3-109

（

2）公司对于安全生产方面的内控健全有效

根据公司提供内部制度，报告期内，公司已参照

ISO9001:2015 质量管理体

系要求制定《生产管理制度》《安全生产规章制度》《安全生产责任制》《岗位

安全操作规程》等内部生产制度，规定了生产部、品质部、研发部、工程部在生

产及质检环节的职能分工，以及生产、质检的流程，公司严格按照生产内控制度

执行，并取得《管理体系认证证书》，认证范围为锂离子电池系统、充电系统、

储能系统及相关部件的设计和生产，质量管理体系符合

IATF 16949:2016 标准、

GB/T 19001-2016/1SO 9001:2015 标准。

为统筹监管，公司成立了安全生产领导小组。安全生产委员会由公司领导班

子成员、各职能部门负责人组成。公司定期召开安全生产会议，总结分析公司的

安全生产情况，部署安全生产工作，研究解决安全生产工作中的重大问题，决策

安全生产的重大事项。此外，公司成立了事故应急救援领导小组，明确应急工作

职责和分工。结合自身安全生产和应急管理工作实际情况，公司制定生产安全事

故应急预案、安全生产事故隐患排查治理方案等，并依据应急预案配置充足完好

的应急物资。公司按照法律法规要求，结合生产情况，制定应急预案演练计划，

开展应急预案演练，检验和测试应急队伍的应急能力和应急预案的可行性，提高

实际技能及熟练程度，通过演练后评价、总结，纠正存在的问题，不断提高公司

应急能力。

根据公司及子公司取得的报告期内的《无违法违规证明公共信用信息报告》

《专用信用报告》及相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师查阅境外法律

意见书、登录公开网站检索核查，报告期内，公司及子公司不存在安全生产事故，

不存在因产品质量和技术标准问题而受到行政处罚。

综上，公司对于安全生产方面的内控健全有效。

（

3）报告期内，公司不存在安全生产事故

根据公司提供的《无违法违规证明公共信用信息报告》《专用信用报告》及

相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统

补充法律意见书（一）

3-3-110

（

https://www.gsxt.gov.cn/index.htm）、企查查网站（https://www.qcc.com）、百

度网站（

https://www.baidu.com）等公开网站检索核查，报告期内，公司不存在安

全生产事故。

综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具日，公司业务资质齐

备、相关业务合法合规；公司日常经营场所需要进行消防验收，公司已完成消防

验收及工程竣工验收备案，不存在未办理的情形；公司日常经营场所因主营产品

锂电池的特性存在消防安全方面的风险，公司已对相关风险制定应对措施并得到

有效执行；公司锂离子电力系统产品及储能产品的生产、储存基于其物理特性存

在起火、爆炸等风险隐患，公司对于安全生产方面的内控健全有效，报告期内不

存在安全生产事故。

（二）关于诉讼和仲裁

根据申报

2024 年末公司有 334.05 万元的资金被司法冻结；因装配公司电池

导致高尔夫球车起火，

公司存在

2 起未决诉讼，涉案金额总计 2,113,584.60 美元。

请公司：①说明诉讼的具体事由及进展，相关诉讼事件是否属于公司产品质量

的重大瑕疵或纠纷，是否存在因公司产品质量问题的其他纠纷或潜在纠纷，是否

影响公司与主要客户或供应商后续合作、对公司的影响及公司采取的应对措施；

②说明是否存在其他未披露的诉讼或仲裁，相关信息披露是否符合《挂牌审核

业务规则适用指引第

1 号》的要求；③结合报告期内及期后已决的其他诉讼情

况、各项诉讼类型及发生原因、公司反诉情况、是否胜诉等，说明公司是否存在

内控及合规管理体系不健全、不规范等情形，公司采取的规范措施及诉讼风险防

范措施。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。请主办券商、会计师对报

告期内全部诉讼会计处理是否合规、预计负债计提是否充分进行核查，并发表明

确意见。

核查程序：

补充法律意见书（一）

3-3-111

1.查阅公司提供的报告期内已决及未决的诉讼案件材料、报告期后新增及已

决诉讼案件材料，包括但不限于起诉状、答辩状、裁判文书。

2.查阅境外律师针对境外分支机构/子公司出具的法律意见书、境外律师针对

公司美国诉讼案件出具的法律意见书。

3.查阅本次挂牌的《公开转让说明书》《审计报告》及报告期内的营业外支

出明细表。

4.登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网

（

https://zxgk.court.gov.cn ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（

https://www.gsxt.gov.cn/index.htm）、企查查网站（https://www.qcc.com）、百

度网站（

https://www.baidu.com）等公开网站检索核查。

5.查阅公司报告期内重大销售合同（即公司与报告期各期前五大客户签订的

框架合同或合同金额在

1,000 万元以上的销售合同）、重大采购合同（即公司与

报告期各期前五大供应商签订的框架合同或合同金额在

1,000 万元以上的采购合

同）及抽样查阅部分客户订单。

6.对公司法务主管进行访谈确认，并查阅公司出具的说明文件。

7.查阅《挂牌审核规则适用指引 1 号》等规定。

核查结果：

1.说明诉讼的具体事由及进展，相关诉讼事件是否属于公司产品质量的重大

瑕疵或纠纷，是否存在因公司产品质量问题的其他纠纷或潜在纠纷，是否影响公

司与主要客户或供应商后续合作、对公司的影响及公司采取的应对措施

（

1）说明诉讼的具体事由及进展，相关诉讼事件不属于公司产品质量的重

大瑕疵或纠纷

根据境外律师针对公司美国诉讼案件出具的法律意见书、本次挂牌的《审计

报告》，并经本所律师访谈公司法务主管确认，截至本补充法律意见书出具日，

子公司美国乐亿通

2 起未决重大诉讼的具体事由均为个人消费者自经营者处购

补充法律意见书（一）

3-3-112

买安装了公司生产电池的球车，球车起火引发侵权损害赔偿，诉讼进展均为法院

庭前调查阶段，尚待开庭审理，公司亦已委托代理律师应诉并积极与原告沟通拟

促成和解。

如《法律意见书》及本补充法律意见书“第一部分对《法律意见书》的更新

/十八、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）公司及其子公司尚未了结的重大诉讼、仲

裁”所述，上述发生在美国、美国乐亿通为共同被告的案件，已委托德恒律师事

务所硅谷办公室代理，德恒律师事务所硅谷办公室于

2025 年 2 月 25 日出具法

律意见书，认为没有直接证据证明涉案车辆发生火灾与公司电池之间存在直接因

果关系，案件败诉的可能性均低于

30%。据此，子公司美国乐亿通该 2 起未决重

大诉讼事件并不能证实公司生产的电池存在产品质量问题或重大瑕疵，不属于公

司产品质量的重大瑕疵或纠纷。

（

2）报告期内不存在因公司产品质量问题的其他纠纷或潜在纠纷

根据境外法律意见书及公司说明，并经本所律师登录中国裁判文书网

（

https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）、

国家企业信用信息公示系统（

https://www.gsxt.gov.cn/index.htm）、企查查网站

（

https://www.qcc.com）、百度网站（https://www.baidu.com）等公开网站检索核

查及访谈公司法务主管确认，报告期内，公司不存在因公司产品质量问题的其他

纠纷或潜在纠纷。

（

3）不存在影响公司与主要客户或供应商后续合作的情形

首先，子公司美国乐亿通

2 起未决重大诉讼的原告均为终端消费者，并非公

司及子公司直接客户，亦无直接证据证明涉案车辆发生火灾与公司电池之间存在

直接因果关系，截至本补充法律意见书出具日，公司及子公司未收到该诉讼案件

中的共同被告的投诉、起诉，相关销售业务并未因此中止、中断。其次，根据公

司提供的报告期内重大销售合同、重大采购合同，公司与主要客户、供应商的合

作亦不存在中止、中断的异常情况，相关诉讼对公司持续经营未产生重大不利影

响。

补充法律意见书（一）

3-3-113

（

4）对公司的影响及公司采取的应对措施

经核查，子公司美国乐亿通

2 起未决重大诉讼涉案金额合计 2,113,584.60 美

元，即使根据境外律师出具法律意见书判断子公司败诉风险均低于

30%，但仍可

能导致公司增加营业外支出。公司已聘请美国律师代理诉讼案件，积极与案件原

告沟通谈判，争取和解结案以降低诉讼成本。

2.说明是否存在其他未披露的诉讼或仲裁，相关信息披露是否符合《挂牌审

核业务规则适用指引第

1 号》的要求

（

1）公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼或仲裁

《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》规定：“1-9 重大诉讼或仲裁 二、

重大诉讼或仲裁的认定标准

申请挂牌公司涉及的诉讼或仲裁事项符合以下情形

之一的，应当视为重大诉讼或仲裁事项：（一）单次或多次诉讼、仲裁涉及金额

累计达到

200 万元以上或达到公司最近一期末经审计净资产 10%以上；（二）涉

及主要产品以及核心商标、专利、技术、土地、房产、设备、资质等关键资源要

素的诉讼或仲裁；（三）股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼或

仲裁；（四）可能导致公司实际控制人变更的诉讼或仲裁；（五）其他可能导致

公司不符合挂牌条件的诉讼或仲裁。”

公司首次申报时，《公开转让说明书》及本所律师出具的《法律意见书》均

按照上述认定标准披露了截至出具日公司及子公司未决的重大诉讼情况，详见

《公开转让说明书》“第四节公司财务

/十、重要事项/（二）提请投资者关注的

或有事项”及《法律意见书》“十八、诉讼、仲裁或行政处罚

/（一）公司及其子

公司尚未了结的重大诉讼、仲裁”。

本次报告期变更，《公开转让说明书》及本所律师出具的本补充法律意见书

均按照上述认定标准披露了截至出具日公司及子公司未决的重大诉讼情况，详见

《公开转让说明书》“第四节公司财务

/十、重要事项/（二）提请投资者关注的

或有事项”及本补充法律意见书“第一部分对《法律意见书》的更新

/十八、诉讼、

仲裁或行政处罚

/（一）公司及其子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁”。

补充法律意见书（一）

3-3-114

根据公司提供的报告期内已决及未决的诉讼案件材料、境外法律意见书、本

次 挂 牌 的 《 审 计 报 告 》 ， 并 经 本 所 律 师 登 录 中 国 裁 判 文 书 网

（

https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）、

国家企业信用信息公示系统（

https://www.gsxt.gov.cn/index.htm）、企查查网站

（

https://www.qcc.com）、百度网站（https://www.baidu.com）等公开网站检索核

查，截至《公开转让说明书》《法律意见书》及本补充法律意见书出具日，公司

不存在其他应披露而未披露的重大诉讼或仲裁。

（

2）相关信息披露符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的要求

《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》规定：“1-9 重大诉讼或仲裁 一、重

大诉讼或仲裁的披露

申请挂牌公司报告期内及期后涉及未决或未执行完毕重大

诉讼或仲裁事项的，应当披露案件审理进度和基本案情，诉讼或仲裁请求，涉案

金额，判决、裁决结果及执行情况，可能承担的责任或损失，诉讼或仲裁事项对

公司经营、股权结构、财务状况、未来发展等可能产生的影响及公司采取的应对

措施等。申请挂牌公司涉及多次诉讼或仲裁事项的，应当按照上述要求以列表方

式予以披露，并汇总披露累计涉案金额、执行结果；诉讼或仲裁事项可能对申请

挂牌公司产生重大影响的，应当提示相关风险。”

经核查，公司已在《公开转让说明书》及本所律师出具的《法律意见书》、

本补充法律意见书中以列表形式对截至上述文件出具日的未决重大诉讼进行披

露，相关信息披露符合《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》的要求。

3.结合报告期内及期后已决的其他诉讼情况、各项诉讼类型及发生原因、公

司反诉情况、是否胜诉等，说明公司是否存在内控及合规管理体系不健全、不规

范等情形，公司采取的规范措施及诉讼风险防范措施

（

1）报告期内及期后已决的其他诉讼情况、各项诉讼类型及发生原因、公

司反诉情况、是否胜诉等

根据公司提供的报告期内及期后已决的诉讼案件材料、报告期内的营业外支

出明细表、诉讼案件和解付款凭证、境外律师针对境外分支机构

/子公司出具的

补充法律意见书（一）

3-3-115

法律意见书、本次挂牌的《审计报告》，并经本所律师登录中国裁判文书网

（

https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）、

国家企业信用信息公示系统（

https://www.gsxt.gov.cn/index.htm）、企查查网站

（

https://www.qcc.com）、百度网站（https://www.baidu.com）等公开网站检索核

查，及访谈公司法务主管确认，报告期内及期后公司已决的其他诉讼

/仲裁情况

如下：

序

号

原告

/

申请人

被告

/

被申

请人

涉案

金额

诉讼类型、发生原因

是

否

反

诉

是

否

胜

诉

结案情况

1

JOSEPH L.

McCUBBIN、

LINDA

INGRAM

McCUBBIN

美国

乐亿

通

47 万

美元

民事侵权纠纷案，公司

销售电池给下游客户，

下游客户将电池使用至

球车并对球车改装后卖

给消费者，消费者使用

过程中翻车引发人身损

害赔偿。

否

不

适

用

2024 年 4 月26 日，美国乐亿通支付

7.5

万 美 元 和 解

金额，各方签

订 和 解 协 议

结案。

2

JEFFREY

STEELE、

MARIANN

STEELE

美国

乐亿

通

150

万美

元

民事侵权纠纷案，消费

者购买安装公司电池的

球车，球车起火发生火

灾，消费者摔倒受伤引

发人身损害赔偿。

否

不

适

用

2025 年 4 月18 日，美国乐亿通支付

4 万

美 元 和 解 金

额，各方签订

和 解 协 议 结

案。

3

田代荣、樊金

秀

乐亿

通

6,018

,386

元

劳动争议案，美国乐亿

通员工因私在美国发生

车祸死亡，其法定继承

人起诉公司要求赔偿。

否

是

该 案 已 于

2024 年 7 月19 日由惠州仲 恺 高 新 区

劳 动 人 事 争

议 仲 裁 委 员

会 出 具 仲 裁

裁决书，驳回

申 请 人 的 仲

裁请求。后申

请人起诉，于

2025 年 8 月20 日由广东省 惠 州 市 惠

城 区 人 民 法

补充法律意见书（一）

3-3-116

院 出 具 一 审

判决书，判决

驳 回 原 告 诉

讼 请 求 ； 于

2025 年 12 月18 日由广东省 惠 州 市 中

级 人 民 法 院

出 具 二 审 判

决书，判决驳

回上诉。

4

太平洋财产保

险有限公司厦

门分公司

乐亿

通

299,124.57

元

民事保险人代位求偿权

纠纷案，案外人高尔夫

俱乐部投保财产险，其

安装了乐亿通电池的球

车在充电过程中起火引

发火灾，保险公司赔偿

后提起代位追偿诉讼。

否

不

适

用

2024 年 3 月 4日 福 建 省 厦

门 市 思 明 区

人 民 法 院 出

具 民 事 调 解

书，

2024 年 3

月

12 日乐亿

通

支

付

27.586756 万元 和 解 金 额

结案。

5

张慧

惠州

仲恺

高新

技术

产业

开发

区管

理委

员会

社会

事务

管理

局

不适

用

工伤保险资格认定案，

公司员工死亡，被告出

具 不 予 认 定 工 伤 决 定

书，该员工法定继承人

请求撤销不予认定工伤

决定书。公司为该案第

三人。

不

适

用

不

适

用

2025 年 6 月30 日，广东省博 罗 县 人 民

法 院 出 具 行

政判决书，判

决 驳 回 诉 讼

请求。截至本

补 充 法 律 意

见书出具日，

一 审 判 决 已

生效，该案已

结案。

6

刘涛

乐亿

通

122,327 元

劳动争议案，申请人与

公司就劳动报酬、经济

补偿未能达成一致，申

请劳动仲裁。

不

适

用

不

适

用

该 案 已 于

2025 年 8 月 8日 由 惠 州 仲

恺 高 新 区 劳

动 人 事 争 议

仲 裁 委 员 会

出 具 仲 裁 调

补充法律意见书（一）

3-3-117

解书，确认双

方 劳 动 关 系

解除，乐亿通

支付

2.6 万元

和 解 金 额 结

案。

7

费银春

乐亿

通

97,47

3.68

元

工伤待遇争议案，申请

人 工 作 中 踩 空 扭 伤 右

脚，与公司就工伤待遇

未能达成一致，申请劳

动仲裁。

不

适

用

不

适

用

该 案 已 于

2025 年 10 月14 日由惠州仲 恺 高 新 区

劳 动 人 事 争

议 仲 裁 委 员

会 出 具 仲 裁

调解书，确认

双 方 劳 动 关

系解除，乐亿

通支付

9 万元

和 解 金 额 结

案。

8

聂波

乐亿

通

30,00

0 元

劳动争议案，申请人与

公司就解除劳动合同未

能达成一致，申请劳动

仲裁。

不

适

用

不

适

用

该 案 已 于

2025 年 10 月15 日由惠州仲 恺 高 新 区

劳 动 人 事 争

议 仲 裁 委 员

会 出 具 仲 裁

调解书，确认

双 方 劳 动 关

系解除，乐亿

通支付

1.5 万

元 和 解 金 额

结案。

9

Yu-Han Chiu

南非

乐亿

通

600,000 兰

特

劳动争议案，申请人与

南非乐亿通就解除劳动

合同未能达成一致，申

请劳动仲裁。

不

适

用

不

适

用

南 非

CCMA

裁 决 驳 回 申

请。

10

Cosmodor

Three (Pty)Ltd

南非

乐亿

通

172,236.67

兰特

买卖合同纠纷案，原告

支付货款后，南非乐亿

通货物因被盗窃（另案

处理）导致未能交货，

原告起诉要求被告交付

货物。

不

适

用

不

适

用

该 案 涉 及 另

案，法院未受

理。

补充法律意见书（一）

3-3-118

11

Edward

Narthan

Sonnenbergs Incorporated

(ENS)

南非

乐亿

通

374,270.25

兰特

委托合同纠纷案，南非

乐亿通未及时支付律师

费，原告起诉要求被告

支付律师费。

不

适

用

不

适

用

南 非 乐 亿 通

已 支 付 律 师

费，原告已撤

诉。

（

2）公司不存在内控及合规管理体系不健全、不规范等情形

如上所述，公司自

2023 年 1 月 1 日以来发生的已决诉讼案件中，其中 1 起

公司作为第三人的行政诉讼案件，

1 起子公司作为被告法院最终不予受理的买卖

合同纠纷诉讼案件，

1 起子公司作为被申请人已经仲裁裁决驳回申请的劳动仲裁

案件，

1 起公司作为被申请人/被告历经仲裁裁决及法院判决驳回的劳动争议案

件，上述案件对公司不产生责任及损失；

3 起公司作为被申请人的劳动仲裁案件，

公司已与劳动者和解结案，和解金额均低于劳动者申请的金额，金额较小，对公

司影响极小；

1 起子公司作为被告的委托合同纠纷案已和解结案，子公司已依约

支付费用，未产生合同以外的支付义务；

3 起公司及子公司作为被告的侵权案件，

基于公司主营产品锂电池的特性，此类纠纷具有行业普遍性，且通常较难证明相

关侵权与公司产品存在质量问题、重大瑕疵具有直接因果关系，公司已积极处理

并达成和解结案，相关诉讼案件并非系由于公司内控及合规管理原因导致。

经核查，公司已建立相对完善的内控及合规管理体系，制定了公司治理及人

事、行政、采购、仓库、生产、营销、研发、财务管理等内部制度，公司不存在

内控及合规管理体系不健全、不规范等情形。

（

3）公司已采取规范措施及诉讼风险防范措施

为进一步防范诉讼风险，截至本补充法律意见书出具日，公司在内部控制、

合规管理方面采取了如下规范和诉讼风险防范措施：

1）公司不断完善法律事务

管理体系，力争做到法律风险防控在前，面对已产生的法律纠纷，公司积极采取

起诉、应诉等方式维护公司权益。

2）加强公司合同法律风险管控，对合同的签

订、履行等关键业务环节进行风险预测和控制，要求相关部门跟踪合同履行过程，

关注合同相对方履约能力的变化，以降低合同执行风险，并减少合同执行纠纷。

3）公司进一步建立健全员工管理制度与工作规范，并确保员工知悉相关制度，

补充法律意见书（一）

3-3-119

公司人力资源职能部门与法务部对公司发生的劳动争议进行调解、监督和解

/调

解协议的履行、参与研究涉及劳动者切身利益的重大方案等，如果员工与公司发

生纠纷，无法达成一致，进而引发劳动争议仲裁或诉讼，公司将积极配合劳动仲

裁委或法院的工作，在维护自身合法权益的前提下，寻求纠纷的和平解决。公司

上述规范和诉讼风险防范措施合理有效，具有可执行性。

综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具日，子公司美国乐亿

通报告期内

2 起未决重大诉讼的事由为车辆起火侵权纠纷，均待法院开庭审理，

相关诉讼事件无直接证据证明属于公司产品质量的重大瑕疵或纠纷；除披露的案

件外，报告期内不存在因公司产品质量问题的其他纠纷或潜在纠纷；不影响公司

与主要客户或供应商后续合作；相关诉讼可能导致公司增加营业外支出，公司已

聘请美国律师代理诉讼案件，积极与案件原告沟通谈判，争取和解结案以降低诉

讼成本；不存在其他应披露而未披露的重大诉讼或仲裁，相关信息披露符合《挂

牌审核业务规则适用指引第

1 号》的要求；公司不存在内控及合规管理体系不健

全、不规范等情形，公司在内部控制、合规管理方面已采取规范措施及诉讼风险

防范措施，具有可执行性。

（三）关于特殊投资条款

根据申报文件，公司及其控股股东、实际控制人等与各投资人签署的《增资

协议》《股权转让协议》及其补充协议等协议中存在特殊投资条款，截至公开转

让说明书签署日，该等特殊权利条款已全部解除，解除后仍存在恢复条款。请公

司：①说明公司挂牌期间附效力恢复条件的特殊投资条款内容，相关特殊投资

条款是否存在《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》规定的禁止性情形；②结

合回购触发条件、回购金额测算情况及实际控制人资信情况等，说明实际控制人

是否具备充分履约能力，如回购条款触发对公司控制权稳定性、相关义务主体任

职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

核查程序：

补充法律意见书（一）

3-3-120

1.查阅公司及其前身乐亿通有限自设立以来的工商登记档案材料、相关董事

会、监事会、股东（大）会会议文件。

2.查阅公司及其前身乐亿通有限历次股东出资的增资协议、股权/股份转让协

议、价款支付的银行转账回单。

3.查阅公司外部股东针对其享有的特殊权利条款解除签署的补充协议。

4.查阅公司股东填写的调查表，并对公司股东访谈确认。

5.登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网

（

https://zxgk.court.gov.cn ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（

https://www.gsxt.gov.cn/index.htm）、企查查网站（https://www.qcc.com）、百

度网站（

https://www.baidu.com）等公开网站检索核查。

6.查阅本次挂牌的《审计报告》。

7.查阅实际控制人的个人信用报告、无犯罪记录证明及其填写的调查表。

8.查阅《挂牌审核规则适用指引 1 号》等规定。

核查结果：

1.说明公司挂牌期间附效力恢复条件的特殊投资条款内容，相关特殊投资条

款是否存在《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》规定的禁止性情形

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第

1 号》规

定：

“1-8 对赌等特殊投资条款/一、对赌等特殊投资条款的规范性要求/投资方在

投资申请挂牌公司时约定的对赌等特殊投资条款存在以下情形的，公司应当清理：

（一）公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体；（二）限制公司未来股票发

行融资的价格或发行对象；（三）强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权

益分派；（四）公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的

特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方；（五）相关投资方有权不经

公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派驻的董事对公司经营决策享有一

票否决权；（六）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条

补充法律意见书（一）

3-3-121

款；（七）触发条件与公司市值挂钩；（八）其他严重影响公司持续经营能力、

损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转系统关于公司治理相关

规定的情形。

”

如《法律意见书》“七、公司的股本及演变

/（五）股东特殊权利条款的签署

及解除”所述，公司外部股东针对其享有的特殊权利条款已签署补充协议，截至

本补充法律意见书出具日，公司外部投资人股东享有的特殊权利条款已解除且视

为自始不发生法律效力，如公司完成本次挂牌且于挂牌期间触发外部投资人股东

特殊权利条款恢复条件，相关特殊投资条款不存在《挂牌审核业务规则适用指引

第

1 号》规定的禁止性情形，具体情况如下：

禁止情形

永久解除

并自始无

效的特殊

投资权利

恢复的特

殊投资权

利

涉及的外

部股东

是否符合《挂牌

审核业务规则适

用指引第

1 号》

规定

公司为特殊投资条款的义务或

责任承担主体

以公司为

回购义务

人的回购

权、股东

反稀释保

护与股份

补偿、股

东最惠待

遇等

优先认购

权、优先

购买权、

股权转让

限制、随

售权、以

控股股东

及实际控

制人及其

指定第三

方为回购

义务人的

回购权，

以及符合

相关法律

法规规定

的清算

权、查阅

权、知情

权等

易桦惠深

七号、易

桦惠深六

号、易桦

惠深九

号、恺萌

二期、青

禾贰号、

长拓石、

长蕴石、

蒋瑞、博

汇源量

羿、朱传

虎、国科

瑞华三

期、国科

瑞祺、国

科正道、

余华均、

智造未来

叁号、智

造未来壹

号

是，

恢复权利不涉

及公司为义务或

责任承担主体

限制公司未来股票发行融资的

价格或发行对象

是，限制公司未来

股票发行融资的

价格的条款已彻

底清理

强制要求公司进行权益分派，

或者不能进行权益分派

是，

不涉及此类权

利

公司未来再融资时，如果新投

资方与公司约定了优于本次投

资的特殊投资条款，则相关条

款自动适用于本次投资方

是，

股东最惠待遇

条款已彻底清理

相关投资方有权不经公司内部

决 策程 序直 接向 公司派驻 董

事，或者派驻的董事对公司经

营决策享有一票否决权

是，

不涉及此类权

利

不符合相关法律法规规定的优

先清算权、查阅权、知情权等

条款

是，

相关恢复权利

需符合相关法律

法规的规定

触发条件与公司市值挂钩

是，触发条件与公

司市值挂钩的条

款已彻底清理

补充法律意见书（一）

3-3-122

其他严重影响公司持续经营能

力、损害公司及其他股东合法

权益、违反公司章程及全国股

转系统关于公司治理相关规定

的情形

是，不涉及此类情

形

综上，公司已不再作为特殊投资条款相关义务或责任的承担主体，涉及公司

的特殊投资条款均自始无效且不设置任何恢复条件，公司完成本次挂牌且于挂牌

期间，如触发条件导致外部投资人股东恢复优先认购权、优先购买权、股权转让

限制、随售权、回购权、清算权、查阅权、知情权，亦不存在《挂牌审核业务规

则适用指引第

1 号》规定的禁止性情形，具体分析如下：

（

1）优先认购权、优先购买权：系投资者与控股股东、实际控制人之间的

约定，触发条件未与公司市值挂钩，未对公司设置义务负担，且需按照《公司法》

等法律法规、规范性文件及其他监管政策要求，以及公司章程的规定，行使股份

认购、转让的权利，不属于《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》规定的禁止性

情形。

（

2）股权转让限制：投资人股东有权在一定范围内限制控股股东及/或实际

控制人转让公司股份，该等限制一定程度上有利于维护公司控制权稳定，对公司

治理及经营无不良影响。

（

3）随售权：根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 3.1.2

条规定，

“股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会

批准的转让方式。经全国股份转让系统公司同意，挂牌股票可以转换转让方式。

”；

根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第十三条规定，

“股票交易可

以采取做市交易方式、竞价交易方式以及中国证监会批准的其他交易方式。符合

全国股转公司规定的单笔申报数量或交易金额标准的，全国股转系统同时提供大

宗交易安排。因收购、股份权益变动或引进战略投资者等原因需要进行股票转让

的，可以申请特定事项协议转让，具体办法另行规定。优先股转让的具体办法，

由全国股转公司另行规定。

”；根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份

特定事项协议转让业务办理指南》第

4.1 条第（4）项规定，“所申请的特定事项

协议转让应当属于下列情形之一：（

4）按照已披露的通过备案或审查的《公开

补充法律意见书（一）

3-3-123

转让说明书》《股票发行情况报告书》《重大资产重组报告书》《收购报告书》

等文件中股东间业绩承诺及补偿等特殊条款，特定投资者之间以事先约定的价格

进行的股份转让

”。根据上述规定，全国股转系统允许协议转让、大宗交易等方

式进行股份转让。因此，特殊投资条款中可能涉及以股份转让方式执行的随售权

具有可执行性，不存在严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权

益、违反公司章程及全国股转系统关于公司治理相关规定的情形。

（

4）回购权：回购义务人为控股股东及/或实际控制人及其指定第三方，首

先，如上所述，涉及以股份转让方式执行的股份回购具有可执行性；其次，控股

股东、实际控制人资信良好、持股比例较高，具备回购能力，回购完成后，不会

对公司相关义务主体任职资格、控制权稳定以及其他公司治理、经营事项产生重

大不利影响。外部投资人股东行使回购权，不涉及以公司作为回购义务及责任主

体，不存在严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反公

司章程及全国股转系统关于公司治理相关规定的情形。

（

5）清算权、查阅权、知情权：各方需按照《公司法》等法律法规、规范

性文件及其他监管政策要求，以及公司章程及其他依法制订的公司制度，行使股

东享有的清算权、查阅权、知情权，依法进行公司治理，不存在不符合相关法律

法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款。

2.结合回购触发条件、回购金额测算情况及实际控制人资信情况等，说明实

际控制人是否具备充分履约能力，如回购条款触发对公司控制权稳定性、相关义

务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响

（

1）回购触发条件

如《法律意见书》“七、公司的股本及演变

/（五）股东特殊权利条款的签署

及解除”所述，公司外部投资人股东享有的回购权触发条件如下：

序

号

股东名称

回购权触发条件

1

易桦惠深

七号

截至

2028 年 6 月 30 日，公司上市申请未提交，或被有权机构不予受

理、被终止审查或未获得审核通过、被退回、主动撤回申请材料或申请

补充法律意见书（一）

3-3-124

材料失效、终止，或除易桦惠深七号以外的股东在

2025 年 5 月 21 日

后行使回购权

2

易桦惠深

六号

截至

2028 年 6 月 30 日，公司上市申请未提交，或被有权机构不予受

理、被终止审查或未获得审核通过、被退回、主动撤回申请材料或申

请材料失效、终止，或除易桦惠深六号以外的股东在

2025 年 5 月 21

日后行使回购权

3

易桦惠深

九号

截至

2028 年 6 月 30 日，公司上市申请未提交，或被有权机构不予受

理、被终止审查或未获得审核通过、被退回、主动撤回申请材料或申请

材料失效、终止，或除易桦惠深九号以外的股东在

2025 年 5 月 21 日

后行使回购权

4

恺萌二期

截至

2028 年 6 月 30 日，公司上市申请未提交，或被有权机构不予受

理、被终止审查或未获得审核通过、被退回、主动撤回申请材料或申请

材料失效、终止

5

青禾贰号

公司未能在

2028 年 6 月 30 日前实现合格上市

6

长拓石

公司未能在

2028 年 6 月 30 日前实现合格上市

7

长蕴石

8

蒋瑞

截至

2028 年 6 月 30 日（或其他股东提出回购要求时，以孰早日期为

准），公司上市申请未提交，或被有权机构不予受理、被终止审查或未

获得审核通过、被退回、主动撤回申请材料或申请材料失效、终止

9

博汇源量

羿

截至

2028 年 6 月 30 日，公司上市申请未提交，或被有权机构不予受

理、被终止审查或未获得审核通过、被退回、主动撤回申请材料或申请

材料失效、终止

10

朱传虎

截至

2028 年 6 月 30 日，公司上市申请未提交，或被有权机构不予受

理、被终止审查或未获得审核通过、被退回、主动撤回申请材料或申请

材料失效、终止

11

国科瑞华

三期

发生以下任一情形时恢复法律效力：

（

i）公司向交易所申请上市但未被交易所正式受理、或被终止审核或

未获得审核通过、或上市申请被退回、或公司主动撤回上市申请材料或

申请材料失效、终止

（

ii）公司未在 2027 年 12 月 31 日（如国科瑞华三期、国科瑞祺在 2027

年

12 月 31 日前完成基金展期并合法存续，则该日期变更为 2028 年 6

月

30 日）前实现合格上市

12

国科瑞祺

13

国科正道

14

余华均

截至

2028 年 6 月 30 日，公司上市申请未提交，或被有权机构不予受

理、被终止审查或未获得审核通过、被退回、主动撤回申请材料或申请

材料失效、终止

15

智造未来

叁号

截至

2028 年 6 月 30 日，公司上市申请未提交，或被有权机构不予受

理、被终止审查或未获得审核通过、被退回、主动撤回申请材料或申请

材料失效、终止

16

智造未来

壹号

（

2）回购金额测算情况

补充法律意见书（一）

3-3-125

如上文所述，如公司外部投资人股东恢复回购权，假设回购日为

2025 年 12

月

31 日，回购价格为按照 8%年化回购利率计算的回购价款减去累计取得的分

红款，回购金额测算情况如下：

投资人

投资价款

交割日

回购时点

投资额

（万元）

年化回

购利率

已分红金

额（万

元）

回购金额

（万元）

易桦惠深七号

2021/8/10

2025/12/31

4,400.00

8.00%

89.49

6,589.44

易桦惠深六号

2022/2/7

2025/12/31

2,300.00

8.00%

70.55

3,314.80

易桦惠深九号

2023/9/20

2025/12/31

2,510.0

8.00%

24.61

3,653.33

蒋瑞

2022/1/27

2025/12/31

810.00

8.00%

16.41

1,177.78

国科瑞华三期

2023/1/16

2025/12/31

9,504.00

8.00%

65.54 13,208.81

国科瑞祺

2023/1/16

2025/12/31

2,376.00

8.00%

16.39

3,302.20

国科正道

2023/1/16

2025/12/31

120.00

8.00%

0.83

166.78

智造未来叁号

2023/1/16

2025/12/31

4,000.00

8.00%

27.59

5,718.83

智造未来壹号

2023/1/16

2025/12/31

1,000.00

8.00%

6.90

1,429.71

余华均

2023/1/16

2025/12/31

3,000.00

8.00%

20.69

4,289.12

博汇源量羿

2022/1/27

2025/12/31

5,000.00

8.00%

82.03

7,488.93

朱传虎

2022/2/17

2025/12/31

1,700.00

8.00%

27.89

2,538.41

恺萌二期

2021/11/1

2025/12/31

808.00

8.00%

16.41

1,222.47

长拓石

2022/1/26

2025/12/31

3,850.00

8.00%

68.36

5,762.12

长蕴石

2022/2/17

2025/12/31

217.405

8.00%

11.01

924.85

2022/2/18

2025/12/31

402.60

8.00%

青禾贰号

2022/1/26

2025/12/31

97.40

8.00%

2.66

224.34

2022/2/9

2025/12/31

52.60

8.00%

合计

-

-

42,148.01

-

547.34 53,129.19

（

3）实际控制人资信情况

根据公司提供的实际控制人的个人信用报告、无犯罪记录证明及其填写的调

查表，并经本所律师登录中国裁判文书网（

https://wenshu.court.gov.cn）、中国执

行 信 息 公 开 网 （

https://zxgk.court.gov.cn ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（

https://www.gsxt.gov.cn/index.htm）、企查查网站（https://www.qcc.com）、百

补充法律意见书（一）

3-3-126

度网站（

https://www.baidu.com）等公开网站检索核查，截至本法律意见书出具

日，实际控制人不存在逾期未偿还的大额负债，资信状况良好。

（

4）实际控制人是否具备充分履约能力

截至本补充法律意见书出具日，控股股东深圳乐亿通、实际控制人邹权福分

别持有公司股份比例为

59.1843%、4.8838%，合计持股 64.0681%。根据本次挂牌

的《审计报告》，截至

2025 年 8 月 31 日公司未分配利润为 9,157.44 万元，深圳

乐亿通、邹权福依照持股比例预计可分红金额合计为

5,867.00 万元。截至 2025

年

8 月 31 日，公司净资产为 73,878.11 万元，公司最近一次评估值为 11.91 亿

元，在必要时，深圳乐亿通、邹权福可以自筹资金转让部分股份或者办理股份质

押等方式满足股份回购的资金需求。按前述估值计算，控股股东、实际控制人转

让

44.61%的股份，即可完全覆盖回购金额。因此，实际控制人具备充分履约能

力。

（

5）如回购条款触发对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其

他公司治理、经营事项产生的影响

如上所述，如控股股东、实际控制人转让

44.61%的股份，即可完全覆盖回

购金额，同时回购将导致控股股东、实际控制人增加的持股比例约为

25.73%，

回购完成后，控股股东、实际控制人仍合计持有公司约

45.18%股份，不会对公

司相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生重大影响，但可能对

公司控制权产生一定影响。

综上所述，本所律师认为：公司挂牌期间附效力恢复条件的特殊投资条款主

要为股东享有的包括优先认购权、优先购买权、股权转让限制、随售权、回购权

及符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权在内的特殊股东权利，

相关特殊投资条款不存在《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》规定的禁止性情

形；实际控制人具备充分履约能力，在必要时可以自筹资金转让部分股份或者办

理股份质押等方式满足股份回购的资金需求，不会对公司相关义务主体任职资格

以及其他公司治理、经营事项产生重大影响，但可能对公司控制权产生一定影响。

补充法律意见书（一）

3-3-127

（四）关于继受专利

根据申报文件，公司

12 项专利通过继受取得。请公司：说明受让取得专利

的具体情况，包括但不限于协议签署时间、过户时间、转让价格、出让方与公司

是否存在关联关系等；受让专利与公司业务的关系，对公司收入和利润的贡献度，

公司受让专利的原因及合理性，定价依据及公允性，是否存在利益输送或特殊利

益安排，公司在技术上对第三方是否存在依赖；结合受让专利的形成过程、转让

程序说明交易涉及的专利是否属于转让人员的职务发明、是否存在权属瑕疵。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

核查程序：

1.查阅公司受让取得专利的专利证书、专利转让协议、转让价款支付凭证。

2.查阅公司出具的说明文件。

3.查阅转让方出具的确认函。

4.登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网

（

https://zxgk.court.gov.cn ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（

https://www.gsxt.gov.cn/index.htm）、企查查网站（https://www.qcc.com）、百

度 网 站 （

https://www.baidu.com ） 、 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 平 台

（

https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn）等公开网站检索核查。

核查结果：

1.说明受让取得专利的具体情况，包括但不限于协议签署时间、过户时间、

转让价格、出让方与公司是否存在关联关系等

根据公司提供的公司受让取得专利的专利证书、专利转让协议、转让价款支

付凭证，截至报告期末，公司通过继受方式取得的且法律状态为有效的专利共

13

项，具体情况如下：

补充法律意见书（一）

3-3-128

专利号

专利名称

类

型

授权日

协议签署

日

过户日

转

让

价

格

出

让

方

出

让

方

与

公

司

是

否

存

在

关

联

关

系

2*开通会员可解锁*X

一种低容

量电池的

充电方法

发

明

2016.11.23

2021.02.01 2021.03.19

合

计

50万

元

惠

州

市

亿

能

电

子

有

限

公

司

否

2*开通会员可解锁*

一种电池

组电压采

样线检测

电路

发

明

2016.12.07

2*开通会员可解锁*

一种电池

管理系统

的诊断保

护设备和

诊断保护

方法

发

明

2016.01.20

2*开通会员可解锁*

一种大容

量高电压

的集成电

池组系统

及其控制

方法

发

明

2016.02.10

2*开通会员可解锁*

一种采用

热敏电阻

的

BMS 温

度检测电

路

发

明

2015.12.09

2*开通会员可解锁*X

一种电池

管理系统

状态切换

方法

发

明

2015.12.09

补充法律意见书（一）

3-3-129

2*开通会员可解锁*

电池管理

系统的通

讯结构及

电池管理

系统的扩

展方法

发

明

2016.12.07

2*开通会员可解锁*

一种电池

管理系统

支持多种

充电协议

的方法

发

明

2015.03.11

2*开通会员可解锁*

一种电车

电池加热

方法

发

明

2014.10.15

2*开通会员可解锁*

一种电池

峰值功率

的测试方

法

发

明

2014.05.28

2*开通会员可解锁*X

一种车用

动力电池

组智能充

电装置

发

明

2021.02.19 2021.01.06 2021.02.05

4.1

万

元

衢

州

枫

婉

智

能

设

备

科

技

有

限

公

司

否

2*开通会员可解锁*

一种便于

存取的新

能源汽车

储能电池

箱

发

明

2020.10.27 2020.09.10 2020.10.20

3.2

万

元

纪

田

贤

惠

否

2*开通会员可解锁*

户外储备

电源

（

R600）

外

观

设

计

2017.06.16

无

2020.09.22

0

元

深

圳

乐

亿

通

是，

存在

控股

关系

补充法律意见书（一）

3-3-130

2.受让专利与公司业务的关系，对公司收入和利润的贡献度

根据公司说明，公司受让上述专利主要应用于公司电池管理系统、锂离子电

池充电等领域的产品，

2021 年前后公司出于正常的业务发展需要，准备开拓电

池管理系统、锂离子电池充电产品，公司为快速积累在相关领域的技术储备，部

分专利通过继受方式进行辅助补充。

上述受让专利虽与公司研发生产技术具有一定相关性，但并非公司核心技术，

对公司主营业务的直接贡献较低。公司主营业务所指向的产品在生产过程中主要

系由多项知识产权技术互相辅佐、共同形成的，受让专利仅是上述公司产品生产

要素中的一个组成部分，各关键资源要素对公司收入和利润的贡献程度较难定量

分析。故上述受让专利对公司收入和利润的贡献度无法进行具体定量分析。

3.公司受让专利的原因及合理性，定价依据及公允性，是否存在利益输送或

特殊利益安排，公司在技术上对第三方是否存在依赖

如上所述，

2021 年前后公司出于正常的业务发展需要，准备开拓电池管理

系统、锂离子电池充电产品，公司为快速积累在相关领域的技术储备，部分专利

通过继受方式进行辅助补充，具有合理性。

公司

13 项继受取得的专利中，10 项专利是从惠州市亿能电子有限公司受让，

2 项专利是通过知识产权代理机构受让，转让价格由专利代理机构或受让方与公

司协商后最终确认，符合当时市场行情，定价公允，不存在损害各方利益的情形，

不存在利益输送或特殊利益安排；

1 项专利是从控股股东深圳乐亿通无偿受让，

该专利不存在账面价值，且深圳乐亿通与乐亿通系同一实际控制人控制的企业，

不存在损害股东和其他第三方利益的情况。

上述受让专利虽与公司生产技术具有一定相关性，但并非公司核心技术，且

均应用于公司的非核心产品、环节或场景。公司具有独立自主的研发能力，拥有

充足的技术储备和丰富的自主研发成果，公司自主研发的发明专利与受让取得的

专利具备同等甚至更优效果，目前公司主要使用自主研发发明专利开发电池管理

系统等，公司在技术上对第三方不存在依赖。

补充法律意见书（一）

3-3-131

4.结合受让专利的形成过程、转让程序说明交易涉及的专利是否属于转让人

员的职务发明、是否存在权属瑕疵

如上所述，公司

13 项继受取得的专利，10 项是从惠州市亿能电子有限公司

受让，

1 项是从深圳乐亿通受让，2 项是通过知识产权代理机构受让。其中：

（

1）从惠州市亿能电子有限公司受让的 10 项专利，原专利权人为惠州市亿

能电子有限公司，双方已签订《专利权转让合同》，公司已足额支付转让价款，

该

10 项专利已完成转让变更登记，转让合同已履行完毕，惠州市亿能电子有限

公司已出具《确认函》确认如下：“

1、我司为上述专利的原专利权人，相关专

利由我司合法申请。

2、上述专利的发明人在该专利申请及获授权期间，均为我

司全职员工，在我司工作期间，利用我司物质技术条件、执行我司工作岗位任务

完成相关发明创造，上述专利属于我司的职务发明，发明人及有任何相关方确认

不对该专利主张任何权利。

3、截至本确认函出具日，上述专利权已合法转让给

受让方，让方已足额支付转让价款，为上述专利的合法权利人。

4、截至本确认

函出具日，我司与受让方不存在纠纷或潜在纠纷。”据此，该

10 项专利属于相

关发明人于转让方处任职时的职务发明，转让方惠州市亿能电子有限公司作为原

权利人具备转让资格，不存在权属瑕疵。

（

2）从深圳乐亿通受让的 1 项专利，属于发明人邹权福等人于深圳乐亿通

任职期间的职务发明，转让方深圳乐亿通作为原权利人具备转让资格，已依法转

让并完成转让变更登记，不存在权属瑕疵。

（

3）通过知识产权代理机构受让的 2 项专利，公司已与原权利人签订《专

利权转让合同》，同时与知识产权代理机构北京酷爱智慧知识产权代理有限公司

签订《专利受让委托协议书》，公司已足额支付转让价款，该

2 项专利已完成转

让变更登记，转让合同已履行完毕。由于转让时间较久远，截至本补充法律意见

书出具日，公司已无法取得知识产权代理机构及原权利人的确认，该

2 项专利可

能 存 在 涉 及 第 三 方 职 务 发 明 的 风 险 。 经 本 所 律 师 登 录 中 国 裁 判 文 书 网

（

https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）、

国家企业信用信息公示系统（

https://www.gsxt.gov.cn/index.htm）、企查查网站

补充法律意见书（一）

3-3-132

（

https://www.qcc.com）、百度网站（https://www.baidu.com）等公开网站检索核

查，截至本补充法律意见书出具日，公司不存在专利权属纠纷案件，根据公司说

明，该

2 项专利不属于公司核心专利，且已于 2025 年 11 月不再办理专利续费，

该

2 项专利权已终止。因此，本所律师认为，其即使存在涉及第三方职务发明的

风险，但相关风险导致公司存在潜在权属纠纷的风险较小，不会对公司生产经营

造成重大不利影响。

综上所述，本所律师认为：受让专利虽与公司研发生产技术具有一定相关性，

但并非公司核心技术，对公司主营业务的直接贡献较低；公司出于当时业务发展

考量受让专利，具有合理性；有偿受让的专利系各方参考市场行情协商定价，定

价公允，不存在利益输送或特殊利益安排，无偿受让的专利系自控股股东处受让，

不存在账面价值，不存在损害股东和其他第三方利益的情况；公司在技术上对第

三方不存在依赖；

13 项受让专利中，11 项专利属于相关发明人于原权利人处任

职期间产生的职务发明，已经原权利人确认合法转让，不存在权属瑕疵，另外

2

项专利通过知识产权代理机构向原权利人购买，因已无法取得知识产权代理机构

及原权利人的确认，存在涉及第三方职务发明的风险，但截至本补充法律意见书

出具日，公司不存在知识产权纠纷，该

2 项专利权已因不续费而终止，相关风险

导致公司存在潜在知识产权权属纠纷的风险较小，不会对公司生产经营造成重大

不利影响。

（五）关于公司治理

请公司：①在公开转让说明书“公司治理”章节“公司股东会、董事会、监事

会的建立健全及运行情况

”中补充披露公司内部监督机构的设置情况，相关设置

是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并制定调整计划，调整计划的具体内

容、时间安排及完成进展；说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上

市公众公司监管指引第

3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股

票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需

要并按规定完成修订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在问询回复时上传

补充法律意见书（一）

3-3-133

修订后的文件；②说明申报文件 2-2 及 2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系

统股票公开转让并挂牌业务指南第

1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，

如需更新，请在问询回复时上传更新后的文件。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

核查程序：

1.查阅公司现行有效的《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》，并结

合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂

牌公司治理规则》等有关规定进行比对核查。

2.查阅报告期内及报告期后公司召开的相关董事会、监事会、股东（大）会

会议文件。

3.查阅本次挂牌的《公开转让说明书》。

4.查阅公司制定的挂牌后适用的《惠州市乐亿通科技股份有限公司章程（草

案）》及各项内部制度，并结合《公司法》《非上市公众公司监管指引第

3 号—

—章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关规定进行比对核查。

5.查阅《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号—

—申报与审核》《关于落实新<公司法>相关要求提交申报挂牌文件的工作提示》

等，将申报文件

2-2 及 2-7 与官网模板进行比对核查。

核查结果：

1.在公开转让说明书“公司治理”章节“公司股东会、董事会、监事会的建立

健全及运行情况

”中补充披露公司内部监督机构的设置情况，相关设置是否符合

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司治理规则》等规定，是否需要并制定调整计划，调整计划的具体内容、时间

安排及完成进展；说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公

司监管指引第

3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规

补充法律意见书（一）

3-3-134

则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并按规

定完成修订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在问询回复时上传修订后的

文件

（

1）在公开转让说明书“公司治理”章节“公司股东会、董事会、监事会的建

立健全及运行情况

”中补充披露公司内部监督机构的设置情况，相关设置是否符

合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂

牌公司治理规则》等规定，是否需要并制定调整计划，调整计划的具体内容、时

间安排及完成进展

根据本次挂牌的《公开转让说明书》，公司已在《公开转让说明书》“第三

节公司治理”之“一、公司股东会、董事会、监事会的建立健全及运行情况”之

“（二）公司董事会的建立健全及运行情况”披露董事会中审计委员会的设置及

运行情况，具体如下：

“公司董事会下设审计委员会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会

的职权。

公司《董事会审计委员会工作细则》规定审计委员会每六个月至少召开一次

会议，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中包括二名独

立董事。委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

2023 年 10 月 16 日，公司第一届董事会第一次会议决议选举邹权福、徐德

明和陈井阳为审计委员会委员，其中陈井阳为会计专业人士。

公司在

2025 年 5 月 13 日召开的第一届董事会第七次会议、2025 年 5 月 29

日召开的

2025 年第一次临时股东大会决议调整公司审计委员会成员，邹权福不

再担任公司审计委员会委员，罗祁峰担任公司审计委员会委员。

公司审计委员会设立以来，报告期内共召开

7 次会议。公司审计委员会的职

权范围、召开程序、表决方式、成员任职资格及履职情况等符合《公司法》《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《公司章程》等规定。

”

补充法律意见书（一）

3-3-135

公司已在《公开转让说明书》“第三节公司治理”之“一、公司股东会、董

事会、监事会的建立健全及运行情况”之“（四）其他需要披露的事项”之“

1、

公司内部监督机构调整情况”中披露内部监督机构调整情况，具体如下：

“根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》：‘申请挂牌公司按照

《公司法》、部门规章、业务规则和公司章程等规定在董事会中设置由董事组成

的审计委员会，行使《公司法》等规定的监事会职权的，不设监事会或者监事’。

报告期内曾同时存在审计委员会和监事会，根据《全国中小企业股份转让系

统股票挂牌规则》等规定，公司在

2025 年 5 月 29 日召开的 2025 年第一次临时

股东大会决议取消公司监事会及监事，同时《惠州市乐亿通科技股份有限公司监

事会议事规则》和其他公司制度中涉及监事相关事项的条款同步取消施行。

公司于

2025 年 5 月 29 日起不存在监事会与审计委员会并存的情形，公司

已完成内部监督机构调整，取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

内部监督机构的设置符合《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中

小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理

规则》等有关规定。

公司现任审计委员会委员为罗祁峰、徐德明和陈井阳，其中徐德明、陈井阳

为公司独立董事，罗祁峰为不在公司担任高级管理人员的董事，陈井阳为会计专

业人士。公司审计委员会的职权范围、召开程序、表决方式、成员任职资格及履

职情况符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关

规定的要求。

”

公司内部监督机构相关设置符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定的情况，具体如下：

有关规定

具体内容

是否符合

补充法律意见书（一）

3-3-136

《全国中小企业

股份转让系统股

票挂牌规则》

第十四条：申请挂牌公司应当依据法律法规、中国证监

会及全国股转系统相关规定制定完善公司章程和股东

会、董事会、监事会议事规则，建立健全公司治理组织

机构，并有效运作。申请挂牌公司按照《公司法》、部

门规章、业务规则和公司章程等规定在董事会中设置由

董事组成的审计委员会，行使《公司法》等规定的监事

会职权的，不设监事会或者监事。

符合

《全国中小企业

股份转让系统挂

牌公司治理规

则》

第三条：挂牌公司应当按照法律法规、部门规章和全国

股转系统业务规则的规定，建立健全公司治理机制和内

部控制机制，完善公司章程和股东会、董事会、监事会

议事规则与运作机制，规范董事、监事、高级管理人员

的行为和选聘，履行信息披露义务，采取有效措施保护

公司股东特别是中小股东的合法权益。

符合

《非上市公众公

司监督管理办

法》

第八条：公众公司应当建立兼顾公司特点和公司治理机

制基本要求的股东会、董事会、监事会制度，明晰职责

和议事规则。

符合

公司已根据《关于新

<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安

排的通知》的规定，按照《公司法》的规定，选择在董事会中设置审计委员会，

行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

公司申报时已完成公司内部监督机构调整，设置符合《全国中小企业股份转

让系统股票挂牌规则》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，

无需再行制定调整计划，后续公司内部监督机构将按照修改后的相关规则执行。

（

2）说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管

指引第

3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并按规定完

成修订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在问询回复时上传修订后的文件

2025 年 5 月 13 日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过《关于修

订

<惠州市乐亿通科技股份有限公司章程>的议案》《关于修订<惠州市乐亿通科

技股份有限公司董事会议事规则

>的议案》等议案。

2025 年 5 月 29 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过《关

于修订

<惠州市乐亿通科技股份有限公司章程>的议案》《关于修订<惠州市乐亿

通科技股份有限公司董事会议事规则

>的议案》等议案。

补充法律意见书（一）

3-3-137

2025 年 5 月 30 日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关于制

定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后适用的

<公司章程

（草案）

>的议案》。

2025 年 6 月 20 日，公司召开 2024 年度股东会，审议通过《关于制定公司

股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后适用的

<公司章程（草案）>

的议案》。

根据公司第一届董事会第七次会议决议、

2025 年第一次临时股东大会决议、

第一届董事会第八次会议决议、

2024 年度股东会决议，公司制定了挂牌后适用

的《惠州市乐亿通科技股份有限公司章程（草案）》及《股东会议事规则》《董

事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《关联交易管理制度》《对外投

资管理制度》《对外担保管理制度》《利润分配管理制度》《内部审计制度》《投

资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《承诺管理制度》等内部管理制度。

综上所述，公司制定的挂牌后适用的《惠州市乐亿通科技股份有限公司章程

（草案）》及各项内部制度符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第

3 号—

—章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，公司已按照规定完成修订，修订程序、

修订内容合法合规，无需在问询回复时上传修订后的文件。

2.说明申报文件 2-2 及 2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统股票公开

转让并挂牌业务指南第

1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，如需更新，

请在问询回复时上传更新后的文件

申报文件《

2-2 主办券商与申请人签订的推荐挂牌并持续督导协议》：主办

券商与公司于

2024 年 12 月 31 日签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，根据

《关于落实新

<公司法>相关要求提交申报挂牌文件的工作提示》，协议签署日期

早于

2025 年 4 月 25 日，本次无需更新。

申报文件《

2-7 主办券商关于股票公开转让并挂牌申请文件受理、审核关注

要点落实情况表》：其中《公开转让并挂牌申请文件受理检查要点》已根据全国

补充法律意见书（一）

3-3-138

股转公司于

2025 年 4 月 25 日公布的《全国中小企业股份转让系统股票公开转

让并挂牌业务指南第

1 号——申报与审核》所附附件 2 填列，本次无需更新；

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核关注要点落实情况表》已根据全国股

转公司于

2023 年 2 月 17 日公布的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核

关注要点落实情况表》模板填列，本次无需更新。

综上所述，本所律师认为：公司已在公开转让说明书“第三节公司治理”之

“一、公司股东会、董事会、监事会的建立健全及运行情况”之“（四）其他需

要披露的事项”之“

1、公司内部监督机构调整情况”中披露内部监督机构调整

情况；公司现有内部监督机构的设置符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌

规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，无需制定调整

计划；公司制定的挂牌后适用的《惠州市乐亿通科技股份有限公司章程（草案）》

及制定或修订的挂牌后适用的各项内部制度符合现行有效的《公司法》《非上市

公众公司监管指引第

3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票

挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，不需要进

行修订；申报文件

2-2 及 2-7 符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并

挂牌业务指南第

1 号——申报与审核》附件及官网模板以及相关文件的要求，申

报文件

2-2 及 2-7 无需进行更新并重新上传。

五、其他问题

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监

督管理办法》

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

1 号——公开转让说

明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系

统股票挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、

挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；

如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过

7 个月，请按要求补充披

露、核查，并更新推荐报告。

补充法律意见书（一）

3-3-139

为落实中国证监会《监管规则适用指引

——北京证券交易所类第 1 号：全国

股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，

中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具

专项核查报告并与问询回复文件一同上传。

核查程序：

1.查阅《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与

格式准则第

1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规

则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》。

2.查阅本次挂牌的《公开转让说明书》《审计报告》。

核查结果：

1.截至本补充法律意见书出具日，公司不存在未披露或需要补充说明的涉及

公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

2.公司本次申请文件中财务报告审计截止日为 2025 年 8 月 31 日，至本次

《公开转让说明书》签署日尚未超过

7 个月。

3.截至本补充法律意见书出具日，公司尚未向当地证监局申请北交所辅导备

案，故不存在需要按照《监管规则适用指引——北京证券交易所类第

1 号：全国

股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的相关要求出

具专项核查报告的情形。

本补充法律意见书正本一式叁份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后

生效。

（以下无正文）

补充法律意见书（一）

3-3-140

（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于惠州市乐亿通科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》

之签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：

经办律师：

张学兵 邓 磊

经办律师：

程 彬

经办律师：

周雨翔